EQS-HV: ProCredit Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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ProCredit Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.04.2025 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

ProCredit Holding AG Frankfurt am Main ISIN: DE0006223407

WKN: 622340

Eindeutige Kennung gemäß Tabelle 3 des Anhangs der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: d52743c4c70ef011b54000505696f23c

Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der am

Mittwoch, den 4. Juni 2025, um 10:00 Uhr (MESZ)

im SAALBAU Titus-Forum, Großer Saal,
Walter-Möller-Platz 2 in 60439 Frankfurt am Main,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)

1 Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

I.
Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die ProCredit Holding AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Satz 1, § 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 gemäß § 171 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

vor und während der Hauptversammlung abrufbar.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 113.769.853,53 vor:

2.1

Zahlung einer Dividende von EUR 0,59 je Aktie (Stück 58.898.492)

EUR 34.750.110,28

2.2

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)

EUR 79.019.743,25

= EUR 113.769.853,53

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der ProCredit Holding AG für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Halbjahr 2025 zu wählen.

Dieser Vorschlag stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Abschlussprüferverordnung).

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Die Bestellung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte. Der bisherige Gesetzentwurf sieht die Bestellung eines Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht durch die Hauptversammlung vor.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats im Sinne von Artikel 16 Absatz 2 der Abschlussprüferverordnung.

Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Regelungen im Sinne des Artikel 16 Absatz 6 der Abschlussprüferverordnung auferlegt wurden, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Prüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Prüfung beschränkt hätten.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

abrufbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung des § 17 der Satzung der Gesellschaft (Virtuelle Hauptversammlung) zur Erneuerung der Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

§ 17 der Satzung der Gesellschaft enthält eine Ermächtigung des Vorstands gemäß § 118a Absatz 1 AktG, wonach Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2025 stattfinden, gemäß § 118a Absatz 1 AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden können (virtuelle Hauptversammlung).

In seiner aktuellen Fassung lautet § 17 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:

㤠17 Virtuelle Hauptversammlung

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

(2)

Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

(3)

Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 19(2), soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

Um dem Vorstand über diesen Zeitraum hinaus ausreichend Flexibilität bei der Gestaltung der Hauptversammlungen der Gesellschaft zu gewähren, soll diese Ermächtigung bis zum 31. August 2027 verlängert und § 17 der Satzung der Gesellschaft (Virtuelle Hauptversammlung) entsprechend angepasst werden. Dabei soll der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren erneut nicht voll ausgeschöpft, sondern wie zuvor auf zwei Jahre begrenzt werden.

Die Ermächtigung zur Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen bietet die Flexibilität, um im Falle einer erneuten Pandemie oder in sonstigen Notfallsituationen, in denen die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung unmöglich ist, in der Lage zu sein, die erforderlichen Hauptversammlungsbeschlüsse, insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, herbeiführen zu können. Ferner verschafft die Möglichkeit zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung dem Vorstand im Falle kurzfristig durch die Aktionäre zu fassender Beschlüsse die erforderliche Flexibilität zur Durchführung einer Hauptversammlung unabhängig von der Verfügbarkeit eines adäquaten Versammlungsortes.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu über das Format der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls entscheiden. Der Vorstand wird die jeweilige Entscheidung über das Format und die genaue Ausgestaltung der Hauptversammlung nach pflichtgemäßem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. In der Vergangenheit hat der Vorstand von der Ermächtigung bislang keinen Gebrauch gemacht und ausschließlich Präsenz-Hauptversammlungen einberufen bzw. durchgeführt.

Soweit Gestaltungsspielräume bei der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung bestehen, wird der Vorstand diese für einen weitgehenden Gleichlauf von virtuellem Format und Präsenzversammlung nutzen. Insbesondere ist beabsichtigt, dass Redebeiträge sowie das Stellen von Fragen und deren Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung im gleichen Umfang möglich sind wie in der Präsenzversammlung, um eine direkte und umfassende Kommunikation mit den Aktionären zu gewährleisten. Der Vorstand beabsichtigt schließlich, seine Entscheidung über das Format und die Ausgestaltung der Hauptversammlung in enger vorheriger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zu treffen sowie, im Falle eines virtuellen Formats, in der jeweiligen Einberufung näher zu erläutern, um so die Entscheidungsgründe für die Aktionäre nachvollziehbar zu machen.

Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen weiterhin grundsätzlich persönlich an einer Hauptversammlung teil. Nach § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft auch zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren und auch unter Nachhaltigkeitsgesichtspunkten keinen unangemessenen Reiseaufwand zu generieren, soll die Satzung der Gesellschaft daher vorsehen, dass bei Abhalten einer virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen kann.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

㤠17 Virtuelle Hauptversammlung

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die bis einschließlich zum 31. August 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).

(2)

Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

(3)

Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 19(2), soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und zum Bezugsrechtsauschluss

Die Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 bestätigte unter Tagesordnungspunkt 3 den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021, wonach die damalige persönlich haftende Gesellschafterin bis zum 7. Dezember 2026 zur Ausgabe von dort näher bezeichneten Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. ermächtigt wurde. Mit dieser Ermächtigung wurden der Gesellschaft erweiterte Möglichkeiten und damit weitere Flexibilität zur Beschaffung von bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln eröffnet.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten richtete sich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft. Mit Wirksamwerden des Formwechsels durch Eintragung in das Handelsregister am 27. September 2023 wurde die Gesellschaft von einer AG & Co. KGaA in die Rechtsform einer Aktiengesellschaft umgewandelt. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Zusammenhang kraft Gesetzes aus der Gesellschaft ausgeschieden. Vor dem Hintergrund, dass ungeachtet der bei einem Formwechsel bestehenden Identität des Rechtsträgers Rechtsunsicherheit darüber besteht, ob die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zur Ausgabe von Genussrechten automatisch auf den Vorstand übergeht, soll aus Gründen der rechtlichen Vorsicht die Ermächtigung an die aktuelle Organstruktur angepasst und entsprechend erneuert werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

9.1

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2021 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossene und von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 3 bestätigte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin bis zum 7. Dezember 2026 Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 100 Mio. auszugeben wird aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der nachfolgend unter 9.2 zu beschließenden Ermächtigung aufgehoben.

9.2

Erteilung einer neuen Ermächtigung und Bezugsrechtsauschluss

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 3. Juni 2030 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung (einschließlich in Form bestehender Schuldverschreibungen und Genussrechte) im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt EUR 200 Mio. auszugeben (Genussrechtsrahmen). Die Genussrechte sollen so ausgestaltet sein, dass sie als Instrumente des zusätzlichen Kernkapitals gemäß Art. 52 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (CRR), in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, insbesondere durch die Verordnung (EU) Nr. 2019/876 (CRR II) oder sonst als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, ausgegeben werden. Die Genussrechte können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussrechte können am Verlust der ProCredit Holding AG und/oder der ProCredit Gruppe durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrages teilnehmen oder der Herabschreibung des Nennbetrages bei Unterschreiten bestimmter Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen unterliegen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrages bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Die Heraufschreibung kann auch daran geknüpft werden, dass in den Folgejahren nach der Herabschreibung bestimmte Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen erreicht oder überschritten werden. Ein Recht der ProCredit Holding AG zur ordentlichen Kündigung der Genussrechte kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Gläubiger kann ausgeschlossen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Genussrechte festzulegen. Der Vorstand kann insbesondere den Zeitpunkt der Ausgabe, die Art der Verzinsung und den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit festsetzen. Die Genussrechte können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden. Dies schließt die Möglichkeit einer Einführung zum Börsenhandel ein.

Genussrechte sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die Genussrechte können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); im Umfang der Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts ist das direkte Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, bei der Ausgabe von Genussrechten mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

a.

wenn Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden,

oder

b.

wenn

aa.

die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind und

bb.

die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Die obligationsähnliche Ausgestaltung erfordert, dass

i.

weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden,

ii.

keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und

iii.

die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (gewinnorientierte Verzinsung).

Eine Beteiligung am Liquidationserlös im Sinne von vorstehendem lit. ii. ist auch dann nicht gegeben, wenn die Genussrechte keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. iii. gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Absatz 1 Nr. 128 CRR, in der Fassung wie jeweils geändert oder ersetzt, gezahlt werden dürfen;

oder

c.

wenn die Genussrechte wie unter lit. b. definiert obligationsähnlich ausgestaltet sind und wie folgt gegen Sachleistung ausgegeben werden: Die Sachleistung muss in Wertpapieren oder vergleichbaren Instrumenten bestehen, die durch die ProCredit Holding AG direkt oder indirekt über Tochterunternehmen oder sonstige Emittenten ausgegeben wurden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des Genussrechts zum Zeitpunkt des Beschlusses über seine Ausgabe steht.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der ProCredit Holding AG unter der folgenden Adresse zugänglich:

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat letztmals in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. November 2019 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien beschlossen. Diese Ermächtigung ist ausgelaufen. Es soll nun erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben, um die Kapitalstruktur der Gesellschaft weiter optimieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

10.1

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 3. Juni 2030. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.

Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystems im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

i.

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder ein multilaterales Handelssystem oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die Gesellschaft je Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse oder ein multilaterales Handelssystem stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, um nicht mehr als 10 % über- oder nicht mehr als 20 % unterschreitet. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %-Grenze für das Über- oder 20 %-Grenze für das Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

ii.

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder nicht mehr als 20 % unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren Anpassung entscheidet.

Die näheren Einzelheiten der Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. der Annahme kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet bzw. von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

10.2

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:

i.

Die eigenen Aktien können unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung beziehungsweise Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

ii.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats verwendet werden, um eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

iii.

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende Aktien der Gesellschaft beziehen können (Aktiendividende).

iv.

Sie können verwendet werden, um eigene Aktien Dritten in anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies

a.

mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung geschieht; oder

b.

erfolgt, um die Aktien (i) als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens oder (ii) als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Sie können auch an Dritte übertragen werden, wenn und soweit rechtlich gewährleistet ist, dass die Aktien durch den Dritten an die vorgenannten Personen zum Erwerb angeboten werden.

10.3

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

10.4

Die vorgenannten Ermächtigungen unter 10.2 und 10.3 zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft erworben werden.

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 %-Grenze anzurechnen.

10.5

Die eigenen Aktien können verwendet werden, um die eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien der Gesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Hs. AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen. Die Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.

II.
Weitere Angaben zur Einberufung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

1.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Gesellschaft EUR 294.492.460,00. Es ist in 58.898.492 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte 58.898.492. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts
sowie die Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts, sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben (§ 16 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft). Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens zum 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehend genannten Adressen zugehen:

ProCredit Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre können für die Anmeldung den Anmeldebogen verwenden, der den Aktionären mit dem Einladungsschreiben übersandt wird. Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit einem Formular zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsausübung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung sind Eintrittskarten jedoch keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen lediglich der Vereinfachung der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Es wird um Verständnis gebeten, dass jedem Aktionär maximal zwei Eintrittskarten ausgestellt werden.

Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat keine Auswirkungen auf die Übertragbarkeit der betreffenden Aktien. Dabei ist zu beachten, dass im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist (§ 67 Absatz 2 Satz 1 AktG). Für das Teilnahmerecht und die Anzahl der Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da im Zeitraum zwischen dem 29. Mai 2025, 00:00 Uhr (MESZ), und dem 4. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), aus organisatorischen Gründen ein sogenannter Umschreibestopp besteht und keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden; entsprechende Anträge werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung vollzogen. Sämtliche Erwerber von Aktien, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher in ihrem eigenen Interesse gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

3.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte und weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen oder Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären steht für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit dem Anmeldebogen sowie den Eintrittskarten übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

heruntergeladen werden.

Wenn die Aktionäre das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können Vollmacht und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich

-

per Post unter der Anschrift
ProCredit Holding AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München, oder

-

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den Aktionären mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte zugesandt.

4.
Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte neben den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern auch einen Dritten bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstigen Personen, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen Personen, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt sind und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Anmeldestelle unter der unten genannten Adresse in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person, die gem. § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellt ist, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Fall bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

-

per Post unter der Anschrift
ProCredit Holding AG,
c/o Computershare Operations Center,
80249 München, oder

-

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 3. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

heruntergeladen werden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte werden den Aktionären gemeinsam mit dem Anmeldebogen sowie der Eintrittskarte zugesandt.

5.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen und sollte nicht erkennbar sein, welche zuletzt abgegeben wurde, gilt: Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Weitere Informationen für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können auch über Intermediäre gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Übermittlung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

6.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre

6.1 Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 100.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 4. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Adressen zugegangen sein:

ProCredit Holding AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2025
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der Gesellschaft über das Verlangen halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 2, Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

6.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden, die unter den nachstehend beschriebenen Voraussetzungen vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind in Textform an eine der nachstehenden Adressen zu richten:

ProCredit Holding AG
Vorstand
Ordentliche Hauptversammlung 2025
Rohmerplatz 33-37
60486 Frankfurt am Main

oder per E-Mail: PCH_HV@procredit-group.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Gegenanträge müssen begründet werden; für Wahlvorschläge gilt dies nicht.

Es werden ausschließlich begründete Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens zum 20. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), an einer der vorstehend genannten Adressen zugegangen sind.

Die Gesellschaft wird rechtzeitig zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich machen.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (nebst etwaiger Begründung) oder einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände im Sinne von § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Aufsichtsratskandidaten (bzw. bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften die Firma und den Sitz) (§ 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG) und die Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie in der Hauptversammlung gestellt werden.

6.3 Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter steht in der Hauptversammlung das Recht zu, Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand der Gesellschaft darf die Auskunft bei Vorliegen der in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründe verweigern.

6.4 Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

7.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß § 124a AktG, die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie eine Übersetzung dieser Einberufung in englischer Sprache und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich gemacht.

8.
UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

9.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen; Abstimmungsmehrheiten

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 haben verbindlichen Charakter. Die vorgesehene Abstimmung zum Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 10 jeweils der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und zum Tagesordnungspunkt 8 daneben der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, zu Tagesordnungspunkten 9 und 10 zusätzlich drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

10.
Informationen zum Datenschutz

Die ProCredit Holding AG, Rohmerplatz 33-37, 60486 Frankfurt am Main, verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und weitere im Zusammenhang mit der Hauptversammlung anfallende Daten (z.B. die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten).

Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten, soweit gesetzlich erforderlich, ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unserer Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.procredit-holding.com/de/investor-relations/hauptversammlungen

Für weitergehende Datenschutzfragen im Kontext unserer Hauptversammlung sowie für die Geltendmachung von Betroffenenrechten steht Ihnen unsere Datenschutzbeauftragte zur Verfügung, die Sie per E-Mail unter

pch.datenschutz@procredit-group.com

erreichen.

Frankfurt am Main, im April 2025

ProCredit Holding AG

Der Vorstand

Hubert Spechtenhauser

Christoph Beeck

Eriola Bibolli

Georgios Chatzis

Christian Dagrosa

Dr. Gian Marco Felice

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