EQS-HV: PharmaSGP Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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PharmaSGP Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.05.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Gräfelfing Inhaber-Stückaktien
WKN A2P4LJ
ISIN DE000A2P4LJ5

Amtsgericht München, HRB 255684 Kennung: f23663a258d8ed118145005056888925

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

28. Juni 2023, 10:00 Uhr,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein, die gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Absatz 1 EGAktG als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Die gesamte Hauptversammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Ton und Bild im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

erreichbar ist (InvestorPortal), übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der PharmaSGP Holding SE, des Berichts über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 19.289.825,25 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,49 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

5.876.936,52

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

13.412.888,73

EUR

19.289.825,25

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Montag, den 3. Juli 2023, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 6.252 eigene Aktien hält. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden, nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen:

4.1

Dr. Clemens Fischer

4.2

Madlena Hohlefelder

4.3

Dr. Axel Rebien

Es ist beabsichtigt, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

-

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023; und

-

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat in Wahrnehmung der Aufgaben eines Prüfungsausschusses entsprechend Artikel 16 Abs. 2 UnterAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen § 16a in die Satzung

Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Im Anschluss an § 16 der Satzung (Einberufung; Ort der Hauptversammlung) wird ein neuer § 16a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

㤠16a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2028 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“

b.

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass eine Eintragung der Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2023 erfolgt.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der PharmaSGP Holding SE und der PharmaSGP Vitalmed GmbH

Die PharmaSGP Holding SE als herrschende Gesellschaft hat am 8. Mai 2023 mit der PharmaSGP Vitalmed GmbH (in Gründung) mit Sitz in Gräfelfing, Landkreis München (nachfolgend auch als Tochter-GmbH bezeichnet), als abhängiger Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Die Tochter-GmbH wurde am 8. Mai 2023 errichtet. Sie ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger noch nicht in das Handelsregister eingetragen; ihre Eintragung im Handelsregister wird voraussichtlich noch vor der Hauptversammlung erfolgen. Die PharmaSGP Holding SE hält sämtliche Geschäftsanteile an der Tochter-GmbH und ist damit deren Alleingesellschafterin.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE und der Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Tochter-GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 8. Mai 2023 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der Tochter-GmbH wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der PharmaSGP Holding SE und der Geschäftsführung der Tochter-GmbH näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE als herrschender Gesellschaft und der Tochter-GmbH als abhängiger Gesellschaft vom 8. Mai 2023 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE (nachfolgend als Organträger bezeichnet) und der Tochter-GmbH (nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet) hat den folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1
Leitung und Weisung

1.

Unbeschadet ihrer rechtlichen Selbständigkeit unterstellt sich die Organgesellschaft der Leitung durch den Organträger.

2.

Der Organträger ist innerhalb der gesetzlichen Grenzen berechtigt, in Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft Entscheidungen über die Geschäftspolitik zu treffen, generelle Richtlinien zu erlassen und Weisungen im Einzelfall zu erteilen.

3.

Die Eigenverantwortlichkeit der Geschäftsführer der Organgesellschaft für die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.

§ 2
Gewinnabführung

1.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der sich unter Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG an den Organträger abzuführen.

2.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers wieder aufzulösen.

3.

Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen – auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden – oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; ferner sind etwaige gesetzliche Abführungsverbote im Hinblick auf einen Gewinnvortrag zu beachten.

§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer

1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

2.

Die Gewinnabführungsverpflichtung gemäß § 2 und die Verlustausgleichspflicht gemäß § 3 des Vertrags gelten erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im Handelsregister.

3.

Der Vertrag kann mit einer Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

4.

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere das Entfallen der finanziellen Eingliederung i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG (beispielsweise aufgrund Abtretung der Anteile bzw. eines entsprechenden Teils der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger), die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers, die Einbringung der Organgesellschaft oder einer Beteiligung von mehr als 50 % des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17 KStG sein kann.

5.

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 5
Schlussbestimmungen

1.

Dieser Vertrag enthält alle zwischen dem Organträger und der Organgesellschaft getroffenen Bestimmungen, die sich auf die Beherrschung sowie die Gewinnabführung und Verlustübernahme beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen nicht und haben keine Gültigkeit.

2.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist.

3.

Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme).

4.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das Gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.

5.

Die Kosten dieses Vertrages trägt der Organträger.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PharmaSGP Holding SE, Gräfelfing, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 25. April 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Anita Botzenhardt
Wirtschaftsprüfer

Patrick Konhäuser
Wirtschaftsprüfer

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht wurde nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt und stellt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE gewährte oder geschuldete Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres dar. Der Begriff gewährte und geschuldete Vergütung umfasst die Vergütungen, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht wurde.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk sind auf der Internetseite der PharmaSGP Holding SE

https://ir.pharmasgp.com

veröffentlicht. Er wird der Hauptversammlung 2023 am 28. Juni 2023 zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 15. Juni 2022 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 93,26 % gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses positiven Ergebnisses wurde auch für das Geschäftsjahr 2022 die transparente Ausweispraxis beibehalten.

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde ebenfalls von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 bestätigt. Die Vergütungssysteme sind öffentlich abrufbar unter

https://ir.pharmasgp.com

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der PharmaSGP Holding SE erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von T€ 50. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die feste Vergütung T€ 90 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats T€ 70.

Zusätzlich zu ihrer fixen Vergütung haben Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung von Spesen, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit angefallen sind. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zudem die Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Spesenauslagen. PharmaSGP Holding SE schließt für die Aufsichtsratsmitglieder außerdem eine D&O Versicherung ab.

Der Aufsichtsratsvorsitzende, Dr. Clemens Fischer, sowie die stellvertretende Vorsitzende, Madlena Hohlefelder, haben bis auf weiteres auf ihre Vergütung verzichtet.

Die dem Aufsichtsratsmitglied Dr. Axel Rebien im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung beträgt T€ 50.

3. Vergütung des Vorstands

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten als monatliches Gehalt ausgezahlt wird. Nebenleistungen umfassen Beiträge zur Sozialversicherung, Sachbezüge sowie den Ausgleich nicht genommener Urlaubstage. Den Vorstandsmitgliedern wurden keine unternehmensfinanzierten Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung erteilt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung der PharmaSGP Holding SE setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan) zusammen. Bei der Festsetzung der Zielwerte achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die variable Vergütung auf die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgelegt ist und die von Aktiengesetz und Deutschem Corporate Governance Kodex geforderte überwiegende Mehrjährigkeit der variablen Vergütung erfüllt ist.

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung 2022 ist als Jahrestantieme ausgestaltet und entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem.

Die kurzfristige variable Vergütung hängt von der Geschäftsjahresentwicklung der PharmaSGP Holding SE und ihren Tochtergesellschaften ab und umfasst sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Zielkriterien. Die jeweiligen Zielkriterien werden zu Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat individuell für jedes Vorstandsmitglied festgelegt.

Für das Jahr 2022 hat der Aufsichtsrat als finanzielle Erfolgsparameter das Konzern-EBITDA1 und Konzernumsatz der PharmaSGP Gruppe festgelegt. Als nichtfinanzielle Erfolgsparameter wurden die ESG-Ziele Stärkung der zweiten Führungsebene sowie die Einführung flexibler Arbeitsplätze festgelegt.

Bei dem Konzern-EBITDA handelt es sich um eine zentrale Ertragskennziffer der PharmaSGP Gruppe, mit welcher die operative Entwicklung – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann. Der Zielwert für das Konzern-EBITDA lag für das Geschäftsjahr 2022 bei € 26,0 Mio. Der Konzernumsatz ist die zentrale Kennziffer zur Messung des Geschäftsvolumens der Gruppe. Der Zielwert für den Konzernumsatz der Gruppe lag für das Geschäftsjahr 2022 bei € 80,5 Mio.

Die Zielwerte für das Konzern-EBITDA und den Konzernumsatz, die gleichzeitig als Mindesthürden dienen, wurden im Geschäftsjahr 2022 erreicht. Die ESG-Ziele umfassen den Ausbau der Expertise und Vielfalt auf der Führungsebene sowie die Einführung von flexiblen Arbeitsplätzen und wurden ebenfalls erreicht. Die Zielerreichung der ESG-Ziele und damit auch die Gesamtzielerreichung lagen insgesamt bei 100 %. Den Vorstandsmitgliedern wurde dementsprechend eine kurzfristige variable Vergütung in Höhe von jeweils T€ 50 gewährt.

1 Bei der Ermittlung des Konzern-EBITDA orientiert sich der Aufsichtsrat in der Regel am extern berichteten bereinigten EBITDA.

Langfristige variable Vergütung

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre der Gesellschaft in Einklang zu bringen, wurde den Vorstandsmitgliedern eine langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan) in Form von virtuellen Performance Share Units („PSU“) zugeteilt. Diese entspricht dem von der Hauptversammlung der PharmaSGP Holding SE gebilligten Vergütungssystem und stellt sich wie folgt dar:

Die langfristige variable Vergütung wird in jährlichen Tranchen für eine Performance-Periode von vier Jahren zugeteilt. Dabei werden 25 % jeder Tranche von PSU pro Jahr der Performance-Periode erdient (Vesting). Die jährliche Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSU entspricht dem Quotienten aus (i) einem Zielwert, geteilt durch (ii) den gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode.

Die PSU unterliegen den üblichen Good Leaver und Bad Leaver Bestimmungen, die zu einem Verwirken der PSU führen können. Die endgültige Anzahl der erdienten PSUs hängt vom Erreichen von drei Zielkriterien ab, welche Profitabilitätsziele, Kursziele und M&A-Ziele umfassen und jeweils eine Begrenzung (Cap) aufweisen. Die Ziele für die Tranche 2022 sind: Konzern-EBITDA, die relative Aktienrendite im Vergleich zum STOXX Europe Total Market Pharmaceuticals sowie ein M&A Ziel.

Für das Konzern-EBITDA legt der Aufsichtsrat jährlich innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für dieses Geschäftsjahr fest. Die Gesamtzielerreichung wird sodann als Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade während der vierjährigen Performance-Periode ermittelt.

Die Messung der relativen Aktienrendite erfolgt, indem die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der Gesellschaft während der Performance-Periode mit der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex verglichen wird. Bei der Berechnung des Kurses bzw. Indexstandes zum Ende der Performance-Periode werden während der Performance-Periode gezahlte Dividenden jeweils mit eingerechnet. Eine 100 %-ige Zielerreichung liegt vor, wenn die prozentuale Veränderung des Aktienkurses der prozentualen Veränderung des Vergleichsindex entspricht.

Für das M&A-Ziel besteht ein im Voraus festgelegter Zielwert einer bestimmten Gesamtzahl von Unternehmenserwerben innerhalb der Performance-Periode, die jeweils vom Aufsichtsrat vorgegebene Anforderungen erfüllen müssen.

Zur Bestimmung des endgültigen langfristigen variablen Vergütungsanspruchs der Vorstandsmitglieder zum Ende der Performance-Periode wird die Anzahl der nach Ablauf der Periode erdienten PSUs mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der jeweiligen Performance-Periode multipliziert, zuzüglich aller in diesem Zeitraum gezahlter Dividenden. Für die Berechnung des Vergütungsanspruchs wird der um Dividenden bereinigte Aktienkurs auf maximal 150 % des Aktienkurses begrenzt, auf dessen Basis die Anzahl der den Vorstandsmitgliedern gewährten PSUs zu Beginn der Performance-Periode ermittelt wurden.

Nach der Bestimmung der Vergütungsansprüche besteht für die Gesellschaft ein Wahlrecht zur Begleichung der Ansprüche in bar oder mit eigenen Aktien, die wiederum mit dem gewichteten durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der Gesellschaft in den letzten 30 Handelstagen vor Ende der betreffenden Performance-Periode bewertet werden. Derzeit geht die PharmaSGP Holding SE von einer Begleichung in bar aus.

Die Tranche 2020 des Performance Share Plans endete mit Ablauf des Geschäftsjahres 2022. Im Gegensatz zur Tranche 2022 hatte der Aufsichtsrat für die Tranche 2020 beschlossen, einen Leistungszeitraum von drei Jahren vorzusehen. Die Systematik des Performance Share Plans entsprach ansonsten im Grundsatz der Tranche 2022. Die endgültige Anzahl der erdienten PSUs hing vom Erreichen von drei Zielkriterien ab, welche Profitabilitätsziele, Kursziele und M&A-Ziele umfassten. Nähere Details zur Ausgestaltung sind dem Geschäftsbericht 2020 zu entnehmen. Die Zielkriterien wurden nicht erreicht, daher erfolgte aus diesem Plan keine Gewährung von langfristiger variabler Vergütung.

Über die Zielerreichung der für 2022 zugeteilten Tranche des Performance Share Plans wird nach Ablauf von dessen Performance-Periode berichtet.

Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die für das Geschäftsjahr 2022 vorgesehene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der PharmaSGP Holding SE stellt sich wie folgt dar:

Natalie Weigand

Michael Rudolf

im Vorstand seit

4. März 2020

4. März 2020

in T€

in %

in T€

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

250

200

Nebenleistungen2)

14

21

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

264

72 %

221

42 %

Erfolgsabhängige Vergütung

Jahrestantieme 2022

50

50

Performance Share Plan (2022-2025)

55

260

Summe erfolgsabhängige Vergütung

105

28 %

310

58 %

Gesamtvergütung

369

100 %

531

100 %

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die den Mitgliedern des Vorstands von der PharmaSGP Holding SE bzw. ihren Tochterunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

Natalie Weigand

Michael Rudolf

im Vorstand seit

4. März 2020

4. März 2020

in T€

in %

in T€

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

250

200

Nebenleistungen

14

243)

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

264

84 %

224

82 %

Erfolgsabhängige Vergütung

Jahrestantieme 2022

50

50

Performance Share Plan (2020 - 2022)

-

-

Summe erfolgsabhängige Vergütung

50

16 %

50

18 %

Gesamtvergütung

314

100 %

274

100 %

2) Die Nebenleistungen für Frau Weigand enthalten Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung. Die Nebenleistungen für Herrn Rudolf enthalten Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung sowie Sachbezüge in Form eines Dienstwagens.

3) Herr Rudolf erhielt zusätzlich eine Ausgleichszahlung für nicht in Anspruch genommene Urlaubstage.

Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine einmalige, zusätzliche Vergütung für die Verlängerung der Vorstandstätigkeit i. H. v. T€ 500 pro Vorstandsmitglied vereinbart. Die Vergütung wurde im ersten Quartal 2023 vollständig erdient und ausgezahlt.

Von Dritten gewährte Vergütung

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung durch Dritte gewährt. Den Vorstandsmitgliedern wurde von den beiden Mehrheitsaktionären jeweils eine Kompensation für den Fall einer Change-of-Control Situation zugesagt.

4. Sonstige Angaben

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergebnis der Gesellschaft notwendig ist. Bezüglich der für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung wurde keine Abweichung vorgenommen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Zur Einhaltung der im durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vorgesehenen Maximalvergütung in Höhe von € 1,5 Mio. enthalten alle variablen Vergütungskomponenten einen vertraglich festgelegten Höchstbetrag. Die Vergütungskomponenten werden regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Summe der Auszahlungen aus der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann erst nach Ablauf des Performance Share Plan 2022-2025 festgestellt werden. Allerdings kann bereits heute ausgeschlossen werden, dass die Maximalvergütung nach § 87 Abs 1 Satz 2 Nr. 1 AktG überschritten wird, da selbst bei einer Auszahlung des Performance Share Plan von 256 % des Zielbetrags (Cap) die Summe aller Vergütungsbestandteile unterhalb der Maximalvergütung liegen würde.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat sah im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern oder zu reduzieren.

5. Vergleichende Darstellung

Die nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erforderliche vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis stellt sich wie folgt dar:

Veränderung gegenüber dem Vorjahr in %

2022 zu 2021

2021 zu 2020

Gesamtvergütung gegenwärtiger Vorstandsmitglieder

Natalie Weigand

+16 %

+6 %

Michael Rudolf

+16 %

+14 %

Gesamtvergütung gegenwärtiger Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Clemens Fischer4)

+/-0 %

+/-0 %

Madlena Hohlefelder4)

+/-0 %

+/-0 %

Dr. Axel Rebien

+/-0 %

+/-0 %

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Handelsrechtlicher Jahresüberschuss der PharmaSGP Holding SE

+5 %

+300 %

Bereinigtes EBITDA der PharmaSGP Gruppe5)

+45 %

+14 %

Arbeitnehmervergütung

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer6)

+12 %

+2 %

4) Dr. Clemens Fischer und Madlena Hohlefelder haben bis auf weiteres auf ihre Vergütung verzichtet.

5) Die PharmaSGP Gruppe besteht aus der PharmaSGP Holding SE sowie ihren Tochtergesellschaften PharmaSGP GmbH, Remitan GmbH, Restaxil GmbH und PharmaSGP Vertriebs GmbH. Die Ermittlung des bereinigten EBITDA erfolgt auf Basis des IFRS-Konzernabschlusses der PharmaSGP Gruppe und ist im zusammengefassten Lagebericht erläutert.

6) Diese Angabe bezieht sich auf alle Arbeitnehmer der PharmaSGP Gruppe.

Unterlagen zur Tagesordnung

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

insbesondere folgende Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124 a AktG zugänglich gemacht:

-

die Hauptversammlungseinladung;

-

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der PharmaSGP Holding SE, der Bericht über die Lage der PharmaSGP Holding SE und des Konzerns, einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022;

-

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); sowie

-

folgende Unterlagen zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der PharmaSGP Holding SE und der Tochter-GmbH gemäß Tagesordnungspunkt 8:

•

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag;

•

der Jahresabschluss und Konzernabschluss der PharmaSGP Holding SE sowie der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht der PharmaSGP Holding SE jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre;

•

die Eröffnungsbilanz der Tochter-GmbH; und

•

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der PharmaSGP Holding SE und der Geschäftsführung der Tochter-GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 12.000.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 12.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Aktien und beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 12.000.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 6.252 eigene Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung; InvestorPortal

Auf Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten Internetservice, der über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

erreichbar ist (nachfolgend: InvestorPortal), live in Bild und Ton übertragen.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie ihre Aktionärsrechte nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszuüben. Über das InvestorPortal können teilnahmeberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (auch im Wege elektronischer Kommunikation) vorgenommen werden.

Die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der nachstehenden Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre müssen ferner die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf Mittwoch, den 7. Juni 2023, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung müssen der PharmaSGP Holding SE bis spätestens Mittwoch, den 21. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

PharmaSGP Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des InvestorPortals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher hinsichtlich der virtuellen Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch (elektronische) Briefwahl

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl).

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf) können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

übermittelt werden und müssen der Gesellschaft hierüber bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt am Tag der virtuellen Hauptversammlung (28. Juni 2023) zugehen. Die persönlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal werden teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden; sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts beschränkt; Weisungen zur Ausübung sonstiger Aktionärsrechte, insbesondere zur Stellung von Anträgen oder Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft wie folgt zugehen:

-

entweder, bis spätestens Dienstag, den 27. Juni 2023, 18:00 Uhr, unter folgender Adresse, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

PharmaSGP Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

-

oder, bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Juni 2023, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt, über das InvestorPortal unter:

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

Die persönlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung unaufgefordert übersandt; ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung steht ferner auch im Internet unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auszuüben.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Auf die Vollmacht finden in Ermangelung einer abweichenden Satzungsbestimmung die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist, aber kein Textformerfordernis enthalten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest; Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt und stehen ferner im Internet unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

PharmaSGP Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erklärung bzw. der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Dienstag, den 27. Juni 2023, 18:00 Uhr, zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft (mit Ausnahme der Vollmachtserteilung an ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung) sowie deren Widerruf können bis spätestens zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, den 28. Juni 2023, durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt auch über das InvestorPortal unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

erfolgen.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, wird nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche der Erklärungen zuletzt abgegeben worden ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) über das InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Brief übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per (elektronischer) Briefwahl abgegebene Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns) bzw. eine zu diesem Beschlussvorschlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal unter Nutzung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital der PharmaSGP Holding SE von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der PharmaSGP Holding SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 28. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

PharmaSGP Holding SE
– Vorstand –
Lochhamer Schlag 1
82166 Gräfelfing

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern zu übermitteln. Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

PharmaSGP Holding SE
– Rechtsabteilung –
Lochhamer Schlag 1
82166 Gräfelfing
E-Mail: cosima.neckenig@pharmasgp.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 13. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 Satz 1 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden (siehe dazu die Ausführungen weiter unten).

Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Stellungnahmen sind in Textform über das InvestorPortal unter

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bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Donnerstag, 22. Juni 2023 (24.00 Uhr), einzureichen. Eine Stellungnahme darf maximal 20.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen, in deutscher Sprache eingereicht werden und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis Freitag, 23. Juni 2023 (24.00 Uhr), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs bzw. dessen Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind gesondert und ausschließlich auf den in dieser Einberufung beschriebenen Wegen und in der in dieser Einberufung beschriebenen Form zu übermitteln.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das InvestorPortal unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht nach § 131 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können gemäß § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rede- und Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken.

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch zu erklären (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG i.V.m. § 245 AktG). Die Erklärung eines Widerspruchs ist über das InvestorPortal unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

von Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a und 131 AktG sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur (elektronischen) Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das InvestorPortal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://ir.pharmasgp.com/#Hauptversammlung

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gräfelfing, im Mai 2023

PharmaSGP Holding SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Die PharmaSGP Holding SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO”) ist die

PharmaSGP Holding SE
c/o Datenschutzbeauftragter
Lochhamer Schlag 1
82166 Gräfelfing

Den Datenschutzbeauftragten der PharmaSGP Holding SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

privacy-officer@pharmasgp.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer auf der Anmeldebestätigung und die Redebeiträge des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters einschließlich darin enthaltener Fragen und Anträge, vorab eingereichte Stellungnahmen sowie ferner verschiedene technische Daten, die vom Browser des jeweiligen Aktionärs bzw. seines Vertreters bei Nutzung des InvestorPortals automatisch übermittelt werden sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des von dem jeweiligen Aktionärs benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die PharmaSGP Holding SE bzw. an von der PharmaSGP Holding SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der PharmaSGP Holding SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DS-GVO).

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der PharmaSGP Holding SE erforderlich ist, oder die PharmaSGP Holding SE ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die PharmaSGP Holding SE externe Dienstleister (insbesondere HV-Dienstleister im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der PharmaSGP Holding SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der PharmaSGP Holding SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG). Entsprechendes gilt für personenbezogene Daten in vor der virtuellen Hauptversammlung eingereichten Stellungnahmen sowie den Redebeträgen während der Hauptversammlung. Die Gesellschaft kann Name und ggf. Sitz/Wohnort der Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigter, die Stellungnahmen einreichen bzw. Redebeträge leisten, nennen. Die Redebeiträge werden den Aktionären und Aktionärsvertretern in Bild und Ton während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt; eingereichte Stellungnahmen werden unter den entsprechenden Voraussetzungen den Aktionären und Aktionärsvertretern im InvestorPortal zugänglich gemacht.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der PharmaSGP Holding SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung gemäß Art. 17 DS-GVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DS-GVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DS-GVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der PharmaSGP Holding SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.

16.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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