EQS-HV: pferdewetten.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: pferdewetten.de AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

pferdewetten.de AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.08.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.07.2025 / 15:00 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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pferdewetten.de AG Düsseldorf ISIN DE000A2YN777 / WKN A2YN77
ISIN DE000A3EX3Q9 / WKN A3EX3Q
ISIN DE000A40ZTL5 / WKN A40ZTL Eindeutige Kennung des Ereignisses: pferdewetten_oHV2025

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, den 15. August 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im Lindner Congress Hotel Düsseldorf,
Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung der
pferdewetten.de AG („Gesellschaft“) ein.

I.

Tagesordnung

TOP 1
Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023

Der gewählte Abschlussprüfer hat einen Versagungsvermerk im Rahmen der Abschlussprüfung für beide Abschlüsse erteilt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss nicht gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 AktG stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest und entscheidet gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG über die Billigung des Konzernabschlusses.

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den Jahresabschluss der pferdewetten.de AG für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung festzustellen.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den Konzernabschluss 2023 der pferdewetten.de AG in der vorgelegten Fassung zu billigen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen einschließlich des zugehörigen zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats sind unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 2
Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

dem zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 805.071,85 auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 3
Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Die Umstände, die zu den Verzögerungen im Rahmen der Abschlussprüfung 2023 und zur Versagung des Testats geführt haben, werden derzeit noch aufgearbeitet. Mit Rücksicht hierauf

schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

die Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2023 amtierenden alleinigen Mitglieds des Vorstands Pierre Hofer für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu vertagen.

TOP 4
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die Umstände, die zu den Verzögerungen im Rahmen der Abschlussprüfung 2023 und zur Versagung des Testats geführt haben, werden derzeit noch aufgearbeitet. Mit Rücksicht hierauf

schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor,

die Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 auf die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu vertagen.

TOP 5
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat (gleichzeitig agierend als Prüfungsausschuss) schlägt vor,

die MÖHRLE HAPP LUTHER Valuation GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden, zu bestellen.

TOP 6
Wahlen zum Aufsichtsrat

Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Herr Jochen Dickinger sein Amt zum 13. November 2024 niedergelegt hatte, wurde auf Antrag des Vorstands mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf Frau Dr. Petra Brenner zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Frau Brenner hat ihr Amt zwischenzeitlich niedergelegt. Insoweit ist für die restliche Amtszeit ein neues Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Patrick Byrne, Geschäftsführer der Byrton GmbH, wohnhaft in Nürnberg

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Herr Byrne ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Angaben sind dem Lebenslauf von Herrn Byrne, der im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zugänglich ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein wird, zu entnehmen.

TOP 7
Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

TOP 8
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2030 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 7.500.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

b)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

c)

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

d)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

e)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

f)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder

(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt;

(vi)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

g)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

h)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

TOP 9
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016/I und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des bedingten Kapitals 2016/I in Höhe von EUR 4.000,00, auf das bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 1.378.875,00 durch Ausgabe von bis zu 1.378.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 von Hundert des ungewichteten Durchschnitts der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch zu nicht weniger als EUR 1,00, bzw. gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.

b)

In der Satzung wird § 3 Abs. 6 wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.378.875,00 durch Ausgabe von bis zu 1.378.875 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 sowie aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund der in den Hauptversammlungen vom 9. Juni 2021 und 15. August 2025 gefassten Ermächtigungsbeschlüsse bis zum 8. Juni 2026 bzw. 14. August 2030 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2025 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. zu mindestens 80 von Hundert des ungewichteten Durchschnitts der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 10 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch zu nicht weniger als EUR 1,00, bzw. gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 8, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2025 abzuändern.“

TOP 10
Zustimmung und Ermächtigung zur Änderung der Bedingungen der begebenen Wandelschuldverschreibungen und Beschlussfassung über die entsprechende Änderung des Bedingten Kapitals 2021/I sowie entsprechende Satzungsänderung

Auf Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 unter TOP 10 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen wurde Anfang 2023 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Wandelanleihe 2023/28 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 (ISIN DE000A30V8X3 - WKN A30V8X) mit Fälligkeit am 1. März 2028 („Anleihe 2023“) begeben. Ende 2024 wurde auf Grundlage der Ermächtigung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Wandelanleihe 2024/29 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 (ISIN DE000A383Q70 - WKN: A383Q7) mit Fälligkeit am 22. Oktober 2029 („Anleihe 2024“ und zusammen mit der Anleihe 2023 „Wandelanleihen“) begeben.

Die Anleihebedingungen gewähren den Anleihegläubigern das Recht, die Wandelschuldverschreibungen (während bestimmter Wandlungszeiträume nach Maßgabe der Anleihebedingungen) in auf den Namen lautende Stammaktien der pferdewetten.de AG mit einem zum Ausgabetag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis betrug bei der der Anleihe 2023 EUR 12,50 je Aktie und bei der Anleihe 2024 EUR 7,50 je Aktie.

Aufgrund von in den Anleihebedingungen enthaltenen Regelungen, die zugunsten der Anleihegläubiger einen Verwässerungsschutz insbesondere im Fall von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft vorsehen, wurde der Wandlungspreis angepasst. Aufgrund der Anpassung mit Wirkung zum 31. März 2025 beträgt der Wandlungspreis je Aktie bei der Anleihe 2023 EUR 11,762 und bei der Anleihe 2024 EUR 7,175.

Aufgrund der aktuellen wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft und der damit verbundenen Kursentwicklung hat sich die Gesellschaft dazu entschieden, im Rahmen von Abstimmungen ohne Versammlung über Änderung der Bedingungen der Wandelanleihen abzustimmen und bei der Gelegenheit die Bedingungen beider Wandelanleihen aneinander anzupassen, um eine Zusammenlegung der Wandelanleihen zu ermöglichen. Die Gesellschaft schlägt den Gläubigern der Anleihe 2023 daher eine komplette Neufassung der Anleihebedingungen vor, in deren Rahmen insbesondere (i) eine Herabsetzung des Zinssatzes und Anpassung der Zinszahlungstage, (ii) eine Verlängerung der Laufzeit bis 2029, (iii) die Aufnahme eines vorzeitigen Kündigungsrechts der Gesellschaft, (iv) eine Absenkung des Wandlungspreises auf EUR 3,50 sowie (v) die Aufnahme einer Frist für die Lieferung der Aktien aus einem bedingten Kapital und Zahlung eines Barausgleichsbetrags erfolgt. Den Gläubigern der Anleihe 2024 schlägt die Gesellschaft (i) eine Herabsetzung des Zinssatzes, (ii) die Aufnahme eines vorzeitigen Kündigungsrechts der Gesellschaft, (iii) eine Absenkung des Wandlungspreises auf EUR 3,50 sowie (iv) die Aufnahme einer Frist für die Lieferung der Aktien aus einem bedingten Kapital und Zahlung eines Barausgleichsbetrags vor. Vorsorglich soll die Hauptversammlung diesen Änderungen auch zustimmen.

Zur Bedienung der Wandlungsrechte der Wandelanleihen soll weiterhin das Bedingte Kapital 2021/I zur Verfügung stehen. Das Bedingte Kapital 2021/I soll in seiner Höhe unverändert bleiben, jedoch dahingehend geändert werden, dass sein Verwendungszweck ausdrücklich auch die etwaige, vorstehend genannten Änderungen der Wandelanleihen umfassen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Einer Neufassung der Anleihebedingungen der Anleihe 2023 wie folgt wird zugestimmt:

„Anleihebedingungen der
2,5 % - 5,0 % Unternehmenswandelanleihe
2023 / 2029

Terms and Conditions of the
2.50% - 5.0% Corporate Convertible Bond
2023 / 2029

der
pferdewetten.de AG,
Düsseldorf

issued by
pferdewetten.de AG,
Düsseldorf

ISIN: DE000A30V8X3 - WKN: A30V8X

ISIN: DE000A30V8X3 - WKN: A30V8X

§ 1
Allgemeines, Negativerklärung

§ 1
General Provisions, Negative Pledge

1.1

Nennbetrag und Stückelung . Die von der pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf, Deutschland („ Emittentin “), begebenen Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 8.000.000,00 sind eingeteilt in bis zu 8.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen („ Schuldverschreibungen “) im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 („ Nennbetrag “).

1.1

Nominal Amount and Denomination .The convertible notes issued pferdewetten.de AG, Kaistraße 4, 40221 Düsseldorf, Germany (“ Issuer ”) in the total nominal amount of up to EUR 8,000,000.00 are divided into up to 8,000 notes in bearer form, (“ Notes ”) in a nominal amount of EUR 1,000.00 (“ Nominal Amount ”) each, which rank pari passu.

1.2

Verbriefung und Verwahrung . Die Schuldverschreibungen werden für ihre gesamte Laufzeit durch eine oder mehrere Globalurkunde(n) („ Globalurkunde ") ohne Zinsscheine verbrieft. Die Globalurkunde wird von einem Zentralverwahrer für Wertpapiere, der Clearstream Banking AG, Eschborn, („ Clearstream ") (oder einem Funktionsnachfolger) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. Die Globalurkunde lautet auf den Inhaber und verbrieft die Schuldverschreibungen, die für die Finanzinstitute verwahrt werden, die Kontoinhaber bei Clearstream sind. Die Globalurkunde trägt entweder die Unterschrift(en) von Mitgliedern des Vorstands der Emittentin oder von Bevollmächtigten oder der von der Emittentin zur Ausstellung der Globalurkunde bevollmächtigten Clearstream Banking AG, jeweils in vertretungsberechtigter Zahl. Effektive Urkunden, die einzelne Schuldverschreibungen und/oder Zinsscheine verbriefen, werden nicht ausgegeben.

1.2

Securitization and Custody . The Notes are represented by one or more global certificate(s) (“ Global Certificate ”) without interest coupons for their entire term. The Global Certificate will be deposited with Central securities depository, Clearstream Banking AG, Eschborn (" Clearstream ") (or any successor in title) until all obligations of the Issuer under the Notes have been satisfied. The Global Certificates are issued in bearer form and represent the Notes, which are kept in custody for financial institutions that are accountholders of Clearstream. The Global Certificate bears the signature(s) either of members of the Management Board of the Issuer or of authorized representatives or of Clearstream Banking AG authorised by the Issuer to issue the Global Note, in each case in a number entitled to represent the Issuer. Definitive certificates representing individual Notes and/or interest coupons will not be issued.

1.3

Clearing . Die Schuldverschreibungen sind übertragbar. Den Inhabern von Schuldverschreibungen („ Anleihegläubiger “) stehen Miteigentumsanteile oder Rechte an der Globalurkunde zu, die nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der Regeln und Bestimmungen des jeweils betroffenen Clearingsystems übertragen werden.

1.3

Clearing. The Notes are transferable. The holders of the Notes (“ Noteholders ”) shall receive proportional co-ownership participations or rights in the Global Certificate that are transferable in accordance with applicable law and rules and provisions of the relevant clearing system.

1.4

Begebung weiterer Schuldverschreibungen . Die Emittentin behält sich vor, von Zeit zu Zeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen zusammengefasst werden, eine einheitliche Anleihe mit ihnen bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. Der Begriff „Schuldverschreibungen" umfasst im Falle einer solchen Erhöhung auch solche zusätzlich begebenen Schuldverschreibungen. Die Begebung von weiteren Anleihen, die mit dieser Schuldverschreibung keine Einheit bilden, oder ähnlichen Finanzinstrumenten bleibt der Emittentin ebenfalls unbenommen.

1.4

Issuance of Additional Notes . The Issuer reserves the right from time to time without the consent of the Noteholders to issue additional Notes with identical terms, so that the same shall be consolidated, form a single issue with the Notes, and increase their aggregate nominal amount. The term “Notes” shall, in the event of such increase, also comprise such additionally issued Notes. The Issuance of Additional Notes, which are not consolidated with the Notes, as well as the issuance of any other similar financial instruments, shall also remain unaffected for the Issuer.

1.5

Negativerklärung . Die Emittentin verpflichtet sich, solange bis Zinsen und Kapital sowie etwaige aus den Schuldverschreibungen zu zahlenden Barbeträge an die Zahlstelle gezahlt worden sind, keine Sicherheiten an ihren Vermögensgegenständen zur Besicherung gegenwärtiger oder zukünftiger Kapitalmarktverbindlichkeiten einschließlich hierfür abgegebener Garantien oder Gewährleistungen zu bestellen, es sei denn, dass die Schuldverschreibungen gleichzeitig und im gleichen Rang anteilig an dieser Sicherheit teilnehmen oder den Anleihegläubigern eine andere Sicherheit, die von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als gleichwertige Sicherheit anerkannt wird, gewährt wird. Jede nach Satz 1 zu leistende Sicherheit kann auch zugunsten einer Person bestellt werden, die insoweit als Treuhänder der Anleihegläubiger handelt.

1.5

Negative Pledge . The Issuer undertakes not to grant any encumbrance over its assets, as security for present or future Capital Market Indebtedness including guarantees or warranties provided for those, as long as not all interest and amounts of capital as well as any cash amounts to be paid under the Notes have been paid to the Paying Agent, unless the Notes participate at the same time and with equal rank in this security or the Noteholders are granted an alternative security, which has been approved by an independent accounting firm as being an equivalent security. Any security to be provided in accordance with sentence 1 may also be granted to a person acting as trustee for the Noteholders.

1.6

Kapitalmarktverbindlichkeit . Kapitalmarktverbindlichkeit im Sinne dieser Anleihebedingungen ist jede gegenwärtige oder zukünftige Verpflichtung zur Rückzahlung durch die Emittentin aufgenommener Geldbeträge, die durch Schuldverschreibungen, sonstige Wertpapiere (jeweils mit einer Anfangslaufzeit von mehr als einem Jahr), die an einer staatlichen Wertpapierbörse notiert oder gehandelt werden oder gehandelt werden können, verbrieft ist.

1.6

Capital Markets Indebtedness . Capital Market Indebtedness in accordance with these Terms and Conditions means any present or future obligation of the Issuer for the repayment of money borrowed by the Issuer, securitized by notes, other securities (each with an initial term of more than one year), which are listed or traded or capable of being traded on a securities exchange.

§ 2
Verzinsung

§ 2
Interest

2.1

Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 1. März 2023 (einschließlich) („ Ausgabetag “) mit jährlich 7,50 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Der Zinssatz beträgt ab 1. März 2025 bis zum Zinszahlungstag (wie nachfolgend definiert) in 2027 jährlich 2,50 %, ab dem Zinszahlungstag in 2027 bis zum Zinszahlungstag 2028 jährlich 3,75 % und ab dem Zinszahlungstag 2028 bis zum Endfälligkeitstag (wie in § 3.1 definiert) jährlich 5,0 %. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 22. Oktober eines jeden Jahres (jeweils „ Zinszahlungstag “), zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, oder, falls das Wandlungsrecht (wie in § 6.1 definiert) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (wie in § 7.4 definiert) unmittelbar vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausgehen, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.

2.1

Interest Rate and Interest Payment Dates . The Notes will bear interest at the rate of 7.50% per annum on their Outstanding Principal Amount as of 1 March 2023 (including) (“ Issue Date ”). The interest rate is 2.50% per annum from 1 March 2025 until the Interest Payment Date (as defined below) in 2027, 3.75% per annum from the Interest Payment Date in 2027 until the Interest Payment Date 2028 and 5.0% per annum from the Interest Payment Date in 2028 until the Final Maturity Date (as defined in § 3.1). Interest is payable annually in arrears on 22 October of each year (each " Interest Payment Date "). Interest shall cease to accrue as of the beginning of the day on which the Notes become due for redemption or, in case the Conversion Right (as defined in § 6.1) has been exercised, with the expiration of the day which immediately precedes the last Interest Payment Date prior to the Conversion Date (as defined in § 7.4); if there was no Interest Payment Date prior to the Conversion Date, the Notes will not bear at any interest.

2.2

Verzug . Sofern die Emittentin die Schuldverschreibungen nicht bei Fälligkeit zurückzahlt, werden die Schuldverschreibungen über den Fälligkeitstag hinaus mit dem Zinssatz verzinst.

2.2

Default Interest . If the Issuer fails to redeem the Notes on the day they become due for redemption, interest shall continue to accrue at the Interest Rate over the due date.

2.3

Zinstagequotient . Zinsen, die auf einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, werden auf Basis der tatsächlich verstrichenen Tage, geteilt durch 365, nach ISDA berechnet (bzw. falls ein Teil dieses Zeitraums in ein Schaltjahr fällt, auf der Grundlage der Summe von (i) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die in dieses Schaltjahr fallen, dividiert durch 366, und (ii) der tatsächlichen Anzahl von Tagen des Zeitraums, die nicht in das Schaltjahr fallen, dividiert durch 365).

2.3

Day Count Fraction . Where interest is to be calculated in respect of a period which is shorter than one year, the interest will be calculated on the basis of the actual number of days elapsed, divided by 365 in accordance with ISDA (respectively, if a part of the period is in a leap year, on the basis of the amount of (i) the actual number of days of the period which fall into this leap year, divided by 366, and (ii) the actual number of days of the period which do not fall into this leap year, divided by 365).

§ 3
Endfälligkeit; Vorzeitige Rückzahlung

§ 3
Final Maturity; Early Redemption

3.1

Endfälligkeit . Die Schuldverschreibungen werden am 22. Oktober 2029 („ Endfälligkeitstag “) zu ihrem Nennbetrag zuzüglich auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungstag (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher zurückgezahlt, gewandelt oder zurückgekauft worden sind.

3.1

Final Maturity . The Notes shall be redeemed at the Nominal Amount on 22 October 2029 (“ Final Maturity Date ”) together with interests accrued referring to the Nominal Amount until (but excluding) the Final Maturity Date, unless they have previously been redeemed, converted or repurchased.

3.2

Vorzeitige Rückzahlung nach Wahl der Emittentin auf Grund Geringfügigkeit des ausstehenden Nennbetrags. Die Emittentin ist berechtigt, die noch ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, jederzeit mit einer Frist von mindestens 30 und höchstens 60 Tagen durch Bekanntmachung zu kündigen und vorzeitig zum Nennbetrag zuzüglich bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen, falls der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen zu irgendeinem Zeitpunkt unter 20 % des Gesamtnennbetrags der ursprünglich begebenen Schuldverschreibungen (einschließlich etwaiger nach § 1.4 ausgegebener Schuldverschreibungen) fällt. Die Kündigungserklärung muss den Tag der vorzeitigen Rückzahlung angeben. Fällt der Tag der vorzeitigen Rückzahlung in einen Nichtausübungszeitraum gemäß § 6.4, so verschiebt sich der Tag der vorzeitigen Rückzahlung auf den fünfzehnten Bankarbeitstag nach dem Ende des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

3.2

Early Redemption at the Option of the Issuer for Reasons of Minimal Outstanding Principal Amount . The Issuer shall be entitled to redeem the remaining Notes in whole, but not in part, by giving public notice with a notice period of no less than 30 and no more than 60 days, at their Principal Amount together with interest accrued on the Principal Amount until (but excluding) the date for redemption fixed in the notice, if at any time the aggregate of the Principal Amount of Notes outstanding falls below 20% of the aggregate of the Principal Amount of the Notes that were initially issued (including any Notes issued pursuant to § 1.4). The notice shall state the date of early redemption. If the date of early redemption falls in an Excluded Period pursuant to § 6.4, the date of early redemption shall be the fifteenth Business Day after the end of the Excluded Period.

3.3

Vorzeitiges Kündigungsrecht der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, im Einklang mit § 3.4 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 40 Bankarbeitstagen (wie in § 4.4 definiert) zu dem Vorzeitigen Rückzahlungstag, der spätestens auf den 21. Bankarbeitstag vor dem Endfälligkeitstag fallen darf, zu kündigen, wenn der XETRA Kurs der Aktien der Emittentin (wie in § 10.1 (c) definiert) an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Beobachtungszeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen mindestens 130 % des an diesen Handelstagen jeweils geltenden Wandlungspreises (wie in § 6.1 definiert) beträgt. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin die Schuldverschreibungen an dem Vorzeitigen Rückzahlungstag zu dem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen.

3.3

Premature termination right of the Issuer. The Issuer may, on giving not less than 30 and no more than 40 Business Days' (as defined under § 4.4) prior notice to the Noteholders, redeem, in accordance with § 3.4 all, but not some only, of the outstanding Notes on the Early Redemption Date, which will be no later than the 21st Business Day prior to the Maturity Date, if the XETRA Quotation of the shares in the Issuer (as defined under § 10.1 (c)) on each of not less than 20 Trading Days during an observation period of 30 consecutive Trading Days is equal to or exceeds 130% of the Conversion Price (as defined under § 6.1) in effect on each such Trading Day. In the case such notice is given, the Issuer will redeem the Notes at their Early Redemption Amount on the Early Redemption Date.

Dabei ist für die Zwecke dieses § 3.3:

Whereby for the purposes of this § 3.3:

Vorzeitiger Rückzahlungstag ist derjenige Tag, mit Wirkung zu dem die Schuldverschreibungen nach Maßgabe von § 3.3 gekündigt wurden.

Early Redemption Date is the date on which the Notes were terminated in accordance with § 3.3 with effect from.

Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag bedeutet 100 % des Nennbetrags zzgl. aufgelaufener Zinsen bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich).

Early Redemption Amount means 100% of the Nominal Amount plus accrued interest until the Early Redemption Date (exclusive).

3.4

Bekanntmachung . Die Kündigung der Schuldverschreibungen nach § 3.3 durch die Emittentin ist den Anleihegläubigern spätestens an dem fünften Bankarbeitstag nach dem letzten Tag des betreffenden Beobachtungszeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen gemäß § 13 bekanntzumachen. Sie ist unwiderruflich und hat folgende Informationen zu enthalten:

3.4

Notice . The Issuer must notify the premature termination pursuant to § 3.3 no later than on the fifth Business Day after the last day of the relevant observation period of 30 consecutive Trading Days' in accordance with § 13. It is irrevocable and must specify:

(a)

den Vorzeitigen Rückzahlungstag,

(a)

the Early Redemption Date,

(b)

den letzten Tag, an dem die Wandlungsrechte von den Anleihegläubigern gemäß § 6 ausgeübt werden dürfen, und

(b)

the last day on which Conversion Rights may be exercised by Noteholders in accordance with § 6 and

(c)

die Tatsachen, die das vorzeitige Kündigungsrecht der Emittentin nach § 3.3 begründen.

(c)

the facts which establish the premature termination right of the Issuer pursuant to § 3.3.

3.5

Laufzeitbeginn . Am Ausgabetag beginnt die Laufzeit der Schuldverschreibungen.

3.5

Start of duration. Duration of the Notes starts on the Issue Date.

§ 4
Zahlungen, Zahlstelle

§ 4
Payments, Paying Agent

4.1

Währung . Sämtliche Zahlungen auf die Schuldverschreibungen werden in Euro (EUR) geleistet.

4.1

Currency. All payments on the Notes shall be made in Euro (EUR).

4.2

Zahlstelle . Die Emittentin hat die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, zur Zahlstelle („ Zahlstelle “) bestellt. Die Emittentin stellt sicher, dass für die gesamte Zeit, in der Schuldverschreibungen ausstehen, stets eine Zahlstelle unterhalten wird, um die ihr in diesen Anleihebedingungen zugewiesenen Aufgaben zu erfüllen. Die Emittentin kann jederzeit durch Bekanntmachung gemäß § 13 mit einer Frist von mindestens 30 Tagen die Zahlstelle durch eine andere Bank oder ein Finanzinstitut, die oder das Aufgaben einer Zahlstelle wahrnimmt, ersetzen. Adressänderungen werden ebenfalls gemäß § 13 bekannt gemacht. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Beauftragte der Emittentin und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern. Es wird kein Auftrags-, Beratungs- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. Die Verträge zwischen der Emittentin einerseits und der Zahlstelle andererseits entfalten keinerlei Schutzwirkung zu Gunsten der Anleihegläubiger. Die Zahlstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Zahlstelle innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder ihrer Besitzungen befinden.

4.2

Paying Agent. The Issuer has appointed Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, to act as the paying agent (“ Paying Agent ”). The Issuer shall ensure that a Paying Agent is at all times maintained for the entire period in which Notes are outstanding in order to perform the tasks assigned to it in these Terms and Conditions. The Issuer may at any time replace the Paying Agent by another bank or financial institution that operates as a paying agent, by giving not less than 30 days' notice, by notice in accordance with § 13. Changes of address shall also be published in accordance with § 13. The Paying Agent acts exclusively as a representative of the Issuer and therefore does not assume any obligations towards the Noteholders. No mandate, advisory or fiduciary relationship is established between it and the Noteholders. The agreements between the Paying Agent on the one hand and the Issuer on the other hand do not have any protective effect in favor of the Noteholders. The Paying Agent is exempted from restrictions pursuant to § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). The Paying Agent’s office shall under no circumstances be located in the United States of America or any of its territories.

4.3

Zahlungen von Kapital und Zinsen . Zahlungen von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen erfolgen am jeweiligen Zahlungstag (wie in § 4.5 definiert) in Euro und über die Zahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream oder auf Weisung von Clearstream zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen Kontoinhaber bei Clearstream. Sämtliche Zahlungen der Emittentin an oder auf Weisung von Clearstream befreien die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlungen von ihren Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.

4.3

Payments of principal and interest . Payments of principal and interest on the Notes shall be made by the Issuer on the relevant Due Date (as defined under § 4.5) in Euro and to the Paying Agent for payment to Clearstream or on instruction of Clearstream for credit to the accounts of the respective accountholders at Clearstream. Any and all payments of the Issuer made to Clearstream or on the instruction of Clearstream shall discharge the Issuer from its obligations under the Notes to the extent of the amounts so paid.

4.4

Bankarbeitstage. Ist ein Tag, an dem Zahlungen auf die Schuldverschreibungen fällig sind, kein Geschäftstag, so wird die betreffende Zahlung erst am nächstfolgenden Bankarbeitstag geleistet, ohne dass wegen dieses Zahlungsaufschubes Zinsen zu zahlen sind. Ein " Bankarbeitstag " bezeichnet jeden Tag, an dem Kreditinstitute in Deutschland (Referenzort ist Frankfurt am Main) für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der auch ein T2-Tag ist. Samstage und Sonntage sind keine Bankarbeitstage. T2-Tag bezeichnet einen Tag, an dem Zahlungen in Euro über T2 (Abkürzung für Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfers System 2) abgewickelt werden.

4.4

Business Days . If a day on which payments on the Notes are due is not a Business Day, the relevant payment shall not be made until the next following Business Day without interest being payable on account of such deferred payment. A “ Business Day ” means any day credit institutes in Germany (place of reference is Frankfurt am Main) are opened to the public and which is also a T2-day. Saturdays and Sundays are not Business Days. T2-day refers to a day on which payments in euro are settled via T2 (abbreviation for Trans-European Auto-mated Real-time Gross Settlement Express Transfers System 2).

4.5

Zahlungstag / Fälligkeitstag . Im Sinne dieser Anleihebedingungen ist ein „ Zahlungstag " der Tag, an dem, gegebenenfalls aufgrund einer Verschiebung gemäß § 4.4, eine Zahlung tatsächlich zu leisten ist, und ein „ Fälligkeitstag " ist der in diesen Anleihebedingungen vorgesehene Zahlungstermin ohne Berücksichtigung einer solchen Verschiebung.

4.5

Payment Date / Due Date . For the purposes of these Terms and Conditions, “ Payment Date ” means the day on which the payment is actually due, where applicable as adjusted in accordance with § 4.4, and “ Due Date ” means the payment date provided by these Terms and Conditions without taking account of such adjustment.

4.6

Hinterlegung. Die Emittentin kann die von den Anleihegläubigern innerhalb von zwölf Monaten nach Endfälligkeit nicht erhobenen Beträge an Kapital und Zinsen sowie alle anderen gegebenenfalls auf die Schuldverschreibungen zu zahlenden Beträge ebenso wie Aktien beim für den Sitz der Emittentin zuständigen Amtsgericht hinterlegen. Soweit die Emittentin auf das Recht zur Rücknahme der hinterlegten Beträge verzichtet, erlöschen die betreffenden Ansprüche der Anleihegläubiger gegen die Emittentin. Nachdem die Forderung des jeweiligen Anleihegläubigers verjährt ist, erhält die Emittentin die hinterlegten Beträge bzw. Aktien zurück.

4.6

Deposit. The Issuer may deposit the amounts of principal and interest as well as shares not claimed by the Noteholders within twelve months of their final maturity as well as any other amounts which may be payable on the Notes with the Local Court (Amtsgericht) competent for the Issuer’s registered office. Insofar as the Issuer waives the right to redeem the deposited amounts, the respective claims of the Noteholders against the Issuer shall cease to exist. Once the claim of the respective Noteholder has expired, the Issuer shall receive back the deposited amounts respectively shares.

§ 5
Steuern

§ 5
Taxes

5.1

Quellensteuern . Alle Zahlungen, insbesondere Kapitalrückzahlungen und Zahlungen von Zinsen, erfolgen ohne Abzug und Einbehaltung von gegenwärtigen oder zukünftigen Steuern, Abgaben, Veranlagungen und sonstigen Gebühren, die von oder in der Relevanten Steuerjurisdiktion (wie in § 5.4 definiert) oder für deren Rechnung oder von oder für Rechnung einer dort zur Steuererhebung ermächtigten Gebietskörperschaft oder Behörde gegenüber der Emittentin an der Quelle auferlegt, erhoben oder eingezogen werden (jeweils „ Quellensteuer “ und zusammen „ Quellensteuern “), es sei denn, die Emittentin ist zum Abzug und/oder zum Einbehalt gesetzlich verpflichtet..

5.1

Withholding taxes . All payments, in particular capital repayments and payments of interest, shall be made without deduction and withholding of taxes, duties, assessments and other fees imposed, levied or collected at source by or in the Relevant Tax Jurisdiction (as defined in § 5.4) or for the account of the Relevant Tax Jurisdiction or by or for the account of a local authority or authority authorized to levy taxes there in relation to the Issuer (each “ Withholding Tax ” and together “ Withholding Taxes ”), unless the Issuer is legally obliged to deduct and/or withhold such taxes.

5.2

Zusätzliche Beträge . Im Fall des Abzugs oder des Einbehalts einer Quellensteuer wird die Emittentin diejenigen zusätzlichen Beträge an Kapital und Zinsen („ Zusätzlichen Beträge “) zahlen, die erforderlich sind, damit die den Anleihegläubigern zufließenden Nettobeträge nach diesem Einbehalt oder Abzug jeweils den Beträgen entsprechen, die ohne einen solchen Einbehalt oder Abzug von den Anleihegläubigern empfangen worden wären. Solche Zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar im Hinblick auf Steuern und Abgaben, die:

5.2

Additional Amounts . In the event of a deduction or withholding of a Withholding Tax, the Issuer will pay such additional principal and interest amounts (“ Additional Amounts ”) as are required to ensure that the net amounts to be received by the Noteholders after such deduction or withholding are equal to the amounts which would have been received by the Noteholders without such deduction or withholding. However, such Additional Amounts shall not be payable with respect to taxes and duties which:

a)

von einer als depotführender Stelle oder Inkassobeauftragter des Anleihegläubigers handelnden Person oder sonst auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin von den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt, oder

a)

are to be paid, or are payable otherwise than by deduction or withholding of payments by the Issuer of principal or interest to be made by it, by a person acting as field collector or depositary institution of the respective Noteholder, or

b)

wegen einer gegenwärtigen oder früheren persönlichen oder geschäftlichen Beziehung des Anleihegläubigers zu der Relevanten Steuerjurisdiktion zu zahlen sind, und nicht allein deshalb, weil Zahlungen auf die Schuldverschreibungen aus Quellen in der Relevanten Steuerjurisdiktion stammen (oder für Zwecke der Besteuerung so behandelt werden) oder dort besichert sind, oder

b)

are to be paid because of a current or previous personal or business relationship of the Noteholder and the Relevant Tax Jurisdiction, and not solely because payments on the Notes originate from sources in the Relevant Tax Jurisdiction or are secured in it (or are treated as originating from sources in the Relevant Tax Jurisdiction for taxation purposes), or

c)

aufgrund (i) einer Richtlinie oder Verordnung der Europäischen Union betreffend die Besteuerung von Zinserträgen oder (ii) einer zwischenstaatlichen Vereinbarung über deren Besteuerung, an der die Relevante Steuerjurisdiktion oder die Europäische Union beteiligt ist, oder (iii) einer gesetzlichen Vorschrift, die diese Richtlinie, Verordnung oder Vereinbarung umsetzt oder befolgt, abzuziehen oder einzubehalten sind, oder

c)

are to be deducted or withheld pursuant to (i) a directive or regulation by the European Union on the taxation of interest payments or (ii) an intergovernmental agreement on the taxation of interest payments involving the Relevant Tax Jurisdiction or the European Union or (iii) a legal provision transposing or complying with this directive, regulation or agreement, or

d)

Steuern und Abgaben, die wegen einer Rechtsänderung zu zahlen sind, welche später als 30 Tage nach Fälligkeit der betreffenden Zahlung oder, wenn dies später erfolgt, ordnungsgemäßer Bereitstellung aller fälligen Beträge und einer diesbezüglichen Bekanntmachung gemäß § 13 wirksam wird, oder

d)

taxes and duties which are to be paid due to a change of law which takes effect later than 30 days after the Maturity Date of the payment in question or, if this occurs later, due provision of all amounts due and a relevant notice in accordance with 13, or

e)

von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle ohne Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können.

e)

are withheld or deducted by a paying agent from a payment if the payment could have been made by another paying agent without such withholding or deduction.

5.3

Benachrichtigung . Die Emittentin wird die Zahlstelle unverzüglich benachrichtigen, wenn sie zu irgendeiner Zeit gesetzlich verpflichtet ist, von aufgrund dieser Anleihebedingungen fälligen Zahlungen Abzüge oder Einbehalte vorzunehmen (oder wenn sich die Sätze oder die Berechnungsmethode solcher Abzüge oder Einbehalte ändern).

5.3

Notification . The Issuer will immediately notify the Paying Agent if it is at any time required by law to make deductions or withholdings (or if the rates or methods of calculating such deductions or withholdings change) from payments due under these Terms and Conditions.

5.4

Relevante Steuerjurisdiktion . Relevante Steuerjurisdiktion bezeichnet die Bundesrepublik Deutschland.

5.4

Relevant Tax Jurisdiction . Relevant Tax Jurisdiction means the Federal Republic of Germany

5.5

Weitere Verpflichtungen . Soweit die Emittentin oder die durch die Emittentin bestimmte Zahlstelle nicht gesetzlich zum Abzug und/oder zur Einbehaltung von Steuern, Abgaben oder sonstigen Gebühren verpflichtet ist, trifft sie keinerlei Verpflichtung im Hinblick auf abgaberechtliche Verpflichtungen der Anleihegläubiger.

5.5

Further obligations . To the extent that the Issuer or the Paying Agent designated by the Issuer are not legally obliged to deduct and/or withhold taxes, duties or other fees, it shall have no obligation whatsoever with regard to the obligations of the Noteholders under the law on levies and duties.

§ 6
Wandlungsrecht

§ 6
Conversion Right

6.1

Wandlungsrecht . Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, jederzeit während eines Ausübungszeitraums (§ 6.2) gemäß den Bestimmungen dieses § 6 jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stammaktien der Emittentin mit einem zum Ausgabetag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 („ Aktie “) zu wandeln („ Wandlungsrecht “). Der Wandlungspreis je Aktie („ Wandlungspreis “) beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 10, EUR 3,50. Das Wandlungsverhältnis („ Wandlungsverhältnis “) errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:285 Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß § 8.

6.1

Conversion Right. The Issuer grants each Noteholder the right, to convert (“ Conversion Right ”) each Note in whole, but not in part, during a Conversion Period (defined § 6.2) in accordance with this § 6 into ordinary registered shares (no-par value shares) of the Issuer with a notional nominal amount as of the relevant date of EUR 1.00 per share (“ Shares ”). Subject to an adjustment pursuant to § 10, the conversion price per Share is EUR 3.50 (“ Conversion Price ”). The conversion ratio (“ Conversion Ratio ”) shall be calculated by dividing the Nominal value of a Note by the Conversion Price applicable on the Conversion Date; the initial Conversion Ratio is 1:285. Delivery of Shares shall be made in accordance with § 8.

6.2

Ausübungszeitraum . Das Wandlungsrecht kann durch einen Anleihegläubiger jeweils in den ersten zwei Wochen eines Kalenderjahrquartals (jeweils ein „ Ausübungszeitraum “) ausgeübt werden. Ist der letzte Tag eines Ausübungszeitraums kein Bankarbeitstag, so endet der jeweilige Ausübungszeitraum an dem Bankarbeitstag, der diesem Tag unmittelbar vorangeht. Fällt der letzte Tag eines Ausübungszeitraums in einen Nichtausübungszeitraum, so endet der jeweilige Ausübungszeitraum am letzten Bankarbeitstag vor dem Beginn des betreffenden Nichtausübungszeitraums.

6.2

Conversion Period . The Conversion Right may be exercised by a Noteholder in each case in the first two weeks of a calendar year quarter (each an “ Conversion Period ”). If the last day of a Conversion Period falls on a day which is not a Business Day, the respective Conversion Period shall terminate on the Business Day immediately preceding such day. If the last day of a Conversion Period falls in an Excluded Period, the respective Conversion Period shall terminate on the last Business Day prior to the commencement of such Excluded Period.

6.3

Vorzeitige Rückzahlung. Für den Fall, dass die Schuldverschreibungen durch die Emittentin gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht, sofern die Ausübung des Wandlungsrechts nach den Regelungen dieser Bedingungen möglich ist, nur bis zum Ablauf des fünften Bankarbeitstags ausgeübt werden, der dem für die vorzeitige Rückzahlung bestimmten Tag vorausgeht; danach erlischt das Wandlungsrecht. Wenn Schuldverschreibungen gemäß § 11 durch Anleihegläubiger gekündigt werden, darf das Wandlungsrecht im Hinblick auf die gekündigten Schuldverschreibungen von solchen Anleihegläubigern nicht mehr ausgeübt werden.

6.3

Early Redemption . In the event the Notes are called for early redemption by the Issuer, the Conversion Right may be exercised, provided that the exercise of the Conversion Right is possible in accordance with the provisions of these Terms and Conditions, until the end of the fifth Business Day prior to the date fixed for early redemption; thereafter, the Conversion Right expires. If Notes are declared due for early redemption by Noteholders pursuant to § 11, the Conversion Right with respect to the Notes may no longer be exercised by such Noteholders.

6.4

Nichtausübungszeitraum. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist während der folgenden Zeiträume (jeweils ein „ Nichtausübungszeitraum “) ausgeschlossen:

6.4

Excluded Period. The exercise of the Conversion Right shall be excluded during any of the following periods (each an “ Excluded Period ”):

(a)

anlässlich von Hauptversammlungen der Emittentin während eines Zeitraums, der an dem zwanzigsten Tag (ausschließlich) vor der Hauptversammlung beginnt und der an dem ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung (ausschließlich) endet;

(a)

in connection with any shareholders ́ meetings of the Issuer, a period commencing on the twentieth day (exclusively) prior to the shareholders ́ meeting and ending on the first Business Day following such shareholders ́ meeting (exclusively);

(b)

während des Zeitraums beginnend mit dem Tag (einschließlich), an dem ein Bezugsangebot der Emittentin an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien, Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten im Bundesanzeiger veröffentlicht wird, bis einschließlich zum letzten Tag (einschließlich) der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist.

(b)

a period commencing on the date (including) on which an offer of the Issuer to its shareholders regarding the purchase of new shares in the company, notes with warrants or notes with option or conversion rights or conversion obligations is published in the electronic German Federal Gazette (elektronischer Bundesanzeiger), and ending on the last day of the subscription period (including).

§ 7
Ausübung des Wandlungsrechts

§ 7
Exercise of the Conversion Right

7.1

Ausübungserklärung . Zur Ausübung des Wandlungsrechts muss der Anleihegläubiger während des Ausübungszeitraums auf eigene Kosten während der üblichen Geschäftszeiten an einem Bankarbeitstag bei seiner Depotbank zur Weiterleitung an die Wandlungsstelle (wie in § 12 definiert) eine ordnungsgemäß ausgefüllte und unterzeichnete Erklärung („ Ausübungserklärung “) unter Verwendung eines dann gültigen Vordrucks, der bei der Emittentin erhältlich ist, einreichen. Ausübungserklärungen sind unwiderruflich. Die Ausübungserklärung hat unter anderem die folgenden Angaben zu enthalten:

7.1

Conversion Notice. In order to exercise the Conversion Right, the Noteholder shall submit to its custodian bank for forwarding to the Conversion Agent (as defined in § 12) a duly completed and signed declaration (" Conversion Notice ") at its own expense during normal business hours on a Business Day during the Conversion Period, using a then valid form available from the Issuer. Conversion Notices are irrevocable. The Conversion Notice shall contain, inter alia, the following information:

(i)

vollständiger Name und Anschrift sowie Geburtsdatum bzw. LEI-Code der ausübenden Person;

(i)

full name and address as well as date of birth or LEI code of the exercising person;

(ii)

die Zahl der Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll:

(ii)

the number of Notes with respect to which the Conversion Right shall be exercised:

(iii)

die Bezeichnung des Wertpapierdepots des Anleihegläubigers bei einem Euroclear- oder Clearstream Luxemburg-Teilnehmer oder einem Clearstream Frankfurt-Kontoinhaber, in das die Aktien geliefert werden sollen;

(iii)

the designation of the securities deposit account of the Noteholder at a Euroclear or a Clearstream Luxembourg participant or at a Clearstream Frankfurt accountholder to whom the Shares shall be delivered;

(iv)

gegebenenfalls die Bezeichnung eines auf Euro lautenden Kontos des Anleihegläubigers oder seiner Depotbank bei einem Euroclear- oder Clearstream-Teilnehmer oder einem Kontoinhaber bei Clearstream Frankfurt, auf das auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge geleistet werden sollen; und

(iv)

if applicable, designation of a bank account denominated in Euro of the Noteholder or its depository bank at a Euroclear or a Clearstream participant or at a Clearstream Frankfurt accountholder to which any payments on the Notes are to be made; and

(v)

die in dem Vordruck der Ausübungserklärung geforderte Bestätigungen und Verpflichtungserklärungen im Hinblick auf bestimmte Beschränkungen der Inhaberschaft der Schuldverschreibungen und/oder der Aktien.

(v)

contain the certifications and undertakings set out in the form of the Conversion Notice with respect to certain restrictions of the ownership of the Notes and/or the Shares.

7.2

Weitere Voraussetzung für die Ausübung des Wandlungsrechts . Die Ausübung des Wandlungsrechts setzt außerdem voraus, dass die Schuldverschreibungen, für die das Wandlungsrecht ausgeübt werden soll, an die Wandlungsstelle geliefert werden, und zwar durch Lieferung (Umbuchung) der Schuldverschreibungen auf das Depot der Wandlungsstelle bei Clearstream. Die Wandlungsstelle ist ermächtigt, für den Anleihegläubiger die Bezugserklärung gemäß § 198 Abs. 1 Aktiengesetz („ Bezugserklärung “) abzugeben. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 Bürgerliches Gesetzbuch befreit.

7.2

Further Requirement for Exercise of Conversion Right . The exercise of the Conversion Right shall further require that the Notes to be converted are to be delivered to the Conversion Agent by transferring (book-entry transfer) the Notes to the Clearstream account of the Conversion Agent. The Conversion Agent shall be authorized to issue the subscription certificate pursuant to § 198 subsection (1) of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) (“ Subscription Certificate ”)on behalf of the Noteholder. The Conversion Agent is exempt from the restriction of § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch).

7.3

Prüfung der Ausübungserklärung . Nach Erfüllung sämtlicher in § 7.1 und § 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts prüft die Wandlungsstelle, ob die Zahl der an sie gelieferten Schuldverschreibungen der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl von Schuldverschreibungen entspricht. Soweit die in der Ausübungserklärung angegebene Zahl von Schuldverschreibungen die Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen über- oder unterschreitet, wird die Wandlungsstelle, je nachdem, welche Zahl niedriger ist, entweder (i) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der in der Ausübungserklärung angegebenen Zahl entspricht, oder (ii) diejenige Gesamtzahl von Aktien, die der Zahl der tatsächlich gelieferten Schuldverschreibungen entspricht, von der Emittentin beziehen und an den Anleihegläubiger liefern. Verbleibende Schuldverschreibungen werden an den Anleihegläubiger auf dessen eigenen Kosten zurückgeliefert.

7.3

Review of Conversion Notice. Upon fulfilment of all requirements specified in § 7.1 and § 7.2 for the exercise of the Conversion Right, the Conversion Agent will verify whether the number of Notes delivered to the Conversion Agent is identical to the number of Notes specified in the Conversion Notice. In the event of any excess or shortfall of the number of Notes specified in the Conversion Notice compared to the number of Notes actually delivered, the Conversion Agent will, depending on which number is lower, subscribe and deliver to the Noteholder either (i) such total number of Shares equal to the number of Notes specified in the Conversion Notice, or (ii) the total number of Shares which corresponds to the number actually delivered. Any remaining Notes shall be returned to the Noteholder at its own expense.

7.4

Ausübungstag. Das Wandlungsrecht gilt an dem letzten Bankarbeitstag eines Ausübungszeitraumes als wirksam ausgeübt, an dem sämtliche in § 7.1 und § 7.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Wandlungsrechts erfüllt sind und die Emittentin die Bezugserklärung erhalten hat („ Ausübungstag “). Die Emittentin ermächtigt die Wandlungsstelle als Empfangsbevollmächtigte zur Entgegennahme der Bezugserklärungen. Für den Fall, dass die in § 7.1 und § 7.2 genannten Voraussetzungen an einem Tag erfüllt worden sind, der in einen Nichtausübungszeitraum fällt, ist der Ausübungstag der erste Bankarbeitstag nach dem Ende dieses Nichtausübungszeitraums, sofern auch dieser Tag noch in den Ausübungszeitraum fällt; anderenfalls ist das Wandlungsrecht nicht wirksam ausgeübt.

7.4

Conversion Date. The Conversion Right shall be deemed to have been validly exercised on the last Business Day of a Conversion Period on which all of the conditions precedent specified in § 7.1 and § 7.2 for the exercise of the Conversion Right have been fulfilled and the Issuer has received the Subscription Certificate (“ Conversion Date ”). The Issuer authorizes the Conversion Agent as authorized representative (Empfangsbevollmächtigte) to receive the subscription declarations. In the event that the conditions precedent specified in § 7.1 und § 7.2 are fulfilled on a day which falls within an Excluded Period, the Conversion Date shall be the first Business Day after the end of such Excluded Period provided that such day still falls within the Conversion Period; otherwise, the Conversion Right shall not have been validly exercised.

7.5

Kosten der Wandlung . Die Emittentin trägt sämtliche Kosten, die ihr oder auf ihre Rechnung durch die Ausübung des Wandlungsrechts und / oder durch die Lieferung der Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger oder die in der Ausübungserklärung bezeichnete Person anfallen.

7.5

Conversion Costs . The Issuer shall bear all costs incurred by or for the account of the Issuer due to the exercise of the Conversion Right and / or delivery of Shares to the relevant Noteholder or the person designated in the Conversion Notice.

§ 8
Lieferung der Aktien; Ausgleich
von Bruchteilen von Aktien

§ 8
Delivery of Shares; Compensation
for Fractions of Shares

8.1

Lieferung der Aktien; kein Ausgleich für Aktienbruchteile . Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von Bruchteilen von Aktien besteht nicht. Soweit die Wandlungsstelle festgestellt hat (ohne dazu verpflichtet zu sein), dass für denselben Anleihegläubiger mehrere Schuldverschreibungen zur gleichen Zeit gewandelt werden, und soweit sich für eine oder mehrere Schuldverschreibungen bei der Durchführung der Wandlung Bruchteile von Aktien ergeben, werden sämtliche sich aus der Wandlung dieser Schuldverschreibungen ergebenden Bruchteile von Aktien addiert und die sich infolge der Addition der Bruchteile etwa ergebenden ganzen Aktien an den betreffenden Anleihegläubiger geliefert. Die zu liefernden Aktien werden so bald wie möglich nach dem Wandlungstag auf das vom Anleihegläubiger anzugebende Wertpapierdepot übertragen.

8.1

Delivery of Shares; No Compensation for Fractions of Shares . Upon any exercise of the Conversion Right, only full Shares shall be delivered. Fractions of Shares may not be claimed. To the extent that the Conversion Agent has ascertained (without being obliged to do so) that several Notes have been converted at the same time for the same Noteholder and to the extent that fractions of shares result from the conversion of one or several Notes all fractions of Shares resulting from the conversion of such Notes shall be aggregated and any full Shares resulting from such aggregation of fractions of Shares shall be delivered to the respective Noteholder. The shares to be delivered will be transferred as soon as possible after the Conversion Date to the securities account to be specified by the Noteholder.

8.2

Verbleibende Bruchteile von Aktien . Verbleibende Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert. Ein Ausgleich in Geld für Bruchteile findet nicht statt.

8.2

Remaining fractions of Shares . Remaining fractions of Shares shall not be delivered. Compensations in cash proportional to the respective fraction shall not occur.

8.3

Steuern. Die Lieferung von Aktien gemäß § 8.1 erfolgt nur, sofern der Anleihegläubiger etwaige Steuern, Abgaben oder amtliche Gebühren zahlt, die im Zusammenhang mit der Wandlung oder der Lieferung der Aktien gemäß § 8.1 anfallen.

8.3

Taxes. The Delivery of Shares pursuant to § 8.1 are subject to payment by the respective Noteholder of any taxes, duties or governmental charges which may occur in connection with the Conversion or the delivery of the Shares pursuant to § 8.1.

8.4

Frist für die Lieferung der Aktien; Barausgleichsbetrag. Wenn und soweit die Lieferung von Aktien gemäß § 9.1 Satz 1 aus einem bedingten Kapital der Emittentin stammen soll, das am Ausübungstag bestehende bedingte Kapital vom Umfang her jedoch nicht ausreicht, um sämtliche ausgeübten Wandlungsrechte zu bedienen, hat die Emittentin die Aktien innerhalb von sechs Monaten, beginnend ab dem Ausübungstag (ausschließlich), zu liefern („ Lieferungsfrist “). Erfolgt die Lieferung der Aktien durch die Emittentin an die Wandlungsstelle zur Lieferung an die Anleihegläubiger gemäß § 7.3 nicht innerhalb der Lieferungsfrist, verfällt der Anspruch des Anleihegläubigers auf Lieferung von Aktien. Anstelle des Anspruchs auf Lieferung von Aktien tritt der Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichsbetrags, dessen Höhe für jede gemäß § 7.3 zu liefernde Aktie dem XETRA Kurs der Aktien der Emittentin (wie in § 10.1 (c) definiert) am letzten Tag der Lieferungsfrist entspricht („ Barausgleichsbetrag “). Der Barausgleichsbetrag ist am ersten Bankarbeitstag nach Ablauf der Lieferungsfrist zur Zahlung fällig.

8.4

Period for Delivery of Shares; Cash Settlement Amount. If and to the extent that the Delivery of Shares pursuant to § 9.1 sentence 1 is issued out of a conditional capital of the Issuer, but the conditional capital existing on the Conversion Date is insufficient to satisfy all Conversion Rights exercised, the Issuer shall deliver the Shares within six months (exclusively) of the Conversion Date (" Delivery Period "). If the Shares are not delivered by the Issuer to the Conversion Agent for delivery to the Noteholders in accordance with § 7.3 within the Delivery Period, the Noteholders claim to Delivery of Shares shall expire. The claim to Delivery of Shares shall be replaced by a claim to payment of a cash settlement amount, the amount of which for each share to be delivered pursuant to § 7.3 shall correspond to the XETRA price of the Issuer's shares (as defined in § 10.1 (c)) on the last day of the Delivery Period (" Cash Settlement Amount "). The Cash Settlement Amount shall be due for payment on the first Business Day after the expiry of the Delivery Period.

§ 9
Bereitstellung von Aktien; Dividenden

§ 9
Procurement of Shares; Dividends

9.1

Bereitstellung der Aktien . Die Aktien werden nach Ausübung des Wandlungsrechts aus einem bedingten Kapital der Emittentin stammen. Die Emittentin ist nach freiem Ermessen berechtigt, statt junger Aktien aus dem bedingten Kapital zu liefern, an jeden Anleihegläubiger alte Aktien zu liefern (oder liefern zu lassen), vorausgesetzt, solche Aktien gehören derselben Gattung an wie die andernfalls zu liefernden Aktien (ausgenommen die Dividendenberechtigung, die jedoch nicht geringer sein darf als die Dividendenberechtigung der jungen Aktien, die anderenfalls an den betreffenden Anleihegläubiger zu liefern gewesen wären), und vorausgesetzt, die Lieferung solcher Aktien kann rechtmäßig erfolgen und beeinträchtigt nicht die Rechte des betreffenden Anleihegläubigers (im Vergleich zur Lieferung junger Aktien).

9.1

Procurement of Shares. Upon execution of the Conversion Right, new Shares will be issued out of a conditional capital of the Issuer. The Issuer at its sole discretion shall be entitled to deliver (or arrange to be delivered) existing Shares to the Noteholders instead of the delivery of new Shares out of conditional capital, provided that such shares are out of the same class as the Shares otherwise to be delivered (except for a difference in dividends, which shall be no less than the dividends of the new Shares that would have otherwise been delivered to the relevant Noteholder) and that such delivery of such Shares can be legally effected and does not impair the rights of the relevant Noteholders (in comparison to a delivery of new Shares).

9.2

Dividenden . Aktien, die aufgrund der Wandlung ausgegeben werden, sind zumindest ab Beginn des Geschäftsjahres der Emittentin, in dem die Aktien ausgegeben werden, für dieses und alle folgenden Geschäftsjahre der Emittentin dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden) jedoch, wenn sie aus dem bedingten Kapital stammen, nicht für ein schon abgelaufenes Geschäftsjahr, und können zunächst eine eigene Wertpapierkennung haben.

9.2

Dividends . Shares issued upon conversion are entitled to dividends (if dividends are paid) at least from the beginning of the Issuer’s financial year in which such Shares are issued and all following financial years but, if they originate from the conditional capital, not for a financial year that has already expired, and may initially carry a separate security identifier.

§ 10
Verwässerungsschutz

§ 10
Dilution Adjustment

10.1

Bezugsrecht für Aktionäre .

10.1

Preemptive Rights for Shareholders .

(a)

Wenn die Emittentin vor Ablauf des Ausübungszeitraums oder einem früheren Rückzahlungstag unter Gewährung von Bezugsrechten an ihre Aktionäre gemäß § 186 Aktiengesetz (i) ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen erhöht, oder (ii) weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussscheine mit Bezugsrecht für die Aktionäre begibt oder garantiert oder eigene Aktien mit Bezugsrecht für die Aktionäre veräußert, ist jedem Anleihegläubiger, der sein Wandlungsrecht noch nicht wirksam ausgeübt hat, vorbehaltlich der Bestimmungen des § 10.1 (b) und (c), ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihm zustünde, wenn eine Ausübung des Wandlungsrechts an dem Bankarbeitstag unmittelbar vor dem Ex-Tag erfolgt wäre. " Ex-Tag " ist der erste Handelstag, an dem die Aktien "ex Bezugsrecht" im XETRA-System (oder einem Nachfolgesystem) gehandelt werden.

(a)

If the Issuer prior to the expiration of the Conversion Period or an earlier date of redemption grants subscription rights to its shareholders pursuant to § 186 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz) and (i) increases its share capital by issuing new shares against capital contributions, or (ii) issues or guarantees further notes with option or conversion rights or duties, profit-linked notes or profit participation certificates with subscription right for the shareholders or sells own shares with subscription rights for the shareholders, each Noteholder, who has not yet exercised its Conversion Right, shall, subject to the provisions of § 10.1 (b) and (c), be granted a subscription right to the extent to which it would have been entitled to if the Conversion Right had been exercised on the Business Day immediately preceding the Ex-Date. “ Ex-Date ” is the first Trading Day on which the Shares are traded “ex subscription right” in the XETRA-Trading System (or the subsequent system).

(b)

Nach freiem Ermessen der Emittentin kann zu Beginn des entsprechenden Nichtausübungszeitraums an den Anleihegläubiger, der sein Wandlungsrecht nicht ausgeübt hat, anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts eine Ausgleichszahlung in Bar (der " Bezugsrechtsausgleichsbetrag ") geleistet werden, die je Schuldverschreibung dem Bezugsrechtswert (wie nachstehend definiert), multipliziert mit dem an dem Ex-Tag unmittelbar vorangehenden Tag geltenden Wandlungsverhältnis, entspricht. Der Bezugsrechtsausgleichsbetrag wird auf den nächsten vollen Cent abgerundet und wird erst bei Ausübung des Wandlungsrechts fällig und zahlbar.

(b)

The Issuer is allowed to pay, at its sole discretion, a cash compensation to each Noteholder, who has not yet exercised its Conversion Right at the beginning of the relevant Excluded Period, instead of being granted with a subscription right (the “ Subscription Rights Compensation Amount ”) corresponding to the Value of the Subscription Right (as defined below) multiplied by the Conversion Ratio applicable on the day immediately preceding the Ex-Date. The Subscription Rights Compensation Amount shall be rounded up to the nearest full cent and shall only become due and payable in case of an exercise of the Conversion Right.

(c)

Anstelle der Einräumung eines Bezugsrechts oder der Zahlung eines Bezugsrechtsausgleichsbetrags kann die Emittentin eine Anpassung des Wandlungspreises gemäß der nachstehenden Formel vornehmen:

(c)

Instead of granting a subscription right or the payment of a Subscription Rights Compensation Amount, the Issuer may elect to adjust the Conversion Price in accordance with the following formula:

Dabei ist:

Whereby:

CPn =

der neue Wandlungspreis;

CPn =

the new Conversion Price;

CPO =

der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandels am Stichtag (wie nachfolgend definiert) geltende Wandlungspreis;

CPO =

the Conversion Price in effect immediately prior to the close of trading on the Record Date (as defined below);

SPo =

der XETRA Kurs (wie nachfolgend definiert) am Stichtag; und

SPo =

the XETRA Quotation (as defined below) on the Record Date; and

VSR =

Bezugsrechtswert (wie nachfolgend definiert).

VSR =

Value of the Subscription Rights Amount (as defined below).

„Stichtag“ ist der relevante Zeitpunkt für die Bestimmung der Aktionäre, die Anspruch auf Rechte, Bezugs-, Options- oder Wandlungsrechte haben.

“Record Date” means the relevant date for determination of the shareholder being eligible for rights, subscription rights, option rights or conversion rights.

„ XETRA Kurs “ ist an einem Tag der volumengewichtete XETRA Durchschnittskurs der Aktien (§ 6.1), bzw. wenn kein XETRA Kurs festgestellt wird, der letzte veröffentlichte Verkaufspreis je Aktie an diesem Tag für die Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse oder deren Rechtsnachfolgerin („ FWB “) jeweils wie auf der Bloomberg-Seite AQR oder einer Bloombergnachfolgerseite einer solchen Seite, oder, wenn es keine entsprechende Bloombergseite gibt, auf der entsprechenden Reutersseite („ Relevante Seite “) angezeigt. Für den Fall, dass die Aktien nicht zum Handel an der FWB einbezogen sind, sind die entsprechenden Kurse an der wichtigsten nationalen oder regionalen Börse, an der die Aktien notiert sind, maßgeblich, jeweils wie auf der Relevanten Seite angezeigt. Für den Fall, dass eine oder mehrere solcher Notierungen nicht bestehen, wird die Wandlungsstelle (§ 12) den XETRA Kurs auf der Basis solcher Notierungen oder anderer Informationen, die sie für maßgeblich hält, nach billigem Ermessen (§ 317 Bürgerliches Gesetzbuch) bestimmen; diese Bestimmung ist bindend (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt). Eine Bezugnahme auf den XETRA Kurs in diesen Anleihebedingungen umfasst, für den Fall, dass die Feststellung des XETRA Kurses eingestellt wird, die Bezugnahme auf den Kurs, der den XETRA Kurs (i) kraft Gesetzes oder (ii) aufgrund einer allgemein akzeptierten Marktpraxis ersetzt, wie auf der Relevanten Seite angezeigt.

“ XETRA Quotation ” means on any day the XETRA-volume weighted average quotation of the Shares (§ 6.1), and, if no XETRA Quotation is reported, the last reported per share sale price of the Shares on such day on the Frankfurt Stock Exchange or a successor system (“ FSE ”), in each case as shown on Bloomberg page AQR or any Bloomberg successor page to such page, or if no Bloomberg page is available, the corresponding Reuters page (“ Relevant Page ”). If the Shares are not admitted to trading on the FSE the respective quotations on the principal national or regional securities exchange upon which the Shares are quoted are decisive, in each case, as shown on the Relevant Page. In the absence of one or more such quotations, the Conversion Agent (§ 12) shall determine the XETRA Quotation on the basis of such quotations or other information as it considers appropriate using equitable discretion (§ 317 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)); any such determination shall be binding (in the absence of manifest error). Any reference in these Terms and Conditions to the XETRA Quotation shall include, in the case that the XETRA Quotation is discontinued, a reference to a quotation which (i) by virtue of law or (ii) on the basis of generally accepted market practice replaces the XETRA Quotation, as shown on the Relevant Page.

" VSR " oder " Bezugsrechtswert " bedeutet je Aktie:

" VSR " or " Value of Subscription Rights Amount " means per Share:

der durchschnittliche Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Handelstagen der Bezugsrechte, der entsprechend des XETRA Kurses ermittelt wird.

the average stock market price of the subscription rights to which the shareholders are entitled on the last ten Trading Days of the subscription rights, which is determined pursuant to the XETRA Quotation.

Eine Anpassung des Wandlungspreises erfolgt nicht, wenn VSR gleich 0 (Null) ist.

There shall be no adjustment of the Conversion Price if VSR equals 0 (zero).

(d)

Bei Kapitalerhöhungen ohne Bezugsrecht gibt es keinen Verwässerungssatz.

(d)

In case of capital increases without a subscription right there shall be no Dilution Adjustment.

10.2

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln . Im Falle einer Kapitalerhöhung der Emittentin aus Gesellschaftsmitteln gemäß § 207 Aktiengesetz (d.h. durch Umwandlung von Kapitalrücklagen oder Gewinnrücklagen) unter Ausgabe neuer Aktien vor dem Wandlungstag oder einem früheren Rückzahlungstag wird der Wandlungspreis nach der nachstehenden Formel errechnet:

10.2

Capital Increase from Company Funds . In the event of a capital increase of the Issuer from company funds in accordance with § 207 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz), (i.e., by converting capital reserves (Kapitalrücklagen) or retained earnings (Gewinnrücklagen)) by issuing new Shares prior to the conversion day or an earlier date of redemption, the Conversion Price shall be calculated by the following formula:

CPn = CPo x No /Nn

CPn = CPo x No /Nn

Dabei ist:

Whereby:

CPn =

der neue Wandlungspreis;

CPn =

the new Conversion Price;

CPO =

der unmittelbar vor Schluss des Börsenhandels am Stichtag geltende Wandlungspreis;

CPO =

the Conversion Price in effect immediately prior to the close of trading on the Record Date;

NO =

die Anzahl der ausgegebenen Aktien vor der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, und

NO =

the number of issued Shares before the capital increase from company funds, and

Nn =

die Anzahl der ausgegebenen Aktien nach der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Nn =

the number of issued Shares after the capital increase from company funds.

10.3

Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung; Kapitalherabsetzung .

10.3

Changes in the number of shares without change in the Share Capital; Capital Reduction by Merging of shares; Capital reduction.

(a)

Änderung der Zahl der Aktien ohne Änderung des Grundkapitals; Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien . Sofern vor dem Wandlungstag oder einem früheren Rückzahlungstag (i) die Zahl der ausstehenden Aktien ohne Änderung des Grundkapitals der Emittentin geändert wird (z.B. in Folge eines Aktiensplits oder einer Zusammenlegung von Aktien (umgekehrter Aktiensplit)), oder (ii) das Grundkapital der Emittentin durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt wird, gilt § 10.2 entsprechend.

(a)

Changes in the Number of Shares without Change in the Share Capital; Capital Reduction by Merging shares . If, prior to the Conversion Day or an earlier date of redemption (i) the number of outstanding shares is changed without altering the Issuer ́s share capital (e.g. as a result of a stock split or a merging of shares (reverse stock split) or (ii) the Issuer reduces its share capital by merging shares, § 10.2 shall apply mutatis mutandis.

(b)

Kapitalherabsetzung . Im Falle einer Herabsetzung des Grundkapitals der Emittentin allein durch Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals bleibt das Wandlungsverhältnis unverändert, jedoch mit der Maßgabe, dass nach einem solchen Ereignis zu liefernde Aktien mit ihrem jeweiligen neuen, auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals geliefert werden.

(b)

Capital reduction . In the event of a reduction of the Issuer ́s share capital solely by reducing the proportionate amount of the share capital attributable to the individual share, the conversion ratio remains unchanged, however, provided that the shares to be delivered after such an event will be delivered with their respective new proportionate amount of the share capital attributable to the individual share.

10.4

Verschmelzung; Restrukturierung . Im Fall einer Verschmelzung (§ 2 Umwandlungsgesetz (UmwG)) mit der Emittentin als übertragendem Rechtsträger im Sinne des Umwandlungsgesetzes oder im Fall einer Aufspaltung (§ 123 Abs. 1 UmwG) der Emittentin oder einer Abspaltung (§ 123 Abs. 2 UmwG) hat ein Anleihegläubiger das Recht auf gleichwertige Rechte gemäß § 23 UmwG.

10.4

Merger; Reorganization . In the event of a merger (§ 2 of the German Transformation Act (Umwandlungsgesetz)) with the Issuer as the transferring legal entity within the meaning of the German Transformation Act or in case of a split-up of the Issuer (§ 123 para (1) of the German Transformation Act) or a spin-off (§ 123 para (2) of the German Transformation Act), in each case the Noteholder has the right to equivalent rights in accordance with § 23 of the German Transformation Act.

10.5

Wirksamkeit; Ausschluss . Anpassungen nach Maßgabe dieses § 10 werden zu Beginn des Ex-Tages wirksam, oder, im Falle von Anpassungen nach Maßgabe von § 10.4, an dem Tag, an dem die Verschmelzung oder Restrukturierung wie in § 10.4 beschrieben rechtlich wirksam wird.

10.5

Effectiveness; Preclusion . Adjustments pursuant to this § 10 shall become effective as of the beginning of the Ex-Date or, in case of adjustments pursuant to § 10.4, the date on which the merger or reorganization as described in § 10.4 becomes legally effective.

10.6

Auf- bzw. Abrundung und Lieferung . Der Wandlungspreis, der sich aufgrund einer Anpassung gemäß § 10 ergibt, wird auf zwei Dezimalstellen nach dem Komma aufgerundet. Die sich daraus ergebende Zahl von Aktien wird gemäß § 8.1 geliefert. Bruchteile von Aktien werden gemäß § 8.1 zusammengefasst. Ein Ausgleich in Geld für verbleibende Bruchteile von Aktien findet nicht statt.

10.6

Rounding up or down and Delivery . The Conversion Price determined by an adjustment pursuant to this § 10 shall be rounded up to two decimal places after the decimal point. The number of Shares resulting therefrom shall be delivered pursuant to § 8.1. Fractions of Shares shall be aggregated in accordance with § 8.1. Compensations in cash for remaining fractions of shares shall not occur.

10.7

Zuständigkeit; Bekanntmachung . Anpassungen gemäß diesem § 10 werden durch die Emittentin oder durch einen von ihr auf eigene Kosten zu bestellenden Sachverständigen vorgenommen und sind (sofern nicht ein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Beteiligten bindend. Die Emittentin ist berechtigt, den Rat von Rechtsberatern oder anderen Fachleuten in Anspruch zu nehmen, wenn sie dies für erforderlich hält, und darf sich auf den ihr erteilten Rat verlassen. Die Emittentin hat die Maßnahmen nach § 10 gemäß § 13 bekannt zu machen.

10.7

Responsibility; Announcement . Adjustments pursuant to this § 10 shall be made by the Issuer or, by an expert appointed by the Issuer at its own expense and will be binding on all parties involved (unless there is a manifest error). The Issuer may seek the advice of legal advisers or other experts where it regards this as necessary and may rely on any advice so obtained. The Issuer is obliged to announce the measures pursuant to § 10 in accordance with § 13.

§ 11
Recht der Anleihegläubiger
auf vorzeitige Rückzahlung

§ 11
Right of the Noteholders
to Early Redemption

11.1

Bedingungen einer vorzeitigen Rückzahlung . Das ordentliche Kündigungsrecht der Anleihegläubiger ist ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund durch den jeweiligen Anleihegläubiger bleibt unberührt und kann ganz oder teilweise ausgeübt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in den nachstehend genannten Fällen vor, in denen jeder Anleihegläubiger berechtigt ist, eine oder mehrere seiner Schuldverschreibungen zu kündigen und fällig zu stellen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich der auf den Nennbetrag bis zum Rückzahlungszeitpunkt (nicht einschließlich) aufgelaufenen Zinsen zu verlangen, nämlich wenn

11.1

Conditions of an early redemption. The Noteholder’s ordinary right of termination is excluded. The right to extraordinary termination for good cause by the respective Noteholder remains unaffected and may be exercised in whole or in part. Good cause shall be deemed to exist, in particular, in the following cases, in which each Noteholder is entitled to terminate and declare due one or more of its Notes and to request their immediate redemption at Nominal Amount plus interest accrued on the Nominal Amount until (but not including) the day of repayment, namely if

a)

die Emittentin einen Betrag, der nach diesen Anleihebedingungen fällig ist, nicht innerhalb von 20 Tagen nach dem betreffenden Zahlungstag zahlt, oder

a)

the Issuer does not pay an amount which is due according to these Terms and Conditions within 20 days after the relevant day of payment, or

b)

die Emittentin allgemein ihre Zahlungen einstellt, ihre Zahlungsunfähigkeit bekannt gibt oder in Liquidation tritt, außer im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, Konsolidierung oder einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer Umwandlung, und diese andere oder neue Gesellschaft alle aus den Schuldverschreibungen folgenden oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen bestehenden Verpflichtungen der Emittentin übernimmt, oder

b)

the Issuer suspends its payments generally, announces its inability to meet its payment obligations or enters into liquidation, unless such a cessation takes place in connection with a merger, consolidation or any other form of combination with another company or in connection with a conversion, and such other or new company takes over all obligations of the Issuer under the Notes as well as obligations arising from these Terms and Conditions or in connection with the Notes, or

c)

gegen die Emittentin Zwangsvollstreckungsmaßnahmen wegen Nichtbegleichung von Zahlungsverpflichtungen eingeleitet werden und ein solches Verfahren nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder

c)

the Issuer is subject to immediate enforcement because of non-performance of payment obligations and those actions are not cancelled or suspended within 60 days, or

d)

ein Gericht in der Bundesrepublik Deutschland oder in einem anderen Land ein Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares Verfahren über das Vermögen der Emittentin eröffnet und ein solches Verfahren nicht innerhalb von 60 Tagen aufgehoben oder ausgesetzt worden ist, oder

d)

a court in the Federal Republic of Germany or any other country initiates an insolvency or comparable proceeding over the Issuer’s assets and such proceeding is not cancelled or suspended within 60 days, or

e)

die Emittentin ein solches Verfahren über ihr Vermögen beantragt oder die Emittentin sonstigen wesentlichen Vertragsverpflichtungen nach diesen Anleihebedingungen verletzt und diese Verletzung auch nach 60 Tagen noch besteht.

e)

the Issuer proposes for such proceeding over its assets or breaches other essential contractual obligations arising from this Terms and Conditions and this breach still exists after 60 days.

Das Recht, Schuldverschreibungen außerordentlich zu kündigen, erlischt, falls der jeweilige Kündigungsgrund vor Ausübung des Kündigungsrechts entfallen ist.

The right of extraordinary termination of the Notes ceases in case of the reason for the termination not applying anymore before the right is exercised.

Ein wichtiger Grund, der zur außerordentlichen Kündigung der Schuldverschreibungen berechtigt, ist insbesondere nicht allein deshalb anzunehmen, weil sich die Vermögensverhältnisse der Emittentin verschlechtert haben. Sofern die Emittentin Sanierungsbemühungen beabsichtigt, insbesondere wenn sich diese Absicht durch Einberufung einer Gläubigerversammlung oder Ankündigung der Einberufung einer Gläubigerversammlung konkretisiert, ist eine Ausübung der in § 11 geregelten oder sonstiger außerordentlicher Kündigungsrechte der Anleihegläubiger jeweils bis zum Ablauf von 120 Tagen nach dem Zeitpunkt der Ankündigung oder Einberufung einer Gläubigerversammlung ausgeschlossen, sofern Gegenstand der Gläubigerversammlung Sanierungsmaßnahmen sind.

A termination for exceptional reason based on serious grounds shall not solely be assumed just because of a noticeable loss of capital of the Issuer. In case the Issuer intends to restructure the company, in particular if this purpose is substantiated by convocation or announcement of a Noteholders ́ Meeting, the exercise of the termination right of the Noteholders pursuant to § 11 or other termination rights for exceptional reason shall be excluded within 120 days after the convocation or announcement of the respective Noteholders ́ Meeting, provided that the restructuring is subject of this Noteholders ́ Meeting.

11.2

Sonderkündigungsrechte. Ein vorzeitiger Kündigungsgrund für die Anleihegläubiger liegt - unter anderem - auch bei einem Drittverzug (wie in § 11.3 definiert) und/oder einem Kontrollwechsel (wie in § 11.4 definiert) vor.

11.2

Extraordinary termination right . An early right of the Noteholders for termination is - among others - given in case of a Cross Default (as defined in § 11.3) and/or a Change of Control (as defined in § 11.4)

Tritt ein solcher vorzeitiger Kündigungsgrund ein, hat jeder Gläubiger das Recht, seine Schuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen dieses § 11 einzeln oder vollständig zu kündigen und die Rückzahlung seiner Schuldverschreibungen durch die Emittentin zum Nennbetrag zzgl. auf den Nennbetrag aufgelaufener Zinsen bis zum Rückzahlungstag zu verlangen, sofern zu den einzelnen Kündigungsgründen nicht etwas Abweichendes bestimmt ist.

In case of such an early right of termination, each Noteholder has the right to terminate his / her notes according to § 11 in part or full and to demand the repayment of his/her Notes to the Nominal Amount plus interest accrued until the date of repayment, uunless otherwise specified for the individual reasons for termination.

Der Rückzahlungstag im Sinne dieses § 11.2 ist der 15. Tag nach dem letzten Tag der Frist, innerhalb derer ein Sonderkündigungsrecht nach diesem § 11.2 ausgeübt werden kann, wenn es eine solche Frist gibt, sonst der 15. Tag nach Zugang der Kündigungserklärung bei der Emittentin.

The day of repayment in the meaning of § 11.2 is the 15thday after the last day of the deadline within the extraordinary termination right can be exercised pursuant to this § 11.2, if there is such deadline, otherwise the 15thday after the Issuers receipt of the termination notification.

Unverzüglich nachdem die Emittentin von einem Drittverzug und / oder einer unzulässigen Ausschüttung Kenntnis erlangt hat, hat sie die Anleihegläubiger hiervon zu benachrichtigen. Innerhalb einer Frist von 45 Tagen, nachdem eine Benachrichtigung gemäß dem vorangehenden Satz als bekannt gemacht gilt, kann das Kündigungsrecht nach der entsprechenden Regelung ausgeübt werden; danach nicht mehr.

The Issuer shall inform the Noteholders immediately after obtaining knowledge about a cross default and/or an inadmissible distribution. The right to terminate the Notes can be exercised in a period of 45 days after a notification, as described in the previous sentence, is published to the Noteholders; thereafter it can ́t be executed anymore.

11.3

Ein „ Drittverzug “ liegt vor, (i) wenn eine bestehende oder zukünftige Finanzverbindlichkeit der Emittentin infolge einer Nichtleistung (unabhängig davon, wie eine solche definiert ist) vorzeitig fällig wird, oder (ii) wenn eine solche Finanzverbindlichkeit bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird, oder (iii) wenn die Emittentin einen Betrag, der unter einer bestehenden oder zukünftigen Garantie oder Gewährleistung im Zusammenhang mit einer Finanzverbindlichkeit zur Zahlung fällig wird, bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht zahlt, vorausgesetzt, dass (i) der Gesamtbetrag der betreffenden Finanzverbindlichkeit, Garantie oder Gewährleistung, bezüglich derer eines oder mehrere der in diesem Absatz genannten Ereignisse eintritt, mindestens dem Betrag von EUR 250.000,00 oder dessen Gegenwert in einer anderen Währung entspricht oder diesen übersteigt, und (ii) dass diese Voraussetzungen seit wenigstens einem Monat erfüllt sind. Drittverzug liegt jedoch nicht vor, wenn die Emittentin ihre betreffenden Finanzverbindlichkeiten in gutem Glauben bestreitet Finanzverbindlichkeiten in diesem Absatz sind Verbindlichkeiten aus aufgenommenen Geldern unabhängig davon, ob sie verbrieft sind oder nicht.

11.3

A „ Cross Default “ occurs, if (i) an existing or prospective financial debt of the Issuer becomes due early because of a non-performance (regardless of a definition of this term), or (ii) the Issuer fails to fulfill such a financial debt at its due date or the expiration of a possible period of grace, or (iii) the Issuer fails to pay an amount of money, secured by an existing or prospective guarantee or warranty, which relates to such a financial debt at its due date or the expiration of a possible period of grace, provided that (i) the total amount of this financial debt, guarantee or warranty as described before represents at least EUR 250,000.00 in value or its respective foreign equivalent, and (ii) this conditions are fulfilled for at least a month. However, a Cross Default does not occur if the Issuer disputes those concerned financial debts in good faith. Financial liabilities as used in this section are defined as incorporated money by the Issuer regardless of a possible securitization.

11.4

Ein „ Kontrollwechsel “ liegt vor, wenn (i) eine Person oder eine gemeinsam handelnde Gruppe von Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) der rechtliche oder wirtschaftliche Eigentümer einer solchen Anzahl von Aktien der Emittentin geworden ist, auf die mittelbar oder unmittelbar 50 % oder mehr der Stimmrechte entfallen, oder wenn (ii) eine Verschmelzung der Emittentin mit oder auf eine Dritte Person (wie nachfolgend definiert) oder eine Verschmelzung einer Dritten Person mit oder auf die Emittentin, oder ein Verkauf aller oder im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände der Emittentin an eine Dritte Person erfolgt. Dies gilt nicht für Verschmelzungen oder Verkäufe im Zusammenhang mit Rechtsgeschäften, in deren Folge (A) im Falle einer Verschmelzung die Inhaber von 100 % der Stimmrechte der Emittentin wenigstens die Mehrheit der Stimmrechte an dem überlebenden Rechtsträger unmittelbar nach einer solchen Verschmelzung halten und (B) im Fall des Verkaufs aller oder im Wesentlichen aller Vermögensgegenstände der erwerbende Rechtsträger eine Tochtergesellschaft der Emittentin ist oder wird und Garantin bezüglich der Schuldverschreibungen ist oder wird. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Anleihebedingungen liegt nicht vor, wenn ein Wechsel des Eigentümers im Sinne des vorgenannten Falls (i) im Wege der (vorweggenommenen) Erbfolge eintritt.

11.4

A „ Change of Control “ occurs if (i) a single person or a group of persons acting together within the meaning of § 2 paragraph 5 of the German Securities Acquisition and Takeover Act (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) has become the legal or beneficial owner of such an amount of shares in the Issuer directly or indirectly corresponding to 50% or more of the voting rights or if (ii) a merger of the Issuer with or on a Third Party (as defined below) or a merger of a Third Party with or on the Issuer, or sale of all or essentially all of the Issuer’s assets to a Third Party. This does not apply to mergers or sales with regard to legal transactions, as a consequence of which (A) in case of a merger, the holders of 100% of the Issuer’s voting rights will at least maintain the majority of voting rights on the remaining legal entity directly after the merger and (B) in case of sale of all or essentially all assets of the Issuer, the purchasing legal entity may or will be a Subsidiary of the Issuer and may or will be guarantor of the Notes. A change of control within the meaning of these Terms and Conditions shall not be deemed to have occurred if a change of ownership within the meaning of aforementioned case (i) occurs by way of (anticipated) inheritance.

11.5

Benachrichtigung . Eine Erklärung gemäß § 11.1 hat in der Weise zu erfolgen, dass der Anleihegläubiger der Emittentin die Erklärung in schriftlicher Form übergibt oder durch eingeschriebenen Brief übersendet und dabei durch eine Bescheinigung seiner Depotbank den Nachweis erbringt, dass er im Zeitpunkt der Erklärung Gläubiger der betreffenden Schuldverschreibungen ist und die Umstände darlegt, aus denen sich die vorzeitige Fälligstellung gemäß § 11.1 ergibt.

11.5

Notification . A Notification according to § 11.1 is to be conducted in the manner that the Noteholder hands over to the Issuer the Notification in written form or sends by registered letter with a confirmation of his custodian bank attached, stating that he is creditor of the regarding Note on the date of the Notification, and presents the circumstances justifying the early redemption according to § 11.1.

§ 12
Wandlungsstelle

§ 12
Conversion Agent

12.1

Wandlungsstelle . Die Emittentin hat die Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, zur Wandlungsstelle („ Wandlungsstelle “ und gemeinsam mit der Zahlstelle, die „ Verwaltungsstellen “) bestellt. Die Emittentin stellt sicher, dass für die gesamte Zeit, in der Schuldverschreibungen ausstehen, stets eine Wandlungsstelle unterhalten wird, um die ihr in diesen Anleihebedingungen zugewiesenen Aufgaben zu erfüllen. Die Emittentin kann jederzeit durch Bekanntmachung gemäß § 13 mit einer Frist von mindestens 30 Tagen die Wandlungsstelle durch eine andere Bank oder ein Finanzinstitut, die oder das Aufgaben einer Wandlungsstelle wahrnimmt, ersetzen. Adressänderungen werden ebenfalls gemäß § 13 bekannt gemacht. Die Wandlungsstelle ist von den Beschränkungen des § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuchs befreit. In keinem Fall dürfen sich die Geschäftsräume der Wandlungsstelle innerhalb der Vereinigten Staaten oder ihrer Besitzungen befinden.

12.1

Conversion Agent . The Issuer has appointed Bankhaus Gebrüder Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, to act as conversion agent („ Conversion Agent “ and, together with the Paying Agent, the „ Administrative Offices “). The Issuer will procure that there will be a Conversion Agent to fulfill the tasks assigned to it by these Terms and Conditions at all times. The Issuer may at any time, by giving not less than 30 days’ notice, by publishing in accordance with § 13, appoint another bank or financial institution that operates as a Conversion Agent. Changes of address shall also be published in accordance with § 13. The Conversion Agent is exempted from restrictions pursuant to § 181 of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch). The Conversion Agent ́s office shall not be in the United States of America or any of its territories.

12.2

Erfüllungsgehilfen der Emittentin . Jede Verwaltungsstelle handelt in dieser Funktion ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Emittentin und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Beratungs-, Treuhand- oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den Anleihegläubigern, mit Ausnahme der Durchführung der Wandlung der Schuldverschreibungen.

12.2

Agents of the Issuer . Each Administrative Office is acting exclusively as an agent of the Issuer and in such capacity does not have any mandate advisory, trust or other contractual relationship with the Noteholders, with the exception of carrying out the conversion of the Notes.

§ 13
Bekanntmachungen

§ 13
Notice

13.1

Bekanntmachung . Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen werden auf der Webseite der Emittentin und/oder gemäß den Bestimmungen gesetzlicher Regularien veröffentlicht. Eine Mitteilung gilt mit dem Tag ihrer Veröffentlichung (oder bei mehreren Mitteilungen mit dem Tage der ersten Veröffentlichung) als erfolgt.

13.1

Notices . All notices relating to the Notes shall be published on the website of the Issuer and/or in accordance with the provisions of statutory regulations. A notice shall be deemed to have been made on the date of its publication (or, in the case of several notifications, on the date of the first publication).

13.2

Alternative Bekanntmachung über das Clearingsystem . Sofern die Regularien der Wertpapierbörse, an der die Schuldverschreibungen notiert sind, es zulassen, ist die Emittentin berechtigt, Bekanntmachungen auch durch eine Mitteilung an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger oder durch eine schriftliche Mitteilung direkt an die Anleihegläubiger zu bewirken. Bekanntmachungen über das Clearingsystem gelten sieben Tage nach der Mitteilung an das Clearingsystem als bewirkt; direkte Mitteilungen an die Anleihegläubiger gelten mit ihrem Zugang als bewirkt.

13.2

Alternative Publication via Clearingsystem . To the extent permitted by the regulations of the securities exchange on which the Notes are listed, the Issuer is also entitled to make announcements by notifying the clearing system for forwarding to the Noteholders or by notifying the Noteholders directly in writing. Notices through the clearing system shall be deemed to have been effected seven days after notification to the clearing system; direct notices to Noteholders shall be deemed to have been effected upon their receipt.

§ 14
Vorlegungsfrist; Urkundenvorlage

§ 14
Presentation deadline; presentation of note

Die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen beträgt für Kapital und Zinsen ein Jahr. Erfolgt die Vorlegung, so verjährt der Anspruch in zwei Jahren von dem Ende der Vorlegungsfrist an. Erfolgt die Vorlegung nicht, so erlischt der Anspruch mit dem Ablauf der Vorlegungsfrist. Anstelle der Pflicht zur Aushändigung der Schuldverschreibung nach § 797 BGB tritt die Vorlage eines Depotauszugs, der das mit Miteigentum an der oder den Globalurkunde(n), in der/den die Schuldverschreibungen verbrieft sind, nachzuweisen geeignet ist, sowie ein Auftrag an die depotführende Bank, die diesen Depotauszug ausgestellt hat, in dem Umfang, in dem Verpflichtungen auf Schuldverschreibungen vollständig erfüllt wurden, die entsprechenden Schuldverschreibungen frei von Zahlung in ein vom Emittenten zu bestimmendes Depot zu übertragen.

The presentation deadline concerning the Notes in bearer form for capital and interests is one year. In case the presentation occurs, the entitlement expires two years after the end of the deadline of the presentation. In case no presentation occurs, the entitlement expires immediately after expiration of the presentation deadline. The obligation to hand over the Note pursuant to § 797 German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch) is replaced by presentation of a deposit account statement which is able to prove the co-ownership in the Global Certificate(s) in which the Notes are securitised, as well as an order to the custodian bank, which issued such deposit account statement, to transfer Notes to the extent obligations on those Notes are fully settled, free of payment to a deposit account designated by the Issuer

§ 15
Änderungen der Anleihebedingungen

§ 15
Modifications to these Terms and Conditions

15.1

Änderung der Anleihebedingungen . §§ 5 bis 22 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz) findet auf die Schuldverschreibung und diese Anleihebedingungen Anwendung. Infolgedessen können die Anleihegläubiger Änderungen der Anleihebedingungen - einschließlich der einzelnen oder aller Maßnahmen nach § 5 Abs. 5 des Schuldverschreibungsgesetzes - durch Mehrheitsbeschluss zustimmen und einen gemeinsamen Vertreter für die Wahrnehmung ihrer Rechte bestellen.

15.1

Amendments to the Terms and Conditions . §§ 5 to 22 of the German Act on Notes (Schuldverschreibungsgesetz) are applicable to the Notes in bearer form and these Terms and Conditions. As a result, the noteholders may vote for amendments of these Terms and Conditions - including all or individual actions according to § 5 subsection (5) of the German Act on Notes (Schuldverschreibungsgesetz) - by majority resolution and appoint a joint representative to exercise their rights.

15.2

Abstimmungen ohne Versammlungen . Alle Abstimmungen gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz werden ausschließlich im Wege der Abstimmung ohne Versammlung durchgeführt, sofern die Emittentin nicht im Einzelfall etwas anderes entscheidet. Eine Gläubigerversammlung findet des Weiteren statt, wenn der Abstimmungsleiter diese gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 des Schuldverschreibungsgesetzes einberuft.

15.2

Vote without assembly . All votes following the Schuldverschreibungsgesetz shall be held exclusively as votes without assembly unless the Issuer decides otherwise.A creditors' assembly takes place if the election supervisor conscribes such an assembly according to § 18 subsection (4) sentence 2 of the German Act on Notes (Schuldverschreibungsgesetz).

15.3

Stimmrechtsausübung . Zur Ausübung der Stimmrechte bei einer Abstimmung ohne Versammlung bzw. Teilnahme an der Gläubigerversammlung und Ausübung der Stimmrechte in der Gläubigerversammlung sind nur diejenigen Anleihegläubiger berechtigt, die sich innerhalb der gesetzlichen Frist bei der in der Einberufung bezeichneten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Bei einer Abstimmung ohne Versammlung ist keine Anmeldung notwendig. In der Einberufung können weitere Voraussetzungen für die Ausübung der Stimmrechte bzw. Teilnahme an der Gläubigerversammlung, insbesondere das Erbringen eines geeigneten Identitätsnachweises und die Festlegung eines Stichtags für diesen Nachweis, der auch bis zu 14 Tage vor dem Tag der Versammlung liegen darf (Record Date in Anlehnung an § 121 AktG), durch die Emittentin geregelt werden.

15.3

Exercise of voting rights . Only those Noteholders who have registered in text form (§ 126b of the German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch)) in German or English language with the entity designated in the notice of convocation within the statutory period are entitled to exercise their voting rights in the event of a vote without assembly or participation in the creditors' assembly and exercise of their voting rights in the creditors' assembly. In the event of a vote without assembly, no registration is required. Further requirements for the exercise of voting rights or participation in the creditors' assembly, in particular the provision of appropriate proof of identity and the determination of a record date for this proof, which may also be up to 14 days prior to the date of the assembly (record date in accordance with § 121 of the German Stock Corporation Act (Aktiengesetz)), may be stipulated by the Issuer in the convening notice.

§ 16
Verschiedenes

§ 16
Miscellaneous

16.1

Anwendbares Recht . Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie sämtliche sich aus den Schuldverschreibungen und diesen Anleihebedingungen ergebenden Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und der Emittentin bestimmen sich in jeder Hinsicht nach dem deutschen Recht.

16.1

Applicable Law . The form and content of the Notes and all rights and obligations of the Noteholders and the Issuer arising from the Notes and these Terms and Conditions shall be governed in all respects by German law.

16.2

Erfüllungsort . Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen ist der Sitz der Emittentin, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas anderes bestimmen.

16.2

Place of Performance . Place of performance for the obligations arising from the Notes shall be the registered office of the Issuer, unless mandatory statutory provisions provide otherwise.

16.3

Gerichtsstand . Nichtausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus den in diesen Anleihebedingungen geregelten Angelegenheiten ist der Sitz der Emittentin, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Anderes bestimmen.

16.3

Place of Jurisdiction . The non-exclusive place of jurisdiction for all legal disputes arising from the matters governed by these Terms and Conditions shall be the registered office of the Issuer, unless mandatory statutory provisions provide otherwise.

16.4

Teilunwirksamkeit . Sollten einzelne Bestimmungen dieser Anleihebedingungen insgesamt oder teilweise unwirksam sein oder unwirksam werden oder eine an sich notwendige Regelung nicht enthalten, so wird hierdurch der übrige Inhalt dieser Anleihebedingungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausführung der Regelungslücke soll, soweit rechtlich möglich, eine dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung bzw. dem Sinn dieser Bedingungen entsprechende Regelung erfolgen.

16.4

Severability . Should individual provisions of these Terms and Conditions be or become invalid in whole or in part or should they not contain a necessary provision, this shall not affect the remaining content of these Terms and Conditions. Instead of the ineffective provision or for the execution of the regulation gap, a provision corresponding to the economic sense and purpose of the ineffective provision or the sense of these Terms and Conditions shall take place as far as legally possible.

16.5

Keine Teilnahme an Verbraucherstreitbeilegungs-plattform. Die Europäische Kommission stellt unter http://ec.europa.eu/consumers/odr eine Plattform zur außergerichtlichen Online-Streitbeilegung (sog. OS-Plattform) bereit. Die Emittentin nimmt derzeit nicht an Streitbeilegungsverfahren vor einer Verbraucherschlichtungsstelle teil. Eine Verpflichtung der Emittentin zu einer solchen Teilnahme besteht nicht.

16.5

No participation in consumer dispute resolution platform. The European Commission provides a platform for extrajudicial online dispute resolution (so-called OS platform) under http://ec.europa.eu/consumers/odr. The Issuer does not currently participate in dispute resolution proceedings before a consumer arbitration board. The Issuer is under no obligation to participate in such proceedings.

16.6

Rechtsverbindliche Sprachfassung. Nur der deutsche Text dieser Anleihebedingungen ist rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken.

16.6

Legally Binding Language Version. Only the German text of these Terms and Conditions shall be legally binding. The English language translation serves for convenience purposes only.”

Etwaige weitere Wandlungspreisanpassungen aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Verwässerungsschutz- und sonstigen Anpassungsregelungen bleiben unberührt.

b)

Den nachfolgenden Änderungen der Anleihebedingungen der Anleihe 2024 wird zugestimmt.

(i)

§ 2.1 (Zinssatz und Zinszahlungstage) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„2.1

Zinssatz und Zinszahlungstage . Die Schuldverschreibungen werden ab dem 22. Oktober 2024 (einschließlich) („ Ausgabetag “) mit jährlich 2,50 % auf ihren ausstehenden Nennbetrag verzinst. Der Zinssatz beträgt ab dem Zinszahlungstag (wie nachfolgend definiert) in 2027 bis zum Zinszahlungstag 2028 jährlich 3,75 % und ab dem Zinszahlungstag 2028 bis zum Endfälligkeitstag (wie in § 3.1 definiert) jährlich 5,0 %. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am 22. Oktober eines jeden Jahres (jeweils „ Zinszahlungstag “), zahlbar. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Beginn des Tages, an dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden, oder, falls das Wandlungsrecht (wie in § 6.1 definiert) ausgeübt wurde, mit Ablauf des Tages, der dem letzten Zinszahlungstag vor dem Ausübungstag (wie in § 7.4 definiert) unmittelbar vorausgeht; falls dem Ausübungstag kein Zinszahlungstag vorausgehen, werden die Schuldverschreibungen nicht verzinst.

2.1

Interest Rate and Interest Payment Dates . The Notes will bear interest at the rate of 2.50% per annum on their Outstanding Principal Amount from 22 October 2024 (including) (“ Issue Date ”). The interest rate is 3.75% per annum from the Interest Payment Date (as defined below) in 2027 until the Interest Payment Date 2028 and 5.0% per annum from the Interest Payment Date in 2028 until the Final Maturity Date (as defined in § 3.1). Interest is payable annually in arrears on 22 October of each year (each " Interest Payment Date "). Interest shall cease to accrue as of the beginning of the day on which the Notes become due for redemption or, in case the Conversion Right (as defined in § 6.1) has been exercised, with the expiration of the day which immediately precedes the last Interest Payment Date prior to the Conversion Date (as defined in § 7.4); if there was no Interest Payment Date prior to the Conversion Date, the Notes will not bear at any interest.”

(ii)

§ 3 (Endfälligkeit; Vorzeitige Rückzahlung) der Anleihebedingungen wird um einen neuen § 3.3 (Vorzeitiges Kündigungsrecht der Emittentin) und einen neuen § 3.4 (Bekanntmachung) wie folgt ergänzt, wobei der bisherige § 3.4 inhaltsgleich in § 3.5 umgegliedert wird:

3.3

Vorzeitiges Kündigungsrecht der Emittentin. Die Emittentin ist berechtigt, die ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt, nicht jedoch teilweise, im Einklang mit § 3.4 unter Einhaltung einer Frist von mindestens 30 und höchstens 40 Bankarbeitstagen (wie in § 4.4 definiert) zu dem Vorzeitigen Rückzahlungstag, der spätestens auf den 21. Bankarbeitstag vor dem Endfälligkeitstag fallen darf, zu kündigen, wenn der XETRA Kurs der Aktien der Emittentin (wie in § 10.1 (c) definiert) an mindestens 20 Handelstagen innerhalb eines Beobachtungszeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen mindestens 130 % des an diesen Handelstagen jeweils geltenden Wandlungspreises (wie in § 6.1 definiert) beträgt. Im Falle einer solchen Kündigung hat die Emittentin die Schuldverschreibungen an dem Vorzeitigen Rückzahlungstag zu dem Vorzeitigen Rückzahlungsbetrag zurückzuzahlen.

3.3

Premature termination right of the Issuer. The Issuer may, on giving not less than 30 and no more than 40 Business Days' (as defined under § 4.4) prior notice to the Noteholders, redeem, in accordance with § 3.4 all, but not some only, of the outstanding Notes on the Early Redemption Date, which will be no later than the 21st Business Day prior to the Maturity Date, if the XETRA Quotation of the shares in the Issuer (as defined under § 10.1 (c)) on each of not less than 20 Trading Days during an observation period of 30 consecutive Trading Days is equal to or exceeds 130% of the Conversion Price (as defined under § 6.1) in effect on each such Trading Day. In the case such notice is given, the Issuer will redeem the Notes at their Early Redemption Amount on the Early Redemption Date.

Dabei ist für die Zwecke dieses § 3.3:

Whereby for the purposes of this § 3.3:

Vorzeitiger Rückzahlungstag ist derjenige Tag, mit Wirkung zu dem die Schuldverschreibungen nach Maßgabe von § 3.3 gekündigt wurden.

Early Redemption Date is the date on which the Notes were terminated in accordance with § 3.3 with effect from.

Vorzeitiger Rückzahlungsbetrag bedeutet 100 % des Nennbetrags zzgl. aufgelaufener Zinsen bis zum Vorzeitigen Rückzahlungstag (ausschließlich).

Early Redemption Amount means 100% of the Nominal Amount plus accrued interest until the Early Redemption Date (exclusive).

3.4

Bekanntmachung . Die Kündigung der Schuldverschreibungen nach § 3.3 durch die Emittentin ist den Anleihegläubigern spätestens an dem fünften Bankarbeitstag nach dem letzten Tag des betreffenden Beobachtungszeitraums von 30 aufeinander folgenden Handelstagen gemäß § 13 bekanntzumachen. Sie ist unwiderruflich und hat folgende Informationen zu enthalten:

3.4

Notice . The Issuer must notify the premature termination pursuant to § 3.3 no later than on the fifth Business Day after the last day of the relevant observation period of 30 consecutive Trading Days' in accordance with § 13. It is irrevocable and must specify:

(a)

den Vorzeitigen Rückzahlungstag,

(a)

the Early Redemption Date,

(b)

den letzten Tag, an dem die Wandlungsrechte von den Anleihegläubigern gemäß § 6 ausgeübt werden dürfen, und

(b)

the last day on which Conversion Rights may be exercised by Noteholders in accordance with § 6 and

(c)

die Tatsachen, die das vorzeitige Kündigungsrecht der Emittentin nach § 3.3 begründen.

(c)

the facts which establish the premature termination right of the Issuer pursuant to § 3.3.”

(iii)

§ 6.1 (Wandlungsrecht) der Anleihebedingungen wird wie folgt neu gefasst:

„6.1

Wandlungsrecht . Die Emittentin gewährt jedem Anleihegläubiger das Recht, jederzeit während eines Ausübungszeitraums (§ 6.2) gemäß den Bestimmungen dieses § 6 jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise, in auf den Namen lautende Stammaktien der Emittentin mit einem zum Ausgabetag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Emittentin von EUR 1,00 („ Aktie “) zu wandeln („ Wandlungsrecht “). Der Wandlungspreis je Aktie („ Wandlungspreis “) beträgt, vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 10, EUR 3,50. Das Wandlungsverhältnis („ Wandlungsverhältnis “) errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis; das anfängliche Wandlungsverhältnis beträgt 1:285 Die Lieferung der Aktien erfolgt gemäß § 8.

6.1

Conversion Right. The Issuer grants each Noteholder the right, to convert (“ Conversion Right ”) each Note in whole, but not in part, during a Conversion Period (defined § 6.2) in accordance with this § 6 into ordinary registered shares (no-par value shares) of the Issuer with a notional nominal amount as of the relevant date of EUR 1.00 per share (“ Shares ”). Subject to an adjustment pursuant to § 10, the conversion price per Share is EUR 3.50 (“ Conversion Price ”). The conversion ratio (“ Conversion Ratio ”) shall be calculated by dividing the Nominal value of a Note by the Conversion Price applicable on the Conversion Date; the initial Conversion Ratio is 1:285. Delivery of Shares shall be made in accordance with § 8.”

(iv)

Es wird ein neuer § 8.4 (Frist für die Lieferung der Aktien; Barausgleichsbetrag) in die Anleihebedingungen eingefügt:

„8.4

Frist für die Lieferung der Aktien; Barausgleichsbetrag. Wenn und soweit die Lieferung von Aktien gemäß § 9.1 Satz 1 aus einem bedingten Kapital der Emittentin stammen soll, das am Ausübungstag bestehende bedingte Kapital vom Umfang her jedoch nicht ausreicht, um sämtliche ausgeübten Wandlungsrechte zu bedienen, hat die Emittentin die Aktien innerhalb von sechs Monaten, beginnend ab dem Ausübungstag (ausschließlich), zu liefern („ Lieferungsfrist “). Erfolgt die Lieferung der Aktien durch die Emittentin an die Wandlungsstelle zur Lieferung an die Anleihegläubiger gemäß § 7.3 nicht innerhalb der Lieferungsfrist, verfällt der Anspruch des Anleihegläubigers auf Lieferung von Aktien. Anstelle des Anspruchs auf Lieferung von Aktien tritt der Anspruch auf Zahlung eines Barausgleichsbetrags, dessen Höhe für jede gemäß § 7.3 zu liefernde Aktie dem XETRA Kurs der Aktien der Emittentin (wie in § 10.1 (c) definiert) am letzten Tag der Lieferungsfrist entspricht („ Barausgleichsbetrag “). Der Barausgleichsbetrag ist am ersten Bankarbeitstag nach Ablauf der Lieferungsfrist zur Zahlung fällig.

8.4

Period for Delivery of Shares; Cash Settlement Amount. If and to the extent that the Delivery of Shares pursuant to § 9.1 sentence 1 is issued out of a conditional capital of the Issuer, but the conditional capital existing on the Conversion Date is insufficient to satisfy all Conversion Rights exercised, the Issuer shall deliver the Shares within six months (exclusively) of the Conversion Date (" Delivery Period "). If the Shares are not delivered by the Issuer to the Conversion Agent for delivery to the Noteholders in accordance with § 7.3 within the Delivery Period, the Noteholders claim to Delivery of Shares shall expire. The claim to Delivery of Shares shall be replaced by a claim to payment of a cash settlement amount, the amount of which for each share to be delivered pursuant to § 7.3 shall correspond to the XETRA price of the Issuer's shares (as defined in § 10.1 (c)) on the last day of the Delivery Period (" Cash Settlement Amount "). The Cash Settlement Amount shall be due for payment on the first Business Day after the expiry of the Delivery Period.”

Etwaige weitere Wandlungspreisanpassungen aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Verwässerungsschutz- und sonstigen Anpassungsregelungen bleiben unberührt.

(c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einer lit. a) und b) inhaltlich entsprechenden Änderung der Anleihebedingungen der Wandelanleihen im Namen der Gesellschaft gegenüber den Anleihegläubigern zuzustimmen und einen entsprechenden Beschluss der Anleihegläubiger zur Änderung der Anleihebedingungen zu vollziehen bzw. dessen Vollzug zu veranlassen.

(d)

Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wird das Bedingte Kapital 2021/I, wie es in § 3 Absatz 7 der Satzung geregelt ist, wie folgt geändert:

Das Bedingte Kapital 2021/I, wie durch Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. c) beschlossen und in seiner aktuellen Fassung in § 3 Absatz 7 der Satzung geregelt, wird dahingehend aktualisiert, dass dieses auch die etwaige, vorstehend in lit. a) bis c) genannte Änderungen umfasst.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist damit unter dem Bedingten Kapital 2021/I nach wie vor um bis zu EUR 1.980.000,00, durch Ausgabe von bis zu 1.980.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung (unbeschadet und ggf. i.V.m. der Änderungsermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bis c)) ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 3.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.

(e)

§ 3 Absatz 7 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.980.000,00, durch Ausgabe von bis zu 1.980.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 beschlossenen Ermächtigung (unbeschadet und ggf. i.V.m. der Änderungsermächtigung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 15. August 2025 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) bis c)) ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen oder Wandlungspflichten erfüllen und soweit die Gesellschaft die Bezugsrechte nicht in bar oder mit eigenen Aktien erfüllt. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer 3.7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.“

II.

Zu Tagesordnungspunkt 8

Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)

a)

Einleitung

Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.

Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.

Der Vorstand soll hierzu ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. August 2030 einmalig oder mehrfach Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.000.000,00 zu begeben, die Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 7.500.000 Stückaktien der Gesellschaft beinhalten können. Der Vorstand beabsichtigt im konkreten, unter Ausnutzung der unter TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung, zunächst Wandelschuldverschreibungen an die Aktionäre im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 eingeteilt in bis zu 5.000 unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 zu begeben, deren Bedingungen, mit denen der Anleihe 2023 und der Anleihe 2024 in der Fassung, nach einer Anpassung gemäß dem etwaigen Beschluss der jeweiligen Abstimmung ohne Versammlung, im Wesentlichen gleich sind. Dabei soll dies unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts gegen Sacheinlage von Forderungen gegen die Gesellschaft aus bestehenden Finanzverbindlichkeiten erfolgen. Darüber hinaus ist die Begebung weitere Schuldverschreibungen künftig unter Ausnutzung der unter TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung möglich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.

Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.

Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.

Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:

b)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten

Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

e)

Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.

f)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.

g)

Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zu der Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 6.717.751 Stück teilnahme- und stimmberechtigte Aktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 6.717.751.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse

pferdewetten.de AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de

bis spätestens

8. August 2025 (24:00 Uhr)

in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des vorstehend genannten Anmeldeschlusstages zugehen, werden erst mit Wirkung nach dem Tag der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist daher bereits der am Ende des 8. August 2025 im Aktienregister eingetragene Bestand (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag oder Technical Record Date).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich.

Vollmachten, die nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Ein Formular zur Vollmachtserteilung, welches verwendet werden kann, aber nicht muss, wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zum Download zur Verfügung.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den vorgenannten Personen oder Vereinigungen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf gegenüber der Gesellschaft und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und können der Gesellschaft bis zum 14. August 2025, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), an folgende Adresse übermittelt werden:

pferdewetten.de AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als zusätzlichen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Eintragung im Aktienregister erforderlich.

Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 14. August 2025, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:

pferdewetten.de AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 15. Juli 2025, 24.00 Uhr, zugegangen sein.

Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Adresse:

pferdewetten.de AG
Vorstand
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@pferdewetten.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG nebst Begründung und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Juli 2025, 24.00 Uhr, unter der Adresse

pferdewetten.de AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: hv@gfei.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

abrufbar.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.pferdewetten.ag/investor-relations/hauptversammlung/2025

zugänglich gemacht.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

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Vorstand
Kaistraße 4
40221 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@kerberos-cms.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte (Recht auf Auskunft über die betreffenden personenbezogenen Daten sowie die Rechte auf Berichtigung oder Löschung oder auf Einschränkung der Verarbeitung oder eines Widerspruchsrechts gegen die Verarbeitung sowie des Rechts auf Datenübertragbarkeit). Im Zusammenhang mit der Löschung von personenbezogenen Daten verweisen wir auf die gesetzlichen Aufbewahrungsfristen und den Art. 17 Abs. 3 der DSGVO.

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

datenschutz@kerberos-cms.com

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Kerberos Compliance-Managementsysteme GmbH
Im Zollhafen 24
50678 Köln

Düsseldorf, im Juli 2025

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