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15:05 Uhr, 01.04.2025

EQS-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.05.2025 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.04.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NORMA Group SE Mainta ISIN: DE000A1H8BV3 WKN: A1H8BV Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 13. Mai 2025

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,

wir laden Sie herzlich ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE,

die am

Dienstag, den 13. Mai 2025, um 10.00 Uhr (MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC),

in der Deutschen Nationalbibliothek,
Adickesallee 1,
60322 Frankfurt am Main,

stattfindet.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die NORMA Group SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG)2 festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 44.404.569,04 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,40 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 12.744.960,00

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR 0,00

Gewinnvortrag

EUR 31.659.609,04

Bilanzgewinn

EUR 44.404.569,04

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,40 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025

5.1

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

5.2

Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts durch die Hauptversammlung erfolgt vorsorglich vor dem Hintergrund der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen, die in nationales Recht umzusetzen ist.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Kerstin Müller-Kirchhofs und Erika Schulte endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 13. Mai 2025. Daher ist die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung; § 17 SEAG (Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004) sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor, zu beschließen:

6.1

Kerstin Müller-Kirchhofs, wohnhaft in Düsseldorf, Beraterin, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt, und

6.2

Dr. Erek Speckert, wohnhaft in Öhningen, CEO der KERN LIEBERS GmbH & Co. KG, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die Kandidaten als unabhängig im Sinn von Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass den Kandidaten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE genügend Zeit zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Kerstin Müller-Kirchhofs im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut übergangsweise als Vorsitzende des Aufsichtsrats zu wählen. Sobald der Aufsichtsrat einen neuen Vorsitzenden des Vorstands gefunden und bestellt hat, soll der derzeit interimsweise zum Vorsitzenden des Vorstands bestellte Herr Wilhelms seine Tätigkeit im Aufsichtsrat wieder aufnehmen und erneut den Vorsitz des Aufsichtsrats übernehmen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Kerstin Müller-Kirchhofs ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Dr. Erek Speckert ist Mitglied des Aufsichtsrats der nicht börsennotierten GKD - Gebr. Kufferath AG in Düren sowie Mitglied des Beirats der nicht börsennotierten Odenwald Faserplattenwerk GmbH in Amorbach.

Im Übrigen sind die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft von Kerstin Müller-Kirchhofs im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Lebensläufe der Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers zugänglich gemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Das geltende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE sowie die entsprechende Vergütungsregelung wurden von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 beschlossen.

Im Rahmen der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, bei der die Unterstützung eines unabhängigen Corporate-Governance-Beraters in Anspruch genommen wurde, sind Vorstand und Aufsichtsrat zum Entschluss gelangt, dass die geltende Vergütungsregelung leicht angepasst werden sollte. Durch die Anpassung soll weiterhin eine attraktive und wettbewerbsfähige Vergütung sichergestellt werden, um geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied gewinnen und halten zu können. Vor diesem Hintergrund wird der Hauptversammlung eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung vorgeschlagen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll gegenüber der bisherigen Ausgestaltung im Wesentlichen unverändert bleiben und nur mit Blick auf die Höhe der Vergütungsbestandteile moderat um 10 % angepasst werden. Das Sitzungsgeld ist von der Anhebung ausgenommen. Im Vergleich zur bisher geltenden Vergütungsregelung soll die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder von EUR 50.000 auf EUR 55.000 pro Geschäftsjahr erhöht werden. Dies resultiert bei gleichbleibender Differenzierung zwischen den einzelnen Aufsichtsratsfunktionen in einer entsprechenden Erhöhung der Festvergütung von EUR 100.000 auf EUR 110.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. von EUR 75.000 auf EUR 82.500 für seinen Stellvertreter. Ferner soll die Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss sowie im Präsidial- und Nominierungsausschuss von EUR 25.000 auf EUR 27.500 pro Geschäftsjahr und für den Vorsitz weiterer Ausschüsse von EUR 15.000 auf EUR 16.500 pro Geschäftsjahr angehoben werden. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss soll die Vergütung von EUR 10.000 auf EUR 11.000 angepasst werden.

Darüber hinaus soll der Höchstbetrag, der die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen - nicht dagegen die Vergütung für den Vorsitz von Ausschüssen - bisher auf EUR 20.000 begrenzt, entfallen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass jede zusätzliche Mitgliedschaft in einem Ausschuss auch zusätzlichen zeitlichen Aufwand sowie eine gestiegene Verantwortung bedeutet und daher auch vergütet werden sollte. Nichtsdestotrotz wird der Aufsichtsrat darauf achten, dass in der Regel kein Aufsichtsratsmitglied in mehr als zwei Ausschüssen vertreten ist, um die Diversität in der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats sicherzustellen.

Zudem soll der bisher vorgesehene Selbstbehalt im Rahmen der D&O-Versicherung im Einklang mit der überwiegenden Marktpraxis entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemachte angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie die folgende Vergütungsregelung zu beschließen:

„Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird wie folgt festgelegt:

Festvergütung / Zusatzvergütung für Ausschussmitglieder

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von EUR 55.000 pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält stattdessen eine feste Vergütung in Höhe von EUR 110.000 pro Geschäftsjahr, sein Stellvertreter in Höhe von EUR 82.500.

(2)

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidial- und Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 27.500 pro Geschäftsjahr. Die Vorsitzenden anderer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten pro Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.500 pro Geschäftsjahr.

(3)

Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten pro Ausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 11.000 pro Geschäftsjahr. Die zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen zusätzlichen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt.

(4)

Die zusätzliche Vergütung nach Absätzen (2) und (3) dieser lit. a) setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung abgehalten hat.

Sitzungsgeld

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme im Sinn dieser lit. b). Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

D&O-Versicherung

Im Interesse der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

Sonstiges

(1)

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung nach lit. a) zeitanteilig für die Dauer ihrer Tätigkeit.

(2)

Die Vergütung nach lit. a) und das Sitzungsgeld nach lit. b) für das jeweilige Geschäftsjahr sind fällig am Tag nach der Hauptversammlung, der der Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr vorgelegt wird.

(3)

Der gesetzliche Anspruch auf Ersatz von Auslagen bleibt unberührt. Danach haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf Erstattung angemessener Auslagen (insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskosten), die durch die Ausübung ihres Amts entstehen. Die Auslagenerstattung erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung.

(4)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

Geltung

Diese Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder gilt ab dem 14. Mai 2025, bis sie von der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert oder aufgehoben wird. Mit Inkrafttreten dieser Vergütungsregelung tritt die bisherige, von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 beschlossene Vergütungsregelung für die Aufsichtsratsmitglieder außer Kraft.“

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

§ 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Laufzeit fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

In der Satzung der NORMA Group SE soll die Ermächtigung des Vorstands, virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen, erneuert werden. Dabei soll erneut nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll wieder nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Die Entscheidung des Vorstands über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung soll zudem künftig - auch wenn gesetzlich nicht erforderlich - nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats getroffen werden. Ein entsprechender Zustimmungsvorbehalt soll in die Geschäftsordnung für den Vorstand aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es sowohl für eine Präsenz-Hauptversammlung als auch für eine virtuelle Hauptversammlung grundsätzlich gute Argumente gibt. Für die Hauptversammlungen in den Jahren 2023, 2024 und 2025 hat die Gesellschaft insbesondere auch deshalb das Präsenz-Format gewählt, weil die Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gegenüber einer virtuellen Interaktion aus Sicht der Gesellschaft Vorteile bietet. Für kommende Hauptversammlungen ist aber nicht auszuschließen, dass die Argumente für eine virtuelle Versammlung im Einzelfall die Argumente für eine Präsenz-Versammlung überwiegen werden. Deshalb soll der Gesellschaft weiter die Flexibilität eingeräumt werden, künftige Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Eine virtuelle Hauptversammlung sieht in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Auch bei der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte.

Es erscheint sinnvoll, im Vorfeld jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entscheiden zu können, ob die Versammlung virtuell oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die jeweilige Entscheidung wird unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre getroffen werden und insbesondere auch die möglichst weitreichende Wahrung der Aktionärsrechte, die Tagesordnung, den Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser von der Hauptversammlung am 13. Mai 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.“

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025 und die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) durch Ausgabe bis zu 3.186.240 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).

Das Genehmigte Kapital 2020 wurde nicht ausgenutzt. Damit der Vorstand auch künftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll das Genehmigte Kapital 2020 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020

Das Genehmigte Kapital 2020 gemäß § 5 der Satzung wird mit Wirksamwerden der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb)

wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;

cc)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

dd)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von ab dem 13. Mai 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 5 Genehmigtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 3.186.240 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(ii)

(iii)

(iv)

(3)

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.“

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 und 5 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2025 und, falls das Genehmigte Kapital 2025 bis zum Ablauf des 12. Mai 2030 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2025 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 nur eingetragen wird, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Änderung des § 5 der Satzung eingetragen wird.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemacht.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2025 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten wurde ein Bedingtes Kapital 2020 in Höhe von EUR 3.186.240 geschaffen. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, bei Bedarf flexibel auf diese Finanzierungsmöglichkeiten zurückzugreifen, sollen eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital 2025 geschaffen werden. Zugleich sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten und das Bedingte Kapital 2020 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen

Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.186.240 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Schuldverschreibungen können mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung ausgegeben werden.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der gegen Barleistung ausgegebenen Schuldverschreibungen den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden.

Die Summe der Aktien, die aufgrund von Schuldverschreibungen auszugeben sind, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die ab dem 13. Mai 2025 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Die Schuldverschreibungen können ganz oder teilweise von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinn von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

cc)

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer Wandlungspflicht kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im Sinn des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.

dd)

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Schuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der zu beziehenden Aktien darf in diesem Fall den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Bezugsverhältnis variabel ist. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, sodass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Schuldverschreibung nicht überschreiten.

ee)

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises - mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung (Tag der endgültigen Entscheidung über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten drei Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, statt dessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum vorletzten Börsenhandelstag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlussauktionskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen. Findet keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionskurses der Kurs, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils im Xetra-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

Abweichend hiervon kann in den Fällen einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder eines Andienungsrechts im Sinn von lit. ff) nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie bestimmt werden, der nicht unterhalb von 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor oder nach dem Tag der Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der Optionspflicht oder des Andienungsrechts liegt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des sich nach den vorigen Absätzen dieser lit. ee) ergebenden Mindestpreises liegt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Schuldnern einer Wandlungs- oder Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- und Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung der Schuldverschreibungen vorgesehen werden.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Andienungsrecht).

Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. In den Anleihebedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Options- bzw. Wandlungspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen ausgebenden Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020

Das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Bedingte Kapital 2020 gemäß § 6 der Satzung in Höhe von EUR 3.186.240 wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025).

Das Bedingte Kapital 2025 dient der Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 von der NORMA Group SE oder in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den genannten Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 6 Abs. 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„§ 6 Bedingtes Kapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.186.240 durch Ausgabe von bis zu 3.186.240 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2025).

(2)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente), welche die NORMA Group SE oder in- oder ausländische Unternehmen, an denen die NORMA Group SE unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 ausgegeben haben, ihre Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 unter Tagesordnungspunkt 11 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.“

§ 6 Abs. 3 und 4 der Satzung bleiben unverändert.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von §§ 4 und 6 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025 anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2025 während der Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise erlöschen.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemacht.

12.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Erwerbsrechten

Die der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum Ablauf des 29. Juni 2025 befristet. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft weiterhin gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Die von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 12. Mai 2030 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der NORMA Group SE zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die NORMA Group SE ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden.

Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots. Angebote nach vorstehend (ii) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Entscheidung des Vorstands über die Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Angebote um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien je Aktionär erfolgt. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

(1)

Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Vorstand und Aufsichtsrat werden für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft derselben Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Erwerbsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Darüber hinaus sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(3)

Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

(4)

Die erworbenen eigenen Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet werden.

(5)

Die erworbenen eigenen Aktien können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen stehen oder standen, ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. f) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der NORMA Group SE zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der für diese Zwecke verwendeten eigenen Aktien darf zusammen mit den gemäß lit. e) (5) verwendeten eigenen Aktien einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderer rechtlicher Grundlage erworben wurden, und von solchen Aktien, die gemäß § 71d Satz 5 AktG oder von Unternehmen erworben wurden, die von der Gesellschaft abhängig sind oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen.

Die Ermächtigungen unter lit. e) und lit. f) können einmalig oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam und auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der NORMA Group SE stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. e) (2) bis (4) und lit. f) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot eigener Aktien an die Aktionäre den Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht, ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; in diesem Umfang wird das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ausgeschlossen.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemacht.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es sollen lediglich weitere Varianten zum Erwerb eigener Aktien eröffnet werden. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA Group SE verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der NORMA Group SE berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der NORMA Group SE und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der NORMA Group SE mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

Diese Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, von ihr abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Der Erwerb von Aktien unter Einsatz von Derivaten nach dieser Ermächtigung ist zusätzlich zu den unter lit. b) der unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen Ermächtigung genannten, auf das Grundkapital bezogenen Grenzen, beschränkt auf eine Zahl von Aktien, die einen anteiligen Betrag von 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 12. Mai 2030 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der NORMA Group SE in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 12. Mai 2030 erfolgen kann.

In den Derivatebedingungen muss vertraglich vereinbart sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) erworben worden sind.

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der NORMA Group SE im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten zu Tagesordnungspunkt 12 lit. e) bis i) festgesetzte Regelungen entsprechend.

Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 13 ist im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemacht.

*****

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Kerstin Müller-Kirchhofs

Persönliche Daten:

Jahrgang: 1966
Nationalität: Deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Beraterin

Beruflicher Werdegang:

2019 - 2022

Finanzvorständin/CFO der GESCO SE, Wuppertal

2015 - 2018

Geschäftsführerin Finanzen & Verwaltung/CFO der OTTO KRAHN (GmbH & Co.) KG und ALBIS PLASTIC GmbH, Hamburg, davon ein Jahr kommissarisch Sprecherin der Geschäftsführung/CEO

2008 - 2015

Direktorin Finanzen & Administration/CFO der AIR LIQUIDE Deutschland GmbH, Düsseldorf

1993 - 2008

Wirtschaftsprüferin bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf

Aus- und Weiterbildung:

Wirtschaftsprüfer-Examen / Steuerberater-Examen
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Diplom-Ökonom, Universität Duisburg Gesamthochschule
Duales Studium, Diplom-Betriebswirtin (BA), Robert Bosch GmbH & Berufsakademie Stuttgart

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
Langjährige Tätigkeit als Wirtschaftsprüferin im internationalen industriellen Umfeld. CFO-Tätigkeit in international aufgestellten Produktions- und Distributionsunternehmen, einschließlich einer börsennotierten Industrieholding, mit starkem Bezug zu Strategie und Geschäftsentwicklung.

Rechnungslegung und Prüfung einschließlich Steuern

Corporate Governance, Compliance, Internes Kontrollsystem, Risikomanagement, CSR/ESG

Controlling

Treasury, Kapitalmarkt, Investor Relations

Mergers & Acquisition einschließlich Divestment

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Keine weiteren Mandate

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Mitglied des geschäftsführenden Vorstands/Treasurer von Street Child Deutschland e.V. (gemeinnütziger Verein, ehrenamtlich)

Dr. Erek Speckert

Persönliche Daten:

Jahrgang: 1973
Nationalität: Deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

CEO der KERN LIEBERS GmbH & Co. KG, Schramberg (seit 2021)

Beruflicher Werdegang:

2004 - 2020

Verschiedene Führungspositionen bei der Freudenberg SE, Weinheim, u.a.:

CEO der Global O-Ring Division, Freudenberg FST GmbH, Weinheim

Global Vice President Operations, Freudenberg FT GmbH, Weinheim

CEO der NOK-Freudenberg Group China, Shanghai

Geschäftsführer der Freudenberg Process Consulting GmbH, Weinheim

Senior Manager bei der NOK Corporation, Tokio

2002 - 2003

International Trainee bei der Volkswagen AG, Wolfsburg

Aus- und Weiterbildung:

Promotion im Bereich der Materialwissenschaften/Elektrochemie, Ph.D. an der University of Cambridge, Vereinigtes Königreich
Studium des Maschinenbaus, Dipl. Ing. (FH) an der Fachhochschule Dortmund

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Umfassende internationale Erfahrung in der Leitung, Transformation und Neuausrichtung globaler Unternehmen und Geschäftsbereiche im industriellen Umfeld. Schwerpunkt niedrigpreisiges Teilportfolio mit kritischen Funktionen (Dichtungen, Federn, Stanzteile)

Strategieentwicklung und Implementierung, Portfoliomanagement

Marktentwicklung von Industriesegmenten im non-automotive Bereich

Restrukturierung von komplexen, operativen Einheiten in Nordamerika, Asien und Europa

Strategisches Pricing im automotive und non-automotive Umfeld

Rebranding und Konsolidierung von Unternehmen mit Vielzahl an Marken

Lean Management Praktiken

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Mitglied des Aufsichtsrats der GKD Gebr. Kufferath AG, Düren (nicht börsennotiert)
Mitglied des Beirats der Odenwald Faserplattenwerk GmbH, Amorbach (nicht börsennotiert)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 6. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) entweder in Textform

unter der Anschrift
NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder

elektronisch im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG über eine der oben genannten Adressen bzw. über folgende SWIFT-Adresse zugehen:

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Die für die Nutzung des Aktionärsportals notwendigen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Passwort) werden den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Passwort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle des vorgegebenen Passworts ihr selbstvergebenes Passwort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen des Aktionärsportals stehen voraussichtlich ab dem 14. April 2025 zur Verfügung.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 22. April 2025 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per E-Mail oder Post genannten Adressen anfordern.

Hinweise zum Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht und die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 7. Mai 2025 bis zum Tag der Hauptversammlung am 13. Mai 2025 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 6. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ) („Technical Record Date“).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der folgend für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten für das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft über eine der oben genannten Adressen bzw. über folgende SWIFT-Adresse übermitteln:

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden. Dort können am Tag der Hauptversammlung auch Vollmachten an Dritte erteilt oder widerrufen werden.

Die Vollmacht kann auch im Aktionärsportal im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im Aktionärsportal zu widerrufen, besteht auch für per E-Mail, Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per E-Mail, Post oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform per E-Mail oder Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre unter einer der oben (unter III.1.a) für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), können über das Aktionärsportal im Internet Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service

erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per E-Mail, Post oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) auch per E-Mail, Post oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Wenn bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) per SWIFT durch Intermediäre zugegangene Erklärungen, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Erklärung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden:

Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/shareholder-service

erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen. Über das Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen können unter den Voraussetzungen nach lit. b) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden (SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022; Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich). Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

Wenn bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) per SWIFT durch Intermediäre zugegangene Erklärungen, (iii) E-Mail, (iv) Post. E-Mail und Post sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen. Gehen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben - jeweils zulässigen - Übermittlungsweg sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen bis zum 12. Mai 2025, 18.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe oder Erklärung.

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse ir@normagroup.com übermittelt werden.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 12. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 28. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ),

an die Anschrift

NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal

oder

an die E-Mail-Adresse

ir@normagroup.com

oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge, nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des NORMA Group-Konzerns und der in den NORMA Group-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

dargestellt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

VI.

Geplante Teilnahme der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal

oder

über die Telefon-Nummer
+49 (0) 6181 4037308

oder

über die E-Mail-Adresse
dataprotection@normagroup.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter

https://www.normagroup.com/global/de/investor-relations/agm/annual-general-meeting

veröffentlicht.

Maintal, im März 2025

NORMA Group SE

Der Vorstand

01.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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