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15:17 Uhr, 30.03.2023

EQS-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2023 / 15:17 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NORMA Group SE Maintal ISIN: DE000A1H8BV3
WKN: A1H8BV

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der NORMA Group SE
am 11. Mai 2023

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,

wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der NORMA Group SE, die am

Donnerstag, den 11. Mai 2023, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

in der Deutschen Nationalbibliothek,
Adickesallee 1,
60322 Frankfurt am Main,

stattfindet.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der NORMA Group SE sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG)2 festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 36.768.301,98 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

17.524.320,00

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR

0,00

Gewinnvortrag

EUR

19.243.981,98

Bilanzgewinn

EUR

36.768.301,98

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,55 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Wir weisen darauf hin, dass der Anspruch auf eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig wird. Die Dividende wird daher erst dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der NORMA Group SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Rita Forst, Günter Hauptmann, Dr. Knut J. Michelberger und Erika Schulte endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2023. Daher ist eine Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern erforderlich.

Der Aufsichtsrat besteht nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung; § 17 SEAG (Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004) sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der NORMA Group SE aus sechs Mitgliedern, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Präsidial- und Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor zu beschließen,

6.1

Herrn Dr. Markus Distelhoff, wohnhaft in Bad Soden, Vorstandsmitglied der REHAU Management SE, Chief Executive Officer REHAU Automotive in Rehau, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen;

6.2

Frau Rita Forst, wohnhaft in Dörsdorf, selbständige Unternehmensberaterin im Bereich der Antriebs- und Fahrzeugtechnologie in Dörsdorf, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen;

6.3

Frau Denise Koopmans, wohnhaft in Erlenbach, Kanton Zürich, Schweiz, selbständige Unternehmensberaterin in Erlenbach, Kanton Zürich, Schweiz, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen;

6.4

Frau Erika Schulte, wohnhaft in Hanau, Geschäftsführerin der Hanau Wirtschaftsförderung GmbH in Hanau, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig von der Gesellschaft, von deren Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass den Kandidaten für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder der NORMA Group SE genügend Zeit zur Verfügung steht.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Mark Wilhelms als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten Rita Forst und Erika Schulte sind derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Frau Forst ist Mitglied des Verwaltungsrats der börsennotierten AerCap Holdings N.V., Dublin, Irland, der börsennotierten Johnson Matthey PLC, London, Vereinigtes Königreich, und der börsennotierten Westport Fuel Systems Inc., Vancouver, Kanada (jeweils nicht-geschäftsführende Direktorin), sowie Mitglied des Beirats der nicht börsennotierten iwis SE & Co. KG, München.

Frau Koopmans ist Mitglied des Verwaltungsrats der börsennotierten Cicor Technologies AG, Boudry, Schweiz, der börsennotierten Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland, und der nicht börsennotierten Schweizerische Post AG, Bern, Schweiz (jeweils nicht-geschäftsführende Direktorin), sowie Mitglied des Aufsichtsrats der börsennotierten Royal BAM Group NV, Bunnik, Niederlande.

Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der NORMA Group SE sowie den wesentlich an der NORMA Group SE beteiligten Aktionären über die derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaften von Rita Forst und Erika Schulte im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Lebensläufe der Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch einer inhaltlichen Prüfung durch den Abschlussprüfer unterzogen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die „Weiteren Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten“ gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen

8.1

Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte �� 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es sowohl für die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung als auch für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung grundsätzlich gute Argumente gibt. Für die Hauptversammlung am 11. Mai 2023 hat die Gesellschaft insbesondere auch deshalb das Präsenz-Format gewählt, weil die Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gegenüber einer virtuellen Interaktion aus Sicht der Gesellschaft Vorteile bietet. Für kommende Hauptversammlungen ist aber nicht auszuschließen, dass die Argumente für eine virtuelle Versammlung die Argumente für eine Präsenz-Versammlung überwiegen werden. Deshalb soll der Gesellschaft die Flexibilität eingeräumt werden, künftige Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheiden zu können, ob die jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Dabei soll nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Es soll für künftige Hauptversammlungen jeweils unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Versammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine jeweilige Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und insbesondere auch die Wahrung der Aktionärsrechte, die Tagesordnung, den Gesundheitsschutz der Beteiligten, den Aufwand und die Kosten der Versammlung sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 16 der Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen Absatz 3 zu ergänzen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten.“

8.2

Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen Absatz 4 zu ergänzen:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Fall der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Dr. Markus Distelhoff, Bad Soden

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1965
Nationalität: Deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Vorstandsmitglied der REHAU Management SE, Chief Executive Officer REHAU Automotive in Rehau

Beruflicher Werdegang:

2010 - 2019

Executive Vice President & Head of Fuel Management Business Unit (ab 2014 Fuel & Exhaust Management Business Unit) der Continental AG, Powertrain Division, Dortmund

2006 - 2009

Chief Executive Officer der Siemens VDO Automotive India Ltd., Bangalore, Indien (ab 2007 Continental Automotive Components India Pvt. Ltd.)

1997 - 2006

Entwicklungsingenieur, Vertriebsingenieur und Bereichsleiter Programm-Management der Mannesmann VDO AG, Schwalbach (ab 2001 Siemens VDO Automotive AG, Regensburg)

Ausbildung:

1993 - 1997

Wissenschaftlicher Mitarbeiter und Promotion am Imperial College of Science, Technology and Medicine, London, Vereinigtes Königreich

1989 - 1993

Studium des Maschinenbaus an der RWTH Aachen, Abschluss: Diplom-Ingenieur

1986 - 1989

Vordiplom Maschinenbau an der Technischen Universität Dortmund

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Breite Erfahrung in der Leitung weltweit agierender Geschäftsbereiche sowie im Aufbau neuer, innovativer Produkt- und Geschäftsfelder

Umfangreiche Kenntnisse sowie Erfahrungen in Restrukturierungen und Turnarounds

Initiator und Gestalter von Transformationen hin zu kosteneffizienten und ergebnisorientierten Prozessabläufen

Erfahrener Begleiter in der Beurteilung von Mitarbeiterkompetenzen in Assessment-Centern, Mitarbeiterentwicklung und Personalauswahl

International versierter Senior Executive, insbesondere Kenner des asiatischen und osteuropäischen Markts

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Keine weiteren Mandate.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Rita Forst, Dörsdorf

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1955
Nationalität: Deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Selbständige Unternehmensberaterin im Bereich der Antriebs- und Fahrzeugtechnologie in Dörsdorf

Beruflicher Werdegang:

2010 - 2012

Vorstandsmitglied Technische Entwicklung der Adam Opel AG, Rüsselsheim, und Vice President Engineering von General Motors Europe, Rüsselsheim

2008 - 2010

Executive Direktor für die Gesamtfahrzeugentwicklung der Adam Opel AG, Rüsselsheim

2005 - 2008

Executive Direktor für die Motoren- und Getriebeentwicklung von General Motors in Europa, Turin, Italien

2001 - 2005

Vorsitzende der Geschäftsführung der GM Powertrain Deutschland GmbH, einem Tochterunternehmen des FIAT-GM Powertrain Joint Ventures, Rüsselsheim

1999 - 2001

Chef-Ingenieurin für die Fertigungsplanung von Motoren und Getrieben für General Motors Europe, Rüsselsheim

1984 - 1985

General Motors International Fellowship Trainee Program am GM Technical Center, Warren, Michigan, USA

1977 - 1999

Inhaberin verschiedener fachbezogener und leitender Positionen innerhalb der Technischen Entwicklung der Adam Opel AG, Rüsselsheim

Ausbildung:

1984 - 1985

Bachelor’s Degree in Mechanical Engineering an der Kettering University (vormals General Motors Institute), Flint, Michigan, USA

1974 - 1977

Studium des Maschinenbaus mit Schwerpunkt „Energie- und Wärmetechnik“ an der Fachhochschule Darmstadt

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Internationale Kenntnis und fachliche Erfahrung auf dem Automotive-Sektor weltweit

Fachkenntnisse auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung von konventionellen und alternativen Antrieben, sowie aktuellen und zukünftigen Fahrzeugtechnologien

Unternehmenskenntnis und fachliche Erfahrung als vorsitzende Geschäftsführerin einer GmbH und als Mitglied des Vorstands einer AG

Internationale Erfahrung auf dem Gebiet von Unternehmenskooperationen

Start-up Erfahrung – Aufbau eines Tochterunternehmens für Forschung und Entwicklung zukünftiger Antriebstechnologien in Turin, Italien

Projektmanagement in globalen, komplexen Strukturen

Unabhängiger Compliance Monitor und Auditor mit Schwerpunkt „Produktkonformität“

Erfahrung in Strategie-, Prüfungs-, und Personalausschüssen im Rahmen der Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien außerhalb der NORMA Group

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-geschäftsführende Direktorin) der AerCap Holdings N.V., Dublin, Irland (börsennotiert)

Mitglied des Beirats der iwis SE & Co. KG (vormals Joh. Winklhofer Beteiligungs GmbH & Co. KG), München (nicht börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-geschäftsführende Direktorin) der Westport Fuel Systems Inc., Vancouver, Kanada (börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-geschäftsführende Direktorin) der Johnson Matthey PLC, London, Vereinigtes Königreich (börsennotiert)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Denise Koopmans, Erlenbach,

Kanton Zürich, Schweiz

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1962
Nationalität: Niederländisch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Selbständige Unternehmensberaterin in Erlenbach, Kanton Zürich, Schweiz (seit 2015)

Beruflicher Werdegang:

2011 - 2015

Geschäftsführerin Legal & Regulatory Division der Wolters Kluwer BV, Niederlande, und Director der Wolters Kluwer globalen Business Line Workflow Solutions, New York, USA

2007 - 2011

Chief Executive Officer der LexisNexis Business Information Solutions SA, Paris, Frankreich

2000 - 2007

Verschiedene Führungsposition innerhalb Cap Gemini Engineering, Paris, Frankreich

1998 - 2000

Business Development Manager der Heerema Group NV, Oslo, Norwegen

1991 - 1998

Chief Legal Officer der Royal BAM Group NV, Den Haag, Niederlande

1988 - 1991

Rechtsanwältin, Rotterdam, Niederlande

Ausbildung:

2022

Prince of Wales Business & Sustainability Leadership Programm, University of Cambridge, Vereinigtes Königsreich

2015

International Directors Programm, zertifizierter Board Director, Insead Business School, Fontainebleau, Frankreich

2010

Advanced Management Programm, Harvard Business School, Boston, USA

1987

LL.M., University of Rotterdam, Niederlande

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Internationale CEO Erfahrung (Europa, USA)

Industrie Erfahrung (Offshore, Bau, EMS)

Erfahrung als Verwaltungs-/Aufsichtsrätin und Ausschussvorsitzende (Audit, Vergütung, Investment) in internationalen börsennotierten Unternehmen sowie Private Equity

Erfahrung mit komplexen Transformationsprozessen, Innovation, IT, Digitalisierung - Legal, Risikomanagement, Internes Controlling, Compliance, Corporate Governance

M&A, Post Merger Integration

Kapitalmarkt, Finanzierung

ESG

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-geschäftsführende Direktorin) der Cicor Technologies AG, Boudry, Schweiz (börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Royal BAM Group NV, Bunnik, Niederlande (börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-geschäftsführende Direktorin) der Sanoma Corporation, Helsinki, Finnland (börsennotiert)

Mitglied des Verwaltungsrats (nicht-geschäftsführende Direktorin) der Schweizerische Post AG, Bern, Schweiz (nicht börsennotiert)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Laienrichterin (Expert) Gerichtshof Amsterdam, Niederlande

Erika Schulte, Hanau

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1961
Nationalität: Deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Geschäftsführerin der Hanau Wirtschaftsförderung GmbH in Hanau

Beruflicher Werdegang:

2006 - 2008

Leiterin Vertrieb Immobilienwirtschaft der nextevolution AG, Frankfurt am Main

2001 - 2005

Leiterin Marketing und Practice Management der ITELLIUM Systems & Services GmbH, Frankfurt am Main

2000 - 2001

Business Development Manager der SAP Systems Integration AG, Alsbach

1986 - 2000

CIO und Leiterin Allgemeine Verwaltung der Balzers und Leybold Deutschland Holding AG, Hanau

Ausbildung:

1980 - 1985

Diplomstudium der Mathematik und Physik an der Johann Wolfgang Goethe-Universität, Frankfurt am Main

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

IT-Strategieentwicklung und -implementierung

Prozessoptimierung und -redesign

Practicemanagement und Projectcontrolling

Markterschließung neuer Geschäftsfelder von strategischer Bedeutung insbesondere im E-Business-Umfeld

Product- und Corporate Marketing

Öffentlichkeits- und Pressearbeit

Expertise im Bereich Public Affairs

Sonstige Mandate in Aufsichtsräten und anderen Gremien:

Keine weiteren Mandate.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Grundprinzipien des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE. Er gibt individualisiert und nach Bestandteilen aufgegliedert Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.

Dabei hat der Aufsichtsrat der NORMA Group SE deutlich zur Kenntnis genommen, dass die Zustimmung zur Billigung des Vergütungsberichts über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der NORMA Group SE im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 mit 51,91 % der Stimmen schwach ausfiel. Der von den Aktionären und Stimmrechtsberatern geäußerten Kritik soll mit diesem überarbeiteten Vergütungsbericht Rechnung getragen werden. Er enthält neben einem verstärkten Fokus auf eine verbesserte Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Angaben auch eine Klarstellung, inwiefern das aktuelle Vergütungssystem den Unternehmenserfolg langfristig und nachhaltig unterstützt. Zudem wird explizit auf die Kritik an der hohen betrieblichen Altersversorgung des ausgeschiedenen Vorstandsvorsitzenden, Herrn Dr. Michael Schneider, eingegangen. Dabei ist es dem Aufsichtsrat auch nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Schneider zum 31. Dezember 2022 wichtig, zu betonen, dass die Regelungen zur betrieblichen Altersversorgung von Herrn Dr. Schneider nicht mehr der aktuellen Praxis der NORMA Group SE im neuen Vergütungssystem entsprechen. Sie stammen aus alten vertraglichen Zusagen, die in dieser Form neu bestellten Vorstandsmitgliedern nicht mehr gewährt und stattdessen durch beitragsorientierte Versorgungszusagen auf Rückversicherungsbasis ersetzt werden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das Geschäftsjahr 2022 war durch zahlreiche Herausforderungen gekennzeichnet, insbesondere durch unerwartet stark gestiegene Material- und Energiekosten sowie durch Belastungen in der Lieferkette aus dem Ukraine-Krieg und Corona-Lockdowns in China. Auf der einen Seite bescherte das letzte Geschäftsjahr der NORMA Group einen deutlich gestiegenen Umsatz mit EUR 1243,0 Mio. (ein Anstieg um 13,8 %). Auf der anderen Seite litt das bereinigte EBIT, das um 13,0 % auf EUR 99,0 Mio. sank, und die bereinigte EBIT-Marge, die von 10,4 % im Jahr 2021 auf nun 8,0 % zurückging.

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Michael Schneider ist zum 31. Dezember 2022 im besten Einvernehmen aus der NORMA Group ausgeschieden.

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Grundlage des Vergütungsberichts ist das auf der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2020 mit einer Mehrheit von 99,80 % der Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligte Vergütungssystem. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist auf der Website abrufbar

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, auf dessen Basis die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder bestimmt wird. Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung und die Umsetzung der Geschäftsstrategie zu fördern.

In Anbetracht der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 und unter Berücksichtigung des Feedbacks der Anleger wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen am Vergütungssystem als notwendig erachtet. Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder auf der Hauptversammlung 2024 verpflichtend zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2023 umfassend zu prüfen und gegebenenfalls anzupassen.

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem Short-Term-Incentive (STI) und dem Long-Term-Incentive (LTI). Der LTI besteht aus dem NOVA-LTI und dem ESG-LTI. Ein weiterer, maßgeblicher Bestandteil des Vergütungssystems sind die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtungen. Diese verpflichten die Vorstandsmitglieder, einen signifikanten und im Marktvergleich sehr hohen Anteil an Aktien der NORMA Group zu halten. Ziel der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder stärker auf die Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten. Grafik G037 veranschaulicht die Bestandteile des Vergütungssystems:

Hervorzuheben sind insbesondere die folgenden wesentlichen Eckpunkte des Vergütungssystems:

•

Die Bestandteile der variablen Vergütung (Short-Term-Incentive und Long-Term-Incentive) basieren auf tatsächlich erreichten, transparent nachvollziehbaren und testierten Ergebnissen.

•

Der Short-Term-Incentive (STI) hängt zum einen von einem absoluten Performancefaktor, dem adjustierten, d. h. um Akquisitionen bereinigten, EBIT (Earnings before Interest and Taxes) der NORMA Group, ab. Zum anderen ist der STI von einem relativen Performancefaktor (relativer Total Shareholder Return (TSR) – relative Aktienrendite) abhängig. Für den TSR der NORMA Group SE wird ein Vergleich mit dem TSR einer vorab festgelegten, nachfolgend erläuterten Gruppe von 15 börsennotierten Unternehmen herangezogen. Je nach Ranking der NORMA Group SE innerhalb der Vergleichsgruppe erhöht oder verringert sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI um bis zu 20 %. Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 180 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•

Der Long-Term-Incentive ist in zwei Bestandteile aufgegliedert:

•

Der erste incentiviert den unternehmerischen Erfolg der NORMA Group und entspricht einem Anteil an dem adjustierten EBIT oberhalb der Kapitalkosten nach Steuern (NORMA-Value-Added-LTI, kurz NOVA-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•

Der zweite Teil innerhalb des LTI incentiviert mit einem Betrag in Höhe von maximal 20 % des festen Jahresgehalts die nachhaltige Entwicklung der NORMA Group durch die Erfüllung von messbaren Nachhaltigkeitszielen, zum Beispiel der Reduktion von CO2-Emissionen (Environment-Social-and-Governance-LTI, kurz ESG-LTI). Die minimale Auszahlung beträgt EUR 0, die maximale Auszahlung ist auf 20 % des festen Jahresgehalts begrenzt.

•

Mit der umfassenden Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung folgt die NORMA Group SE der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsmitglieder haben 75 % des Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI und 100 % des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI in Aktien der NORMA Group SE anzulegen. Der Gesellschaft steht es frei, den Auszahlungsbetrag auch ganz oder teilweise in Aktien der NORMA Group SE zu erfüllen. Dadurch werden mehr als 50 % des Auszahlungs-Zielbetrags der variablen Vergütung entweder von den Vorstandsmitgliedern in Aktien der NORMA Group SE angelegt oder von der NORMA Group SE aktienbasiert gewährt. Der NOVA-LTI beinhaltet eine vierjährige Aktienhalteverpflichtung. Der ESG-LTI ist vier Jahre in die Zukunft gerichtet und sieht eine einjährige Haltepflicht vor.

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Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich fest. Die Ziele für den ESG-LTI legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI nach billigem Ermessen anzupassen, im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

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Für neue Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2020 wurde die Change-of-Control-Klausel abgeschafft, der zufolge Vorstandsmitglieder die Gesellschaft im Fall eines Kontrollwechsels mit einer Abfindungszahlung in Höhe von bis zu drei Jahresvergütungen verlassen können.

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Ebenso erhalten neue Vorstandsmitglieder ab dem Geschäftsjahr 2020 eine marktübliche beitragsorientierte Versorgungszusage auf Rückversicherungsbasis anstelle der bisherigen Leistungszusagen.

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Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen einer Rückforderungsmöglichkeit („Clawback“), falls der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, sich nachträglich als objektiv fehlerhaft herausstellen und deshalb korrigiert werden müssen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Einhaltung des Vergütungssystems

Das für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung im Geschäftsjahr 2022 umgesetzt.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist, nach Ansicht von Aufsichtsrat und Vorstand, klar und verständlich gestaltet. Ziel des Vergütungssystems der NORMA Group ist es, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft zu vergüten. Im Einklang mit der Strategie der NORMA Group fördert die Vergütung der Vorstandsmitglieder die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Unternehmensinteressen und trägt damit zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der NORMA Group bei. Die Stärkung eines profitablen Wachstums – auch durch ausgewählte Akquisitionen – der Geschäftsbereiche der NORMA Group sowie die Berücksichtigung der Nachhaltigkeitsstrategie stehen dabei im Fokus und liegen der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Dabei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch das adjustierte EBIT), der Investitionsrendite (durch den NOVA), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs und die relative Aktienrendite) und der Nachhaltigkeit ausgerichteten Zielen Rechnung. Die genutzten Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber immer mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionär:innen und der Vorstandsvergütung gelegt.

Entsprechend der ausgeübten Rolle und Leistung wird der individuellen Zielerreichung durch eine individuelle Differenzierung der fixen Vergütung der Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Aufgrund der begrenzten Anzahl der Vorstandsmitglieder wird ihre Leistung als gemeinsame Anstrengung und Verantwortung als Organ betrachtet und es wurden keine weiteren individuellen Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen. Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex setzt sich die Vergütung aus einem fixen Bestandteil (Festvergütung) sowie kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Bestandteilen zusammen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der NORMA Group fördert.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Gesamtvergütung übersteigt in der Zielvergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt er auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für die folgenden Geschäftsjahre und der strategischen Planung für die nächsten Jahre, welche Ziele die Gesellschaft und der Vorstand in Bezug auf die Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2022 lagen beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 47 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 53 % der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern lagen der Anteil der festen Vergütung im Mittel bei ungefähr 42 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung im Mittel bei ungefähr 58 % der Ziel-Gesamtvergütung.

In der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 lagen beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 85 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 15 % der Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern lagen der Anteil der festen Vergütung bei ungefähr 79 bzw. 85 % der Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 21 bzw. 15 % der Gesamtvergütung.

Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder lag der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung somit bei ungefähr 35 %, der Anteil des NOVA-LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 57 % der variablen Ziel-Vergütung und der ESG-LTI (Zielbetrag) betrug ungefähr 8 % der variablen Ziel-Vergütung.

Die genannten Anteile können aufgrund der für jedes Geschäftsjahr und jedes Vorstandsmitglied abweichenden versicherungsmathematischen Berechnung der Servicekosten sowie der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen abweichen.

Grafik G038 illustriert die relativen Vergütungsbestandteile für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022:

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Diese setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI, NOVA-LTI und ESG-LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 % der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für die laufenden Geschäftsjahre, welche Ziele die Gesellschaft erreichen soll.

Feste Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten, die jeweils am Monatsende ausgezahlt werden. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Betriebliche Altersversorgung

Die NORMA Group gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung mit Rückdeckungsversicherung. Die Gesellschaft muss gemäß dem beitragsorientierten Plan jedes Jahr Beiträge an einen externen Anbieter leisten. Die Höhe der Beiträge entspricht der gängigen Marktpraxis. Frau Stieve sowie alle anderen künftigen Vorstandsmitglieder nehmen an diesem Plan teil.

Nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Schneider zum 31. Dezember 2022 ist nur noch Herr Dr. Klein durch eine Leistungszusage der Gesellschaft abgesichert. Der Anspruch auf Ruhegehalt entsteht, wenn der Dienstvertrag endet und das Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet hat oder das Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig ist. Das Versorgungsniveau (Altersrente) der Ruhegehaltsvereinbarungen beträgt 4 % des festen Jahresgehalts für jedes vollendete Dienstjahr ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied, maximal bis zu 55 % des letzten festen Jahresgehalts. Ferner ist eine Hinterbliebenenversorgung vorgesehen. Nach Renteneintritt sind Anpassungen gemäß § 16 Abs. 1 BetrAVG vereinbart. Diese Vereinbarungen stammen aus vertraglichen Zusagen vor Inkrafttreten des aktuellen Vergütungssystems und werden den aktuellen Marktgegebenheiten entsprechend in dieser Form zukünftig nicht mehr gewährt.

Nebenleistungen

Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein Dienstfahrzeug zur privaten Nutzung zur Verfügung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Gesellschaft einbezogen und die Gesellschaft erstattet 50 % der Aufwendungen für die Kranken- und Pflegeversicherung, maximal bis zu den Aufwendungen, die die Gesellschaft bei Bestehen eines sozialversicherungsrechtlichen Beschäftigungsverhältnisses zu zahlen hätte. Die Gesellschaft schließt zudem auf ihre Kosten eine Unfallversicherung (Privat- und Berufsunfall) für die Vorstandsmitglieder ab.

Variable Vergütungsbestandteile

Die für die Bemessung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile genutzten Erfolgsgrößen leiten sich aus der Unternehmensstrategie der NORMA Group ab und basieren auf einem drei- oder vierjährigen Betrachtungszeitraum. Die variable Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

Kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive, STI)

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus, der zum einen die absolute Erfolgsgröße bereinigtes EBIT (Earnings before Interest and Taxes, um Akquisitionen bereinigt) der NORMA Group und zum anderen die relative Aktienrendite (Total Shareholder Return, kurz TSR) der NORMA Group SE im Verhältnis zu einer Vergleichsgruppe berücksichtigt. Der Auszahlungsbetrag des STI errechnet sich aus einem Ausgangswert und einer Anpassung an die Zielerreichung des TSR im Gewährungsgeschäftsjahr. Die Berechnung lässt sich in der folgenden Formel darstellen:

Auszahlungsbetrag =
Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) x TSR-Anpassungsfaktor

Der Ausgangswert resultiert aus der Multiplikation des durchschnittlichen bereinigten, d. h. um Akquisitionen adjustierten, EBIT im Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird, sowie den zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahren (arithmetisches Mittel) mit dem STI-Prozentsatz, der für den Vorstandsvorsitzenden 0,33 % und für die anderen Vorstandsmitglieder 0,22 % beträgt. In einem zweiten Schritt wird dieser Ausgangswert mit dem TSR-Anpassungsfaktor multipliziert und das Ergebnis stellt den Auszahlungsbetrag dar. Der TSR ist definiert als die prozentuale Veränderung des Börsenkurses während des Gewährungsgeschäftsjahres unter Einbezug fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen. Mit anderen Worten ist der TSR eine Maßzahl dafür, wie sich der Wert eines Aktienengagements über einen Zeitraum hinweg entwickelt hat, und berücksichtigt sowohl die in dem Zeitraum angefallenen Dividenden als auch die möglicherweise eingetretenen Kurssteigerungen. Im aktuellen Vergütungssystem wird die Aktienrendite als relativer Performancefaktor berücksichtigt. Der TSR-Anpassungsfaktor wird ermittelt, indem die TSR-Entwicklung (Aktienkurs und Dividendenentwicklung) der NORMA Group SE im Verhältnis zu der TSR-Entwicklung der Unternehmen der Vergleichsgruppe während des Gewährungsgeschäftsjahres gemessen wird. Abhängig von den Ergebnissen des Vergleichs wird der Ausgangswert des STI bei Erreichen einer Position in der Vergleichsgruppe oberhalb des 75. Perzentils um 20 % nach oben und unterhalb des 25. Perzentils um 20 % nach unten angepasst; der TSR-Anpassungsfaktor ist somit auf die Bandbreite von 0,8 bis 1,2 beschränkt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus den folgenden 15 börsennotierten Unternehmen mit einer der NORMA Group vergleichbaren Größe, Struktur und Industriebranche und ist der folgenden Tabelle dargestellt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Bemessungszeiträume vor Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums anzupassen.

Grafik G039 veranschaulicht die Berechnung der Zielvergütung des STI.

Der Auszahlungsbetrag (= Ausgangswert x TSR-Anpassungsfaktor) ist auf maximal 180 % des Jahresgrundgehalts begrenzt; der Ausgangswert (= durchschnittliches bereinigtes EBIT x STI-Prozentsatz) ist auf maximal 150 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr wird nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. War das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr nicht volle zwölf Monate für das Unternehmen tätig, wird die Jahresprämie entsprechend gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den STI aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB endet, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird und/oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds infolge einer Amtsniederlegung endet, ohne dass die Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der Gesellschaft oder gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst ist („Bad-Leaver-Fälle“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Grafik G040 gibt einen detaillierten Überblick über die Berechnung des Zielbetrags des STI für das Geschäftsjahr 2022:

Der TSR-Faktor beträgt 0,80, da 2022 das 25. Perzentil erreicht wurde.

Für das Geschäftsjahr 2022 erwirtschaftete die NORMA Group ein bereinigtes durchschnittliches EBIT von EUR 86,0 Mio. Daraus ergibt sich in Kombination mit dem erreichten TSR-Faktor von 0,8 für den Vorstandsvorsitzenden ein Auszahlungsbetrag für den STI 2022 von TEUR 227 und für die anderen Vorstandsmitglieder ein Auszahlungsbetrag für den STI 2022 von TEUR 151. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 180 % des festen Jahresgehalts.

Langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI)

Die langfristige variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, dem NORMA Value Added-LTI (kurz NOVA-LTI) und dem Environmental-Social-and-Governance-LTI (kurz ESG-LTI).

NOVA-LTI

Der NOVA-LTI wird in Form eines rückwärtsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen gewährt, der durch eine zukunftsgerichtete Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht ergänzt wird. Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils zum 1. Januar jedes Gewährungsgeschäftsjahres eine Tranche aus dem Performance-Cash-Plan gewährt. Jede Tranche des Performance-Cash-Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren und betrachtet das Gewährungsgeschäftsjahr und die zwei dem Gewährungsgeschäftsjahr vorausgehenden Geschäftsjahre („Performance-Periode“). Maßgebliches Erfolgskriterium für den LTI ist das durchschnittliche NORMA Value Added („NOVA“) während der dreijährigen Performanceperiode. Der Auszahlungsbetrag aus dem LTI errechnet sich anhand der Multiplikation des LTI-Prozentsatzes mit dem durchschnittlichen bereinigten NOVA während der Performanceperiode. Der LTI-Prozentsatz beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1,5 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder 1,0 %.

Die jährliche Wertsteigerung wird gemäß folgender Formel berechnet:

NORMA Value Added =
(bereinigtes EBIT x (1 – s) – (WACC x investiertes Kapital)

Die Berechnung der ersten Komponente basiert auf dem bereinigten Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (bereinigtes NORMA Group-EBIT) des Geschäftsjahres und dem durchschnittlichen Unternehmenssteuersatz. Die zweite Komponente errechnet sich aus dem Konzernkapitalkostensatz (WACC) der NORMA Group multipliziert mit dem eingesetzten Kapital. Die Annahmen für den Konzernkapitalkostensatz (WACC) sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Der Basiszinssatz wird dabei aus den Zinsstrukturdaten der Deutschen Bundesbank (Drei-Monats-Durchschnitt: 1. Oktober bis 31. Dezember 2022) abgeleitet. Die Marktrisikoprämie stellt die Differenz zwischen der erwarteten Rendite eines risikobehafteten Marktportfolios und dem risikofreien Zinssatz dar. Die NORMA Group greift für deren Festlegung auf die Empfehlung des Institutes der Wirtschaftsprüfer (IDW) zurück. Der Beta-Faktor stellt das individuelle Risiko einer Aktie im Vergleich zu einem Marktindex dar. Er wird zunächst als Durchschnittswert der unverschuldeten Beta-Faktoren der Vergleichsunternehmen (Peer Group) ermittelt und im Anschluss an die individuelle Kapitalstruktur der NORMA Group angepasst. Der Eigenkapitalkostensatz ergibt sich als Summe aus den folgenden drei Komponenten: risikofreier Zinssatz, gewichtetes Länderrisiko der NORMA Group, Produkt aus Marktrisikoprämie und verschuldetem Beta-Faktor der Peer Group. Der für die Berechnung des Fremdkapitalkostensatzes verwendete Renditezuschlag (Credit Spread) wurde auf Basis von Konditionen der aktuellen externen Finanzierung der NORMA Group ermittelt. Das investierte Kapital errechnet sich aus dem Konzerneigenkapital zuzüglich der Nettofinanzverbindlichkeiten zum 1. Januar des Geschäftsjahres.

Grafik G041 verdeutlicht den zeitlichen Ablauf des NOVA-LTI, insbesondere der Performanceperiode und der Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht von vier Jahren.

Der NOVA-LTI ist bei allen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des festen Jahresgehalts begrenzt. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für einen Betrag in Höhe von 75 % des ausgezahlten Nettobetrags Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von vier Jahren in ihrem Eigentum zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Gibt die Gesellschaft anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft aus, sind die Vorstandsmitglieder ebenfalls verpflichtet, 75 % der ausgegebenen Aktien für vier Jahre in ihrem Eigentum zu halten. Unabhängig davon, ob die Gesellschaft den Auszahlungsbetrag bar oder in Aktien leistet, müssen 75 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem NOVA-LTI in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von vier Jahren im Eigentum gehalten werden. Der NOVA-LTI wird unabhängig von der Art der Auszahlung (bar oder in Aktien der Gesellschaft) nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr ausgezahlt. Nach Beendigung des Dienstvertrags besteht die Haltepflicht grundsätzlich bis zum Ablauf von zwölf Monaten nach dem rechtlichen Ende des Dienstvertrags, sofern nicht die vierjährige Haltefrist bereits vorher abgelaufen ist.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Grafik G042 gibt einen Überblick über die Zielbeträge und Auszahlungsbeträge des NOVA-LTI für das Geschäftsjahr 2022:

Die Berechnung des NOVA-Wertes wird in der folgenden Tabelle erläutert:

Für den Vorstandsvorsitzenden und die anderen Vorstandsmitglieder ergibt sich ein Auszahlungsbetrag für den NOVA-LTI 2022 von EUR 0,00. Die Auszahlungsbeträge wahren den Auszahlungs-Cap von 200 % des festen Jahresgehalts.

ESG-LTI

Der ESG-LTI stellt – neben dem NOVA-LTI – die zweite Komponente der langfristigen variablen Vergütung dar. Der ESG-LTI ist ein variables Vergütungselement in Form eines zukunftsgerichteten Performance-Cash-Plans in jährlichen Tranchen, der durch eine Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht der Vorstandsmitglieder ergänzt wird. Jede Tranche des ESG-LTI hat eine Laufzeit von vier Jahren. Eine Tranche beginnt am 1. Januar des Gewährungsgeschäftsjahres und endet mit Ablauf des 31. Dezember des dritten auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres („ESG-Performanceperiode“). Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem ESG-LTI hängt vom Erreichen von Zielen aus den Bereichen Umwelt (Environment), Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sogenannte „ESG-Ziele“ – ab. ESG-Ziele können beispielsweise sein: Reduzierung der Treibhausgasemissionen, Steigerung der Zufriedenheit der Belegschaft, Steigerung der Kundenzufriedenheit, Reduzierung von Arbeitsunfällen und Steigerung der Nachhaltigkeit.

Der Zielbetrag des ESG-LTI beträgt 20 % des festen Jahresgehalts. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 100 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI ist am Ende des Monats zur Zahlung fällig, der auf den Monat folgt, in dem der Aufsichtsrat den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Gewährungsgeschäftsjahr gebilligt hat. Die Gesellschaft kann den Auszahlungsbetrag aus dem ESG-LTI bar oder in Aktien der Gesellschaft auszahlen. Bei Barauszahlung sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, für den gesamten ausgezahlten Nettobetrag Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die Dauer von einem Jahr in ihrem Eigentum zu halten („Aktienerwerbs- und Aktienhaltepflicht“). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann nach billigem Ermessen beschließen, ganz oder teilweise anstelle einer Barauszahlung Aktien der Gesellschaft auszugeben. Auch in diesem Fall sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, 100 % der ausgegebenen Aktien für ein Jahr in ihrem Eigentum zu halten. Im Ergebnis müssen 100 % des Netto-Auszahlungsbetrags aus dem ESG-Bonus in Aktien der Gesellschaft angelegt sein und für die Dauer von einem Jahr im Eigentum gehalten werden. Grafik G043 verdeutlicht den Mechanismus des ESG-LTI.

Die bezüglich des STI geschilderten Fälle für ein Ausscheiden während einer laufenden Performanceperiode gelten entsprechend. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des ESG-LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des ESG-LTI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

Angabe über die gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen i. S. d. § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG im Rahmen der Long-Term-Incentives (LTI)

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die gewährten Aktien:

Der Aktienerwerb aus dem ESG-LTI erfolgt erst in der Zukunft; daher werden diese Aktien erst zukünftig gezeigt.

Maximalvergütung und Einhaltung der Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr gewährten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand (Servicekosten) und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 3.900.000 und für weitere Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.500.000. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile jeweils relativ zum festen Jahresgehalt begrenzt.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung bleibt im Ziel und in der maximalen Auszahlung unter der Maximalvergütung.

Abfindungszahlungen und Change-of-Control-Klausel

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund ist eine mögliche Abfindungszahlung den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) folgend auf den Wert von höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt und darf bei einer Restlaufzeit des Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Seit 2020 gewährt die NORMA Group den Vorstandsmitgliedern keine Sondervergütung im Anlass eines Kontrollwechsels („Change of Control“). Nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Schneider zum 31. Dezember 2022 ist nur noch mit Herrn Dr. Klein eine Change-of-Control-Klausel vereinbart. Bei Inanspruchnahme eines Sonderkündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund von Umwandlungen erhält Dr. Klein eine Abfindung in Höhe von drei Jahresvergütungen, jedoch nicht mehr als das Anderthalbfache des Abfindungs-Caps oder den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags. Der Dienstvertrag von Frau Stieve und von künftigen Vorstandsmitgliedern beinhaltet entsprechend den Empfehlungen des DCGK keine Change-of-Control-Klausel mehr. Für diese Vorstandsmitglieder wird dementsprechend bei Inanspruchnahme eines Sonderkündigungsrechts im Falle eines Kontrollwechsels oder aufgrund von Umwandlungen für diese Vorstandsmitglieder keine Abfindung fällig. Bei der Jahresvergütung handelt es sich um das bei Kündigungsausspruch aktuelle feste Jahresgehalt sowie die für das abgelaufene Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich von der Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundlegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen. Im Fall eines grob fahrlässigen oder vorsätzlichen Verstoßes eines Vorstandsmitglieds gegen eine seiner wesentlichen Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG oder einen wesentlichen Handlungsgrundsatz einer von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinie und einer damit einhergehenden Gefährdung des Geschäftserfolgs oder der Reputation der NORMA Group oder einer ihrer Gesellschaften kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren.

Wirkt sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von drei Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Der Ausweis der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt gemäß § 162 AktG sowie weiterhin aus Gründen der Kontinuität und Transparenz gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 AktG

Die variable Vergütung (STI, NOVA-LTI und ESG-LTI) wird in dem Geschäftsjahr als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG dargestellt, in dem die Tätigkeit, die der Vergütung zugrunde liegt, vollständig erbracht wurde. So wird beispielsweise der NOVA-LTI für die Performanceperiode 2020–2022 im Geschäftsjahr 2022 als gewährt und geschuldet ausgewiesen (aufgrund eines negativen NOVA-Wertes wurde im Geschäftsjahr 2021 jedoch kein NOVA-LTI gewährt).

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich wie folgt zusammen:

Ausscheiden des Vorstandsvorsitzenden

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 ist Dr. Michael Schneider, Vorsitzender des Vorstands der NORMA Group SE, aus dem Vorstand ausgeschieden (Niederlegungszeitpunkt). Die in diesem Zusammenhang geschlossene Abwicklungsvereinbarung sieht vor, dass die Vergütung nach dem Niederlegungszeitpunkt in der Freistellungsphase entsprechend den Regelungen im Dienstvertrag bis zum 30. Juni 2023 erfolgt (Beendigungszeitpunkt). Abfindungsansprüche bestehen darüber hinaus keine. Altersversorgungsansprüche bleiben unverändert bestehen (Ruhegehaltsvereinbarung). Nach dem Beendigungszeitpunkt erwirbt Herr Dr. Schneider vertragsgemäß keine weiteren Rentenansprüche. Vergütungen für die Zeit bis zum 31. Dezember 2022 sind in den folgenden Tabellen erfasst. Die für die Zeit nach dem 31. Dezember 2022 zugesagten bzw. gewährten Leistungen betragen insgesamt TEUR 800 und setzen sich wie folgt zusammen: erfolgsunabhängige Komponente TEUR 324, erfolgsabhängige Komponente TEUR 261, Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung TEUR 0 und Versorgungsaufwand TEUR 215.

Die Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind (vgl. § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG), verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie in der folgenden Tabelle dargestellt.

Der Anwartschaftsbarwert sämtlicher Pensionszusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern und deren Hinterbliebenen betrug zum 31. Dezember 2022 TEUR 1.014 (2021: TEUR 923).

Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 nach Deutschem Corporate Governance Kodex

Aus Gründen einer kontinuierlichen Darstellung und zur Gewährleistung einer bestmöglichen Transparenz wird im vorliegenden Vergütungsbericht an der Darstellung gemäß den Mustertabellen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (kurz: DCGK 2017) festgehalten, auch wenn diese Darstellung nicht mehr verpflichtend ist. Die Vergütung des Vorstands wird demnach unterschieden – abweichend zu § 162 AktG – nach Gewährung für das Berichtsjahr und Zufluss im bzw. für das Berichtsjahr und stellt sich wie folgt dar:

Die Gewährungstabelle zeigt nicht die tatsächlich gezahlte Vergütung. Sie gibt die Zielwerte der jeweiligen Vergütungsbestandteile sowie deren theoretisch mögliche Minimal- und Maximalwerte für das Jahr 2022 an. Die definierten Erwartungs- bzw. Zielwerte geben die nach DCGK geforderte Indikation, was bei einer geplanten bzw. typischerweise zu erwartenden Erreichung der Zielgrößen (EBIT, NOVA und ESG) zur Auszahlung käme. Werden die Zielgrößen tatsächlich nicht erreicht, ist die Auszahlung entsprechend geringer. Dies wird in der folgenden Tabelle dargestellt.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2022 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt und ist dabei zum Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist. Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Dabei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der NORMA Group in einer Vergleichsgruppe bewertet (Horizontalvergleich). Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde vom Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung angemessen ist.

Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden bei Dienstantritt für eine Laufzeit von drei Jahren abgeschlossen. Der Vorstandsvertrag von Dr. Michael Schneider endete im besten Einvernehmen zum 31. Dezember 2022.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gemäß § 113 Absatz 2 Satz 1 und 2 AktG mit 100,00 % gebilligt. Das Vergütungssystem soll einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der NORMA Group leisten. Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der NORMA Group SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung.

Die Vergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der NORMA Group und ist ihrer Höhe nach vergleichbar mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vergleichbarer börsennotierter Unternehmen. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung durch den Vorstand angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der NORMA Group. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgeld, Nebenleistungen (bestehend aus Versicherungsschutz und Steuererstattungen) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit.

Feste Vergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung; diese beträgt pro Geschäftsjahr EUR 100.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 75.000 für die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats und EUR 50.000 für jedes sonstige Aufsichtsratsmitglied. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahres einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden des Prüfungs- sowie des Präsidial- und Nominierungsausschusses jeweils eine Vergütung in Höhe von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr und die Vorsitzenden eines anderen Ausschusses in Höhe von EUR 15.000. Mitglieder eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhalten eine zusätzliche geschäftsjährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000 pro Ausschuss, insgesamt für die Mitgliedschaft in Ausschüssen jedoch höchstens eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr („Höchstbetrag“). Bei diesem Höchstbetrag bleiben zusätzliche Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen außer Acht. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird zusätzlich zu etwaigen Vergütungen für den Vorsitz von Ausschüssen gewährt. Vor diesem Hintergrund entspricht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen Geschäftsjahrs einen Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innehat.

Sitzungsgeld

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Ausschussmitglieder erhalten zudem für jede Teilnahme an einer Sitzung des jeweiligen Ausschusses ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000. Für mehrere Sitzungen desselben Gremiums (des Plenums oder des jeweiligen Ausschusses des Aufsichtsrats), die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Nebenleistungen (Versicherungsschutz, Umsatzsteuersatz)

Ferner werden die Aufsichtsratsmitglieder in eine von der NORMA Group SE unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte („D&O-Versicherung“) einbezogen. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet die NORMA Group SE.

Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2022 festgelegt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der NORMA Group SE liegt und angemessen ist. Dazu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss kann die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Aufsichtsratsvergütung vorbereiten.

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit für das Geschäftsjahr 2022 wird am Tag nach der Hauptversammlung 2023 wie folgt gezahlt:

Die Werte in den Spalten „2021“ betreffen analog die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt wurde.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Vergütungen an Aufsichtsratsmitglieder für persönlich erbrachte Leistungen (insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen). Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Erfüllung seiner Dienstpflichten für die Gesellschaft entstehende, angemessene Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils geltenden Richtlinien erstattet. Für die für den Vorstand und den Aufsichtsrat der NORMA Group SE abgeschlossene D&O-Versicherung wird der gesetzliche Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme – bis zu einem Limit von 1,5 Jahresbezügen – von den Aufsichtsratsmitgliedern jeweils privat getragen oder privat versichert.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (sogenannter Vertikalvergleich)

Die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG fordert eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis. Bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung wurde wie folgt vorgegangen:

•

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurde auf das Jahresergebnis laut Gewinn- und Verlustrechnung abgestellt. Da die NORMA Group SE das Mutterunternehmen des Konzerns ist und sich die variable Vergütung des Vorstands unter anderem nach Konzernergebnisgrößen (z. B. adjustiertes Konzern-EBIT) bemisst, wurde diese Größe ebenfalls in die vergleichende Darstellung aufgenommen.

•

Für die Ermittlung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde einerseits auf die Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Vorstand) und andererseits auf die Tarifmitarbeiter in Deutschland abgestellt, da diese Daten aufgrund der gesetzlichen und sozialversicherungsrechtlichen Rahmenbedingungen mit den anderen Vergütungen vergleichbar sind.

•

Der Vollständigkeit halber ist zu erwähnen, dass die Vergütungsdaten des Jahres 2020 sowohl durch Kurzarbeit als auch durch Gehaltsverzicht von Führungskräften beeinflusst wurden.

Für die Jahre 2019 bis 2022 ergeben sich die folgenden jährlichen Veränderungen:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die NORMA Group SE, Maintal

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES KONZERNLAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der NORMA Group SE, Maintal, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der NORMA Group SE, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, einschließlich des im Abschnitt „Vergütungsbericht 2022“ enthaltenen Vergütungsberichts nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft. Die im Unterabschnitt „Risiko- und Chancenmanagementsystem“ des Abschnitts „Risiko- und Chancenbericht“ des Konzernlageberichts enthaltenen, als ungeprüft gekennzeichneten Angaben, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2022 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

•

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der oben genannten Angaben im Unterabschnitt „Risiko- und Chancenmanagementsystem“ des Abschnitts „Risiko- und Chancenbericht“.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

❶

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

①

Sachverhalt und Problemstellung

②

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③

Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

❶

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

①

Im Konzernabschluss der NORMA Group SE wird unter dem Bilanzposten „Geschäfts- oder Firmenwerte“ insgesamt ein Betrag von € 402,3 Mio ausgewiesen, der rund 26 % der Bilanzsumme ausmacht. Die Gesellschaft ordnet die Geschäfts- oder Firmenwerte den Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten zu, welche den operativen Segmenten des Konzerns entsprechen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden jährlich oder anlassbezogen einem Werthaltigkeitstest („Impairment-Test“) unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Im Rahmen des Impairment-Tests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der Veräußerungskosten gegenübergestellt. Grundlage der Bewertung ist regelmäßig der Barwert künftiger Zahlungsströme der betreffenden zahlungsmittelgenerierenden Einheit, der die Geschäfts- oder Firmenwerte zuzuordnen sind. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Dabei bildet die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat verabschiedete Fünfjahresfinanzplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit. Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen zu den makroökonomischen Rahmenbedingungen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

②

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Impairment-Tests nachvollzogen. Weiterhin haben wir beurteilt, ob die den Bewertungen zugrundeliegenden künftigen Zahlungsmittelzuflüsse und die verwendeten Diskontierungszinssätze insgesamt eine sachgerechte Grundlage für die Impairment-Tests der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten bilden. Die Angemessenheit der bei der Berechnung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Fünfjahresfinanzplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Zudem haben wir auch die sachgerechte Berücksichtigung der Kosten von Konzernfunktionen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Ferner haben wir ergänzend zu den von der Gesellschaft vorgenommenen Analysen eigene Sensitivitätsanalysen durchgeführt und festgestellt, dass die Buchwerte der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen ausreichend durch die diskontierten künftigen Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und –annahmen sind insgesamt nachvollziehbar.

③

Die Angaben der Gesellschaft zu den Geschäfts- oder Firmenwerten sind in den Abschnitten 3 und 18 des Konzernanhangs enthalten

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die im Unterabschnitt „Risiko- und Chancenmanagementsystem“ des Abschnitts „Risiko- und Chancenbericht“ des Konzernlageberichts enthaltenen, als ungeprüft gekennzeichneten Angaben als nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Konzernlageberichts.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem

•

die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB

•

den gesonderten nichtfinanziellen Bericht zur Erfüllung der §§ 289b bis 289e HGB und der §§ 315b bis 315c HGB

•

alle übrigen Teile des Geschäftsberichts – ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen –, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

•

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

•

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

•

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

•

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

•

beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

•

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

•

beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

•

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei NORMA Group SE_KA+LB_ESEF-2022-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als "ESEF-Unterlagen" bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden "Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt „Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen“ weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

•

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

•

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

•

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen.

•

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 19. Januar 2023 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2010 als Konzernabschlussprüfer der NORMA Group SE, Maintal, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der "Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB" und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Stefan Hartwig.

Frankfurt am Main, den 14. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 31.862.400,00 und ist eingeteilt in 31.862.400 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – in Person oder durch Bevollmächtigte – werden gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 4. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

elektronisch im Internet über das Aktionärsportal der Gesellschaft („Aktionärsportal“) unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wir empfehlen die Anmeldung elektronisch im Internet.

Für die elektronische Anmeldung im Internet über das Aktionärsportal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Den im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter III.1. dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 20. April 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum Aktionärsportal übersandt. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum Aktionärsportal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Hinweise zum Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht und die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 5. Mai 2023 bis zum Tag der Hauptversammlung am 11. Mai 2023 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 4. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) („Technical Record Date“).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich. Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter einer der folgend für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten für das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform

unter der Anschrift

NORMA Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Die Vollmacht kann auch im Aktionärsportal im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ) erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im Aktionärsportal zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform per Post oder E-Mail unter einer der oben (unter III.1.a) für den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht angegebenen Adressen bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), können über das Aktionärsportal im Internet Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über das Aktionärsportal erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) und d) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Wenn bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Erklärung.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden:

Briefwahlstimmen können über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/aktionaersservice/

erreichbar. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen. Über das Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen können unter den Voraussetzungen nach lit. b) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, oder zu denen Vorstand und/oder Aufsichtsrat vor oder während der Hauptversammlung eine Stellungnahme abgeben.

Wenn bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf mehreren der bis dahin zulässigen Übermittlungswege zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) Aktionärsportal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. E-Mail und Post sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen. Gehen bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auf demselben – jeweils zulässigen – Übermittlungsweg sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auf demselben Übermittlungsweg mehrere inhaltlich widersprüchliche Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärung über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gilt daher als solche nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe oder Erklärung.

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung gelten jeweils als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

NORMA Group SE
Vorstand
Edisonstr. 4
63477 Maintal

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, also bis spätestens zum 10. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ).

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 26. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ),

an die Anschrift

NORMA Group SE
Investor Relations
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

an die E-Mail-Adresse

ir@normagroup.com oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen, wie auch nach der vorstehend genannten Frist eingehende Gegenanträge, nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des NORMA Group-Konzerns und der in den NORMA Group-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

dargestellt.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

VI.

Informationen zum Datenschutz

Die NORMA Group SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der NORMA Group SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der NORMA Group SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

NORMA Group SE
Data Protection Office
Edisonstr. 4
63477 Maintal oder

über die Telefon-Nummer

+49 (0) 6181 61027611 oder

über die E-Mail-Adresse

dataprotection@normagroup.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind im Internet unter

https://www.normagroup.com/corp/de/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Maintal, im März 2023

NORMA Group SE

Der Vorstand

30.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

NORMA Group SE

Edisonstr. 4

63477 Maintal

Deutschland

E-Mail:

ir@normagroup.com

Internet:

https://www.normagroup.com

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1597367 30.03.2023 CET/CEST

EQS-HV: NORMA Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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