EQS-HV: Mutares SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Mutares SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Mutares SE & Co. KGaA München Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2NB65
ISIN: DE000A2NB650

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

Montag, den 10. Juli 2023, 11:00 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Mutares SE & Co. KGaA (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung live in Bild und Ton in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

verfolgen und dort ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, des erläuternden Berichts der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mutares SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz generell lediglich eine Information der Aktionäre, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 117.828.514,82 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Mutares SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 117.828.514,82 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 20.626.256 dividendenberechtigten Stückaktien EUR 20.626.256,00. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

EUR

Verteilung an die Aktionäre

20.626.256,00

Gewinnvortrag

97.202.258,82

Bilanzgewinn

117.828.514,82

Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am 13. Juli 2023 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin Mutares Management SE für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

6.1

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

6.2

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

6.3

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 6.1, 6.2 und 6.3 einzeln abstimmen zu lassen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Im Hinblick auf die besondere Organstruktur der Mutares SE & Co. KGaA stellt der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 die Vergütung dar, die der persönlich haftenden Gesellschafterin, den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin sowie den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 gewährt oder geschuldet wurde.

Gemäß § 162 Abs. 3 AktG wurde der Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 unter Abschnitt II dieser Einberufung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die ihr von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 um bis EUR 7.748.146,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 7.748.146 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019/I“), in Höhe von EUR 5.140.439,00 im Rahmen der im Oktober 2021 durchgeführten Kapitalerhöhung teilweise ausgenutzt.

Die Satzung der Gesellschaft enthält daher in § 4 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital, das die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.607.707,00 durch Ausgabe von bis zu 2.607.707 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll das bisherige Genehmigte Kapital 2019/I aufgehoben, ein neues Genehmigtes Kapital 2023/I beschlossen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Im Zusammenhang mit der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien. Dieser Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/1

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 2.607.707,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.607.707 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I) gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8 aufgehoben.

b)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 (in Worten: acht Millionen zweihundertvierundfünfzigtausend sechshundertzweiundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen,

(ii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(v)

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft;

(vi)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche Abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 9. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 8.254.692,00 (in Worten: acht Millionen zweihundertvierundfünfzigtausend sechshundertzweiundneunzig Euro) durch Ausgabe von bis zu 8.254.692 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, (a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.

(iv)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(v)

um im Rahmen von Aktienbeteiligungs- oder anderen aktienbasierten Programmen Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und ihrer im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen neue Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zu gewähren. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmens ausgegeben werden. Soweit gesetzlich zulässig, können die neuen Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. Soweit Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft;

(vi)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche Abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

d)

Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8 beschlossene Aufhebung des in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltenen Genehmigten Kapitals 2019/I und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I und beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I einschließlich der Änderung von § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 21 der Satzung der Gesellschaft zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll in § 21 der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung vorgesehen werden, die die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt, künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Nach § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG kann die Ermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden.

Dabei soll vor dem Hintergrund der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre bis zum 31.08.2025 begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.

Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die vorgeschlagene Satzungsregelung ordnet die virtuelle Durchführung der Hauptversammlung zudem nicht unmittelbar an, sondern ermächtigt die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG dazu, im Vorfeld jeder Hauptversammlung neu zu entscheiden, ob die Versammlung virtuell oder in Präsenz stattfinden soll.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

§ 21 der Satzung der Gesellschaft soll um eine entsprechende Ermächtigung in einem neuen Absatz ergänzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 31.08.2025 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

10.

Beschlussfassung über Änderungen von § 23 und § 24 der Satzung der Gesellschaft betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Satzungsbestimmungen betreffend die Leitung der Hauptversammlung und die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft an Hauptversammlungen sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung der Gesellschaft bereits in § 23 Abs. 3, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Die insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll insbesondere klargestellt werden, dass dieses Recht des Versammlungsleiters auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Daneben soll die gemäß § 24 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bereits bestehende Möglichkeit, dass den Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen und in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter gestattet werden kann, an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung teilzunehmen, auch auf die Fälle einer virtuellen Hauptversammlung und auf die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erstreckt werden. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Gesellschafterausschusses mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Personen im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

10.1

§ 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht der Aktionäre sowie Fragen der Aktionäre im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und Fragen zu neuen Sachverhalten) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.“

10.2

§ 24 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

„(2)

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats und Mitgliedern des Gesellschafterausschusses an der Hauptversammlung kann in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, sofern das Mitglied des Aufsichtsrats oder des Gesellschafterausschusses seinen Wohnsitz im Ausland hat oder am Tag der Hauptversammlung an der Teilnahme gehindert ist oder mit erheblichem Zeit- oder Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müsste oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 10.1 und 10.2 einzeln abstimmen zu lassen.

II.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022)

VERGÜTUNGSBERICHT DER MUTARES SE & CO. KGAA, MÜNCHEN, FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Vorbemerkung

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA („Gesellschaft“) sowie der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE („Mutares Management SE“) angewendet werden. Die Mutares Management SE ist die geschäftsführende persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft. Der Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands der Mutares Management SE („Vorstand“) und des Aufsichtsrats der Mutares Management SE im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Der Vergütungsbericht erläutert Höhe und Struktur der Bezüge der Mitglieder von Vorstand, Aufsichtsrat der Gesellschaft und Aufsichtsrat der Mutares Management SE. Darüber hinaus wird auch über die Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft berichtet. Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses der Gesellschaft haben im Berichtsjahr keine Vergütung erhalten.

Nach der Intention des Gesetzgebers soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären insbesondere die Überprüfung ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach §§ 87a, 120a AktG festgesetzt wurde. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sind nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass die Regelungen zum Vergütungssystem für den Vorstand nach §§ 87a, 120a AktG auf die Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht anzuwenden sind. Die Regelungen in §§ 87a, 120a AktG setzen eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats einer Gesellschaft voraus, an der es beim Aufsichtsrat einer KGaA gerade fehlt. Für bestehende Vorstandsdienstverträge gilt zudem im Einklang mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und der Begründung des DCGK ohnehin die bisherige, zum Zeitpunkt des jeweiligen Vertragsabschlusses geltende Vergütungsstruktur fort. Dies ist im Rahmen dieses Vergütungsberichts zu berücksichtigen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit 85,92 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Aufgrund dieser hohen Zustimmungsquote bestand daher aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen.

Übersicht und Highlights des vergangenen Geschäftsjahrs

•

Das Jahr 2022 war erneut geprägt durch die Ausweitung des Portfolios, das sowohl in der Anzahl der Portfoliounternehmen als auch der Umsatzgröße gemessen am Konzernumsatz im Berichtsjahr 2022 deutlich anstieg. Verbunden mit der Ausweitung des Portfolios war ein deutlicher Anstieg der Beratungstätigkeit der Gesellschaft, die die Umsatzerlöse um rund 41 % auf EUR 71,1 Mio. steigen ließen.

•

Der Jahresüberschuss der Gesellschaft stieg im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 um 43,4 % von EUR 50,7 Mio. auf EUR 72,9 Mio.

•

Die Gesellschaft wurde von Focus Money zum „Unternehmen des Jahres 2022“ in der Kategorie Beteiligungsgesellschaften gekürt.

•

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 gab es eine Änderung im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im Aufsichtsrat der Mutares Management SE: Prof. Dr. Micha Bloching hat seine Ämter in beiden Aufsichtsräten niedergelegt. Frau Raffaela Rein wurde mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 als neues Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Dr.-Ing. Kristian Schleede wurde mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17. Mai 2022 als neues Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE gewählt und hat dort den Vorsitz übernommen.

Grundzüge des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtbezüge des Vorstands setzen sich zusammen aus

•

einem Festgehalt,

•

einer einjährigen variablen Vergütung,

•

einer mehrjährigen variablen Vergütung sowie

•

Nebenleistungen.

Maßstab für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, dessen persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Dabei werden zum einen die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau berücksichtigt, wie sie im Private-Equity-Geschäft üblich und für die Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte erforderlich sind. Zum anderen werden die Vergütungsstrukturen und das Vergütungsniveau vergleichbarer börsennotierter Unternehmen und einer individuellen Vergleichsgruppe herangezogen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung stellt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE regelmäßig einen horizontalen sowie vertikalen Vergütungsvergleich an.

Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE ist seit dem Geschäftsjahr 2021 nach den Vorstandsdienstverträgen nicht mehr berechtigt, eine Sondertantieme zu gewähren. Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern für die variable Vergütung findet ebenfalls nicht statt.

Die Vorstandsdienstverträge werden regelmäßig mit einer Laufzeit von drei bis fünf Jahren abgeschlossen. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE könnte hiervon in begründeten Einzelfällen abweichen. Zahlungen an Vorstandsmitglieder im Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags sind auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrages, die ohne die vorzeitige Beendigung geschuldet gewesen wäre, begrenzt. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, erfolgt auch im Fall der Vertragsbeendigung nach den ursprünglich vereinbarten Zielen bzw. Vergleichsparametern und zu den vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten.

Die monatlich ausgezahlte Grundvergütung und die Nebenleistungen bilden die erfolgsunabhängigen Komponenten der Gesamtvergütung. Die monatliche Grundvergütung sichert ein angemessenes Grundeinkommen zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Vorstandsmitglieder und dient zugleich dazu zu verhindern, dass die Vorstandsmitglieder unangemessene Risiken eingehen. Dadurch trägt die monatliche Grundvergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. In der monatlichen Grundvergütung spiegelt sich zudem auch die Rolle des einzelnen Vorstandsmitglieds und sein Verantwortungsbereich im Vorstand wider.

Die einjährige variable Vergütung („Tantieme“) bemisst sich nach dem Geschäftserfolg der Gesellschaft in der Referenzperiode, die im vorliegenden Bericht das Geschäfts-/Berichtsjahr 2022 umfasst. Die Tantieme ist ausschließlich (zu 100 %) abhängig vom Jahresüberschuss der Gesellschaft. Basis für die Tantiemen-Berechnung ist der geprüfte Jahresabschluss der Gesellschaft nach Handelsgesetzbuch (HGB) und Aktiengesetz (AktG).

Die einzelnen Werte der Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik und die anderen Vorstandsmitglieder Mark Friedrich und Johannes Laumann wurden in Abhängigkeit vom nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Jahresüberschuss der Gesellschaft vertraglich festgelegt. Die Tantieme für den Vorstandsvorsitzenden beträgt bei einem Jahresüberschuss von EUR 20,0 Mio. EUR 1,0 Mio., bei einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. EUR 1,8 Mio. mit einer linearen Interpolation bis auf einen Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio. und einer Tantieme von EUR 3,0 Mio. Bei einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio. beträgt die Tantieme EUR 4,5 Mio. Für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich beträgt die Tantieme jeweils immer genau die Hälfte der Tantieme des Vorstandsvorsitzenden Robin Laik. Die Werte der Tantieme zwischen einem Jahresüberschuss von EUR 50,0 Mio. und EUR 100,0 Mio. werden jeweils interpoliert.

Die Tantieme für das Vorstandsmitglied Johannes Laumann beträgt bei einem Jahresüberschuss von EUR 20,0 Mio. EUR 0,5 Mio., bei einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. EUR 0,9 Mio. mit einer linearen Interpolation zwischen EUR 20,0 Mio. und EUR 30,0 Mio. Ab einem Jahresüberschuss von EUR 30,0 Mio. beträgt die Tantieme immer 3,0 % vom Jahresüberschuss. Bei einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio. beträgt die Tantieme EUR 3,0 Mio.

Der maximale Auszahlungsbetrag („Cap“) der Tantieme beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Robin Laik EUR 4,5 Mio. und für das Vorstandsmitglied Mark Friedrich EUR 2,25 Mio. (entspricht in beiden Fällen einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.). Für das Vorstandsmitglied Johannes Laumann beträgt der Cap der Tantieme EUR 3,0 Mio. (entspricht ebenfalls einem Jahresüberschuss von EUR 100,0 Mio.). Der Vorstand erhält insgesamt keine Tantieme, sofern der Jahresüberschuss der Gesellschaft EUR 17,5 Mio. nicht übersteigt. Die Tantieme soll im Einklang mit der Geschäftsstrategie die fortlaufende Umsetzung eines hohen Jahresüberschusses incentivieren. Ein hoher Jahresüberschuss ist Ausdruck der Leistungsfähigkeit der Gesellschaft und fördert gleichzeitig die Dividendenstrategie der Gesellschaft.

Die Tantieme wird jährlich im April für das Vorjahr ausgezahlt. Bei unterjährigem Beginn eines Vorstandsdienstvertrages erhält das betreffende Vorstandsmitglied die Tantieme für das jeweilige Geschäftsjahr zeitanteilig.

Informationen zur Bemessung der Tantieme im Kalenderjahr 2022 mit dem einzigen Leistungskriterium „Jahresüberschuss der Gesellschaft“ (Gewichtung: 100 %):

Die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus Aktionenoptionen, deren Ausübung an das Erreichen eines Erfolgsziels (Aktienkurssteigerung) geknüpft ist. Bislang wurden von den Hauptversammlungen der Gesellschaft die folgenden drei Aktienoptionsprogramme beschlossen:

1.

das Aktienoptionsprogramm 2016 („AOP 2016“) von der Hauptversammlung am 3. Juni 2016,

2.

das Aktienoptionsprogramm 2019 („AOP 2019“) von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 sowie

3.

das Aktienoptionsprogramm 2021 („AOP 2021“) von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021.

In allen Aktienoptionsprogrammen berechtigt eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte Aktienoption zum Bezug einer Aktie zu einem Preis („Ausübungspreis“), der 70 % des durchschnittlichen, volumengewichteten Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen entspricht. Die unter dem AOP 2016, dem AOP 2019 und dem AOP 2021 zugeteilten Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche, volumengewichtete Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den Ausübungspreis um mindestens 85,7 % übersteigt („Erfolgsziel“).

Alle Aktienoptionsprogramme enthalten eine Klausel zum Verwässerungsschutz im Falle von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln sowie weiterer Kapitalmaßnahmen, die einen vergleichbaren Effekt haben. Das AOP 2019 und das AOP 2021 sehen zudem eine entsprechende Anpassung des Ausübungspreises vor, wenn die Gesellschaft nach dem Ausgabetag und vor wirksamer Ausübung der Aktienoption durch das Vorstandsmitglied an ihre Aktionäre eine Bar- oder Sachdividende ausschüttet, verteilt oder gewährt.

Für die Optionsausübung jeder gewährten Tranche besteht eine Wartezeit von vier Jahren. Am Tag nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen grundsätzlich erstmals ausgeübt werden, sofern die Ausübungsbedingungen, insbesondere das Erreichen des oben beschriebenen Erfolgsziels, erreicht sind. Der sich an die Wartezeit anschließende Ausübungszeitraum beträgt zwei Jahre. Die Aktienoptionen verfallen bei Nicht-Ausübung ohne Entschädigung nach Ablauf von sechs Jahren nach dem Ausgabetag ersatzlos.

Der Aktienbezug im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses. Damit werden die Ziele des Vorstands und der Aktionäre in Einklang gebracht und die Strategie einer nachhaltigen Steigerung des Shareholder Values gefördert. Durch die Wartezeit und die sich anschließende Ausübungsfrist werden die Vorstandsmitglieder incentiviert, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden insgesamt 180.000 Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.

Informationen zur Zuteilung der Aktienoptionen aus dem AOP 2021 im Kalenderjahr 2022:

Aktienoptions-
programm

Zugeteilte Aktien-
optionen

Ausgabe-
tag

Ausübungs-
preis

Ablauf Wartezeit

Ausübungs-
zeitraum

Erfolgsziel (Aktien-
kurs)

Beizulegender
Zeitwert zum
Zeitpunkt der
Zuteilung
(fair value at grant)

Robin Laik

AOP 2021

90.000

22. April 2022

EUR 15,62

21. April 2026

2 Jahre

EUR 29,01

669.600 EUR

Mark Friedrich

AOP 2021

45.000

22. April 2022

EUR 15,62

21. April 2026

2 Jahre

EUR 29,01

334.800 EUR

Johannes Laumann

AOP 2021

45.000

22. April 2022

EUR 15,62

21. April 2026

2 Jahre

EUR 29,01

334.800 EUR

SUMME

180.000

Entwicklung der Aktienoptionen aus dem AOP 2016, dem AOP 2019 und dem AOP 2021 im Geschäftsjahr 2022:

Bestand
Anfang Gj. 2022

Zugeteilt
in Gj. 2022

Ausübbar
in Gj. 2022

Ausgeübt
in Gj. 2022

Bestand Ende
Gj. 2022

Robin Laik

360.000

90.000

0

0

450.000

Mark Friedrich

140.000

45.000

0

0

185.000

Johannes Laumann

140.000

45.000

0

0

185.000

SUMME

640.000

180.000

0

0

820.000

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Eine Versorgungszusage zwischen der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern existiert nicht. Daher haben die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf betriebliche Altersversorgung.

Den Vorstandsmitgliedern werden folgende Nebenleistungen gewährt:

•

Firmenwagen, der auch privat genutzt werden darf,

•

Smartphone, das auch privat genutzt werden darf,

•

Beiträge zur gesetzlichen oder privaten Kranken- sowie Pflegeversicherung,

•

Übernahme der Kosten für eine Dienstwohnung,

•

D&O-Versicherung der Gesellschaft (ohne den entsprechenden Selbstbehalt).

Die gewährten Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus Beiträgen zur gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und zur D&O-Versicherung sowie der Nutzung eines Firmenwagens. Die D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung) der Gesellschaft enthält eine den gesetzlichen Anforderungen (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG) entsprechenden Klausel zum Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands, die diese entsprechend selber tragen. Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Entsprechend dem Vergütungssystem nimmt der Aufsichtsrat der Mutares Management SE in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung vor, wobei diese grundsätzlich auf Basis eines Horizontal- und Vertikalvergleichs erfolgt. Die horizontale Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt hierbei auf Basis eines Vergleichs mit anderen börsennotierten Beteiligungsunternehmen aus dem Private-Equity-Bereich und vergleichbaren Branchen. Die Peer-Group umfasst die vier Unternehmen AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, Deutsche Beteiligungs AG, INDUS Holding AG und MBB SE. Branchentypisch ist ein hoher variabler Vergütungsanteil.

Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE berücksichtigt bei seiner Vergütungsfestsetzung für die Mitglieder des Vorstands insbesondere auch, dass in der Private Equity Branche ein globaler Wettbewerb um branchenerfahrenes Schlüsselpersonal herrscht, das als der zentrale Erfolgsfaktor in dieser Branche gilt. Eine nicht-wettbewerbskonforme Vergütung für ausweislich der Geschäftsergebnisse sehr erfolgreiche Manager sowohl auf Vorstandsebene als auch auf den weiteren Führungsebenen würde die Gefahr einer Abwanderung von Schlüsselpersonal und damit ein wesentliches Risiko für den Geschäftserfolg der Gesellschaft darstellen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Festvergütung und Nebenleistungen, die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 und die mehrjährige variable Vergütung. Dem zum 31. Dezember 2021 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglied Dr. Kristian Schleede wurde im Geschäftsjahr 2022 eine Tantieme in Höhe EUR 1,5 Mio. ausgezahlt, die das Geschäftsjahr 2021 betraf. Früheren Mitgliedern des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2022 darüber hinaus keine Vergütung geschuldet.

Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt – unabhängig davon, ob sie einem Konto des Organmitglieds gutgeschrieben worden oder anderweitig in sein wirtschaftliches oder rechtliches Eigentum übergegangen ist. Eine Vergütung wird in der nachfolgenden Tabelle auch dann als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet, wenn die zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit bis zum Geschäftsjahresende vollständig erbracht ist und die Vergütung erst zu Beginn des nächsten Geschäftsjahres auf das Konto des Empfängers überwiesen wird. Die ausgewiesenen Beträge aus der Tantieme entsprechen den Zahlungen für das Geschäftsjahr 2022, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2022 gänzlich erbracht und die Tantieme damit vollständig verdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar bis Dezember 2022, Zahlung voraussichtlich im April 2023). Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 wird daher als gewährte Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet. Die im Geschäftsjahr 2022 unter dem AOP 2021 zugeteilten Aktienoptionen werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährt betrachtet und mit dem Zeitwert zum Zeitpunkt ihrer Zuteilung bewertet. Bei Berechnung des Zeitwerts wurde auf ein anerkanntes Bewertungsverfahren, nämlich das Binomialmodell nach Cox-Ross-Rubinstein zurückgegriffen.

Eine Vergütung gilt als geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

GEWÄHRTE UND
GESCHULDETE VERGÜTUNG*

Robin Laik, CEO

Mark Friedrich, CFO

2022

2021

2022

2021

IN TEUR

IN %

IN TEUR

IN %

IN TEUR

IN %

IN TEUR

IN %

Feste Vergütung

Grundvergütung

1.000

18 %

1.000

21 %

500

18 %

500

21 %

Nebenleistungen**

83

1 %

78

2 %

87

3 %

89

4 %

Summe feste Vergütung

1.083

19 %

1.078

23 %

587

21 %

589

25 %

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Tantieme

3.860

69 %

3.000

63 %

1.930

68 %

1.500

62 %

Langfristige variable Vergütung

AOP 2019

0

0 %

278

6 %

0

0 %

139

6 %

AOP 2021

670

12 %

411

8 %

335

12 %

206

8 %

Summe variable Vergütung

4.530

81 %

3.689

77 %

2.265

80 %

1.845

76 %

Sonstiges

Summe ***(Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG)

5.612

100 %

4.767

100 %

2.852

100 %

2.434

100 %

REMUNERATION GRANTED
AND OWED*

Johannes Laumann, CIO

2022

2021

IN TEUR

IN %

IN TEUR

IN %

Feste Vergütung

Grundvergütung

500

16 %

500

20 %

Nebenleistungen**

88

3 %

101

4 %

Summe feste Vergütung

588

19 %

601

24 %

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Tantieme

2.180

70 %

1.500

61 %

Langfristige variable Vergütung

AOP 2019

0

0 %

139

6 %

AOP 2021

335

11 %

206

8 %

Summe variable Vergütung

2.515

81 %

1.845

75 %

Sonstiges

Summe *** (Gesamtvergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 AktG)

3.103

100 %

2.446

100 %

* Diese Tabelle beinhaltet keine Leistungen Dritter, da die Leistungen, die die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021 von Dritten erhalten haben, nicht als Leistungen Dritter im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG einzustufen sind (siehe hierzu unten unter „Leistungen Dritter“).

** Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D&O-Versicherung). Die anteilige, auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Prämie ist in den Nebenleistungen enthalten.

*** Durch Rundung summieren sich die einzelnen Prozentwerte ggf. nicht auf 100 %.

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder nehmen über Investments aus ihrem Privatvermögen am Beteiligungsmodell der Gesellschaft zur indirekten Beteiligung der Vorstandsmitglieder sowie ausgewählter weiterer Mitarbeiter an den operativen Tochtergesellschaften teil. Hierbei erfolgt eine Beteiligung an den relevanten Geldflüssen zwischen den operativen Tochtergesellschaften und der Beteiligungsgesellschaft. Relevante Geldzuflüsse sind Zuflüsse in Form von Dividenden- oder Gewinnausschüttungen, sonstige Ausschüttungen/Auszahlungen aus dem Gesellschaftskapital (bspw. bei Exits operativer Tochtergesellschaften) und/oder Rückzahlungen von erworbenen Gesellschafterdarlehen.

Da die Teilnahme an dem Beteiligungsprogramm der Gesellschaft aus dem Privatvermögen der Vorstandsmitglieder finanziert wird, werden die Leistungen nicht als Gegenleistung für oder im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit, sondern im Hinblick auf die jeweils privat finanzierte Beteiligung als (indirekter) Gesellschafter der operativen Tochtergesellschaften zugesagt oder gewährt. Diese Leistungen sind zudem nach der Auffassung des Aufsichtsrats abstrakt nicht geeignet, im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied Interessenkonflikte zu begründen. Die Leistungen, die die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 in diesem Sinne von Dritten erhalten haben, sind daher nicht als Leistungen Dritter im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG einzustufen, und werden auch nicht in der Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung (siehe hierzu oben unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“) abgebildet. Dennoch werden diese Leistungen nachfolgend höchstvorsorglich dargestellt.

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Zusammenhang mit dem Beteiligungsmodell der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 die nachfolgend dargestellten Leistungen ausgezahlt:

An Robin Laik wurden im Geschäftsjahr 2022 von der BEXity Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 487, von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 33, der Carbon Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 178 , von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 65 und von der Clecim Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 217 ausgezahlt.

An Mark Friedrich wurden im Geschäftsjahr 2022 von der BEXity Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 244, von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 11, der Carbon Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 59 , von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 22 und von der Clecim Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 72 ausgezahlt.

An Johannes Laumann wurden im Geschäftsjahr 2022 von BEXity Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 244, von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 16, der Carbon Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 89, von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 32 und von der Clecim Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 109 ausgezahlt.

An Dr. Kristian Schleede wurden im Geschäftsjahr 2022 von der BEXity Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 81, von der SABO Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 5, Carbon Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 30 und von der Lacroix+Kress Beteiligungs GmbH & Co. KG Leistungen in Höhe von TEUR 11 ausgezahlt.

Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im bzw. für das Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit zugesagt oder gewährt.

Aufsichtsratsvergütung

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares SE & Co. KGaA

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2022 durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Mai 2022 festgelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 20 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 45 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 30 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern bestand, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 TEUR 115. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 15 und jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat einen Prüfungsausschuss, dem Dr. Axel Müller als Vorsitzender und Volker Rofalski angehören. Für die Tätigkeit in weiteren Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Ausschusses TEUR 10 und jedes andere Mitglied des Ausschusses TEUR 5 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Zusätzlich zu den vorgenannten Vergütungen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die bei der Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört, erstattet.

Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine im Verhältnis zeitanteilige Vergütung.

Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“ beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

* Raffaela Rein wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt.

** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft niedergelegt.

Zudem unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung für die Organmitglieder (D&O-Versicherung). Von der im Geschäftsjahr 2022 gezahlten D&O-Versicherungsprämie entfallen anteilig auf jedes Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft TEUR 75.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde in der Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17. Mai 2022 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von TEUR 50 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 90 und sein Stellvertreter erhält eine feste Grundvergütung von TEUR 70 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Da der Aufsichtsrat derzeit aus einem Vorsitzenden, einem stellvertretenden Vorsitzenden und zwei weiteren Mitgliedern besteht, betrug die Grund-Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 TEUR 260. Der Aufsichtsrat der Mutares Management SE hat keine Ausschüsse.

Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Mutares Management SE ergab sich die nachfolgend dargestellte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2022, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die „gewährte und geschuldete Vergütung“ gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des oben unter „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“ beschriebenen Verständnisses abbildet. Früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Mutares Management SE wurde im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden keine Vorschüsse oder Kredite gewährt.

* Dr.-Ing. Kristian Schleede wurde mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17. Mai 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Mutares Management SE gewählt und hat dort den Vorsitz übernommen.

** Prof. Dr. Micha Bloching hat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Mutares Management SE am 17. Mai 2022 sein Mandat im Aufsichtsrat der Mutares Management SE niedergelegt.

Tätigkeitsvergütung der Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin

Die Mutares Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Haftung von der Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals, zuzüglich einer etwaig geschuldeten Umsatzsteuer. Für das Geschäftsjahr 2022 betrug diese Vergütung EUR 4.800,00.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zu der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar. Eine vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erfolgt gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG nur für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2020/2021.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Gesellschaft gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des Mutares Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen IFRS-Konzernergebnisses dargestellt.

Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die aktuelle erste Führungsebene der Mutares Group abgestellt. Die Mitarbeiter der einzelnen operativen Beteiligungsgesellschaften werden nicht berücksichtigt.

Die Darstellung zeigt die prozentuale Entwicklung im jeweiligen Jahr im Vergleich zum Vorjahr und enthält unter anderem die Nebenkosten für die D&O-Versicherung.

Geschäftsjahr

2022

2021

2020

2019

2018

Ertragsentwicklung

Konzernjahresergebnis (IFRS)

-105 %

2.144 %

18 %

39 %

-73 %

Jahresergebnis (HGB)

44 %

52 %

48 %

12 %

14 %

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

14 %

50 %

Vergütung des Vorstands

Robin Laik

18 %

53 %

58 %

- 1 %

38 %

Mark Friedrich

17 %

54 %

57 %

9 %

42 %

Johannes Laumann
(seit 1. Juni 2019)

27 %

54 %

90 %

Dr.-Ing. Kristian Schleede
(bis 31. Dezember 2021)

63 %

49 %

10 %

108 %

Dr. Wolf Cornelius
(bis 24. Juli 2019)

-5 %

46 %

Dr. Axel Geuer
(bestellt bis 21. Februar 2018)

-42 %

Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft

Volker Rofalski

4 %

45 %

-8 %

-3 %

90 %

Dr. Axel Müller
(seit 2. August 2018)

17 %

191 %

-46 %

151 %

Dr. Lothar Koniarski
(seit 20. Juli 2018)

8 %

148 %

-30 %

80 %

Raffaela Rein
(seit 17. Mai 2022)

Dr. Micha Bloching
(bis 17. Mai 2022)

-59 %

276 %

-54 %

-45 %

16 %

Dr. Ulrich Hauck
(bis 31. März 2019)

-69 %

49 %

Vergütung des Aufsichtsrats der Mutares Management SE

Dr.-Ing. Kristian Schleede
(seit 17. Mai 2022)

Dr. Lothar Koniarski
(seit 9. April 2019)

17 %

50 %

37 %

Dr. Axel Müller
(seit 6. Juli 2020)

25 %

74 %

Volker Rofalski
(seit 9. April 2019)

25 %

-33 %

37 %

Dr. Micha Bloching
(vom 9. April 2019 bis zum 17. Mai 2022)

-58 %

0 %

37 %

München, 5. April 2023

Für die Mutares Management SE

Für den Aufsichtsrat der Gesellschaft

Robin Laik
Vorsitzender des Vorstands

Volker Rofalski
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mark Friedrich
Mitglied des Vorstands

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRSCHAFTSPRÜFERS

An die Mutares SE & Co. KGaA, München

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Mutares SE & Co. KGaA, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Mutares SE & Co. KGaA, München, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-) Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Mutares SE & Co. KGaA, München, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 12. Dezember 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

München, den 5. April 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Bäßler
Wirtschaftsprüfer

Wolfgang Braun
Wirtschaftsprüfer

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 20.636.731 auf den Namen lautende Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 20.636.731. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 10.475 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertrete) abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 10. Juli 2023 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

live in Bild und Ton übertragen. Die Übertragung erfolgt aus dem Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar anwesend sein.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen.

Darüber hinaus können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Um den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, d. h. die Zugangskennung und das Zugangspasswort, werden den Aktionären, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft kann der Aktionär dort ein eigenes Passwort wählen. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Bevollmächtigten der Aktionäre erhalten nach ordnungsgemäßer Erteilung einer Vollmacht durch den Aktionär eigene Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziffer III.6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“) unberührt.

Auf der Benutzeroberfläche des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erscheinen die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte in Form von Schaltflächen und Menüs. Weitere Informationen zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.

Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft oder in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:

Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 19. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 19. Juni 2023 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber über die nachfolgend genannten Kontaktmöglichkeiten „Anmeldung in Textform“ die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten in Textform (§ 126b BGB) anmelden:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: anmeldung@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 19. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zum Download bereit.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

4.

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 4. Juli 2023 bis einschließlich 10. Juli 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 10. Juli 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 3. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Juli 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe hierzu Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zugänglich ist, vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

ist bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder können elektronisch unter Verwendung der Eingabemaske in dem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf. Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de

Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann ebenfalls an eine der vorstehend für die Erteilung von Vollmachten angegebenen Kontaktmöglichkeiten erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, deren Änderung oder ihr Widerruf ist unter Verwendung der Eingabemaske auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung nicht aus.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

gemäß dem dafür vorgesehen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.

Ein Vollmacht- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen, ihre Änderung und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 9. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: mutares@better-orange.de

Alternativ können die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter spätestens bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.mutares.de/event/hauptversammlung-2023/

erfolgen. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Juli 2023 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe hierzu Ziffer III.3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

8.

Rechte der Aktionäre gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und 1f AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 4, 121 Abs. 7 AktG nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 9. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Mutares SE & Co. KGaA
- Die persönlich haftende Gesellschafterin -
Mutares Management SE
- Vorstand -
Arnulfstraße 19
80335 München

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 1, § 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Mutares SE & Co. KGaA
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse: gegenantraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d. h. bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht die persönlich haftende Gesellschafterin nach §§ 278 Abs. 3, 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre gelten nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen und Wahlvorschlägen können Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß angemeldet und nicht für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über den passwortgeschützten Internetservice stellen.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis zum 4. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter Nennung des Namens über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich die persönlich haftende Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 3 Satz 4 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen nach § 131 AktG (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. dem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen.

Auskunftsrecht gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1 und 1f AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG darüber hinaus auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice übermitteln.

Widerspruchsrecht gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und 4, § 127, § 130a, § 131 Abs. 1 und 1f AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht.

9.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Dort ist insbesondere auch der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin gemäß §§ 278 Abs. 3, 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien zugänglich.

Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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München, im Mai 2023

Mutares SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin Mutares Management SE

Der Vorstand

25.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1642265 25.05.2023 CET/CEST