EQS-HV: Müller - Die lila Logistik SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Müller - Die lila Logistik SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Müller – Die lila Logistik SE Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr. 621468
ISIN DE0006214687

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 26. Mai 2023, um 11:00 Uhr ein.

Ort:

Haus der Wirtschaft
König-Karl-Halle
Willi-Bleicher-Straße 19
70174 Stuttgart

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Müller – Die lila Logistik SE zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die Müller – Die lila Logistik SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter der Adresse

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Verwaltungsrats sind im Geschäftsbericht 2022 enthalten.

Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Jahresabschluss der Müller – Die lila Logistik SE zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von € 7.661.752,35 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Müller – Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Nürnberg, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Verwaltungsrats.

Wegen des für das Geschäftsjahr 2023 angestrebten Wechsels des Abschlussprüfers hatte der Prüfungsausschuss des Verwaltungsrats ein Auswahlverfahren nach den Vorgaben von Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführt. Auf Grundlage dieses Auswahlverfahrens hatte der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat für die vorgenannten Prüfungsleistungen die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Nürnberg und die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf empfohlen und dem Verwaltungsrat seine begründete Präferenz für die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Nürnberg mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 festgelegt. Die geschäftsführenden Direktoren erhalten gemäß § 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. Über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziffer ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 unter Abschnitt II. der Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Aufhebungs- und Abwicklungsvertrag zwischen der Gesellschaft und Herrn Marcus Hepp

Zwischen der Gesellschaft und Herrn Marcus Hepp bestand ein Dienstvertrag vom 28. Januar 2021 für seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor. Mit Aufhebungs- und Abwicklungsvertrag zwischen der Gesellschaft und Herrn Marcus Hepp vom 4./7. Dezember 2022 („Aufhebungsvertrag“) wurde der Dienstvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 unter Vereinbarung einer Abfindung aufgehoben. Der Verwaltungsrat hat sich zu dieser Maßnahme im Hinblick auf die kurzfristige schwere Erkrankung des Herrn Hepp und mit dem Willen entschlossen, die überragenden Leistungen des Herrn Hepp maßvoll besonders zu honorieren. Der Verwaltungsrat hat in diesem Zusammenhang die tragenden Gründe für die Entscheidung über den Aufhebungsvertrag sorgfältig abgewogen und die Ergebnisse der Abwägung in einem Memorandum zusammengefasst. Herr Hepp ist bereits am 8. Dezember 2022 verstorben. Der Aufhebungsvertrag wird unwirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Gesellschaft nicht bis spätestens 31. Juli 2023 durch Beschluss zustimmt. Der Verwaltungsrat hat daher beschlossen, dass er eine Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zum Aufhebungsvertrag verlangt.

Der Aufhebungsvertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

•

Der Dienstvertrag wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 aufgehoben. Bis zu seinem Ende – sei es nach vorstehendem Satz, sei es aus anderem Grunde – wird der Dienstvertrag ordnungsgemäß abgewickelt; der Anspruch von Herrn Hepp auf vertragliche Tantiemen wird durch den Aufhebungsvertrag nicht berührt.

•

Herr Hepp legt mit gesonderter, dem Aufhebungsvertrag anhängender Erklärung sein Amt als geschäftsführender Direktor nieder. Er bevollmächtigt die Gesellschaft, in seinem Namen die Niederlegung anderer Ämter zu erklären, die Herr Hepp im Interesse der Gesellschaft angenommen und ausgeübt hat.

•

Herr Hepp hat aus Anlass der Beendigung des Dienstvertrags Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von € 500.000,00 brutto. Der Abfindungsbetrag ermäßigt sich um sämtliche Brutto-Geldleistungen (insbesondere Gehalt, Tantieme) und um sämtliche geldwerten Leistungen, die Herr Hepp oder seine Erben nach dem 1. Januar 2023 von der Gesellschaft erhalten oder die sie noch beanspruchen können; nicht vom Abfindungsbetrag abgezogen werden Leistungen der betrieblichen Altersversorgung.

•

Das im Dienstvertrag vorgesehene nachvertragliche Wettbewerbsverbot wird aufgehoben, die Zahlung der Karenzentschädigung entfällt somit.

•

Die im Aufhebungsvertrag geschaffenen Ansprüche werden grundsätzlich zwei Wochen nach Eintritt der Unanfechtbarkeit des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung oder im Falle einer Anfechtung des Beschlusses zwei Wochen nach Eintritt der Rechtskraft der gerichtlichen Entscheidung über die Wirksamkeit des Beschlusses fällig.

•

Der Aufhebungsvertrag wird unwirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Gesellschaft nicht bis spätestens 31. Juli 2023 durch Beschluss zustimmt (auflösende Bedingung). Er wird ferner unwirksam, wenn die Zustimmung zwar erteilt wurde, der Zustimmungsbeschluss aber durch rechtskräftiges Gerichtsurteil für nichtig erklärt wurde (auflösende Bedingung).

Der Aufhebungsvertrag sowie das Memorandum über die „Tragenden Gründe für die Entscheidung über einen Aufhebungs- und Abwicklungsvertrag mit dem Geschäftsführenden Direktor Marcus Hepp“ sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Aufhebungs- und Abwicklungsvertrag zwischen der Müller – Die lila Logistik SE und Herrn Marcus Hepp vom 4./7. Dezember 2022 zuzustimmen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 festgelegt. Die bestehende Regelung soll durch eine Vergütung für den Vorsitz von Ausschüssen des Verwaltungsrats ergänzt und die festgelegte Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats im Übrigen bestätigt werden.

Nach § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 3 AktG sind in dem Beschluss über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder die in § 87a Abs. 1 Satz 2 erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen. Die für den Beschluss über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft erforderlichen Angaben sind in dem geänderten System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats enthalten, das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II. der Einladung dargestellt ist.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen sowie die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats wie folgt festzulegen:

(1)

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 15.000,00. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 162.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 81.000,00. Vorsitzende von Ausschüssen des Verwaltungsrats erhalten zusätzlich für jeden Ausschussvorsitz je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von € 7.500,00.

(2)

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche – physische, virtuelle oder telefonische – Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von € 500,00. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

(3)

Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

(4)

Die Vergütung für den Vorsitz von Ausschüssen des Verwaltungsrats wird für das Geschäftsjahr 2023 ab dem 1. Juni 2023 zeitanteilig gewährt.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermächtigung des Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Verwaltungsrat dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Der Verwaltungsrat soll dementsprechend ermächtigt werden, virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen. Für zukünftige Hauptversammlungen soll unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung sollen die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, insbesondere die Aktionärsrechte, der Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen, berücksichtigt werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

In § 19 der Satzung (Einberufung und Ort der Hauptversammlung) wird der folgende neue Absatz 5 eingefügt:

„5.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister. Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Verwaltungsrat mit Ausnahme des Versammlungsleiters auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

II.

Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats sowie des geschäftsführenden Direktoriums. Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Regelungen des § 162 AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sofern die Gesellschaft den Empfehlungen entsprochen hat bzw. entspricht. Darüber hinaus werden Angaben zum Aktienbesitz von Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium gemacht.

Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE hat das nachfolgende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der Müller – Die lila Logistik SE beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes i.V.m. § 40 Abs. 7 SEAG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Für die Festlegung des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren ist der Verwaltungsrat zuständig. Das Geschäftsmodell der Lila Logistik Gruppe soll auch weiterhin im Hinblick auf die wirtschaftlichen Herausforderungen zukunftsorientiert fortentwickelt und in Bezug auf die strategischen Entscheidungen fokussiert werden. Hierdurch soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst.

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen geschäftsführenden Direktors, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Müller – Die lila Logistik SE in die Vergütung wird eine steigende Ertragskraft der Müller – Die lila Logistik SE incentiviert.

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlten Grundvergütung, einer jährlichen Mindestprämie mit Zahlungsaufschub bis zum März des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive – „LTI“).

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Grundgehalt, Mindestprämie und Nebenleistungen) liegt bei rund 82 % bis 84 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 16 % bis 18 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegen die Anteile des STI-Zielbetrags und des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils bei rund 8 % bis 9 %.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsstruktur sowie die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:

Feste Vergütungsbestandteile

Beim jährlichen Grundgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in monatlichen Raten gezahlt wird. Ferner erhalten die geschäftsführenden Direktoren eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige jährliche Mindestprämie, die nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs ausbezahlt wird. Der Verwaltungsrat gewährt den geschäftsführenden Direktoren für deren Altersversorgung beitragsorientierte oder leistungsorientierte Zusagen für Ruhegehälter. Die Pensionsansprüche können über den Zeitraum bis zum altersbedingten Ausscheiden aus der Gesellschaft mit Vollendung des 65. Lebensjahres erdient werden. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden vor Erreichung der Altersgrenze werden die Pensionen ab der Vollendung des 65. Lebensjahres entsprechend anteilig gewährt. Gemäß § 162 AktG zählen Versorgungsleistungen nicht zu den gewährten bzw. geschuldeten Vergütungen, sondern werden erst mit Beendigung des Dienstverhältnisses berichtspflichtig. Als Nebenleistung wird den geschäftsführenden Direktoren jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft schließt zudem zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen ab, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die geschäftsführenden Direktoren als versicherte Personen in den Versicherungsschutz einer Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) einbezogen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Für Pensionszusagen gegenüber dem geschäftsführenden Direktorium wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen.

Variable Vergütungsbestandteile und ihre Leistungskriterien

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird anhand folgender Parameter der Lila Logistik Gruppe bemessen:

-

Umsatz des Geschäftsjahres – gewichtet mit 20 %

-

Ergebnis vor Steuern (Earnings before Taxes – EBT), bereinigt um nicht cash-flow-wirksame Ertragsbestandteile des Geschäftsjahres – gewichtet mit 80 %

Diese Parameter werden im Rahmen der jährlichen Budgetplanung vom Verwaltungsrat verabschiedet und dienen dann als Grundlage für die Messung der Zielerreichung des jeweiligen Geschäftsjahres. Zur Berechnung des STI werden die erreichten IST-Parameter ins Verhältnis zu den Budget-Parametern gesetzt. Die sich daraus ergebende prozentuale Zielerreichung wird mit der im jeweiligen Dienstvertrag der geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Mindestprämie multipliziert. Der STI ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird im März des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausbezahlt. Eine darüber hinausgehende Aufschubzeit für die Auszahlung besteht nicht.

Bemessung und Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird anhand folgender Parameter der Lila Logistik Gruppe bemessen:

-

Mittelwert des Umsatzes der vergangen drei Geschäftsjahre – gewichtet mit 20 %

-

Mittelwert des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes – EBT), bereinigt um nicht cash-flow-wirksame Ertragsbestandteile der vergangenen drei Geschäftsjahre – gewichtet mit 80 %

Als Grundlage für den Mehrjahresvergleich dient jeweils eine vom Verwaltungsrat verabschiedete Planung für die kommenden drei Geschäftsjahre der Lila Logistik Gruppe. Die sich aus dieser Planung ergebenden Mittelwerte der korrespondierenden Geschäftsjahre werden ins Verhältnis zu der tatsächlichen Entwicklung der Lila Logistik Gruppe in den jeweils zurückliegenden drei Jahren gesetzt. Die sich daraus ergebende prozentuale Zielerreichung wird mit der im jeweiligen Dienstvertrag der geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Mindestprämie multipliziert. Der LTI ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI) erfolgt jeweils im März nach Ablauf des Leistungszeitraums von jeweils drei Geschäftsjahren. Eine darüber hinausgehende Aufschubzeit für die Auszahlung besteht nicht.

Ausrichtung der variablen Vergütung auf die Unternehmensstrategie

Die direkte Anbindung der variablen Vergütungsbestandteile an die Leistungskriterien des Konzernumsatzes und des Konzernergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes – EBT) incentiviert die Ausrichtung der Geschäftstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft der Lila Logistik Gruppe und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen maßgebend. Für die variable Vergütung werden hingegen keine nichtfinanziellen Leistungskriterien herangezogen. Die Gesellschaft hat das Thema Nachhaltigkeit bereits frühzeitig in ihre Unternehmensstrategie eingebunden (Gewinner des Deutschen Nachhaltigkeitspreises 2011 in der Kategorie kleinere und mittlere Unternehmen). Als publizitätspflichtige Gesellschaft erstellt sie jährlich einen CSR-Bericht, der die bereits seit über einem Jahrzehnt vorangetriebenen und weiter entwickelten Nachhaltigkeitsparameter dokumentiert. Da dieser Themenkomplex bereits vielfältig in der Lila Logistik Gruppe verankert ist, wurde auf die explizite Einbeziehung von nichtfinanziellen Leistungskriterien als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung verzichtet. Eine nachhaltige Unternehmensführung wird sich letztlich immer auch in einer nachhaltigen wirtschaftlichen Entwicklung widerspiegeln.

Änderung von Leistungskriterien und Ermessenstantieme

Eine Möglichkeit zur nachträglichen Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist in den Dienstverträgen der geschäftsführenden Direktoren nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang der Lila Logistik Gruppe, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, die Vergütungsbestandteile der STI und der LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den geschäftsführenden Direktoren für den nachfolgenden Zeitraum anpassen. Bei Vorliegen besonderer Umstände kann der Verwaltungsrat zudem nach seinem Ermessen den geschäftsführenden Direktoren im Einzelfall zusätzlich eine Ermessenstantieme für die in einem vorangehenden Geschäftsjahr erbrachten Leistungen gewähren. Der Verwaltungsrat kann in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens nach Ablauf eines Geschäftsjahres die Zahlung einer Ermessenstantieme beschließen. Wird die Zahlung einer Ermessenstantieme beschlossen, so darf die Summe aller Tantiemen (Jahrestantieme, Langfristtantieme, Ermessenstantieme) für dieses Geschäftsjahr den Betrag der Basistantieme nicht überschreiten.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich der festen und der variablen Vergütungsbestandteile ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung auf Basis der aktuellen Dienstverträge bis zum Jahr 2025 beträgt 1.888 T€.

Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile

Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen, welche die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vergütung, also sowohl der STI als auch der LTI, umfasst. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, eine bereits gezahlte variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Zielerreichung auf einem strafbaren Verhalten beruht. Die Rückforderung muss spätestens neun Monate nach der Auszahlung geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Verwaltungsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbetrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Zudem behält sich der Verwaltungsrat vor, etwaige anderweitige Ansprüche nach dem Dienstvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften, z. B. Schadensersatzansprüche, geltend zu machen. Dies gilt auch, soweit variable Vergütungen zu Unrecht ausbezahlt oder gewährt wurden, insbesondere weil sie aufgrund unrichtiger Daten bemessen worden sind.

Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vergütung von geschäftsführenden Direktoren und Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Verwaltungsrat regelmäßig einen Vertikalvergleich durch. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Verwaltungsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Geschäftsführer und die Leiter der zentralen Fachabteilungen der Lila Logistik Gruppe einbezieht. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. Der horizontale Vergleich mit Vorständen bzw. geschäftsführenden Direktoren anderer Unternehmen vergleichbarer Größenordnung und Unternehmensverfassung ist nur eingeschränkt möglich, da hier meistens kein Zugang zu entsprechenden Informationen gegeben ist.

Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Verträge der geschäftsführenden Direktoren sowie Entlassungsentschädigungen

Die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt üblicherweise für drei Jahre bei der Erstbestellung und für fünf Jahre bei weiteren Bestellungen. Die Laufzeit der Dienstverträge ist hierzu korrespondierend ebenfalls befristet. Ein ordentliches Kündigungsrecht ist beidseitig ausgeschlossen, der Verwaltungsrat kann jedoch einen geschäftsführenden Direktor jederzeit ohne Angabe von Gründen von seinem Amt abberufen. Eine solche Abberufung wirkt zugleich als Kündigung des Dienstvertrags mit einer Frist von neun Monaten zum Ende des Monats. Zusätzlich erhält der geschäftsführende Direktor in diesem Fall eine Abfindung, die sich an der Restlaufzeit des Dienstvertrags orientiert und durch einen Abfindungs-Cap begrenzt wird. Der Verwaltungsrat kann in Dienstverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, gemäß dessen es dem geschäftsführenden Direktor für die Dauer von 18 Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. In diesem Fall kann sich die Gesellschaft verpflichten, dem geschäftsführenden Direktor für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu bezahlen, die für jeden Monat des Verbots 75 % der vom geschäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung erreicht.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems, Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Der Verwaltungsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Die Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2021 erfolgte unter TOP 8 der Ordentlichen Hauptversammlung der Müller – Die lila Logistik SE am 2. Juni 2022. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Verwaltungsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Verträge mit den geschäftsführenden Direktoren basieren auf diesem Vergütungssystem. Der Verwaltungsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, wenn eine Wiederbestellung eines geschäftsführenden Direktors ansteht sowie im Rahmen der jährlichen Abgabe der Entsprechenserklärung. Der Verwaltungsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Verwaltungsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei hat jedes Verwaltungsratsmitglied Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat anzuzeigen, soweit dieser nicht offensichtlich ist. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich zum geschäftsführenden Direktor bestellt ist. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Verwaltungsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Verwaltungsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsrats nicht teilnimmt.

Vergütung des geschäftsführenden Direktoriums

Die Bezüge des geschäftsführenden Direktoriums betrugen gemäß IFRS-Rechnungslegung im abgelaufenen Geschäftsjahr 1.572 T€ (Vorjahr: 1.590 T€) und setzten sich wie folgt zusammen:

Angaben in T€

2022

2021

Fixe Vergütungsbestandteile

1.297

1.275

Variable Vergütungsbestandteile

275

315

Die folgende Tabelle stellt die den in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 tätigen geschäftsführenden Direktoren gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen geschäftsführenden Direktoren im Berichtsjahr 2022 zum einen tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und zum anderen alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die variable Vergütung wird als „geschuldete Vergütung“ betrachtet, da die zugrunde liegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden alle Bonuszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und zeigt die Verbindung zwischen Leistung und Vergütung im jeweiligen Berichtsjahr auf.

* Mitglied des geschäftsführenden Direktoriums bis 7. Dezember 2022

** Mitglied des geschäftsführenden Direktoriums bis 4. April 2022

Von der unter bestimmten Voraussetzungen bestehenden Möglichkeit, bereits ausbezahlte variable Vergütungen der geschäftsführenden Direktoren zurückzufordern (Clawback), wurde kein Gebrauch gemacht, da die Voraussetzungen nicht eingetreten sind.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle zeigt die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums über die letzten beiden Geschäftsjahre.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBT (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Vergleichende Darstellung der GFD-Vergütung

2022

2021

Absolute
Veränderung

Prozentuale
Veränderung

Jahresergebnis Müller - Die lila Logistik SE (HGB)

-5.766 T€

12.839 T€

-18.605 T€

-145 %

EBT Konzern (IFRS)

12.123 T€

13.904 T€

-1.781 T€

-13 %

EBT Konzern (IFRS); bereinigt um Sondereffekte

-3.683 T€

4.840 T€

-8.523 T€

-176 %

Durchschnittliche Vergütung GFD

Michael Müller (CEO)

605 T€

596 T€

9 T€

1 %

Rupert Früh (CFO)

344 T€

329 T€

15 T€

5 %

Marcus Hepp (CSO)

341 T€

317 T€

24 T€

8 %

Jochen Haberkorn (COO)

282 T€

348 T€

-66 T€

-19 %

Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer *

47 T€

46 T€

1 T€

2 %

* Vollzeitbeschäftigte der deutschen Konzerngesellschaften

Vergütungssystem für den Verwaltungsrat

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsvergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Verwaltungsratstätigkeit. Die Vergütung enthält zwei Komponenten:

•

einen fixen Bestandteil und

•

ein von der Hauptversammlung am 09. Juni 2021 beschlossenes, von der persönlichen Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats abhängiges Sitzungsgeld.

Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung bei der Müller – Die lila Logistik SE ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seines Stellvertreters zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 13,5 T€. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 162 T€. Der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 81 T€.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche – physische, virtuelle oder telefonische – Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von 0,5 T€. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als geschäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied.

Vergütungen der Mitglieder für die Verwaltungsratstätigkeit inklusive der Ausschussvergütungen sowie Sitzungsgeld

Für die Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE betrug die Vergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr 116 T€ (Vergütung im Vorjahr: 102 T€).

Die folgenden Tabellen stellen die den im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 tätigen Verwaltungsräten gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG dar. Dementsprechend enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Verwaltungsräten im Berichtsjahr 2022 zum einen tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und zum anderen alle rechtlich fälligen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Die Auszahlung der Vergütung für Herrn Schubert erfolgte nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022, daher handelt es sich um eine geschuldete Vergütung..

Mitglieder des
Verwaltungsrats

Grundvergütung

Rel.
Anteil

Sitzunggeld

Rel.
Anteil

Gesamt-
vergütung

Rel.
Anteil

Michael Müller *

2022

0 T€

-

0 T€

-

0 T€

-

(Vorsitzender VWR)

2021

0 T€

-

0 T€

-

0 T€

-

Joachim Limberg

2022

81 T€

96 %

3 T€

4 %

84 T€

100 %

(Stellv. Vorsitzender VWR)

2021

67 T€

96 %

3 T€

4 %

70 T€

100 %

Per Klemm **

2022

14 T€

88 %

2 T€

13 %

16 T€

100 %

Mitglieder des (Mitglied des VWR)

2021

14 T€

88 %

2 T€

13 %

16 T€

100 %

Christoph Schubert **

2022

14 T€

82 %

3 T€

18 %

17 T€

100 %

(Mitglied des VWR)

2021

14 T€

88 %

2 T€

13 %

16 T€

100 %

* CEO, deshalb keine gesonderte Vergütung für Tätigkeit als Vorsitzender des Verwaltungsrats

** bis zum Formwechsel Mitglied des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der gegenwärtigen sowie der früheren Mitglieder des Verwaltungsrats (bzw. des Aufsichtsrats der Müller – Die lila Logistik AG vor der formwechselnden Umwandlung in die Müller – Die lila Logistik SE) über die letzten beiden Geschäftsjahre.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBT (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Vergleichende Darstellung der VWR-Vergütung

2022

2021

Absolute
Veränderung

Prozentuale
Veränderung

Jahresergebnis Müller - Die lila Logistik SE (HGB)

-5.766 T€

12.839 T€

-18.605 T€

-145 %

EBT Konzern (IFRS)

12.123 T€

13.904 T€

-1.781 T€

-13 %

EBT Konzern (IFRS); bereinigt um Sondereffekte

-3.683 T€

4.840 T€

-8.523 T€

-176 %

Durchschnittliche Vergütung VWR

Michael Müller (Vorsitzender)

0 T€

0 T€

0 T€

-

Joachim Limberg (stellv. Vorsitzender)

84 T€

70 T€

14 T€

20 %

Per Klemm

16 T€

16 T€

0 T€

-

Christoph Schubert

17 T€

16 T€

1 T€

6 %

Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer *

47 T€

46 T€

1 T€

2 %

* Vollzeitbeschäftigte der deutschen Konzerngesellschaften

Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für persönlich erbrachte Leistungen

Im Geschäftsjahr 2022 ergaben sich keine Vergütungsansprüche der Mitglieder des Verwaltungsrats für persönlich erbrachte Leistungen. Im Vorjahr (2021) wurden Beratungsleistungen in Höhe von 13 T€ von Herrn Joachim Limberg im Rahmen des Formwechsels der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE und somit vor Aufnahme seiner Verwaltungsratstätigkeit erbracht.

Besigheim, 31. März 2023

Michael Müller
Verwaltungsratsvorsitzender und CEO

Joachim Limberg
Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender

Christoph Schubert
Mitglied des Verwaltungsrats

Per Klemm
Mitglied des Verwaltungsrats

Rupert Früh
CFO

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Müller – Die lila Logistik SE, Besigheim

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Müller – Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats

Das geschäftsführende Direktorium und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 28. März 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Peter Schill
Wirtschaftsprüfer

Markus Miklis
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats

1.

Grundsätze des Vergütungssystems sowie Beitrag der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Lila Logistik Gruppe bietet ihren Kunden umfassende Logistikdienstleistungen in der Beschaffungs-, Produktions- und Distributionslogistik. Zu ihrem Dienstleistungsportfolio gehören die Entwicklung von Logistikkonzepten sowie die Steuerung, die Kontrolle und das Betreiben von Logistikprozessen. Damit durchbricht sie die klassische Trennung zwischen Beratung und Umsetzung. Die Geschäftsfelder umfassen die Bereiche Lila Consult (Beratung zur Optimierung der Lagerprozesse und der Lieferkette), Lila Operating (Transporte und Handling von Waren und Prozessen) und Lila Real Estate (Angebot und Management eigener Logistikimmobilien). Die Schwerpunkte liegen auf den Branchen Automotive, Electronics, Consumer Goods, Industrial sowie Medical & Pharma.

Das Geschäftsmodell der Lila Logistik Gruppe soll auch weiterhin Im Hinblick auf die wirtschaftliche Herausforderungen zukunftsorientiert fortentwickelt und in Bezug auf die strategischen Entscheidungen fokussiert werden. Hierdurch soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst.

Die Müller – Die lila Logistik SE hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur und verfügt daher neben der Hauptversammlung über einen Verwaltungsrat und geschäftsführende Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung, insbesondere legt er die Grundsätze der Geschäftsführung fest und überwacht die von ihm bestellten geschäftsführenden Direktoren. Er ist daher eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden.

Effektives Handeln des Verwaltungsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielkatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Vergütung eine maßgebliche Rolle. Diese soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung sicherstellen, dass der Verwaltungsrat im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Müller – Die lila Logistik SE.

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder besteht bei der Müller – Die lila Logistik SE ausschließlich aus einer Festvergütung sowie einem Sitzungsgeld. Dies entspricht der Funktion des Verwaltungsrats als unabhängiges Organ zur Leitung der Gesellschaft und zur Überwachung der geschäftsführenden Direktoren im Gefüge der monistischen Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.

2.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Die Hauptversammlung kann hiernach insbesondere beschließen, dass die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats gesondert vergütet wird, und dass Verwaltungsratsmitglieder zusätzlich Sitzungsgeld erhalten; in diesem Fall legt die Hauptversammlung auch die Höhe des Sitzungsgeldes und die Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Verwaltungsrats fest. Im Übrigen ist die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder in § 16 der Satzung geregelt.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 wurde die Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats erstmals durch Beschluss festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Verwaltungsratsvergütung, wobei sie die Vergütung bestätigen oder ändern kann. festgelegt. Die bestehende Regelung soll im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2023 durch eine Vergütung für den Vorsitz von Ausschüssen des Verwaltungsrats ergänzt und die festgelegte Vergütung für die Tätigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats im Übrigen bestätigt werden

Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüft der Verwaltungsrat jeweils, ob die Verwaltungsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlägt der Verwaltungsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

3.

Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung bei der Müller – Die lila Logistik SE ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seines Stellvertreters sowie des Vorsitzenden von Ausschüssen des Verwaltungsrats angemessen zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen des Verwaltungsrats oder für eine Hauptversammlung anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.

a) Feste Vergütung

Die jährliche feste Vergütung für ein Mitglied des Verwaltungsrats beträgt bisher € 13.500,00 und künftig € 15.000,00. Die erhöhte feste Vergütung wird für das Geschäftsjahr 2023 ab dem 1. Juni 2023 zeitanteilig gewährt.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält stattdessen eine jährliche feste Vergütung von € 162.000,00. Der stellvertretende Vorsitzende erhält stattdessen eine jährliche feste Vergütung € 81.000,00. Vorsitzende von Ausschüssen des Verwaltungsrats erhalten ab dem 1. Juni 2023, für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig, zusätzlich einen Funktionszuschlag in Höhe von € 7.500,00 für jeden Ausschussvorsitz und je Geschäftsjahr.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrats nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für die geschäftsführenden Direktoren zur Verfügung, dies auch außerhalb und zwischen den Sitzungen. Er koordiniert und organisiert die Verwaltungsratstätigkeit. Der Vorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt.

Ausschüsse des Verwaltungsrats leisten einen wesentlichen Beitrag zu einer effektiven Gremienarbeit. Mit der zusätzlichen Vergütung wird die besondere Verantwortung der Vorsitzenden von Ausschüssen reflektiert.

b) Sitzungsgeld

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von € 500,00. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an.

c) Zu geschäftsführenden Direktoren bestellte Mitglieder des Verwaltungsrats

Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als geschäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied.

d) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung

Die feste Vergütung ist innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig.

Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat bzw. einem Verwaltungsratsausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz innehaben, erhalten die Vergütung gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung zeitanteilig.

e) Auslagenersatz

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 der Satzung die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen ersetzt. Die Gesellschaft erstattet jedem Verwaltungsratsmitglied, soweit anfallend, gemäß § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung die auf seine Bezüge entfallende gesetzliche Umsatzsteuer.

f) D&O-Versicherung

Die Gesellschaft kann gemäß § 16 Abs. 5 der Satzung auf ihre Kosten die Mitglieder des Verwaltungsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

III.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Müller – Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist jedoch – ungeachtet der Veräußerung – im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt – rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Aktionäre, die beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.

2.

Stimmrechtsausübung

a)

Vollmachtserteilung an Dritte

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende postalische Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Müller – Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmacht kann außerdem im Internet unter

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

über das InvestorPortal erteilt und widerrufen werden.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.

Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachten an Dritte, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Vollmachten sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung – wie auf dem Eintrittskarten-Formular abgedruckt – angeben.

b)

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und wird unabhängig davon auf Verlangen in Textform jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Müller – Die lila Logistik SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung gelten diese Adressen auch für die Übermittlung der Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihren Widerruf und für Weisungen.

Die Vollmachtserteilung und Weisung können außerdem im Internet unter

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

über das InvestorPortal vorgenommen und widerrufen werden.

Eine im Vorfeld übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie Weisungen müssen bis spätestens zum 25. Mai 2023 bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Verwaltungsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Eintrittskarte zur Hauptversammlung – wie auf der Eintrittskarte abgedruckt – angeben.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

c)

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (postalisch, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. postalisch.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammelabstimmung eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). zugehen. Die Adresse des Verwaltungsrats lautet wie folgt:

Müller – Die lila Logistik SE
z. Hd. des Verwaltungsrats
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

4.

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 AktG).

Gegenanträge, die der Müller – Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz weitere Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung.

Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen sind die folgenden Adressen maßgeblich:

Müller – Die lila Logistik SE
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

E-Mail: investor@lila-logistik.com

Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

5.

Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 5) zu machen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 127 AktG).

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Müller – Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden über die Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen – anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG – nicht (vgl. § 127 Satz 2 AktG). Der Verwaltungsrat braucht den Wahlvorschlag eines Aktionärs außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn er nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Der Verwaltungsrat braucht einen Vorschlag zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung.

Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind die folgenden Adressen maßgeblich:

Müller – Die lila Logistik SE
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 6
74354 Besigheim-Ottmarsheim
Deutschland

E-Mail: investor@lila-logistik.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

6.

Auskunftsrecht

Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG, § 22 Abs. 6 SEAG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller – Die lila Logistik SE und der in den Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik SE einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 22 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter zudem in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

www.lila-logistik.com

Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechts und seinen Grenzen enthalten.

7.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

die in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.

8.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.

9.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite

https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung

abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.

10.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Besigheim, im April 2023

Müller – Die lila Logistik SE

Der Verwaltungsrat

18.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Müller - Die lila Logistik SE

Ferdinand-Porsche-Str. 6

74354 Besigheim

Deutschland

Telefon:

+49 7143 8100

E-Mail:

info@lila-logistik.com

Internet:

http://www.lila-logistik.com

Ende der Mitteilung

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