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15:08 Uhr, 17.04.2023

EQS-HV: Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Mister Spex SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Mister Spex SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.04.2023 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Mister Spex SE Berlin ISIN: DE000A3CSAE2
WKN: A3CSAE

Eindeutige Kennung des Unternehmensereignisses: MRX052023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden die Aktionär*innen unserer Gesellschaft hiermit zu der am

Freitag, dem 26. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) abgehalten. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin.

Die Hauptversammlung wird für die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt V.

Hinweis: Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes, finden auf die Gesellschaft aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEVO) Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SEVO nichts anderes ergibt. Auf die Zitierung dieser Verweisungsnormen wird nachfolgend aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.

I.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen könnte, existiert nicht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis d) genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Dirk Graber (Co-Vorstandsvorsitzender)

Dr. Mirko Caspar (Co-Vorstandsvorsitzender)

Dr. Sebastian Dehnen (Mitglied bis 31. August 2022)

Maren Kroll

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter lit. a) bis g) genannten, im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

Peter Williams (Vorsitzender)

Nicola Brandolese (Stellvertretender Vorsitzender)

Tobias Krauss

Birgit Kretschmer

Pietro Luigi Longo

Stuart Paterson

Nicole Srock.Stanley

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses ferner vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG im Geschäftsjahr 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a) bzw. 4 lit. b) einzeln abstimmen zu lassen.

Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der am 26. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft endet die Amtszeit von Stuart Paterson im Aufsichtsrat. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß (i) Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SEVO, (ii) § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), (iii) § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), (iv) Zweiter Teil der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer*innen in der Gesellschaft vom 7. Mai 2021 und (v) § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Satzung) aus sieben (7) Mitgliedern zusammen, und zwar ausschließlich aus Vertreter*innen der Anteilseigner*innen. Diese werden gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Stuart Paterson, Partner bei Scottish Equity Partners LLP, wohnhaft in Glasgow (Vereinigtes Königreich), mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2023 für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) (DCGK) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Stuart Paterson verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. aufgeführt.

Diese Informationen sind zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung eines geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hatte zuletzt im Jahr 2022 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 zur Billigung vorlegte und das von dieser mit einer Mehrheit von 97,39 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt wurde.

In der Folge hat der Aufsichtsrat beschlossen, das bisher festgelegte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Wesentlichen in einem Punkt zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Die Änderungen betreffen das Erfolgsziel für virtuelle Aktienoptionen, die aufgrund der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen ausgegeben werden. Es hat sich gezeigt, dass das bisherige Erfolgsziel „Umsatz-CAGR“ kein geeignetes Leistungskriterium für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften ist. Es soll daher durch die beiden gleich gewichteten Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ ersetzt werden. Daneben wurden weitere kleinere Anpassungen des Vergütungssystems vorgenommen.

Die Anpassung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Die entsprechenden Änderungen des Vergütungssystems sollen rückwirkend zum 1. Januar 2023 in Kraft treten.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat am 27. März 2023 ein geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das er der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das geänderte und im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt III. beschriebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Die Beschreibung des Vergütungssystems ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. abgedruckt.

Er ist zudem ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Es soll eine Satzungsregelung beschlossen werden, nach der der Vorstand dazu ermächtigt ist, zukünftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft stimmen darin überein, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, auch künftig erhalten bleiben sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenzhauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden. Damit die Gesellschaft auch im Jahr 2028 die gesamte Sechsmonatsfrist des Art. 54 Abs. 1 Satz 1 SEVO für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung nutzen kann, soll der Vorstand angewiesen werden, die Satzungsänderung so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 30. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Während der Laufzeit der Ermächtigung wird der Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Dabei wird der Vorstand auch die angemessene Wahrung der Beteiligungsrechte der Aktionäre in seine Entscheidung einbeziehen.

Die neue Satzungsbestimmung soll an die Stelle des bisherigen § 16 Abs. 8 der Satzung treten. Der bisherige § 16 Abs. 8 der Satzung, der inhaltlich § 18 Abs. 2 der Satzung entspricht, soll aufgehoben werden, um Doppelungen in der Satzung zu vermeiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(8)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis zum Ablauf des 30. Juni 2028 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unverändert.

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. a) so zur Eintragung anzumelden, dass diese nicht vor dem 30. Juni 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird.

Beschlussfassung über die Änderung von § 18 der Satzung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung

Den Aufsichtsratsmitgliedern soll gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Aufsichtsratsmitglieder mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht. Die Regelung in § 18 Abs. 2 der Satzung soll daher entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„(2)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, wenn das betreffende Mitglied des Aufsichtsrates aus beruflichen oder persönlichen Gründen an einer physischen Teilnahme am Versammlungsort verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unverändert.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung betreffend die Beschränkung des Rede- und Fragerechts

Die Satzungsbestimmung betreffend die Beschränkung des Rede- und Fragerechts durch den*die Versammlungsleiter*in sollen mit Blick auf virtuelle Hauptversammlungen angepasst werden.

Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung den*die Versammlungsleiter*in ermächtigen, das Frage- und Rederecht der Aktionär*innen zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen. Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits in § 17 Abs. 3 eine entsprechende Regelung zur Beschränkung des Rede- und Fragerechts vor. Die insoweit bestehende Regelung soll ergänzt werden. Es soll insbesondere klargestellt werden, dass dieses Recht des*der Versammlungsleiter*in auch für alle Formate einer virtuellen Hauptversammlung gilt und sich entsprechend auch auf Nachfragen im Sinne § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neue Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst:

„(3)

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Rederecht sowie das Recht zu Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1 Satz 1 AktG, Nachfragen im Sinne des § 131 Abs. 1d Satz 1 AktG und neuen Fragen im Sinne des § 131 Abs. 1e Satz 1 AktG zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit (einschließlich der Zeit für Nachfragen und neue Fragen) sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.“

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

11.

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 11 über eine Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen sowie zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften (Virtual Stock Option Plan (VSOP)) sowie über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2022 zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem VSOP und über die entsprechende Satzungsänderung beschlossen.

Im Rahmen von Diskussionen um das nach dem VSOP im Bemessungszeitraum zu erreichende Erfolgsziel hat sich gezeigt, dass das bisherige Erfolgsziel „Umsatz-CAGR“ kein geeignetes Leistungskriterium für die Gewährung langfristiger variabler Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft und von Konzerngesellschaften ist. Es soll daher durch die beiden, im Rahmen der Ermittlung des Gesamtleistungsfaktors gleich gewichteten Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „bereinigtes EBITDA (AEBITDA)“ ersetzt werden.

Die vorgeschlagene Anpassung des VSOP führt dazu, dass das Bedingte Kapital 2022 sowie die entsprechende Satzungsregelung in § 4 Abs. 8 der Satzung neugefasst werden müssen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen wird in Buchstabe f) („Erfolgsziel“) wie folgt geändert:

Die virtuellen Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten nur ausgeübt werden, sofern bzw. soweit die beiden Erfolgsziele Umsatzerlöse und AEBITDA über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren erfüllt sind. Während eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, müssen die beiden Erfolgsziele im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils einen bestimmten Wert erreichen.

Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten für die Jahre des Bemessungszeitraums ergeben. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind.

Der Aufsichtsrat legt für Vorstandsmitglieder und der Vorstand legt für Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften für jedes Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum Mindest- und Höchstwerte für die beiden Erfolgsziele fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über die Mindest- und Höchstwerte für die Erfolgsziele im ersten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums informiert. Sie werden auch in den weiteren Geschäftsjahren des Bemessungszeitraums über die Mindest- und Höchstwerte für die Erfolgsziele im jeweiligen Geschäftsjahr informiert. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr dem jeweiligen Mindestwert entspricht oder diesen unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr 0 %. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr dem jeweiligen Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr 100 %. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr zwischen dem jeweiligen Mindestwert und dem jeweiligen Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr durch lineare Interpolation berechnet.

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres wird die Zielerreichung je Erfolgsziel für das zurückliegende Geschäftsjahr errechnet und fixiert. Die Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele errechnet sich nach Ablauf des Bemessungszeitraums aus dem Durchschnitt der jeweiligen drei jährlichen Zielerreichungen. Die jährlichen Zielerreichungen eines Erfolgsziels werden hierbei mit jeweils 1/3 gleich gewichtet.

Die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele über den Bemessungszeitraum haben im Rahmen der Ermittlung des Gesamtleistungsfaktors eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen wird mit dem Gesamtleistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung nach lit. c)). Je nach Zielerreichung können die virtuellen Aktienoptionen einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Gesamtleistungsfaktor von 0 %, verfallen alle virtuellen Aktienoptionen der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.

Im Übrigen gilt die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 gemäß Tagesordnungspunkt 11 zur Ausgabe von virtuellen Aktienoptionen unverändert fort. Die aufgrund des VSOP bereits ausgegebenen virtuellen Aktienoptionen bleiben von den Änderungen unberührt.

Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe m) über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2022) zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus virtuellen Aktienoptionen aus dem Virtual Stock Option Plan (VSOP) soll vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe a) vorgeschlagenen Änderung der Ermächtigung wie folgt neu gefasst werden:

„Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmer*innen jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, und der Aufsichtsrat im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionär*innen vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer*innen mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.“

§ 4 Abs. 8 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.588.920 (in Worten: eine Million fünfhundertachtundachtzigtausend neunhundertzwanzig Euro) bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.588.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2022).

Das Bedingte Kapital 2022 dient der Lieferung von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus unter dem Virtual Stock Option Plan der Gesellschaft (VSOP) bis zum 31. Dezember 2026 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. von Konzerngesellschaften nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023) gewährten virtuellen Aktienoptionen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von virtuellen Aktienoptionen diese ausgeübt haben, die aus virtuellen Aktienoptionen resultierenden Zahlungsansprüche gegen die Gesellschaft durch die Lieferung von Aktien der Gesellschaft anstatt durch die Zahlung eines Geldbetrags bedient werden sollen und die Gesellschaft die virtuellen Aktienoptionen nicht mit eigenen Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital bedient. Die Gewährung der virtuellen Aktienoptionen genügt grundsätzlich den Voraussetzungen von Art. 5 SEVO in Verbindung mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG, insbesondere hinsichtlich der Erfolgsziele und einer Wartefrist von vier Jahren. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 11 (in der ursprünglichen Fassung oder in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Mai 2023), der allgemeinen Bestimmungen des VSOP und der individuellen Bedingungen des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds bzw. der individuellen Gewährungsvereinbarungen mit den jeweiligen Arbeitnehmern jeweils zu bestimmenden Ausgabebetrag. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zur Zeit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2022 aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand und, im Fall der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022 an Mitglieder des Vorstands, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022 und nach Ablauf sämtlicher Ausübungsfristen zu ändern.“

Die vorstehenden Beschlüsse zu Tagesordnungspunkt 11 Buchstaben a) bis c) stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zustimmt.

II.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Name: Stuart Paterson, Glasgow (Vereinigtes Königreich)

Beruf: Partner bei Scottish Equity Partners LLP

Erstbestellung: 2020

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 1. Januar 1970

Geburtsort: Bellshill (Vereinigtes Königreich)

Nationalität: Britisch

Akademischer Werdegang

1999

UK Investment Management Certificate (FCA)

1991-1994

The Institute of Chartered Accountants of Scotland – CA

1991

The Institute of IT – MBCS

1988-1991

Heriot-Watt University, Edinburgh (Vereinigtes Königreich) – Abschluss in Rechnungswesen und Informatik

Beruflicher Werdegang

Seit 1996

Scottish Equity Partners LLP – Co-Gründer und Partner

1991-1996

Ernst & Young UK (Audit & Corporate Finance)

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft

(1)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

(2)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorsitzender des Aktionärsausschusses der Babbel Group AG

Mitglied des Board of Directors von Dohop ehf, Reykjavik (Island)

Non-Executive Director und Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses von European Assets Trust plc, London (Vereinigtes Königreich)

Non-Executive Director von LoveCrafts Group Ltd., London (Vereinigtes Königreich)

(3)

Weitere Tätigkeiten

Mitglied des Institute of Chartered Accountants of Scotland

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines*einer objektiv urteilenden Aktionär*in maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem*einer direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär*in andererseits im Sinne von C.13 DCGK.

Der Aufsichtsrat schätzt Stuart Paterson als unabhängig im Sinne von C.6 und C.7 DCGK ein.

III.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Mister Spex SE wurde 2007 gegründet und ist eine der führenden digitalen Omnichannel-Einzelhandelsmarken in der Optikbranche in Europa. Das Unternehmen bietet seinen Kund*innen modische Brillen, einschließlich Korrektionsbrillen, Sonnenbrillen und Kontaktlinsen. Dank des nahtlosen Omnichannel-Ansatzes schafft Mister Spex ein individuelles Einkaufserlebnis und gibt seinen Kund*innen gleichzeitig die Freiheit, selbst zu entscheiden, wann, wo und wie sie ihre Brille kaufen wollen.

Der daten- und technologiegestützte Kern des Geschäftsmodells ermöglicht es Mister Spex, das Kundenerlebnis seiner Kund*innen kontinuierlich zu verbessern und mit Innovationen zu begleiten, und fördert damit das weitere Wachstum und die Expansion des Unternehmens. Gleichzeitig ist sich Mister Spex seiner Verantwortung gegenüber der Umwelt, den Mitarbeiter*innen und der Gemeinschaft, in der das Unternehmen agiert, bewusst, insbesondere in Zeiten ökologischer Herausforderungen und schnellen Konsums. Daher hat Mister Spex eine Reihe wichtiger Initiativen gestartet, um die Unternehmensverantwortung zu stärken und einen nachhaltigen Unternehmenserfolg sicherzustellen.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder spiegelt diese Geschäftsstrategie wider und leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensziele von Mister Spex. Es schafft gezielte Anreize für die Vorstandsmitglieder, Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung zu verbessern, um weiteres Wachstum zu fördern. Im Einklang mit der Unternehmensstrategie ist das Vergütungssystem auch darauf ausgerichtet, die Erfüllung nichtfinanzieller Ziele zu belohnen – wobei ein klarer Schwerpunkt auf Kund*innen und ESG-Initiativen liegt – um Innovationen und die Unternehmensverantwortung zu stärken. Da die Aktionär*innen als einer der wichtigsten Stakeholder von Mister Spex angesehen werden, ist die langfristige variable Vergütung aktienbasiert, um eine langfristige gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen zu gewährleisten.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die folgenden Grundsätze berücksichtigt, um die Vergütung des Vorstands an die Strategie der Gesellschaft zu koppeln:

Verfahren zur Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Für die Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat verantwortlich. Während das Plenum des Aufsichtsrats die endgültige Entscheidung über das Vergütungssystem trifft, bereitet der Nominierungs- und Vergütungsausschuss den entsprechenden Beschluss vor. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird anschließend der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. In Zukunft wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem mit Unterstützung seines Nominierungs- und Vergütungsausschusses regelmäßig überprüfen. Wird im Anschluss an die Überprüfung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems vorgenommen, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat und der Nominierungs- und Vergütungsausschuss können bei der Überprüfung des Vergütungssystems einen unabhängigen externen Vergütungsexperten hinzuziehen.

Der Aufsichtsrat legt die Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage des geltenden Vergütungssystems fest. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet den Beschluss des Aufsichtsrates vor. Zu diesem Zweck kann er externe, von Mister Spex und dem Vorstand unabhängige Experten hinzuziehen.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtzielvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Gesamtsituation und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. AktG und DCGK erfordern eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wird üblicherweise eine individuelle Vergleichsgruppe, bestehend aus Unternehmen mit Start-up-Charakter aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie Wettbewerbern, als relevante Vergleichsgruppe durch den Aufsichtsrat definiert. Der Aufsichtsrat kann die Zusammensetzung der relevanten

Vergleichsgruppe unter Berücksichtigung der vorgenannten Kriterien ändern. Die zuletzt festgelegte Zusammensetzung der Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Um zu beurteilen, ob die Vergütung bei Mister Spex angemessen ist und um die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen zu berücksichtigen, führt der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergleich durch. Gemäß den Empfehlungen des DCGK prüft der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb der Gesellschaft entspricht. Daher berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung von Führungskräften und der Gesamtbelegschaft im Inland auch im zeitlichen Verlauf.

Neben dem vertikalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung für die Vorstandsmitglieder von Mister Spex auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer*innen der Gesellschaft. Daher legt Mister Spex großen Wert auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Dazu gehört auch eine weitgehende Harmonisierung der Vergütungsbestandteile durch Festlegung ähnlicher Anreize und Ziele, um ein gemeinsames Streben nach langfristigem und nachhaltigem Wachstum bei Mister Spex zu gewährleisten.

Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Die für den Aufsichtsrat geltenden Regeln zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten gelten auch für die Fest- und Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems. Kommt es zu Interessenkonflikten, muss das betroffene Aufsichtsratsmitglied diese gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen. Sollte es beim Aufsichtsratsvorsitzenden zu Interessenkonflikten kommen, legt der Aufsichtsratsvorsitzende diese gegenüber dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden offen. In der Folge wird die Hauptversammlung über jeden Interessenkonflikt informiert. Im Falle von Interessenkonflikten ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Aufsichtsratsmitglieder, in deren Person ein Interessenkonflikt besteht, nehmen an Beratungen und Beschlussfassungen nicht teil oder scheiden im Falle eines nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikts aus dem Aufsichtsrat von Mister Spex aus.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem von Mister Spex besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile setzen sich aus dem Grundgehalt sowie Nebenleistungen zusammen. Mister Spex gewährt den Vorstandsmitgliedern – neben etwaigen Beiträgen zu einer Direktversicherung – keine betriebliche Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive) basierend auf einer jährlichen Bemessungsgrundlage sowie einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive). Letztere ist grundsätzlich als virtueller Aktienoptionsplan (VSOP) ausgestaltet; für eine Übergangszeit haben die derzeitigen Vorstandsmitglieder allerdings Anspruch auf eine langfristige variable Komponente, die auf einem fortlaufenden Vesting von Aktienoptionen basiert, die ihnen vor dem Börsengang der Gesellschaft im Rahmen eines früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramms (ESOP) gewährt wurden.

Neben den festen und variablen Vergütungsbestandteilen sind auch bestimmte vergütungsbezogene vertragliche Regelungen Teil des Vergütungssystems, wie z.B. die Maximalvergütung, Malus- und Clawback-Bestimmungen und eine Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline). Die wichtigsten Aspekte des Vergütungssystems sind in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst:

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Festvergütung

Grundgehalt

•

Festes Jahresbruttogehalt. zahlbar in 12 gleichen monatlichen Raten

Nebenleistungen

•

Versicherungsprämien

•

Erstattung der Kosten einer jährlichen ärztlichen Untersuchung

•

Zahlung der Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung

•

Arbeitgeberbeitrag zur individuellen Renten-Direktversicherung

Variable Vergütung

Kurzfristige
variable
Vergütung (STI)

•

Zielbonusmodell

•

Leistungszeitraum: 1 Jahr

•

Finanzielle Ziele (z. B. bereinigtes EBITDA, Umsatzwachstum) und nichtfinanzielle Ziele (z. B. ESG-Ziele)

•

Cap: 150 %

•

Auszahlung in bar

Langfristige
variable
Vergütung (LTI)

•

Virtueller Aktienoptionsplan (VSOP)

•

Wartezeit: 4 Jahre

•

Bemessungszeitraum: 3 Jahre, beginnend mit der Zuteilung

•

Erfolgsziele: Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA (AEBITDA)

•

Ausübungszeitraum: 3 Jahre nach Ablauf der Wartezeit

•

Bedienung: In der Regel in Aktien; Bedienung in bar im Ermessen des Aufsichtsrats

•

ESOP-Aktienoptionen aus der Zeit vor dem Börsengang werden für eine Übergangszeit weiterhin erdient

Sonstige Vertrags- und Systembestandteile

Maximalvergütung

•

3.500.000 € p.a. für Co-CEOs

•

1.500.000 € p.a. für ordentliche Vorstandsmitglieder

Malus/Clawback

•

Malus- und Clawback-Bestimmungen für Compliance-Verstöße bzw. falsche Abschlüsse für STI und LTI

Share Ownership Guideline

•

Entspricht mindestens dem doppelten (Co-CEOs)/einfachen (ordentliche Vorstandsmitglieder) jährlichen festen Brutto-Grundgehalt

•

Aufbauphase von vier Jahren

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder ab dem 1. Januar 2023. Um der gesetzlichen Vorgabe von § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG zu entsprechen, ist die Struktur der Gesamtzielvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Daher überwiegt bei 100 % Zielerreichung die langfristige variable Vergütung regelmäßig die kurzfristige variable Vergütung.

Den derzeitigen Vorstandsmitgliedern wurden vor dem Börsengang von Mister Spex Aktienoptionen unter einem langfristig orientierten Aktienoptionsprogramm (ESOP) zugesagt. Aus Gründen des Bestandsschutzes hat der Aufsichtsrat von Mister Spex beschlossen, dass diese Aktienoptionen für eine Übergangszeit bis spätestens Ende 2024 übergangsweise weiterhin als langfristig orientierte Vergütungskomponente erdient werden können. Die ESOP-Aktienoptionen sind insofern an der langfristigen Entwicklung und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft orientiert, als sie – insgesamt betrachtet – seit der anfänglichen Zuteilung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum anteilig erdient (vesten) werden und sich in ihrem Wert verändern. Abgesehen davon, dass der Wert der ESOP-Aktienoptionen von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt, sind die Bedingungen des ESOP – die noch aus der Zeit stammen, in der die Gesellschaft in der Rechtsform einer GmbH organisiert war – jedoch nicht an langfristige Erfolgsziele geknüpft und es beruhen mit Blick auf das zeitanteilige Vesting nicht alle unter dem ESOP zugesagten Optionen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.

Im Hinblick auf das fortgesetzte Vesting der im Rahmen des ESOP an die derzeitigen Vorstandsmitglieder gewährten Aktienoptionen und um eine unverhältnismäßige Vergütung zu vermeiden, sehen die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder individuelle Übergangsfristen für die langfristige variable Vergütung nach dem Börsengang vor. Innerhalb dieser Übergangsfristen erhalten die derzeitigen Vorstandsmitglieder noch keinen oder nur einen reduzierten Zuteilungsbetrag des VSOP. Die Übergangszeit endet spätestens Ende 2024; ab dem Geschäftsjahr 2025 nehmen alle aktiven Verstandsmitglieder nur noch mit dem in ihrem jeweiligen Dienstvertrag festgelegten vollen Zuteilungsbetrag am VSOP teil.

Der Aufsichtsrat hat Bandbreiten für die Struktur der Gesamtzielvergütung (basierend auf einer Zielerreichung von 100 % für jeden variablen Vergütungsbestandteil) festgelegt, um den amtierenden und potenziellen zukünftigen Vorstandsmitgliedern individuelle und zugleich angemessene Vergütungspakete anbieten zu können.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem ein Vorstandsmitglied noch nicht am VSOP teilnimmt, macht das jeweilige Grundgehalt ca. 75 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 25 % der Gesamtzielvergütung ausmacht (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP-Aktienoptionen). Die Nebenleistungen betragen in der Regel weniger als 2 % der Gesamtzielvergütung.

In dem Zeitraum der Übergangszeit, in dem die derzeitigen Vorstandsmitglieder nur mit einem reduzierten VSOP-Zuteilungsbetrag am VSOP teilnehmen, macht das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 50 % der Gesamtzielvergütung aus, während die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % und der VSOP ca. 30 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen), während in dieser Phase das Grundgehalt der ordentlichen Vorstandsmitglieder ca. 45 % - 55 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 25 % und der VSOP ca. 25 % - 35 % der Gesamtzielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder ausmachen (ohne Berücksichtigung von Ansprüchen aus erdienten ESOP Aktienoptionen).

Die relativen Anteile der fixen und variablen Vergütungskomponenten können für die individuell festgelegte Übergangszeit jedes der derzeitigen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Ansprüche aus erdienten Aktienoptionen im Rahmen des ESOP von den oben genannten Werten abweichen, solange die Aktienoptionen unter dem ESOP weiterhin erdient werden.

Nach der jeweiligen Übergangszeit und sobald die Vorstandsmitglieder Anspruch auf Erhalt ihres individuellen vollen Zuteilungsbetrags des VSOP haben, machen das Grundgehalt der Co-CEOs ca. 30 % - 40 %, die kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und der VSOP ca. 45 % - 55 % der Gesamtzielvergütung der Co-CEOs aus. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern verteilt sich die Gesamtzielvergütung wie folgt: Grundgehalt ca. 35 % - 45 %, kurzfristige variable Vergütung ca. 10 % - 20 % und VSOP ca. 40 % - 50 %. Die Nebenleistungen machen ca. 1 % der Gesamtzielvergütung aus, sobald die Vorstandsmitglieder am VSOP in vollem Umfang teilnehmen.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert.

Festvergütung

6.1.

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf monatlichen Raten gezahlt wird. Falls der jeweilige Dienstvertrag nicht über die vollen 12 Monate eines Kalenderjahres besteht, wird das feste Jahresbruttogehalt zeitanteilig gezahlt.

6.2.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Arbeitsunfähigkeit abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zu ihrer Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied bei der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex jedem Vorstandsmitglied die Kosten für eine ärztliche Untersuchung in Höhe von jährlich bis zu 2.500 EUR. Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Aufwandsentschädigung (z.B. für Reisekosten).

Mister Spex hat zwar keine eigene betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder eingerichtet, leistet jedoch einen Arbeitgeberbeitrag in Höhe der gesparten Sozialversicherungsbeiträge, wenn ein Mitglied des Vorstands einen Teil seiner Vergütung in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung bei einer Direktversicherung umwandelt.

Um die geeignetsten Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zusätzliche Nebenleistungen wie einen Mietzuschuss oder die Erstattung von Umzugskosten gewähren. Verzichtet ein neu eintretendes Vorstandsmitglied auf eine variable Vergütung von seinem/ihrem bisherigen Arbeitgeber, kann dieser Betrag als Einmalzahlung abgegolten werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung zu gewähren. Sofern solche Einmalzahlungen anfallen, werden diese im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr der Zahlung gesondert ausgewiesen.

Die vorgenannten relativen Anteile der festen und der variablen Komponenten (Abschnitt 4) können im Falle einer einmaligen Zahlung nach diesem Abschnitt variieren.

Alle Nebenleistungen einschließlich der genannten Einmalzahlungen sind in der Maximalvergütung enthalten und unterliegen somit einer Obergrenze.

Die Vorstandsmitglieder sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Für die D&O-Versicherung des Vorstands gilt ein Selbstbehalt von 10 %.

Variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern einen wesentlichen Teil der jährlichen Gesamtzielvergütung als variable und damit erfolgsabhängige Vergütung. Auf diese Weise wird ein leistungsorientiertes Vergütungskonzept (Pay-for-Performance) gewährleistet.

7.1.

Kurzfristige variable Vergütung

Mister Spex gewährt seinen Vorstandsmitgliedern eine kurzfristige variable Vergütung als Anreiz zur Erreichung operativer und/oder strategischer Ziele. Der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird durch Multiplikation des jährlichen Zielbetrags, der im jeweiligen Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vereinbart ist, mit der Gesamtzielerreichung, die sich aus der Zielerreichung von in der Regel mehreren finanziellen und nichtfinanziellen Zielen ergibt, berechnet. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt und wird in bar beglichen.

Die jeweiligen Leistungskriterien im Rahmen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele orientieren sich an der Strategie und fördern unabhängig von ihrer jährlichen Messung auch die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat definiert für jedes Geschäftsjahr die maßgeblichen Leistungskriterien für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele, die in der Regel additiv miteinander verknüpft sind. Da Mister Spex klar auf profitables Wachstum ausgerichtet ist, umfassen die finanziellen Ziele in der Regel Leistungskriterien wie Umsatzerlöse oder Umsatzwachstum sowie Rentabilitätskennzahlen wie (bereinigtes) EBITDA.

Für die nichtfinanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nichtfinanziellen Ziele fest.

Der Aufsichtsrat definiert außerdem die Gewichtung der ausgewählten Leistungskriterien und die jeweiligen Zielwerte sowie entsprechende Minima und Maxima für das Geschäftsjahr. Die Zielerreichung ist auf ein Maximum begrenzt, d. h. ein Ist-Wert, der das Maximum übersteigt, führt nicht zu einer höheren Zielerreichung.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als finanzielle Ziele Umsatzerlöse und das bereinigte EBITDA (AEBITDA) festgelegt. Im Rahmen der Ermittlung der Gesamtzielerreichung werden Umsatzerlöse mit 30 % und das AEBITDA mit 50 % gewichtet. Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die Umsatzerlöse sind die konsolidierten Umsatzerlöse der Gesellschaft, wie sie sich aus den jeweils veröffentlichten Geschäftsberichten ergeben. Die Umsatzerlöse setzen sich aus dem Verkauf von Handelswaren, erbrachten Dienstleistungen aus Vermarktung sowie sonstigen mit dem Kerngeschäft im Zusammenhang stehenden Leistungen zusammen. Umsatzerlöse sind somit als Indikator für die Nachfrage nach Produkten von Mister Spex ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Zudem haben Umsatzerlöse einen maßgeblichen Einfluss auf das Jahresergebnis des Konzerns. Das AEBITDA ist das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, angepasst um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütungen in Übereinstimmung mit IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Sondereffekte, die nicht Teil des normalen Geschäftsverlaufs sind. Das EBITDA spiegelt die Ertragskraft wider und ist ein gängiger Indikator für die Profitabilität. In Übereinstimmung mit dem Finanzmanagementsystem der Gesellschaft wird das bereinigte EBITDA (AEBITDA) als Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung für 2023 verwendet, um die Vorstandsvergütung mit dem Finanzmanagement in Einklang zu bringen.

Mister Spex verfolgt einen klaren Wachstumskurs und will weiter neue Märkte erschließen und weitere Marktanteile gewinnen. Dabei soll das Wachstum profitabel bleiben, um den langfristigen finanziellen Erfolg der Gesellschaft zu gewährleisten. Umsatzerlöse und AEBITDA tragen als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Ziele einen Zielwert sowie entsprechende Minima und Maxima fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % (Obergrenze der Zielerreichung) bzw. zwischen 0 % und 300 % (Obergrenze der Zielerreichung) liegen, d. h. auch wenn ein Ist-Wert die festgelegten Maxima übersteigt, beträgt die Zielerreichung 200 % bzw. 300 %. Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Um den Aspekt des profitablen Wachstums weiter zu stärken, beträgt die Zielerreichung für das Leistungskriterium der Umsatzerlöse Null, falls ein festgelegter Schwellenwert des AEBITDA nicht erreicht wird.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden für die kurzfristige variable Vergütung als nichtfinanzielle Ziele der Net Promoter Score und weitere ESG-Ziele als Leistungskriterien festgelegt. Die beiden nichtfinanziellen Zielkategorien werden mit jeweils 10 % gleich gewichtet.

Mister Spex will seinen Kund*innen ein unvergleichliches Kundenerlebnis bieten und verfolgt ein aktives Kundenbeziehungsmanagement. Zu diesem Zweck ist der Net Promoter Score ein aussagekräftiger Indikator für den Erfolg des Aufbaus einer dauerhaften Kundenbeziehung und zur Bewertung der Kundenzufriedenheit. Gleichzeitig trägt der Net Promoter Score zur Erreichung des angestrebten Wachstums bei und fördert somit, obwohl er ein nichtfinanzielles Kriterium darstellt, den finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Für den Net Promoter Score wurden ein Zielwert (der zugleich das Maximum darstellt) sowie ein entsprechendes Minimum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert des Net Promoter Score das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Neben dem Net Promoter Score werden ESG-Ziele festgelegt, wobei die Zielerreichung ebenfalls auf 100 % begrenzt ist. Die ausgewählten ESG-Ziele greifen wesentliche Aspekte der in der Nachhaltigkeitsberichterstattung dargestellten Nachhaltigkeitsstrategie von Mister Spex auf und fördern damit die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft.

Im Vergütungsbericht werden der konkrete Zielwert und die entsprechenden Minima und Maxima sowie die tatsächliche Zielerreichung für die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele ausgewiesen.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung auf der Grundlage der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und ihrer Gewichtung:

Im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen oder Ereignisse (z.B. nicht vorhersehbarer M&A-Transaktionen) kann der Aufsichtsrat die Zielerreichung für die Leistungskriterien anpassen. In jedem Fall darf diese Anpassung 20 % des Zielbetrags der kurzfristigen variablen Vergütung nicht überschreiten, wobei die Obergrenze für den Auszahlungsbetrag unverändert bleibt. Übliche Marktschwankungen gelten im Grundsatz ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. § 87 Abs. 2 AktG bleibt unberührt.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr besteht, wird die kurzfristige variable Vergütung entsprechend zeitanteilig gewährt. Die Leistungskriterien und deren Bewertung bleiben im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags unberührt. Unabhängig von einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags erfolgt keine vorzeitige Auszahlung.

7.2.

Langfristige variable Vergütung

7.2.1

VSOP

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Vorstandsmitgliedern die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP). Durch seinen klaren Schwerpunkt auf der Steigerung des Aktienkurses fördert der VSOP die gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen und schafft einen deutlichen Anreiz für die Strategie des langfristigen Wachstums.

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Die Anzahl der VSO für ein Geschäftsjahr wird berechnet, indem der individuelle VSOP-Zuteilungsbetrag durch den Verkehrswert einer VSO zum Zuteilungszeitpunkt dividiert wird. Zur Berechnung des Verkehrswerts wird ein finanzmathematisches Modell angewandt, das die Anforderungen von IFRS 2 erfüllt. Falls sich aus dieser Berechnung eine Bruchzahl ergibt, wird die Anzahl der VSO auf die nächste ganze Zahl von VSO kaufmännisch gerundet.

Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt.

Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung. Während eines dreijährigen Bemessungszeitraums, der mit dem Zuteilungszeitpunkt beginnt, müssen die beiden Erfolgsziele Umsatzerlöse und bereinigtes EBITDA (AEBITDA) im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils einen bestimmten Wert erreichen.

Umsatzerlöse und AEBITDA werden als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet. Die beiden Erfolgsziele für den VSOP schaffen Anreize für den langfristigen finanziellen Erfolg von Mister Spex.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr im Bemessungszeitraum Mindest- und Höchstwerte für die beiden Erfolgsziele fest. Die Festlegung erfolgt zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Bezugsberechtigten werden in den individuellen Zuteilungsschreiben über die Mindest- und Höchstwerte für die Erfolgsziele im ersten Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums informiert. Sie werden auch in den weiteren Geschäftsjahren des Bemessungszeitraums über die Mindest- und Höchstwerte für die Erfolgsziele im jeweiligen Geschäftsjahr informiert. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr dem jeweiligen Mindestwert entspricht oder diesen unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr 0 %. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr dem jeweiligen Höchstwert entspricht oder diesen übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr 100 %. Falls ein Erfolgsziel im Geschäftsjahr zwischen dem jeweiligen Mindestwert und dem jeweiligen Höchstwert liegt, wird der Leistungsfaktor für dieses Erfolgsziel in dem jeweiligen Geschäftsjahr durch lineare Interpolation berechnet.

Die Zielerreichungen der beiden Erfolgsziele über den Bemessungszeitraum haben im Rahmen der Ermittlung des Gesamtleistungsfaktors eine Gewichtung von jeweils 50 %.

Die Anzahl der VSO wird mit dem Gesamtleistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der VSO zu ermitteln, die sich aus der Erfolgszielerreichung ergeben und somit leistungsbezogen erdient sind (vorbehaltlich der zeitlichen Erdienung). Je nach Zielerreichung können die VSO einer Tranche ganz, teilweise oder gar nicht ausgeübt werden. Ergibt sich nach dem Vorstehenden ein Gesamtleistungsfaktor von 0 %, verfallen alle VSO der jeweiligen Tranche in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos.

Gevestete VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.

Bei Ausübung der gevesteten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionär*innen von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

Falls ein Dienstvertrag nicht über das gesamte Geschäftsjahr, für das die VSO-Tranche gewährt wird, besteht oder der jeweilige Dienstvertrag für Teile des Geschäftsjahres, für das die VSO-Tranche gewährt wird, ruht, kann die VSO-Tranche nur zeitanteilig erdient werden.

Alle gevesteten und noch nicht gevesteten VSO, die einem Vorstandsmitglied gewährt und noch nicht ausgeübt wurden, verfallen ersatz- und entschädigungslos, falls das betreffende Vorstandsmitglied auf eigenen Wunsch aus dem Vorstand ausscheidet oder sein*ihr Dienstvertrag auf eigenen Wunsch vorzeitig endet und ohne dass das Ausscheiden oder die Beendigung auf einer Pflichtverletzung der Gesellschaft beruht, die das Vorstandsmitglied zu einer außerordentlichen Kündigung nach § 626 Abs. 1 BGB berechtigen würde. Entsprechendes gilt, wenn der Dienstvertrag durch eine wirksame außerordentliche Kündigung der Gesellschaft gemäß § 626 BGB beendet wird oder das Dienstverhältnis aus einem Grund beendet wird, der die Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB berechtigt hätte, oder die Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird (außer aufgrund dauerhafter Arbeits- oder Berufsunfähigkeit oder eines Vertrauensentzugs, der nicht von dem Vorstandsmitglied zu vertreten war). Der Aufsichtsrat kann vorsehen und mit Vorstandsmitgliedern vereinbaren, dass im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds bereits gevestete oder noch nicht gevestete VSO nicht verfallen, wenn das Vorstandsmitglied die Gesellschaft mindestens 12 Monate im Voraus über sein beabsichtigtes Ausscheiden informiert.

Falls der Dienstvertrag aus einem anderen Grund als den vorgenannten Gründen vor dem Ende des Geschäftsjahres der Zuteilung endet, endet die Erdienung der für dieses Geschäftsjahr zugeteilten VSO mit dem Zeitpunkt, zu dem die Beendigung des Dienstvertrages des betreffenden Vorstandsmitglieds oder die Beendigung seines Amtes als Vorstandsmitglied wirksam wird (je nachdem, welcher Zeitpunkt früher eintritt). Alle noch nicht erdienten VSO, die für das Jahr der Beendigung zugeteilt wurden, verfallen zu diesem Zeitpunkt ersatz- und entschädigungslos. Alle VSO, die bis zu diesem Zeitpunkt erdient wurden, bleiben bestehen und werden nach Maßgabe der regulären Bedingungen ausübbar, sofern alle Ausübungsbedingungen erfüllt sind.

Im Falle eines Kontrollwechsels können alle gevesteten und noch nicht ausgeübten VSO auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft gegen eine Barabfindung annulliert werden, wobei eine solche Abfindung auf der Grundlage der Gegenleistung pro Aktie berechnet wird, die von dem Dritten, der die Kontrolle im Rahmen eines Übernahmeangebots erwirbt, gezahlt wird. Bei einem Annullierungsverlangen des Vorstandsmitglieds entscheidet die Gesellschaft nach freiem Ermessen, ob die noch nicht gevesteten VSO weiterhin erdient werden können oder ob die VSO ersetzt werden sollen, indem sie alle zumutbaren Anstrengungen unternimmt, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen. Im Falle eines Annullierungsverlangens der Gesellschaft verfallen alle nicht gevesteten VSO und die Gesellschaft unternimmt alle zumutbaren Anstrengungen, um ein wirtschaftlich gleichwertiges langfristiges Anreizprogramm einzuführen, das die nicht gevesteten VSO ersetzt, die bei einem Kontrollwechsel verfallen sind. Zur Klarstellung: Ein Kontrollwechsel führt nicht zu einem beschleunigten Vesting von VSO.

Im Falle von Kapital- und Strukturmaßnahmen (z.B. Kapitalerhöhung, Aktienzusammenlegung) kann der Aufsichtsrat eine angemessene finanzielle Gleichwertigkeit für das Vorstandsmitglied herstellen, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Vergrößerung der Vorteile oder potenziellen Vorteile führt, die im Rahmen der ausstehenden VSO gewährt werden sollen.

Im Falle außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen oder im Falle von M&A-Transaktionen, die in den Bedingungen des VSOP und/oder der allgemeinen VSOP-Methodik nicht angemessen berücksichtigt sind, kann der Aufsichtsrat die Bedingungen des VSOP nach billigem Ermessen ändern. Eine solche Änderung kann z. B. durch Anpassung des Leistungsfaktors oder durch Anpassung der VSOP-Erlöse erfolgen. Ungeachtet des Vorstehenden bleibt § 87 Abs. 2 AktG unberührt.

7.2.2

ESOP

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben vor dem Börsengang im Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.

Da die den derzeitigen Vorstandsmitgliedern vor dem Börsengang gewährten Aktienoptionen nach den ursprünglichen ESOP-Bedingungen weiterhin erdient werden und ausübbar werden können, hat der Aufsichtsrat individuelle Übergangsfristen festgelegt, während derer die Vorstandsmitglieder keinen Anspruch auf den vollen Zuteilungsbetrag im Rahmen des neuen VSOP haben, um eine unangemessene Vergütung zu vermeiden. Im Rahmen des ESOP werden den Vorstandsmitgliedern keine neuen Aktienoptionen gewährt.

Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient und die den Vorstandsmitgliedern damit erst ab diesem Zeitpunkt zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt.

Malus- und Clawback-Bestimmungen

Malus- und Clawback-Bestimmungen, die für die gesamte variable Vergütung (mit Ausnahme der zugesagten ESOP-Optionen) gelten, sind Teil dieses Vergütungssystems, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Mister Spex sowie die Verknüpfung von Vergütung und Leistung zu fördern.

Bei Eintritt von Malus/Clawback Ereignissen, können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden („Clawback“).

Malus und Clawback können vom Aufsichtsrat angewendet werden, wenn das Vorstandsmitglied nachweislich gegen interne Grundsätze der Gesellschaft oder wesentliche Pflichten nach dem Dienstvertrag verstoßen hat und dies eine rechtswirksame Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB zur Folge hatte oder rechtfertigen würde oder wenn das Vorstandsmitglied nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG verletzt hat.

Malus und Clawback können außerdem angewendet werden, wenn der Konzernabschluss oder andere Daten oder Annahmen, die der Bewertung der Leistungskriterien für die variable Vergütung zugrunde liegen, falsch oder fehlerhaft waren.

Richtlinie zur Aktienhaltepflicht (Share Ownership Guideline)

Um die gemeinsame Ausrichtung der Interessen der Vorstandsmitglieder und derjenigen der Aktionär*innen der Gesellschaft weiter zu stärken, gelten bestimmte Aktienhaltepflichten.

Die Vorstandsmitglieder sind danach verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied Aktien der Gesellschaft zu erwerben und diese für die gesamte Dauer ihrer jeweiligen Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft zu halten. Gemäß der Aktienhalteverpflichtung entspricht der zu haltende Aktienbestand für die Co-CEOs mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen jährlichen Brutto-Grundgehalts und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder mindestens ihrem jährlichen Brutto-Grundgehalt (Investitionsbetrag). Nach zwei Jahren muss die Hälfte der angestrebten Anzahl von Aktien nachgewiesen werden.

Aktien, die ein Vorstandsmitglied bereits unmittelbar oder mittelbar über ein eigenes Unternehmen hält, werden auf die Aktienhaltepflicht angerechnet.

10.

Weitere Vertragsbestandteile

10.1.

Laufzeit und Kündigungsmöglichkeiten von Dienstverträgen

Die Laufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder hängt von der Dauer ihrer Bestellung ab. Bei der Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Festlegung der Laufzeit der entsprechenden Dienstverträge hält sich der Aufsichtsrat an die gesetzlichen Vorgaben, insbesondere an den maximalen Bestellungszeitraum von sechs Jahren gemäß Art. 46 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE). Die Bestellungszeiträume liegen in der Regel zwischen drei Jahren für die Erstbestellung und fünf Jahren für die Wiederbestellung von Vorstandsmitgliedern, womit der Empfehlung von B.3 DCGK entsprochen wird.

Die Dienstverträge sehen keine Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung durch eine der Parteien vor. Das Recht beider Parteien, den Dienstvertrag aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen, bleibt hiervon unberührt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass, im Falle einer Beendigung des Amtes des Vorstandsmitglieds durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung aus wichtigem Grund durch das Vorstandsmitglied der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf einer Auslauffrist (die sich nach § 622 Abs. 1 und 2 BGB richtet), spätestens jedoch zum Ende der regulären Laufzeit, endet.

Ein Kontrollwechsel löst weder ein Kündigungsrecht noch ein Rücktrittsrecht eines Vorstandsmitglieds aus.

10.2.

Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Im Falle von Krankheit oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentagegeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass im Falle einer dauerhaften Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Dauernde Dienstunfähigkeit im Sinne der Dienstverträge liegt vor, wenn eine ordnungsgemäße Erfüllung der dienstvertraglichen Pflichten zu 50 % oder mehr ausgeschlossen ist.

10.3.

Abfindungen

Die Dienstverträge sehen vor, dass falls das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft den Dienstvertrag auf Initiative der Gesellschaft in beiderseitigem Einvernehmen aufheben oder die Gesellschaft die Bestellung des Vorstandsmitglieds widerruft, jeweils ohne Verschulden des Vorstandsmitglieds, und in diesen Fällen der Dienstvertrag vorzeitig endet, das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt einer Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen hat, jedoch maximal in Höhe der Vergütung, auf die das Vorstandsmitglied bis zum ursprünglichen Beendigungszeitpunkt Anspruch gehabt hätte.

Die Dienstverträge sehen ferner vor, dass auch in allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages die Abfindungszahlungen auf zwei Jahresvergütungen, maximal in Höhe der Vergütung, die das Vorstandsmitglied bis zum Ende der vertraglichen Laufzeit beanspruchen könnte, begrenzt sind.

Nach den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder wird der Höchstbetrag der Abfindung grundsätzlich auf der Grundlage des Grundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung bestimmt. Der Aufsichtsrat kann allerdings auch vorsehen, dass die Berechnung des Abfindungs-Cap auf der Grundlage des Grundgehalts, der kurzfristigen variablen Vergütung und auch des VSOP zu erfolgen hat.

Die Dienstverträge sehen zudem vor, dass ein Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund nach § 626 BGB wirksam kündigt, ein wichtiger Grund vorliegt, der eine außerordentliche Kündigung des Dienstverhältnisses durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB rechtfertigen würde, und die Bestellung oder der Dienstvertrag aus diesem Grund vorzeitig beendet wird, oder wenn die Bestellung oder das Dienstverhältnis auf Wunsch des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird (außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hat).

10.4.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann für alle oder einzelne Vorstandsmitglieder ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von bis zu 24 Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags vereinbaren, wobei die Gesellschaft für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine übliche Karenzentschädigung (d.h. mindestens in Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen) gewähren kann. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen angerechnet.

10.5.

Nebentätigkeiten

Jedes Mitglied des Vorstands ist verpflichtet, die Position oder das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds, eines Beirats oder eines ähnlichen Mandats bei verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen zu übernehmen, wenn dies von der Gesellschaft verlangt wird. Für die Übernahme solcher Positionen wird keine zusätzliche Vergütung gezahlt.

Vergütungen, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organmitglied von verbundenen Unternehmen oder Beteiligungsunternehmen erhält, werden in voller Höhe auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Die Übernahme von Positionen in Aufsichtsorganen in anderen Unternehmen und Ehrenämtern bei Organisationen, soweit die Gesellschaft dort nicht selbst Mitglied ist, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat entscheidet von Fall zu Fall, ob und in welchem Umfang Vergütungsbestandteile, die das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Aufsichtsrat eines nicht verbundenen Unternehmens erhält, auf die vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet wird. Das Vorstandsmitglied hat den Aufsichtsrat bis zum Ende eines jeden Geschäftsjahres über solche erhaltenen Vergütungen zu informieren.

11.

Vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies zum langfristigen Wohl von Mister Spex erforderlich ist. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen. Eine allgemein ungünstige Marktentwicklung rechtfertigt ausdrücklich keine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrates auf Vorschlag des Nominierungs- und Vergütungsausschusses möglich.

Falls der Aufsichtsrat beschließt, von dem Vergütungssystem abzuweichen, sind vorübergehende Abweichungen von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems zulässig: Struktur der Zielvergütung, Leistungsbedingungen und Messverfahren der variablen Vergütung sowie Bemessungszeiträume und Auszahlungstermine der variablen Vergütung.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat unter den beschriebenen Voraussetzungen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vorstandsvergütung erforderlich ist.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den oben genannten Umständen ist erst möglich, nachdem diese außergewöhnlichen Umstände und die Möglichkeiten, auf diese zu reagieren, sorgfältig analysiert wurden.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem werden Einzelheiten zu diesen Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht angegeben.

IV.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht nach § 162 AktG

Vorwort

Der Vergütungsbericht erläutert die wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie den Aufsichtsrat und enthält auf individueller Ebene die gewährte und geschuldete Vergütung sowohl für den Vorstand als auch für den Aufsichtsrat. Der Vergütungsbericht bezieht sich auf die Vergütungsbestandteile und Vergütungen, die im Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 (Berichtszeitraum) gewährt wurden und geschuldet sind.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht gemeinsam erstellt. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen nach § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Dieser Vergütungsbericht wurde von EY gemäß den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft und ist Bestandteil des Geschäftsberichts der Mister Spex SE. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Nach der Abstimmung über den geprüften Vergütungsbericht werden der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung auch auf der Internetseite der Gesellschaft

https://ir.misterspex.com/websites/misterspex/German/4000/berichte-_-praesentationen.html#annual

veröffentlicht.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 gilt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 30. Juni 2022 gebilligt wurde. Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 AktG sind auf folgender Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich:

https://ir.misterspex.com/download/companies/58260a/Hauptversammlung/HV2022_Verguetungssystem_des_Vorstands.pdf

Herr Dr. Sebastian Dehnen, vormals verantwortlich für die Bereiche Finanzen, Recht, Interne Revision und Investor Relations ist zum 31. August 2022 einvernehmlich aus dem Vorstand der Mister Spex SE ausgeschieden. Seitdem führt interimistisch Dirk Graber diese Bereiche. Die Modalitäten des Austritts wurden über eine Aufhebungs- und Abwicklungsvereinbarung geregelt. Die Vergütungsangaben in diesem Bericht beziehen sich für Sebastian Dehnen auf den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis 31. August 2022, mit Ausnahme der Angaben zur Zielvergütung.

1.1.

Übersicht über das Vergütungssystem für den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Anforderungen und Erwartungen an das Vergütungssystem für den Vorstand börsennotierter Gesellschaften erfüllt werden, hat der Aufsichtsrat von Mister Spex ab 2022, dem ersten vollständigen Geschäftsjahr als börsennotierte Gesellschaft, ein neues, angepasstes Vergütungssystem für den Vorstand eingeführt. Das neue Vergütungssystem steht im Einklang mit regulatorischen Anforderungen nach § 87a AktG, berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des DCGK sowie die Erwartungen institutioneller Anleger und Stimmrechtsberater.

Das neue Vergütungssystem enthält auch eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG. Feste Vergütungsbestandteile waren das feste Grundgehalt und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestanden aus einem Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist, und einem langfristigen variablen Vergütungselement. Letzteres wurde als Aktienoptionsprogramm (VSOP (LTIP)) konzipiert. Zwei Vorstandsmitglieder haben im Rahmen dieses Aktienoptionsprogramms in 2022 Aktienoptionen erhalten.

Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vergütung des Vorstands verantwortlich. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss bereitet die entsprechenden Beschlüsse vor.

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat die jeweiligen Aufgaben und die Leistung des Vorstandsmitglieds sowie die Lage und Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass die Höhe der Vergütung die übliche Höhe der Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Um sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Gesellschaften dem üblichen Niveau entspricht, führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich durch. Das AktG und der DCGK verlangen eine Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands anhand der Kriterien Land, Größe und Branche. So wurde eine relevante Vergleichsgruppe bestehend aus 15 jungen bis etablierten Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech sowie mit einem Wettbewerber definiert. Die Vergleichsgruppe besteht aus den Unternehmen CTS EVENTIM, Home24, Westwing Group, Delivery Hero, New Work, Zalando, Fielmann, Scout24, Zeal Network, Global Fashion Group, Shop Apotheke Europe, Zooplus, CeWe, HelloFresh und TeamViewer.

Darüber hinaus beurteilt der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder den üblichen Niveaus innerhalb des Unternehmens entspricht. Für den Vergütungszeitraum 2022 hat der Aufsichtsrat das Verhältnis zwischen Vorstandsvergütung und der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt.

Zielvergütung 2022

Die folgende Tabelle zeigt die vertraglich vereinbarte Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum.

Gesamtzielvergütung des Vorstands

Dirk Graber
Co-CEO

Dr. Mirko Caspar
Co-CEO

Dr. Sebastian Dehnen
CFO

Maren Kroll
CHRO

in EUR

Grundgehalt

300.000

225.000

Nebenleistungen1

2.105

2.675

952

3.698

Summe

302.105

302.675

225.952

228.698

Kurzfristiger Incentivierungsplan

100.000

75.000

Langfristiger Incentive2 (Aktienoptionen)

200.000

n. z.

Gesamtzielvergütung

602.105

602.675

300.952

303.698

1 Werte beruhen auf den tatsächlich angefallenen Aufwendungen der Periode, d.h. auf den tatsächlich geleisteten Nebenleistungen.

2 n.z. = nicht zutreffend (Keine Zuteilung von Optionen aus dem VSOP in 2022, da noch aktives Vesting existierender ESOP)

Anwendung des Vergütungssystems 2022

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten jeweils ein festes Jahresbruttogehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich gezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder von Mister Spex sind durch eine Unfallversicherung bei Tod und Invalidität abgedeckt. Darüber hinaus zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern die Hälfte der Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nicht mehr als einen monatlichen Betrag, der zu zahlen wäre, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied in der gesetzlichen Krankenversicherung versichert wäre. Darüber hinaus erstattet Mister Spex Kosten für eine jährliche ärztliche Vorsorgeuntersuchung für jedes Vorstandsmitglied in Höhe von bis zu 2.500 EUR jährlich.

Für Maren Kroll setzt Mister Spex ihre Direktversicherung bei der Allianz AG fort. Sie wandelt einen Teil ihrer Bezüge in Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung um und Mister Spex leistet einen Beitrag in Höhe der Sozialversicherungsersparnis.

Neben den genannten Nebenleistungen erhalten die Vorstandsmitglieder eine Kostenerstattung (z.B. für Reisekosten) und sind durch eine D&O-Versicherung abgedeckt. Bei der D&O-Versicherung des Vorstands findet ein Selbstbehalt von 10 % Anwendung.

Kurzfristige variable Vergütung – Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresbonus, der als Zielbonusmodell konzipiert ist. Der endgültige Auszahlungsbetrag hängt von der Gesamtzielerreichung ab und wird durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung berechnet. Die Gesamtzielerreichung für den Jahresbonus 2022 kann zwischen 0 % und 150 % betragen und wird auf Basis finanzieller und nicht-finanzieller Ziele festgelegt. Der daraus resultierende Auszahlungsbetrag wird in bar abgerechnet.

Finanzielle Ziele

Für den Jahresbonus 2022 wurden die finanziellen Ziele mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat hat zwei gleich gewichtete finanzielle Leistungskriterien als finanzielle Ziele definiert. Diese Leistungskriterien waren das Wachstum des konsolidierten Nettoumsatzes des Mister Spex-Konzerns und das konsolidierte bereinigte EBITDA des Konzerns (AEBITDA) 2022. Das AEBITDA ist definiert als Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen, bereinigt um Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen gemäß IFRS 2, einmalige Transformationskosten und andere Einmaleffekte, die nicht Teil des regulären Geschäftsverlaufs sind. Beide Leistungskriterien sind relevante Leistungsindikatoren für die wachstumsorientierte Unternehmenssteuerung und Strategieumsetzung.

Die Zielerreichung je finanzielles Leistungskriterium kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Als Nebenbedingung beträgt die Zielerreichung der finanziellen Ziele insgesamt jedoch 0 %, falls ein festgelegter Schwellenwert (Minimum) des AEBITDA nicht erreicht wird. Tatsächliche Werte oberhalb des definierten Maximums je finanzielles Ziel führen nicht zu einer Zielerreichung von mehr als 200 %.

Die folgende Tabelle fasst die Zielwerte sowie die entsprechenden Minima und Maxima für beide finanziellen Ziele zusammen und zeigt den tatsächlich erreichten Wert je finanziellem Ziel an.

Zielerreichung der finanziellen Ziele

Minimum

Ziel

Maximum

Konzern-Abschluss 2022

Umsatzwachstum in %

15,0

20,0

25,0

8,1

AEBITDA in Mio. EUR

7,0

8,8

10,0

-8,3

Im Geschäftsjahr 2022 lag das AEBITDA bei unter 7 Mio. EUR. Das Ziel zum Wachstum der Umsatzerlöse des Mister Spex-Konzerns lag ebenfalls unter dem Minimum von 15 %. Damit liegt die Zielerreichung für die finanziellen Ziele bei 0 %.

Nicht-finanzielle Ziele

Für die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat Leistungskriterien fest, die ESG-Aspekte berücksichtigen, wie unter anderem Net Promoter Score, Management natürlicher Ressourcen und Abfallmanagement, Treibhausgasemissionen, Gesundheit und Zufriedenheit der Mitarbeiter*innen, Vielfalt, Berufsausbildungsangebote oder gute Unternehmensführung. Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die jeweiligen Leistungskriterien für die nicht-finanziellen Ziele fest.

Als nicht-finanzielle Ziele für 2022 hat der Aufsichtsrat den Net Promoter Score (NPS) und weitere ESG-Ziele als gleichgewichtete Leistungskriterien festgelegt. Der Zielbereich der weiteren ESG-Zielen setzt sich aus insgesamt sieben Unterzielen zusammen: Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken, Reduktion von Plastik im Warenversand, CO2-Neutraltät des Unternehmens sowie der Kundensendungen, Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit, Erhöhung des Frauenanteils in technischen und Führungspositionen und die Einstellung weiterer Auszubildenden. Wie bei den finanziellen Zielen wird auch bei den zwei nicht-finanziellen Zielkategorien jedes Leistungskriterium gleich gewichtet.

Für den Net Promoter Score und die weiteren ESG-Ziele wurde ein Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum festgelegt. Die Zielerreichung ist auf jeweils 100 % begrenzt. Wenn der Ist-Wert das Maximum übersteigt, beträgt die Zielerreichung nicht mehr als 100 % (Obergrenze der Zielerreichung). Zwischen den jeweiligen Minima und Maxima wird eine lineare Interpolation durchgeführt.

Als Zielwert für das Geschäftsjahr 2022 wurde für eine Zielerreichung von 100 % ein NPS von 70 definiert. Das Minimum ist als ein NPS von 60 definiert.

Als Zielwert für die weiteren ESG-Ziele wurde für eine Zielerreichung von 100 % die vollständige Umsetzung der sieben ESG-Unterziele definiert. Als Minimum ist die Umsetzung von drei oder weniger Unterzielen definiert. Bei der Umsetzung von vier Unterzielen beträgt die Zielerreichung 50 %, bei fünf umgesetzten Zielen beträgt sie 67 % und bei sechs umgesetzten Zielen 83 %.

Im Geschäftsjahr 2022 lag der NPS bei 67, womit die Zielerreichung für dieses Ziel bei 70 % liegt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die entsprechende Erreichung der ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2022.

Kriterium

Ziel

Geschäftsjahr 2022

Ziel erreicht

Etablierung umweltfreundlicher Eigenmarken

Anteil in %

> 7,0 %

7,8 %

Reduktion von Plastik im Warenversand

Anteil in %

> 90,0 %

92,0 %

CO2-Neutraltät des Unternehmens sowie der Kundensendungen

Anteil in %

100 %

Mitarbeiter*innen-Zufriedenheit

Score

<2,5

2,7

Nein

Erhöhung des Frauenanteils in technischen Positionen

Anteil in %

mind. 20,0 %

22,55 %

Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen1

Anteil in %

mind. 35,0 %

35,0 %

Einstellung weiterer Auszubildender

Anzahl

mind. 30

1 Führungskräfte ab Management Level „Head of xxx/Director xxx“

Von den ESG-Zielen wurden sechs von sieben Zielen erfolgreich umgesetzt. Die Zielerreichung der ESG-Ziele betrug damit 83 %.

Die Zielerreichung für den Jahresbonus des Geschäftsjahres 2022 liegt demzufolge bei insgesamt 38 %.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele sowie die entsprechenden Beträge.

Zielvergütung für den Jahresbonus

Zielbetrag in EUR

Zielerreichung finanzielle Ziele

Zielerreichung nicht-finanzielle Ziele

Gesamt-Zielerreichung

Auszahlungsbetrag in EUR

Dirk Graber

100.000

0 %

75 %

38 %

38.000

Dr. Mirko Caspar

100.000

0 %

75 %

38 %

38.000

Dr. Sebastian Dehnen*

50.000

0 %

75 %

38 %

19.000

Maren Kroll

75.000

0 %

75 %

38 %

28.500

* Anteilig durch Austritt zum 31. August 2022

Langfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

VSOP (LTIP)

Als langfristige variable Vergütung ermöglicht Mister Spex den Mitgliedern des Vorstandes ab dem Geschäftsjahr 2022 die Teilnahme an einem virtuellen Aktienoptionsplan (VSOP).

Mit Wirkung zum Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird jedem VSOP-berechtigten Mitglied des Vorstands eine Anzahl virtueller Aktienoptionen (Virtual Stock Options - VSO) zugeteilt. Alle VSO unterliegen einer vierjährigen Wartezeit. VSO werden in zwölf gleichen monatlichen Raten erdient (Erdienungszeitraum). Sowohl der Erdienungszeitraum als auch die Wartezeit beginnen mit dem Zuteilungszeitpunkt. Darüber hinaus unterliegen die VSO einer Erfolgszielbedingung, nämlich der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) der Umsatzerlöse.

Die folgende Grafik veranschaulicht die grundsätzliche Funktionsweise des VSOP:

Der Aufsichtsrat legt für jede VSO-Tranche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in den individuellen Zuteilungsschreiben an die Vorstandsmitglieder einen Umsatz CAGR-Zielwert sowie ein entsprechendes Minimum und Maximum fest. Falls der jeweilige tatsächliche Umsatz-CAGR-Wert im dreijährigen Leistungszeitraum das Minimum unterschreitet, beträgt der Leistungsfaktor 0 % und alle VSO der jeweiligen VSO-Tranche verfallen in vollem Umfang ersatz- und entschädigungslos. Falls der tatsächliche Umsatz-CAGR-Wert im Leistungszeitraum dem Maximum entspricht oder das Maximum übersteigt, beträgt der Leistungsfaktor 100 %. Falls der tatsächliche Umsatz-CAGR im Leistungszeitraum zwischen dem festgelegten Minimum und dem festgelegten Maximum liegt, wird der Leistungsfaktor durch lineare Interpolation berechnet.

Die Anzahl der VSO wird mit dem Leistungsfaktor multipliziert, um die Anzahl der leistungsbezogenen erdienten VSO zu ermitteln. Erdiente VSO (d.h. solche, die zeitlich erdient sind und für die die Erfolgszielbedingung erreicht ist) können innerhalb eines dreijährigen Ausübungszeitraums nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden.

Bei Ausübung der erdienten VSO hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf Erhalt der Differenz zwischen dem Aktienkurs bei Ausübung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten VSO (VSOP-Erlöse). Die VSOP-Erlöse sind nicht durch einen Höchstbetrag begrenzt, um eine starke gemeinsame Ausrichtung der Interessen des Vorstands und derjenigen der Aktionäre von Mister Spex zu gewährleisten. Sie unterliegen jedoch der Obergrenze der Maximalvergütung. Der Anspruch auf Erhalt der VSOP-Erlöse wird in der Regel in Aktien beglichen, wobei die Gesellschaft nach freiem Ermessen auch einen Barausgleich vornehmen kann.

Im Geschäftsjahr 2022 haben die beiden Co-CEOs Dirk Graber und Dr. Mirko Caspar wegen der Übergangsfristen aus dem alten Modell zur langfristig variablen Vergütung eine anteilige Zuteilung von jeweils 52.831 VSO im Wert von 200.000 EUR erhalten. Der Ausübungspreis beträgt 11,72 EUR je Option. Die anderen Vorstandsmitglieder haben aufgrund der Übergangsfristen im Jahr 2022 keine VSO-Zuteilung erhalten.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten VSOs zusammen:

VSOP 2022
	Zielbetrag in EUR	"Fair value" pro Option zum Zeitpunkt der Gewährung in EUR	Anzahl der gewährten Optionen	Erdienungszeitraum	Ausübungszeitraum
Dirk Graber	200.000	3,79	52.831	Warteperiode bis 31.12.2025
Dr. Mirko Caspar	200.000	3,79	52.831

ESOP

Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands haben an einem Employee Stock Option Program (ESOP) teilgenommen und haben bis zum Jahr 2021 Aktienoptionen aus diesem Programm erhalten. Mit dieser aktienbasierten Vergütung wird ein Optionsprogramm aus der Zeit fortgeführt, als die Gesellschaft noch die Rechtsform einer GmbH hatte.

Jede ESOP-Aktienoption gewährt das Recht, eine Aktie von Mister Spex zu einem vorher festgelegten Ausübungspreis zu erwerben. Die Aktienoptionen werden über einen Zeitraum von 48 Monaten (4 Jahren) ab dem jeweiligen Zuteilungsdatum monatlich erdient. Erdiente Optionsrechte können unmittelbar nach Erdienung ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der von der Gesellschaft festgelegten Ausübungsfenster. Ausgeübte Aktienoptionen werden in der Regel in Aktien abgegolten, die Gesellschaft behält sich jedoch im freien Ermessen das Recht vor, ausgeübte Aktienoptionen in bar zu bedienen.

ESOP-Aktienoptionen, die nach dem 1. Januar 2022 erdient und die den Vorstandsmitgliedern damit erst ab diesem Zeitpunkt zustehen, werden im Rahmen der Maximalvergütung berücksichtigt.

Dr. Mirko Caspar hat im Dezember 2021 50.000 Aktienoptionen ausgeübt. Da die Bedienung dieser ausgeübten Aktienoptionen jedoch im Geschäftsjahr 2022 erfolgte, wird die Offenlegung des inneren Werts der ausgeübten Aktienoptionen und der daraus resultierenden gewährten und geschuldeten Vergütung in diesem Vergütungsbericht aufgenommen.

Die nachstehende Tabelle fasst die allgemeinen Angaben zu den Vorstandsmitgliedern gewährten Aktienoptionen zusammen

		Allgemeine Bedingungen für die Gewährung von Aktienoptionen an die Vorstandsmitglieder
		Gewährter Betrag Option in EUR	Beizulegender Zeitwert je Option bei Gewährung in EUR	Anzahl der gewährten Optionen	Ausübungspreis in EUR je Option	Erdienungszeitraum	Ausübungszeitraum
ESOP I	Dirk Graber	37.427	3,28	11.427	1,00	13.08.2010 bis 12.08.2014	01.07.2021 bis 30.06.2025
	Dirk Graber	190.134	3,20	59.335		01.01.2013 bis 31.12.2016	01.07.2021 bis 30.06.2025
	Dr. Mirko Caspar	780.832	3,25	240.149		01.09.2011 bis 31.08.2015	01.07.2021 bis 30.06.2025
		190.134	3,20	59.335		01.01.2013 bis 31.12.2016	01.07.2021 bis 30.06.2025
		83.031	3,02	27.512		01.01.2014 bis 31.12.2017	01.07.2021 bis 30.06.2025
		125.675	4,57	27.512		01.01.2014 bis 31.12.2017	01.07.2021 bis 30.06.2025
ESOP II	Dirk Graber	425.005	1,61	264.720	3,71	01.01.2015 bis 31.12.2018	01.07.2021 bis 30.06.2025
ESOP II	Dr. Mirko Caspar	240.836	1,61	150.015	3,71	01.01.2015 bis 31.12.2018	01.07.2021 bis 30.06.2025
ESOP IV	Dirk Graber	363.201	1,37	264.720	7,52	01.01.2019 bis 31.12.2022	01.07.2021 bis 30.06.2025
	Dr. Mirko Caspar	363.201	1,37	264.720		01.01.2019 bis 31.12.2022	01.07.2021 bis 30.06.2025
	Dr. Sebastian Dehnen	344.998	3,91	88.245		01.08.2020 bis 31.07.2024	01.07.2021 bis 31.07.2026
	Maren Kroll	96.854	1,37	70.596		01.01.2020 bis 31.12.2023	01.07.2021 bis 31.12.2025
	Maren Kroll	69.247	3,92	17.649		01.01.2021 bis 31.12.2024	01.07.2021 bis 31.12.2026

Die folgende Übersicht zeigt alle Ausübungen von Aktienoptionen im Berichtszeitraum.

		Übersicht über die Ausübung von Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder
		Anzahl der gewährten Optionen	Anzahl verfallener oder früher ausgeübter Optionen	Endgültige Anzahl der Optionen	Anzahl der ausgeübten Optionen	Aktienkurs zum Datum der Bedienung in EUR	Innerer Wert 1 der ausgeübten Optionen in EUR	Anzahl der ausstehenden Optionen
ESOP I	Dirk Graber	70.762	41.667	29.095	-	-	-	29.095
ESOP I	Dr. Mirko Caspar	354.508	158.767	195.741	50.000	9,35	417.500	145.741
ESOP II	Dirk Graber	264.720	-	-	-	-	-	264.720
ESOP II	Dr. Mirko Caspar	150.015	-	-	-	-	-	150.015
ESOP IV	Dirk Graber	264.720	Erdienungszeitraum bis 31.12.2022		Ausübung möglich ab 01.01.2023			264.720
	Dr. Mirko Caspar	264.720	Erdienungszeitraum bis 31.12.2022		Ausübung möglich ab 01.01.2023			264.720
	Dr. Sebastian Dehnen	88.245	Erdienungszeitraum bis 31.07.2024; 42.284 Optionen durch Austritt verfallen		Erdienungszeitraum bis 31.07.2024
	Maren Kroll	70.596	Erdienungszeitraum bis 31.12.2023		Erdienungszeitraum bis 31.12.2023
		17.649	Erdienungszeitraum bis 31.12.2024		Erdienungszeitraum bis 31.12.2024
VSOP 2022	Dirk Graber	52.831	Wartezeit bis 31.12.2025		Wartezeit bis 31.12.2025
VSOP 2022	Dr. Mirko Caspar	52.831

1 Der innere Wert einer ausgeübten Option entspricht dem endgültigen Wert einer Aktienoption als Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Datum der Bedienung und dem Ausübungspreis, multipliziert mit der Anzahl der ausgeübten Aktienoptionen.

Leistungen von Dritten

Im Berichtszeitraum erhielten die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder von Mister Spex keine Vergütung oder Sachleistungen von Dritten.

Maximalvergütung

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist eine Maximalvergütung festgelegt, die sich aus allen Vergütungsbestandteilen (d. h. Grundgehalt, Nebenleistungen, kurzfristige und langfristige variable Vergütung (ESOP, VSOP)) zusammensetzt. Die Maximalvergütung für jeden Co-CEO beträgt 3.500.000 EUR p.a. und für jedes andere Mitglied des Vorstands 1.500.000 EUR p.a. Etwaige Abfindungen fließen nicht in die Berechnung für Zwecke der Maximalvergütung ein. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Gesamtsumme aller Vergütungsleistungen, die sich aus der Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr ergeben kann. Übersteigt die Summe der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr die jeweilige Maximalvergütung, wird der zuletzt auszuzahlende Vergütungsbestandteil (in der Regel der VSOP) entsprechend reduziert. Die festgelegten Regelungen zur Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder sind für das Jahr 2022 eingehalten.

Malus- und Rückforderungsbestimmungen

Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestehen Malus- und Rückforderungsbestimmungen sowohl für kurzfristige als auch für langfristige variable Vergütungsbestandteile.

Bei Eintritt von so genannten Malus-/Clawback-Ereignissen können noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis auf Null reduziert werden („Malus“) und bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile innerhalb eines bestimmten Zeitraums zurückgefordert werden („Clawback“).

Für das Geschäftsjahr wurden jedoch keine Malus- oder Rückforderungsbestimmungen angewendet.

Aktienbesitz von Vorstandsmitgliedern

Ab dem Geschäftsjahr 2022 existiert eine Richtlinie zum Aktienbesitz, gemäß der die Co-CEOs von Mister Spex verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens dem Zweifachen ihres jeweiligen Jahresbruttofestgehalts entsprechen, während die anderen Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, Anteile an der Gesellschaft zu erwerben, die mindestens ihrem jeweiligen Jahresbruttofestgehalt entsprechen, und zwar innerhalb eines Zeithorizonts von vier Jahren ab ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied. Dabei sollte bereits nach zwei Jahren mindestens die Hälfte des Aktienbestands aufgebaut sein.

Im Jahr 2022 hat Dirk Graber als Co-CEO insgesamt 36.577 Aktien erworben, davon 20.000 Aktien als Privatperson und 16.577 über Graber Investment Ltd. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 hielt er insgesamt 359.787 Aktien an der Gesellschaft.

Dr. Mirko Caspar hat im Jahr 2022 50.000 Aktien über eine Ausübung im Rahmen des ESOP-Programmes erhalten. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 hielt er insgesamt 52.865 Aktien an der Gesellschaft.

Maren Kroll hat im Jahr 2022 keine Aktien erworben und hält auch keine Bestände aus Erwerben oder Zuteilungen in den Vorjahren.

Weitere vertragliche Vereinbarungen

Die folgenden vertraglichen Vereinbarungen beziehen sich auf die für den Berichtszeitraum bestehenden Dienstverträge.

Abfindungen

Die Beendigung des Amts eines Vorstandsmitglieds, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, stellt eine Kündigung durch die Gesellschaft zum nächstmöglichen Termin dar (ordentliche Kündigung).

Spricht die Gesellschaft eine ordentliche Kündigung aus, besteht ein Anspruch auf eine Abfindung für das Vorstandsmitglied. Die Abfindung wird auf der Grundlage des Grundgehalts und des Jahresbonus berechnet. Die Abfindung beträgt die von der Gesellschaft während der Restlaufzeit des Dienstvertrags zu zahlende Vergütung, übersteigt jedoch nicht die Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Der Anspruch auf eine Abfindung besteht ferner, wenn das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag aus wichtigem Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, gemäß § 626 BGB kündigt.

Dabei wird klargestellt, dass kein Anspruch auf eine Abfindung besteht, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB wirksam kündigt.

Zahlungen bei Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Bei einer Erkrankung oder einer sonstigen unfreiwilligen Dienstunterbrechung erhält das Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von sechs Monaten weiterhin sein vertragliches Grundgehalt. Die Vergütung bei Krankheit und unfreiwilliger Arbeitsunfähigkeit verringert sich um die Beträge, die das Vorstandsmitglied für diesen Zeitraum von Dritten erhält, insbesondere aus einer Krankenversicherung oder einer Krankentaggeldversicherung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Dienstvertrags, so wird das vertragliche Grundgehalt für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate weitergezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern enthalten ein umfassendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist auf zwölf Monate nach Beendigung des Dienstvertrags begrenzt. Für jeden Monat des Wettbewerbsverbots ist die Gesellschaft verpflichtet, eine Ausgleichszahlung in Höhe von 75 % des letzten Grundgehalts des Vorstandsmitglieds zu leisten. Diese Zahlung wird auf etwaige Abfindungen und laufende Leistungen aus einer Pensionszusage angerechnet.

Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts in den Ruhestand oder wegen Invalidität endet.

Vergütung des Vorstands 2022

Die nachstehende Tabelle enthält gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den Vorstandsmitgliedern gewährte oder geschuldete Vergütung auf individualisierter Ebene für den Berichtszeitraum.

Die Tabelle zeigt das anteilige Grundgehalt und die Aufwendungen für Nebenleistungen sowie die anteiligen kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum.

1 Anteiliger Berichtszeitraum durch Amtsniederlegung am 31. August 2022

1.2.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungs-Governance

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG und berücksichtigt die einschlägigen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine Festvergütung, wobei dem größeren Zeitaufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder der Ausschüsse angemessen Rechnung getragen wird. Eine variable Vergütung wird nicht gewährt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in der Hauptversammlung alle vier Jahre unverbindlich Beschluss zu fassen, wobei ein bestätigender Beschluss möglich ist. Über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde auf der Hauptversammlung von Mister Spex am 30. Juni 2022 unverbindlich Beschluss gefasst.

Vergütungssystem

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche Festvergütung. Für Mitgliedschaften in Aufsichtsratsausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Es werden keine Sitzungsgelder an die Aufsichtsratsmitglieder gezahlt. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil eines Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Vergütungselement

Vergütung des Aufsichtsrats

Jährliche Festvergütung

•

Vorsitzende*r: 87.500 €

•

Stellvertretende*r Vorsitzende*r: 52.500 €

•

Aufsichtsratsmitglied: 35.000 €

Ausschuss-
vergütung

•

Prüfungsausschuss: 10.000 €/20.000 € (Mitglied/Vorsitzende*r)

•

Nominierungs- und Vergütungsausschuss: 2.500 €/5.000 € (Vorsitzende*r)

•

Strategie- und ESG-Ausschuss: 5.000 €/10.000 € (Vorsitzende*r)

Zusätzlich zu den oben genannten Vergütungen erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern alle angemessenen Auslagen, die bei der Erfüllung ihrer Aufgaben als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie alle auf diese Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuern.

Darüber hinaus sind die Aufsichtsratsmitglieder durch die D&O-Versicherung des Mister Spex Konzerns abgedeckt.

Vergütung des Aufsichtsrats 2022

§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die Vergütungen, die Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährt wurden oder geschuldet sind. Die folgende Tabelle enthält die anteilige Festvergütung sowie die anteilige Ausschussvergütung für den Berichtszeitraum. Um eine bessere Verständlichkeit zu gewährleisten, sind auch Ausschussmitgliedschaften in der Tabelle enthalten:

Gesamtvergütung des Aufsichtsrats

Ausschussmitgliedschaften1)

Festgehalt

Ausschuss-
vergütung

Gesamtvergütung

Prüfung

Nominierung und Vergütung

Strategie und ESG

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

Peter Williams
(Vorsitzender)

87.500

81 %

20.000

19 %

107.500

Nicola Brandolese
(stellv. Vorsitzende)

52.500

81 %

12.500

19 %

65.000

Tobias Krauss

35.000

67 %

17.500

33 %

52.500

Birgit Kretschmer

35.000

58 %

25.000

42 %

60.000

Pierluigi Longo

35.000

100 %

0 %

35.000

Stuart Paterson

35.000

67 %

17.500

33 %

52.500

Nicole Srock.Stanley

35.000

88 %

5.000

13 %

40.000

1) V= Vorsitzende*r; M = Mitglied

Vergleichende Darstellung

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG verlangt neben der individualisierten Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung auch eine vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die nachfolgende Tabelle vergleicht dementsprechend die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer der Mister Spex SE und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- sowie auf Konzernebene. Als Indikatoren zur Bewertung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft werden der Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Gesellschafts- und Konzernebene sowie das bereinigte EBITDA und die Umsatzerlöse auf Konzernebene berücksichtigt, da diese Indikatoren als zentrale Finanzkennzahlen in der Unternehmenssteuerung von Mister Spex verwendet werden.

Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis ist auf der Grundlage der Personalaufwendungen, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung, für alle regulär sozialversicherungspflichten Beschäftigen angegeben.

Die in der folgenden Tabelle ausgewiesenen Werte für das Jahr 2021 beziehen sich auf die Periode zwischen dem Börsengang im Juli 2021 und dem Ende des Jahres 2021. Dem gegenüber werden die Werte der gesamten Berichtsperiode 2022 (01.01. bis 31.12.) gegenübergestellt:

Vergleichende Darstellung

2022

2021

Veränderung 2021-2022

in EUR

in %

Vorstand

Dirk Graber

540.405

283.500

91 %

Dr. Mirko Caspar

540.975

282.500

91 %

Dr. Sebastian Dehnen

169.952

239.590

-29 %

Maren Kroll

257.468

154.668

66 %

Summe

1.508.800

960.258

57 %

Aufsichtsrat

Peter Williams
(Vorsitzender)

107.500

53.750

100 %

Nicola Brandolese
(Stellvertretender Vorsitzender)

65.000

32.500

100 %

Tobias Krauss

52.500

26.250

100 %

Birgit Kretschmer

60.000

30.000

100 %

Pietro Luigi Longo

35.000

17.500

100 %

Stuart Paterson

52.500

26.250

100 %

Nicole Srock.Stanley

40.000

20.000

100 %

Durchschnitt

58.929

29.464

100 %

Arbeitnehmer*innen

Durchschnitt von Mister Spex SE (FTE)

46.791

45.3021

3 %

Leistung der Gesellschaft

Jahresüberschuss/-fehlbetrag in Mio. EUR
(Konzernebene)

-44,9

-31,5

-30 %

Jahresüberschuss/-fehlbetrag in Mio. EUR
(Gesellschaftsebene)

-56,4

-30,2

-87 %

Umsatzerlöse in Mio. EUR
(Konzernebene)

210,1

194,2

8 %

Bereinigtes EBITDA in Mio. EUR (Konzernebene)

-8,3

4,1

<100 %

1 Ganzjahreswert zur verbesserten Vergleichbarkeit; ursprünglicher Berichtszeitraum nur H2 2021

Berlin, den 27. März 2023

Mister Spex SE

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Mister Spex SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Mister Spex SE, Berlin, der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 27. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bilz
Wirtschaftsprüfer

Kostolnik-Briedela
Wirtschaftsprüfer

V.
Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 34.864.063,00 und ist eingeteilt in 34.864.063 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 973.000 eigene Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 33.891.063.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten; passwortgeschützter Internetservice

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär*innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) abzuhalten.

Die ordentliche Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

live in Bild und Ton übertragen.

Eine physische Präsenz der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Es können nur diejenigen Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem passwortgeschützten Internetservice verfolgen. Darüber hinaus können Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär*innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Der passwortgeschützte Internetservice ist unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

ab dem 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich.

Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit ihren individuellen Zugangsdaten anmelden, die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft zusammen mit dem HV-Ticket erhalten. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten im passwortgeschützten Internetservice kann dort ein eigenes Passwort gewählt werden, das einen etwaigen erneuten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice ermöglicht. Auch Bevollmächtigte der Aktionär*innen erhalten Zugang zum passwortgeschützten Internetservice durch Verwendung von Zugangsdaten, die ihnen nach Eingang der Vollmacht oder ihres Nachweises bei der Gesellschaft über den von dem*der Aktionär*in gewählten Weg übermittelt werden. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe hierzu Ziffer 5 „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) unberührt.

Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im passwortgeschützten Internetservice.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 sind die Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionär*innen berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 19. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär*in nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz der jeweiligen Aktionär*innen zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung der jeweiligen Aktionär*innen zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär*in werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden den Aktionär*innen jeweils ein HV-Ticket mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice übersandt, welches integriert ein Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär*innen, möglichst frühzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Aktienbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionär*innen, die rechtzeitig ein HV-Ticket bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter*innen der Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionär*innen können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse https://ir.misterspex.com/hv ist ab dem 5. Mai 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 kann im passwortgeschützten Internetservice eine über den passwortgeschützten Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionär*innen können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch eine*n Bevollmächtigte*n, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Wird mehr als eine Person bevollmächtigt, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär*innen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den*die Bevollmächtigte*n setzt voraus, dass der*die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zum Download bereit.

Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://ir.misterspex.com/hv

erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem*der Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem*einer Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

E-Mail: misterspex@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 5. Mai 2023 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

vor und während der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Es ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen

Wir bieten unseren Aktionär*innen an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter*innen, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des*der jeweiligen Aktionär*in ausüben, vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der von dem*der Aktionär*in erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen erhalten die Aktionär*innen nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes zusammen mit dem HV-Ticket übersandt. Ein entsprechendes Formular steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zum Download bereit.

Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

E-Mail: misterspex@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 5. Mai 2023 unter Verwendung der Eingabemaske über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 möglich. Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen möglich.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den*die Versammlungsleiter*in in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2023 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter*innen sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Angaben zu weiteren Rechten der Aktionär*innen

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionär*innen, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, der inhaltlich dem § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entspricht, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

Mister Spex SE
Der Vorstand
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Ein neunzigtägiger Aktienbesitz vor dem Tag der Hauptversammlung im Sinne des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG wird gemäß § 50 Abs. 2 SEAG nicht für einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung einer SE vorausgesetzt.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

veröffentlicht und den Aktionär*innen nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär*innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG

Aktionär*innen können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder von Abschlussprüfern unterbreiten.

Solche Anträge und Wahlvorschläge (nebst etwaiger Begründung) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Mister Spex SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

E-Mail: misterspex@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die spätestens bis zum 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionär*innen einschließlich des Namens des*der Aktionär*in sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag brauchen bzw. braucht unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden.

Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. die Firma und den Sitz der vorgeschlagenen juristischen Person und, im Falle des Vorschlags zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Von der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionär*innen gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das Stimmrecht ausüben. Sofern der*die den Gegenantrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär*in nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder seinen*ihren Anteilsbesitz nicht nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, wie nachstehend beschrieben, gestellt werden.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 20. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)), im Wege elektronischer Kommunikation Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform (§ 126b BGB) als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu erfolgen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der*die einreichende Aktionär*in oder Bevollmächtigte damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär*innen unter Nennung des Namens des*der einreichenden Aktionär*in oder Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie verspätet eingereicht werden oder die vorstehenden Anforderungen nicht erfüllen oder soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn sie in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthalten oder wenn der*die Aktionär*in zu erkennen gibt, dass er*sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 und Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Insbesondere begründet die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (wie vorstehend beschrieben), die Ausübung des Auskunftsrechts (wie nachstehend beschrieben) sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (wie nachstehend beschrieben) sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten können ihre Redebeiträge ab Beginn der Hauptversammlung im passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren per Wortmeldung anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG (wie vorstehend beschrieben) und Auskunftsverlangen (wie nachstehend beschrieben) können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem*der Aktionär*in bzw. dem*der Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 17 Abs. 3 der Satzung ist der*die Versammlungsleiter*in berechtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionär*innen vom Beginn der Hauptversammlung an zeitlich angemessen zu beschränken.

Auskunftsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem*jeder Aktionär*in ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht ist ausschließlich in der Hauptversammlung auszuüben. Es ist vorgesehen, dass der*die Versammlungsleiter*in festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (wie vorstehend beschrieben), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in wegen seiner*ihrer Eigenschaft als Aktionär*in eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem*jeder anderen Aktionär*in bzw. dessen*deren Bevollmächtigtem*Bevollmächtigten auf dessen*deren Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem*einer Aktionär*in eine Auskunft verweigert wird, er*sie verlangen kann, dass seine*ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionär*innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt d)), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann vom Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

https://ir.misterspex.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden.

Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär*innen, insbesondere zu solchen nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

zugänglich gemacht.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionär*innen und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionär*innen für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Mister Spex SE personenbezogene Daten über die Aktionär*innen und/oder ihre Bevollmächtigten, um diesen die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Mister Spex SE verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionär*innen und ihrer Bevollmächtigten gemäß der Datenschutz-Grundverordnung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.misterspex.com/hv

abrufbar.

Etwaige bei der Mister Spex SE eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionär*innen werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice und zur Ausübung von Aktionärsrechten im passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice benötigen Sie Ihre Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes unaufgefordert übersendet bekommen. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im passwortgeschützten Internetservice anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im passwortgeschützten Internetservice ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 5. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), möglich.

11.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionär*innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 26. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservice kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Berlin, im April 2023

Mister Spex SE

Der Vorstand

17.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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