EQS-HV: KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.02.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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KROMI Logistik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.02.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.01.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KROMI Logistik AG Hamburg ISIN DE000A0KFUJ5

Sehr geehrte Aktionärin,
sehr geehrter Aktionär1,

hiermit laden wir Sie zu der am

Montag, den 27. Februar 2023, um 10:00 Uhr (MEZ)
(Einlass ab 09:30 Uhr (MEZ))
im Empire Riverside Hotel
Saal Ballroom
Bernhard-Nocht-Straße 97
20359 Hamburg

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass bei der als Präsenzveranstaltung geplanten Hauptversammlung das Risiko einer auch kurzfristigen Absage aufgrund eines veränderten Infektionsgeschehens bei der Covid-19-Pandemie besteht. Die Homepage der Gesellschaft wird unter

https://www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zeitnah über etwaige Veränderungen unterrichten; eine etwaige Absage wird gegebenenfalls auch im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Die Hauptversammlung wird gemäß den zum Zeitpunkt ihrer Durchführung geltenden Schutzmaßnahmen und Hygieneanforderungen stattfinden.

1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung
und Vorschläge zur Beschlussfassung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die in § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG genannten Vorlagen mit Ausnahme eines Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, d.h. den festgestellten Jahresabschluss der KROMI Logistik AG für das Geschäftsjahr 2021/2022, den gebilligten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021/2022, den zusammengefassten Lagebericht der KROMI Logistik AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 und den Bericht des Aufsichtsrats sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist daher keine Beschlussfassung hierüber vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem zurzeit personenidentisch besetzten Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, oder die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen. Der Prüfungsausschuss hat mitgeteilt, dass er die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahl beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 Abschlussprüferverordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2022 endete die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Dezember 2020 erfolgte Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Eckart Kottkamp.

Die mit Ablauf des 31. Dezember 2022 vakant gewordene Aufsichtsratsposition ist durch die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung zu besetzen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Unter Berücksichtigung der Ziele und des Kompetenzprofils, welche sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp, wohnhaft in Großhansdorf, Deutschland, Berater, Vorsitzender des Beirats der PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl), wird ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 30. Juni 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

PEP NewCo IV GmbH (LKE Gruppe, Marl) (Vorsitzender des Beirats)

Der Aufsichtsrat schätzt Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) ein. Dies gilt auch mit Blick darauf, dass bei Einschätzung der Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand zu berücksichtigen ist, ob das Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp gehört dem Aufsichtsrat in von 2010 bis zum 31. Dezember 2022 und damit für einen Zeitraum von zwölf Jahren an. Der Aufsichtsrat sieht unter kritischer und ausführlicher Bewertung und Einschätzung der Aufsichtsratstätigkeit von Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp in den letzten Jahren keine Anhaltspunkte für die Annahme, dass die lange Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat dazu geführt hat oder zukünftig dazu führen könnte, dass Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp die notwendige Distanz zu Vorstand und Gesellschaft verliert.

Zwischen Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp und der KROMI Logistik AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der KROMI Logistik AG sowie einem wesentlich an der KROMI Logistik AG beteiligten Aktionär bestehen insbesondere keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022).

Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp sind dieser Einladung im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung als Anlage beigefügt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist dieser Einladung im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung als Anlage beigefügt.

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Schaffung einer statutarischen Grundlage für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt, der auch nach Auslaufen der – während der Covid 19-Pandemie eingeführten – gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglichen soll. § 118a Abs. 5 AktG sieht vor, dass die Durchführung virtueller Hauptversammlungen einer statutarischen Grundlage bedarf, die wiederum befristet für einen Zeitraum von maximal fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden kann.

Aufgrund der positiven Erfahrungen in den letzten beiden Jahren möchten der Vorstand und der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Auch angesichts der Ungewissheit des weiteren Pandemieverlaufs hätte der Vorstand somit im Notfall die notwendige Handlungsfähigkeit.

Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1, § 118a Abs. 5 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, soll dabei im Übrigen eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten zwei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Corporate Governance“ verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Beschluss vor:

Die Satzung der KROMI Logistik AG in ihrer derzeit gültigen Fassung wird um einen neuen § 15a mit der Überschrift „Virtuelle Hauptversammlung“, der unmittelbar hinter § 15 eingefügt wird, wie folgt ergänzt:

㤠15a
Virtuelle Hauptversammlung

1.

Der Vorstand ist ermächtigt, eine Hauptversammlung der Gesellschaft ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung nach vorstehendem Satz 1 gilt für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieses § 15a im Wege der Satzungsänderung in das Handelsregister.

2.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.

3.

Die Regelungen in dieser Satzung betreffend die Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung der Gesellschaft gelten entsprechend im Fall einer virtuellen Hauptversammlung.“

8.

Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KROMI Logistik AG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG („Squeeze-Out“)

Gemäß § 327a Abs. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („Squeeze-Out“).

Das Grundkapital der KROMI Logistik AG beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, Rüngsdorfer Straße 2 E, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16143, hält davon 3.925.188 auf den Inhaber lautende Stückaktien, d.h. ca. 95,16 % des Grundkapitals der KROMI Logistik AG. Somit gehören der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV Aktien der KROMI Logistik AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals (im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 AktG). Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat ihren Aktienbesitz der KROMI Logistik AG gegenüber durch Depotbestätigung nachgewiesen.

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat mit Schreiben vom 2. November 2022 gegenüber dem Vorstand der KROMI Logistik AG erklärt, dass sie beabsichtigt, ein aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG durchzuführen. Mit Schreiben vom 21. November 2022 hat die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV nochmals formell das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Gesellschaft gerichtet, die Hauptversammlung der KROMI Logistik AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Das entsprechende Übertragungsverlangen hat die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Schreiben vom 10. Januar 2023 gegenüber dem Vorstand der KROMI Logistik AG konkretisiert.

Die Höhe der Barabfindung wurde durch den Hauptaktionär Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens der Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 9. Januar 2023 ermittelt. Die Flick Gocke Schaumburg GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kommt im Bewertungsgutachten zu dem Schluss, dass sich der objektivierte Unternehmenswert der KROMI Logistik AG zum Bewertungsstichtag 27. Februar 2023 auf EUR 29.722.000,00 beläuft. Dies entspricht einem anteiligen Unternehmenswert je Aktie der KROMI Logistik AG in Höhe von EUR 7,21 (gerundet auf zwei Nachkommastellen). Die von der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV festgelegte Barabfindung beträgt EUR 8,50 je Aktie und liegt damit über dem im Rahmen des Bewertungsgutachtens festgestellten anteiligen Unternehmenswert je Aktie.

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat für die Hauptversammlung der KROMI Logistik AG in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft als vom Landgericht Hamburg gemäß Beschluss vom 16. November 2022 (Az. 415 HKO 83/22) gerichtlich ausgewähltem und bestelltem Prüfer geprüft und bestätigt.

Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV hat dem Vorstand der KROMI Logistik AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Baader Bank AG übermittelt, durch welche die Baader Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der KROMI Logistik AG unverzüglich die festgelegte Barabfindung nebst etwaigen Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übertragenen Aktien zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aktien der übrigen Aktionäre der KROMI Logistik AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG auf die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter HRB 16143 (Hauptaktionär), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 8,50 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KROMI Logistik AG übertragen.

Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der KROMI Logistik AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 des Bürgerlichen Gesetzbuchs zu verzinsen.

Mit der Einberufung der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der KROMI Logistik AG

www.kromi.de

folgende Unterlagen zugänglich:

•

der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der KROMI Logistik AG der Geschäftsjahre 2019/2020, 2020/2021 und 2021/2022;

•

der von der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV erstattete Übertragungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG sowie

•

der von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG.

Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Unterlagen

Die in Tagesordnungspunkt 1 in Bezug genommenen Unterlagen, die Tagesordnung der Hauptversammlung sowie die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Die Unterlagen werden überdies in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt EUR 4.124.900,00 und ist eingeteilt in 4.124.900 Inhaber-Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 4.124.900.

Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung

Aufgrund der nach wie vor andauernden COVID-19-Pandemie ist es möglich, dass am Tag der Hauptversammlung der Zugang zum Versammlungsraum von der Erfüllung infektionsschutzrechtlicher Voraussetzungen abhängig ist. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Der aktuelle Stand und Einzelheiten finden sich unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte – sind nach § 15 Ziffer 1 der Satzung der KROMI Logistik AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 20. Februar 2023 (24:00 Uhr MEZ) in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet haben:

KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, dies ist der 6. Februar 2023, 0:00 Uhr (MEZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, das heißt ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises seines Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sind reine Organisationsmittel und sollen den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erleichtern.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zum Zugang zu der Hauptversammlung sowie für den Umfang und die Ausübung weiterer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG für den Zugang zur Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit kein eigenes Stimmrecht bei der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zum Zugang zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Ferner ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung; für diese kommt es auf die materielle Berechtigung an.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre können zur Vollmachterteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Für die Bevollmächtigung von und die Stimmrechtsausübung durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder einer anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Einzelheiten der Bevollmächtigung, insbesondere der Form von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen, ggf. mit diesen abzustimmen.

Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können postalisch oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Empire Riverside Hotel, Bernhard-Nocht-Straße 97, 20359 Hamburg, zur Verfügung.

Briefwahl und Stimmabgabe im Wege der elektronischen Kommunikation

Der Vorstand ist nach § 15 Ziffer 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können sowie, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.

Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen der Teilnahme an der Hauptversammlung“ erforderlich.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu dem jeweiligen Abstimmungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Sie nehmen auch keine Weisungen zu Anträgen entgegen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 26. Februar 2022, 18:00 Uhr (MEZ) (Zugang bei der Gesellschaft), durch Rücksendung des Formulars postalisch oder per E-Mail an die nachfolgend genannte Anschrift bzw. E-Mail-Adresse zu übermitteln:

KROMI Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:30 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Empire Riverside Hotel, Bernhard-Nocht-Straße 97, 20359 Hamburg, zur Verfügung.

Für eine Änderung oder einen Widerruf der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Übermittlungswege und Fristen entsprechend.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 und 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

KROMI Logistik AG
Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@kromi.de

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:

KROMI Logistik AG
Vorstand – Stichwort: Hauptversammlung
Tarpenring 7-11
22419 Hamburg
E-Mail: hauptversammlung@kromi.de

Bis spätestens zum Ablauf des 12. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter vorstehender Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung (auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft) Gegenanträge zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden.

Der Versammlungsleiter ist nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 16 Ziffer 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

DATENSCHUTZ

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre sowie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der KROMI Logistik AG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kromi.de/datenschutz

zur Verfügung gestellt. Auf Wunsch senden wir Ihnen die Datenschutzhinweise auch in gedruckter Form zu. Bitte richten Sie ein derartiges Verlangen an die nachfolgende Adresse:

dataprotection@kromi.de

Hamburg, im Januar 2023

DER VORSTAND

Anlage zu TOP 5
Ergänzende Informationen zu Herrn Prof. Dr. Eckart Kottkamp

Herr Prof. Dr Eckart Kottkamp, Jahrgang 1939, schloss 1966 sein Studium der Regelungs- und Nachrichtentechnik an der RWTH Aachen ab und promovierte 1976. Er war während seiner Berufslaufbahn u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung der Hako-Werke GmbH, der Claas Landmaschinen AG und der Jungheinrich AG und blickt hier auf eine 17-jährige Erfahrung als Vorstands- und Geschäftsführungsvorsitzender zurück. 1996 wurde ihm die Ehrenprofessur der Hochschule für Angewandte Wissenschaften, Hamburg, verliehen.

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp verfügt über langjährige Aufsichtsratserfahrung, unter anderem durch Tätigkeiten im Aufsichtsrat der Lloyd Fonds AG und der Basler AG.

Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp war von 2010 bis Ende 2022 bereits Mitglied des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG.

Anlage zu TOP 6
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022

A. Vergütungsbericht für die Vorstandsmitglieder

I. Präambel

Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG (im Folgenden auch „KROMI“ oder die „Gesellschaft“ und gemeinsam mit ihren Konzernunternehmen der „KROMI-Konzern“) den gesetzlichen Pflichten aus § 162 Aktiengesetz (AktG) nach. Bei der Erstellung des Berichts legt KROMI Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung.

Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder sind für KROMI maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet KROMI in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen jeden Geschlechts gleichermaßen gemeint.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

II. Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Unternehmensziel der Gesellschaft ist, Zerspanungsbetrieben national und international mit professionellen Serviceleistungen bei der Werkzeugversorgung den im Vergleich zu Mitbewerbern höchsten Kundennutzen zu stiften. Im Fokus steht die Optimierung und Effizienzsteigerung der Zerspanungsprozesse sowie die Kostenreduzierung in Fertigung und Verwaltung beim Kunden. Ziel ist es dabei insbesondere, die Werkzeugversorgung inklusive aller dafür erforderlichen Serviceleistungen passgenau in den Gesamtprozess der Kunden einzugliedern. Mit dieser Ausrichtung strebt die Gesellschaft in den kommenden Jahren ein profitables Wachstum in den Zielmärkten und eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes an.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KROMI leistet in seiner Gesamtheit einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung können in der jährlichen Zielvereinbarung neben Leistungskriterien, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, auch qualitative, strategische Ziele sowie sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere Nachhaltigkeits-/ESG-Ziele, festgelegt werden. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden ambitionierte Ziele für den Return on Capital Employed (ROCE) und das Umsatzwachstum gesetzt.

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung.

Das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft soll dabei zugleich auch den Interessen der Aktionäre, der Belegschaft und sonstiger relevanter Stakeholder dienen.

Das vorliegende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. Juni 2021 beschlossen und gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Das neue Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes nach einem klaren und verständlichen Vergütungssystem und folgt wie nachfolgend dargestellt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2020), soweit nicht in der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG eine Abweichung erklärt wurde.

III. Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich aus Bernd Paulini (Vorsitzender) und Christian Auth zusammen. Bernd Paulini ist für das operative Geschäft verantwortlich (CEO), den Posten des Finanzvorstands (CFO) bekleidet Christian Auth.

IV. Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung vorgelegt und am 7. Dezember 2021 gebilligt.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 AktG, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft, um ein angemessenes und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Im Rahmen der Überprüfung durch den Aufsichtsrat wird unter anderem die Üblichkeit der Vergütung untersucht. Dabei beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der Vorstandsvergütung der KROMI unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds (horizontale Üblichkeit) sowie der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt (vertikale Üblichkeit). Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die hinsichtlich relevanter Kriterien, wie Börsennotierung, Branche, Größe und Land, mit KROMI vergleichbar sind. Im Rahmen der Bewertung der vertikalen Üblichkeit berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung zu den Vergütungen der definierten Personengruppen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands im Unternehmen der KROMI in Deutschland definiert. Die Belegschaft insgesamt umfasst die im Unternehmen der KROMI Beschäftigten.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Unterstützung einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten ist.

Die allgemein geltenden Regelungen für die Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte, die sich bei Mitgliedern des Aufsichtsrats ergeben, sind gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden; insbesondere kommt in Betracht, dass das von einem Interessenkonflikt betroffene Mitglied an der davon betroffenen Beratung und Abstimmung des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung.

V. Vergütungsstruktur und Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung des Vorstands der Gesellschaft besteht aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristig variablen Vergütung. Zusätzlich kann im Einzelfall über einen Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. entschieden werden.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der Zielvergütung werden die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung mit ihrem Zielbetrag, d. h. bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt die langfristige variable Vergütung mit einer mehrjährigen Laufzeit, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen.

Das Festgehalt trägt ca. 35 % - 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % - 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht.

Sofern im Einzelfall ein Sonderbonus für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. gewährt wird, ist die Höhe des Sonderbonus begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der kurzfristigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der langfristigen variablen Vergütung liegt.

VI. Die Vergütungsbestandteile im Detail

1. Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixen Bestandteile der Vergütung des Vorstands setzen sich aus dem Festgehalt, Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

a) Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten am Ende des Kalendermonats ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Es können Nebenleistungen in markt- und konzernüblicher Weise im oben genannten Umfang gewährt werden. Zu den Nebenleistungen können insbesondere die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung. Soweit Nebenleistungen als geldwerte Vorteile zu beurteilen sind, hat das Vorstandsmitglied die Steuer zu tragen.

c) Altersversorgung

Zum Zwecke der Altersversorgung können den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des Dienstvertrags feste Zuschüsse zu einer beitragsorientierten betrieblichen Altersversorgung gewährt werden.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängige variable Vergütung beinhaltet eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung. Die variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird dabei zu 40 % als kurzfristige variable Vergütung und zu 60 % als langfristige variable Vergütung gewährt.

Die variable Vergütung soll insgesamt den nachhaltigen gesamtwirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft widerspiegeln; maßgeblich sind sowohl finanzielle wie auch nichtfinanzielle Leistungskriterien. Die variable Vergütung setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie des Unternehmens und damit zu dessen langfristiger und nachhaltiger Entwicklung.

a) Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die Leistungskriterien im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung zur Beurteilung des Erfolgs können umfassen: (a) Leistungskriterien in Gestalt quantitativer Ziele, die sich an finanziellen Leistungskennziffern des Unternehmens orientieren, (b) Leistungskriterien in Gestalt qualitativer Ziele, die sich an strategischen Zielsetzungen orientieren, sowie (c) sonstige nichtfinanzielle Leistungskriterien, insbesondere zu Nachhaltigkeits-/ESG-Zielen.

Der Aufsichtsrat vereinbart die relevanten Ziele in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr. In der Zielvereinbarung werden auch das Verhältnis der jeweiligen Ziele untereinander (Gewichtung) und die für die Erfolgsmessung der einzelnen Ziele relevanten Kennziffern und Zielerreichungsparameter festgelegt. Die Zielwerte entsprechen 100 % Zielerreichung. Außerdem wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Die Gesamt-Zielerreichung ermittelt sich durch eine gewichtete Addition der erreichten Zielwerte für die einzelnen Ziele. Die maximal mögliche Zielerreichung beträgt für das jeweilige einzelne Ziel 200 % des vereinbarten Zielwertes. Ist für sämtliche der einzelnen Ziele eine Zielerreichung von 0 % zu verzeichnen, entsteht kein Anspruch auf kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr. Ein Mindestbetrag für die kurzfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart. Die maximale kurzfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird bei einer gewichteten Gesamt-Zielerreichung von 100 % oder mehr erreicht. Auch im Falle einer Überschreitung der Gesamt-Zielerreichung von 100 % ist die Höhe der Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung damit auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung begrenzt.

Die Zielerreichung im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach Billigung des Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgestellt. Die kurzfristige variable Vergütung wird mit Ablauf des Monats, der auf den Monat der Feststellung der Zielerreichung folgt, zur Auszahlung fällig.

b) Langfristige variable Vergütung

Die Wachstumsstrategie der Gesellschaft ist auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum und damit eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet. Dauerhafte Leistungskriterien im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind die Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) und das Umsatzwachstum. Sie gelten für alle Vorstandsmitglieder gleich.

Die Zielwerte für die langfristige variable Vergütung werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart. Eine etwaige Auszahlung bei Zielerreichung erfolgt jeweils nach einem vierjährigen Zurückbehaltungszeitraum.

Die langfristige variable Vergütung für ein Geschäftsjahr wird zu 65 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten ROCE-Zielgröße und zu 35 % in Abhängigkeit von der Erreichung der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Umsatzwachstums-Zielgröße gewährt. Ein Mindestbetrag für die langfristige variable Vergütung ist nicht vereinbart.

Der Aufsichtsrat legt jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr einen Zielwert für die Rendite auf das eingesetzte Kapital („ROCE-Zielgröße“) und einen Zielwert für das Umsatzwachstum für das anstehende Geschäftsjahr gegenüber dem jeweils vorangehenden Geschäftsjahr („Umsatzwachstums-Zielgröße“) fest. Die Zielwerte orientieren sich an der Planung bzw. an der zu erwartenden Entwicklung der Gesellschaft und entsprechen 100 % Zielerreichung. Die Ziele müssen jeweils zu 70 % erreicht sein, um gewertet werden zu können. Wird der Schwellenwert bei einem Leistungskriterium unterschritten, entfällt die Zahlung für dieses Leistungskriterium. Somit kann die langfristige variable Vergütung auch vollständig entfallen, wenn die Schwellwerte von beiden Leistungskriterien verfehlt werden. Bei Übererfüllung der gesetzten Ziele ist die Zielerreichung auf 100 % begrenzt.

Die Zielerreichung wird nach Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat anhand eines Soll-Ist-Vergleichs festgestellt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt nicht sofort, sondern erst nach Ablauf von vier Jahren nach Ablauf des Monats, in den die vorgenannte Feststellung der Zielerreichung fällt. Während des vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums unterliegt die langfristige variable Vergütung den nachfolgend unter Ziffer 3 genannten Malus-/Clawback-Bedingungen.

Die maximale Höhe der Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist auf den Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, die zu zufälligen Beeinflussungen jener Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen führen, etwa durch Veränderungen der Bilanzierungsvorschriften, Hebung stiller Reserven, Unternehmensübernahmen, Desinvestitionen oder unvorhergesehene externe Ereignisse wie Pandemien oder Terroranschläge; ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf derartige Bereinigungen besteht nicht.

c) Sonderbonus

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, dem Vorstandsmitglied für herausgehobene, besondere Leistungen, Projekte etc. im Einzelfall über die kurzfristige und langfristige variable Vergütung hinaus einen Sonderbonus zu gewähren. Einem solchen Sonderbonus muss eine gesonderte, vorab getroffene Zielvereinbarung mit dem Vorstandsmitglied zugrunde liegen. Über die Gewährung eines Sonderbonus entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall nach Maßgabe der oben dargestellten Regelungen.

3. Malus-/Clawback-Regelung

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder unterliegt Malus- und Clawback-Bedingungen. Im Falle schwerwiegender Verletzung der gesetzlichen Pflichten als Mitglied des Vorstands oder der Pflichten aus dem Dienstvertrag sowie im Falle der Einleitung eines internen oder externen Ermittlungsverfahrens gegen das Vorstandsmitglied wegen Compliance-Verstößen (z.B. bei Verstößen gegen das Kapitalmarktrecht oder andere aufsichtsrechtliche Vorschriften) ist der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und aller Umstände des Einzelfalls berechtigt, variable Vergütung einzubehalten und bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern („Clawback“). Der Clawback kann so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung auf Grundlage der Clawback-Regelung nur auf Pflichtverletzungen bzw. Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds gestützt werden kann, die in den letzten drei Jahren vor Kenntnis des Aufsichtsrats von den Clawback begründenden Tatsachen eingetreten sind. In Bezug auf bereits ausgezahlte Tranchen der langfristigen variablen Vergütung kann der Clawback dabei so ausgestaltet werden, dass eine Rückforderung – unabhängig von der Kenntnis des Aufsichtsrats – längstens für zwei Jahre nach dem Ende des maßgeblichen vierjährigen Zurückbehaltungszeitraums zulässig ist.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde keine ausgezahlten variablen Vergütung zurückgefordert.

4. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungsbestandteile einschließlich Nebenleistungen und Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder festgelegt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet sämtliche Vergütungsbestandteile. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung TEUR 1.000 und für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 700.

Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat der Vorstandsvorsitzende, Bernd Paulini, eine Vergütung von TEUR 356 und Christian Auth als einziges weiteres Vorstandsmitglied eine Vergütung von TEUR 347 erreicht. Die Maximalvergütung wurde insofern nicht überschritten. Eine Überschreitung der Maximalvergütung ist angesichts der maximal zu erreichenden variablen Vergütungen nicht möglich.

5. Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem

Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 gebilligt. Nachdem die Anstellungsverträge von Bernd Paulini bis zum 31. Dezember 2022 und der von Christian Auth bis zum 31. März 2022 geschlossen waren, fand das beschriebene Vergütungssystem in Übereinstimmung mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG im Geschäftsjahr 2021/2022 nur bei Christian Auth ab dem 1. April 2022 Anwendung.

Abweichend von den Erläuterungen zum Vergütungssystem erfolgt die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung gestreckt über einen dreijährigen Zurückbehaltungszeitraum und in drei Raten in Höhe von jeweils maximal einem Drittel. Eine Auszahlung der zurückbehaltenen Anteile erfolgt nur bei einer nachhaltigen positiven Wertentwicklung der Gesellschaft. Negative Erfolgsbeiträge des Vorstandsmitglieds bzw. ein negativer Gesamterfolg der Gesellschaft (Malus-Sachverhalt) können die Höhe der noch nicht ausgezahlten zurückbehaltenen Anteile verringern oder ganz entfallen lassen. Hierüber entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben und der Umstände des Einzelfalls.

Zudem sieht das beschlossene Vergütungssystem vor, dass das Festgehalt ca. 35 % - 50 %, die Altersversorgung ca. 10 % - 15 %, die Nebenleistungen bis zu ca. 5 %, und die kurzfristige variable Vergütung ca. 15 % - 20 % zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen, während die langfristige variable Vergütung ca. 25 % - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung entspricht. Die Vergütung von Bernd Paulini und von Christian Auth im Geschäftsjahr 2021/2022 ergibt sich auf Basis der bestehenden Anstellungsverträge und weicht insofern noch von der Zielverteilung des beschlossenen Vergütungssystems ab.

VII. Beendigung des Dienstvertrags und Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei einem unterjährigen Beginn und Ende des Dienstvertrags während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Vergütung grundsätzlich zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Bei Beendigung des Dienstvertrags werden noch ausstehende Beträge variabler Vergütung gemäß den ursprünglich vereinbarten Zielvorgaben und Fälligkeitszeitpunkten abgerechnet und ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht.

Im Falle der Beendigung des Dienstvertrags ist der Dienstwagen nebst Zubehör und Papieren an die Gesellschaft herauszugeben. Bis zur Beendigung des Dienstvertrags besteht der Anspruch auf einen Dienstwagen grundsätzlich fort, kann im Falle einer Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG aber zeitlich begrenzt werden. Ein Zurückbehaltungsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe des während der Restlaufzeit des Dienstvertrags von der Gesellschaft zu leistenden Festgehalts, höchstens jedoch in Höhe des Wertes von achtzehn monatlichen Festgehältern. Die Abfindung ist am Tag nach Beendigung dieses Dienstvertrags in voller Höhe zur Zahlung fällig. Der vorgenannte Anspruch auf eine Abfindung entfällt und eine bereits ausgezahlte Abfindung ist zurückzuzahlen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag wirksam außerordentlich aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB kündigt oder sich innerhalb der auf das Ende dieses Dienstvertrags folgenden sechs Monate herausstellt, dass bei Fälligkeit der Abfindung ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung vorgelegen hat, und die Gesellschaft die Rückzahlung schriftlich verlangt.

VIII. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von zwei Jahren nach Ende des Dienstvertrags vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % des zuletzt bezogenen Festgehalts. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Die Gesellschaft hat das Recht, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn der Dienstvertrag aufgrund des Eintritts des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand oder wegen Invalidität des Vorstandsmitglieds endet.

IX. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit durch die Vorstandsmitglieder bedarf grundsätzlich der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Im Falle der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate wird eine vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Im Falle der Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die vom Vorstandsmitglied daraus bezogene Vergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

X. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschafts- oder Gesellschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

XI. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022

Die nachstehenden Tabellen enthalten alle Beträge, die dem Vorstand im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (»gewährte Vergütung«) bzw. alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (»geschuldete Vergütung«). Dabei wird zugrunde gelegt, dass die Angabe einer Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im Vergütungsbericht über dasjenige Geschäftsjahr erfolgt, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Die kurzfristige und langfristige variable Vergütung wird demnach als »geschuldete Vergütung« betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung bis zum jeweiligen Bilanzstichtag vollständig erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das Berichtsjahr angegeben, wenngleich die Auszahlung erst in einem durch das jeweilig anzuwendende Vergütungssystem bestimmten Geschäftsjahr nach Ablauf des jeweiligen Berichtsjahrs erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum sicher.

Die Unterteilung in zwei Tabellen ist notwendig, da die Vergütung von Christian Auth ab dem 1. April 2022 für drei Monate nach dem beschriebenen Vergütungssystem erfolgt ist. Für den Zeitraum vom 1. Juli 2021 bis zum 31. März 2022 fand bei der Ermittlung der Vergütung von Christian Auth und von Bernd Paulini im gesamten Geschäftsjahr 2021/2022 das zuvor geltende Vergütungssystem Anwendung.

Vergütung des Geschäftsjahres 2021/2022 auf der Basis des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vergütungssystem:

Vergütungsbestandteile

Bernd Paulini

Christian Auth

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Feste Vergütung

0

55

Nebenleistungen

0

3

Summe

0

58

Anteil an Gesamtvergütung

-

66 %

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung

0

16

Langfristige variable Vergütung

0

24

Summe

0

40

Anteil an Gesamtvergütung

-

34 %

Summe

0

98

Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ergeben sich wie folgt:

Gewichtung in %

mind. Wert (entspricht 70 % Zielerreichung)

max. Wert (entspricht 100 % Zielerreichung)

erreichter Wert

gewichtete Zielerreichung Bernd Paulini

gewichtete Zielerreichung Christian Auth

Unternehmensziele

60 %

ROCE

30 %

3,56 %

4,86 %

4,75 %

-

29,24 %

Umsatz

30 %

80.000

84.600

80.462

-

21,90 %

Individuelle Leistungsziele

40 %

-

20 %

Gesamtzielerreichung

-

71,14 %

maximale variable Vergütung

0

56

erreichte variable Vergütung

0

40

Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR

Die abweichende Gewichtung der Unternehmensziele zu dem gebilligten Vergütungssystem ergibt sich aus dem Übergang auf den neuen Anstellungsvertrag von Christian Auth nach neun Monaten des Geschäftsjahres zum 1. April 2022.

Vergütung des Geschäftsjahres 2021/2022 auf der Basis des vor dem 7. Dezember 2021 geltenden Vergütungssystems:

Vergütungsbestandteile

Bernd Paulini

Christian Auth

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Feste Vergütung

255

164

Nebenleistungen

14

9

Summe

269

173

Anteil an Gesamtvergütung

75 %

66 %

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Kurzfristige variable Vergütung

52

46

Langfristige variable Vergütung

35

31

Summe

87

77

Anteil an Gesamtvergütung

25 %

34 %

Summe

356

250

Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ergeben dabei sich wie folgt:

Gewichtung in %

mind. Wert (entspricht 70 % Zielerreichung)

max. Wert (entspricht 100 % Zielerreichung)

erreichter Wert

gewichtete Zielerreichung Bernd Paulini

gewichtete Zielerreichung Christian Auth

Unternehmensziele

60 %

ROCE

30 %

3,56 %

4,86 %

4,75 %

29,24 %

29,24 %

Umsatz

30 %

80.000

84.600

80.462

21,90 %

21,90 %

Individuelle Leistungsziele

40 %

0 %

20 %

Gesamtzielerreichung

51,14 %

71,14 %

maximale variable Vergütung

170

108

erreichte variable Vergütung

87

77

Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR

Herr Bernd Paulini hat im Geschäftsjahr 2021/2022 somit eine Gesamtvergütung von TEUR 356 erzielt, davon TEUR 269 aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen und TEUR 87 aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Herr Christian Auth hat im Geschäftsjahr 2021/2022 ein Gesamtvergütung von TEUR 347 erzielt, davon TEUR 231 aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen und TEUR 117 aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

Neben den vorgenannten Bezügen werden für den Fall der Beendigung der Tätigkeit folgende erfolgsunabhängige Leistungen gewährt:

Herr Bernd Paulini hat eine Pensionszusage in Höhe von TEUR 4 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, diese wurde im Jahr 2013 auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahr – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von TEUR 4 und eine Witwenrente von TEUR 2. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht. Der Barwert der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2022 TEUR 595 (Vorjahr: TEUR 830). Während des Geschäftsjahres 2021/2022 wurde hierfür ein Betrag von TEUR 235 aufgelöst (im Vorjahr wurde TEUR 55 zurückgestellt).

Herr Christian Auth hat eine Zuführungszusage zu einer kongruent rückgedeckten Unterstützungskasse in Höhe von TEUR 4 monatlich erhalten. Die KROMI Logistik AG zahlt seit dem 1. April 2019 monatlich einen fixen Betrag von TEUR 4 an eine Unterstützungskasse. Nach dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft hat die KROMI Logistik AG keine Versorgungsverpflichtungen gegenüber Herrn Auth.

Herr Axel Schubert hat eine Pensionszusage in Höhe von TEUR 4 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, diese wurde im Jahr 2013 auf die neue Regelaltersgrenze – nach der Vollendung des 67. Lebensjahres – angehoben. Die Zusage beinhaltet eine Invaliditätsrente von TEUR 4. Laufende Renten werden jährlich um 2 % erhöht. Der Barwert der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2022 TEUR 246 (Vorjahr: TEUR: 426.). Während des Geschäftsjahres 2021/2022 wurde hierfür ein Betrag von TEUR 180 aufgelöst (im Vorjahr wurden TEUR 15 zurückgestellt). Durch das Ausscheiden von Herrn Axel Schubert zum 30. September 2019 wurden die zugesagten Versorgungsleistungen in dem Verhältnis der Dauer der erreichten Betriebszugehörigkeit zu der Dauer der möglichen Betriebszugehörigkeit vom Diensteintritt bis zum Erreichen des in der Versorgungszusage genannten Pensionierungsalters auf monatlich TEUR 2 gekürzt (Quotierung).

Die Pensionszusagen an Herrn Bernd Paulini und Herrn Axel Schubert bestanden bereits vor deren Bestellung zu Vorstandsmitgliedern.

Herr Jörg Schubert, seit Januar 2020 im Ruhestand, hat eine Pensionszusage in Höhe von TEUR 6 monatlich bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, die am 7. Dezember 2006 mit Wirkung zum 1. Januar 2007 von der KROMI Logistik AG übernommen wurde. Die Zusage beinhaltet eine Witwenrente von TEUR 4. Laufende Renten werden jährlich um 1 % erhöht. Der Erfüllungsbetrag der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2022 TEUR 890 (Vorjahr: TEUR 1.104). Während des Geschäftsjahres 2021/2022 wurde hierfür ein Betrag von TEUR 214 aufgelöst sowie in Anspruch genommen (Vorjahr: Inanspruchnahmen in Höhe von TEUR 43).

B. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Überblick

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2020.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütungsstruktur, die auch zukünftig aus einer festen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen soll, hat sich bewährt und trägt im Hinblick auf die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats zur nachhaltigen Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Im Rahmen des Vergütungssystems wird dabei der höhere Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses durch entsprechende funktionsbezogene Vergütungsregeln angemessen berücksichtigt. Durch eine angemessene Aufsichtsratsvergütung soll ferner sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage bleibt, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von Vorstand und Aufsichtsrat regelmäßig auf seine Angemessenheit überprüft. Hierbei werden im Rahmen eines horizontalen Vergleichs auch die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer Gesellschaften berücksichtigt. Zu der Überprüfung können unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Mindestens alle vier Jahre hat die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen Kompetenzverteilung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, so dass eine gegenseitige Kontrolle der beiden Organe gewährleistet wird. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind zudem nach den allgemeinen Regeln gehalten, etwaige auftretende Interessenkonflikte unverzüglich offenzulegen. In diesem Fall treffen die Organe angemessene Maßnahmen zur Behandlung etwaiger Interessenkonflikte, etwa indem die betroffenen Mitglieder an Beratungen oder Beschlussfassungen nicht teilnehmen. Die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems und über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt der Hauptversammlung.

II. Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die erstmalige Beschlussfassung ist in der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 erfolgt.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt.

Der Wortlaut der derzeit gültigen Satzung mit den Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 13 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kromi.de

im Bereich „Investor Relations“ unter der Rubrik „Satzung“ zugänglich.

III. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus fünf Mitgliedern zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrates ist Ulrich Bellgardt, sein Stellvertreter ist Jens Große-Allermann. Weitere Mitglieder des Aufsichtsrates sind Stephan Kleinmann (Vorsitzender des Prüfungsausschusses), Prof. Dr. Eckart Kottkamp und Felix Höger.

IV. Vergütungsbestandteile der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer festen Vergütung je Geschäftsjahr und einer langfristigen variablen Vergütung.

1. Feste Vergütung

Die feste Vergütung je Geschäftsjahr beträgt dabei gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung für die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 30.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 80.000,00. Die Vergütung des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses beträgt EUR 37.500,00.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 13 Abs. 5 der Satzung ferner in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen, soweit eine solche Versicherung besteht.

2. Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat ist auf eine dreijährige Laufzeit vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2024 ausgerichtet und sieht eine einmalige Auszahlung nach Ende der Programmlaufzeit vor; zudem müssen die Aufsichtsratsmitglieder 30 % der ihnen aus dem langfristigen Vergütungsprogramm brutto zustehenden variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft reinvestieren und bis zum Auszahlungszeitpunkt des auf das aktuelle langfristige variable Vergütungsprogramm nachfolgende langfristige variable Vergütungsprogramm halten, um die gewährte variable Vergütung endgültig behalten zu dürfen. Das Reinvestitionserfordernis kommt nur zum Tragen, sofern das Programm für eine langfristige variable Vergütung über den 30. Juni 2024 hinaus fortgesetzt wird und das jeweilige Aufsichtsratsmitglied nicht während der Programmlaufzeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Die Höhe der variablen Vergütung ermittelt sich in Abhängigkeit vom Grad der Erreichung des festgelegten Erfolgsziels sowie vom Umfang der Eigeninvestition des Aufsichtsratsmitglieds in Aktien der Gesellschaft. Als Erfolgsziele sind einerseits Vorgaben zu der Renditezielgröße ROCE, andererseits Vorgaben zu Ergebnis je Aktie („earnings per share“) (EPS) am Ende des Geschäftsjahres 2023/2024 festgelegt. Mit der Renditezielgröße ROCE soll dabei im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für den Aufsichtsrat der Geschäftsstrategie der Gesellschaft im Sinne eines nachhaltigen und profitablen Wachstums Rechnung getragen werden.

Ein ROCE von 7,5 % oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von TEUR 0. Ein ROCE von 14,5 % („ROCE-Zielgröße“) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer ROCE-Komponente in Höhe von TEUR 50 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von TEUR 100. Die anteilige Höhe der ROCE-Komponente bei einem ROCE zwischen 7,5 % und 14,5 % ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung im Hinblick auf die ROCE-Zielgröße.

Ein EPS von EUR 0,30 oder weniger entspricht einer Zielerreichung von 0 % und einer EPS-Komponente in Höhe von EUR 0,00. Ein EPS von EUR 0,90 („EPS-Zielgröße“) oder mehr entspricht einer Zielerreichung von 200 % und einer EPS-Komponente in Höhe von TEUR 50 für jedes Mitglied des Aufsichtsrats, für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von TEUR 100. Die anteilige Höhe der EPS-Komponente bei einem EPS zwischen EUR 0,30 und EUR 0,90 ermittelt sich linear in Abhängigkeit vom Grad der Zielerreichung im Hinblick auf die EPS-Zielgröße

Unter Berücksichtigung der festen Vergütung sowie der langfristigen variablen Vergütung beträgt die Zielvergütung im Falle einer Zielerreichung von 200 % für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats TEUR 63 p.a., für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses TEUR 71 p.a. und für den Aufsichtsratsvorsitzenden TEUR 147 p.a., wobei der langfristige Teil der Gesamtvergütung erst nach Ende der Programmlaufzeit am 30. Juni 2024 zur Auszahlung kommt. Das Verhältnis zwischen fester Vergütung und langfristiger variabler Zielvergütung – anteilig je Geschäftsjahr – beträgt somit für die einfachen Aufsichtsratsmitglieder 47,4 % zu 52,6 %, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses 52,9 % zu 47,1 % und für den Aufsichtsratsvorsitzenden 54,5 % zu 45,5 %. Die maximale Auszahlung aus der langfristigen variablen Vergütung ist für die einfachen Mitglieder des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf den Betrag von EUR 100.000,00 und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf den Betrag von EUR 200.000,00 begrenzt.

V. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021/2022

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2021/2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Festvergütung wird (»gewährte Vergütung«) betrachtet.

Das langfristige variable Vergütungsprogramm stellt demgegenüber keine »gewährte» oder »geschuldete» Vergütung dar, da die Bonuszahlung von der Erfüllung der festgelegten Erfolgsziele am Ende der Programmlaufzeit abhängt. Angesichts des Ablaufs der Programmlaufzeit am 30. Juni 2024 wird eine etwaige Vergütung aus dem langfristigen variablen Vergütungsprogramm nach den vorstehenden Maßgaben im Rahmen des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG über das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesen.

Name Aufsichtsrat

Vergütung
Geschäftsjahr
2021/2022

Ulrich Bellgardt

80

Jens Große-Allermann

30

Stephan Kleinmann

38

Prof. Dr. Eckart Kottkamp

30

Felix Höger

30

Gesamt

208

Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Name Vorstand/Aufsichtsrat

Geschäftsjahr
2020/2021

Geschäftsjahr
2021/2022

Veränderung

Vorstand

Bernd Paulini

435

356

-18 %

Christian Auth

365

347

-5 %

Jörg Schubert

72

72

0 %

Aufsichtsrat

Ulrich Bellgardt

80

80

0 %

Jens Große-Allermann

30

30

0 %

Stephan Kleinmann

30

38

27 %

Prof. Dr. Eckart Kottkamp

30

30

0 %

Felix Höger

17

30

76 %

Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis

53

60

15 %

Jahresüberschuss der KROMI Logistik AG

-218

251

–

Alle Zahlenangaben sind, soweit nicht anders angegeben, in TEUR

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Gesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der KROMI Logistik AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021/2022 auf Vollzeitäquivalenzbasis, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt. Nach § 26j Abs. 2 EGAktG wird auf die Darstellung der Entwicklung der Vergütungen über die letzten fünf Geschäftsjahre verzichtet.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KROMI Logistik AG, Hamburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KROMI Logistik AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, den 17. Oktober 2022

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Müllensiefen
Wirtschaftsprüfer

von der Decken
Wirtschaftsprüfer

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

KROMI Logistik AG

Tarpenring 11

22419 Hamburg

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E-Mail:

info@kromi.de

Internet:

https://www.kromi.de

Ende der Mitteilung

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