EQS-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2025 in Essen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2025 in Essen, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.03.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3,
Abschnitte A bis C, der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 2025

2.

Einladung zur Hauptversammlung

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0006070006

2.

Name des Emittenten: HOCHTIEF Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 29.04.2025

2.

Beginn: 10.30 Uhr (MESZ) (entspricht 8.30 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung

4.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum: 07.04.2025

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Nachweis enthaltene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Nachweisstichtag ist Mittwoch, der 7. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ).

6.

Internetseite zur Hauptversammlung/URL:
www.hochtief.de/investor-relations/hauptversammlung

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, 29. April 2025, 10:30 Uhr (MESZ), im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Alfredstraße 236, 45133 Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet, auch während der Hauptversammlung, unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ zugänglich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ist die Hauptversammlung berechtigt, zu beschließen, dass der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende erst an einem späteren Tag fällig wird als dem dritten auf den Beschluss folgenden Geschäftstag.

Wie im Vorjahr wird eine Auszahlung der Dividende zu Beginn des Monats Juli vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von 406.430.099,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 5,23 Euro je für das Geschäftsjahr 2024
dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR 393.459.066,17

Gewinnvortrag:

EUR 12.971.032,83

Die Dividende ist am 7. Juli 2025 fällig.

Die Dividendensumme und der Gewinnvortrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 192.591.818,24 eingeteilt in 75.231.179 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 5,23 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschusses vor, zu beschließen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2025, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, bestellt.

Der Prüfungs-/Nachhaltigkeitsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wurde durch den Abschlussprüfer der HOCHTIEF Aktiengesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter www.hochtief.de über den Link www.hochtief.de/Verguetungsbericht_2024 zugänglich. Ferner werden der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sowie über entsprechende Änderungen des § 18 der Satzung

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Zuletzt erfolgte diese Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am 6. Mai 2021. Eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung erfolgte letztmalig im Jahr 2015.

Im letzten Jahrzehnt haben die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder aufgrund stetig wachsender gesetzlicher und regulatorischer Anforderungen und Verantwortlichkeiten deutlich zugenommen. Der Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat macht es daher nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung moderat zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund und auch auf Grundlage eines Marktvergleichs werden Anpassungen der Vergütungsbeträge vorgeschlagen. Das System der Vergütung soll dabei im Wesentlichen beibehalten werden. Die Überprüfung des Vergütungssystems hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben. Das geltende System hat sich vielmehr bewährt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zukünftig eine feste jährliche Vergütung von 80.000 Euro (bisher 65.000 Euro) erhalten. Die feste jährliche Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden soll unverändert das Dreifache, diejenige des Stellvertreters des Aufsichtsratsvorsitzenden und der Vorsitzenden der Ausschüsse je das Zweifache und diejenige der sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache betragen. Die Höhe des Sitzungsgeldes bleibt unverändert. Die weiter vorgeschlagene Ergänzung in § 18 Abs. 4 der Satzung hält fest, dass die neue satzungsmäßige Vergütung rückwirkend ab dem 1. Januar 2025 gelten soll.

In allen übrigen Aspekten soll die bestehende, zuletzt von der Hauptversammlung 2015 beschlossene und von der Hauptversammlung 2021 bestätigte Vergütung für den Aufsichtsrat unverändert bleiben.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System ist unter Ziffer III. „Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder“ beschrieben. Die derzeit gültige Satzung ist unter www.hochtief.de über den Link „ueber-hochtief/corporate-governance“ zugänglich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 18 der Satzung wird wie folgt geändert:

§ 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf Euro 80.000,- jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses Euro 2.000,- und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats Euro 1.500,- beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

§ 18 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

(4)

Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.

b)

Das unter Ziffer III. näher beschriebene Vergütungssystem, das in § 18 der Satzung geregelt ist, wird - einschließlich der Neufassung des § 18 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung - beschlossen.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am Montag, den 7. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Dienstag, den 22. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann innerhalb dieser Frist (Zugang maßgeblich) gemäß § 67c Absatz 1 AktG auch über Intermediäre an die oben genannte Anmeldestelle oder über die nachfolgend genannte SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen wollen, werden gebeten, sich hierzu an ihr depotführendes Institut (Letztintermediär) zu wenden, um die im Einzelfall verfügbaren Möglichkeiten zu erfragen.

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im vorgenannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

2.

Stimmrechtsvertretung

a)

Stimmrechtsvertretung durch Dritte

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Dritte, vertreten lassen und ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ heruntergeladen werden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte bis spätestens Montag, 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan oder sonstiger Weise in Textform) an die unter II.1. genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt.

Die Erteilung von Vollmachten ist gemäß § 67c Absatz 1 AktG grundsätzlich auch über Intermediäre durch Übermittlung an die Gesellschaft an die unter II.1. genannten Kontaktdaten innerhalb der vorgenannten Frist möglich.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden. Im Falle der Stimmrechtsabgabe über das internetgestützte Aktionärsportal gilt die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Eine Vollmachtserteilung (außer an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist über das internetgestützte Aktionärsportal, siehe dazu unten Ziffer 10, nicht möglich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Am Tag der Hauptversammlung steht für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und anderen diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben angegebenen Adresse bei der Anmeldestelle zu melden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investorrelations/hauptversammlung“ einsehbar.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal abgegebene Briefwahlstimmen, 2. gemäß § 67c AktG über Intermediäre, 3. per E-Mail und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

b)

Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine eindeutige Weisung erteilt, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich zum jeweiligen Beschlussgegenstand enthalten. Auch im Falle einer Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen über die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Darüber hinaus weisen wir darauf hin, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens Montag, den 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der in II.1. genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Vollmachten mit Weisungen können bis Montag, den 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal erteilt werden, siehe dazu unten Ziffer 10. Am Tag der Hauptversammlung stehen für die Erteilung, den Nachweis und den Widerruf der Bevollmächtigung auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, zur Verfügung. Nähere Einzelheiten erhalten die Aktionäre im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“. Auch der Widerruf und die Änderung von bereits erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen erklärt werden.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf sind gemäß § 67c Absatz 1 AktG grundsätzlich auch über Intermediäre durch Übermittlung an die Gesellschaft an die unter II.1. genannten Kontaktdaten innerhalb der vorgenannten Frist möglich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Vollmacht/Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmacht/Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen und unklar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c AktG über Intermediäre, 3. per E-Mail und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

3.

Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, in Schriftform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft per Post übermittelt werden:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Montag, den 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.

Die Briefwahl kann bis Montag, den 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), auch elektronisch über das internetgestützte Aktionärsportal vorgenommen werden, siehe dazu unten Ziffer 10.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Briefwahlstimmen zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung gelten auch im Fall einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das internetgestützte Aktionärsportal und 2. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Das persönliche Erscheinen des Aktionärs (oder seines Bevollmächtigten) in der Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor abgegebenen Briefwahl. Vielmehr hat der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter dann auf der Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf in der erforderlichen Form zu erklären und der Gesellschaft nachzuweisen. Am Tag der Hauptversammlung steht hierzu die Ein- und Auslasskontrolle zur Verfügung.

4.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu stellen und muss der Gesellschaft bis zum Samstag, den 29. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen sein. Ein Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): birgit.janzen@hochtief.de

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Gesellschaft ein Gegenantrag des Aktionärs gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an der unten stehenden Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zugeht. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 14. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Montag, der 14. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Alfredstraße 236
45133 Essen

E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. (3) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

7.

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und ihrer Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ einsehbar.

8.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

•

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

•

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

•

das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat;

•

der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024.

9.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 77.711.300 Stückaktien eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 77.711.300 Stimmrechte. In dieser Gesamtzahl enthalten sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

10.

Internetgestütztes Aktionärsportal

Unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ unterhält die Gesellschaft voraussichtlich ab dem 8. April 2025 ein internetgestütztes Aktionärsportal. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) unter anderem ihr Stimmrecht ausüben. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte dort mit dem Zugangscode, den sie mit ihrer Eintrittskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte bzw. im Internet unter www.hochtief.de über Link „investor-relations/hauptversammlung“.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ verfolgen. Für einen Bevollmächtigten setzt das Verfolgen per Bild- und Tonübertragung voraus, dass er vom Vollmachtgeber den mit der Eintrittskarte versendeten Zugangscode erhält. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Montag, 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 8. April 2025 bis zum Montag, 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) bis zu diesem Zeitpunkt auch etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Vor der Hauptversammlung, und zwar bis zum Montag, 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse www.hochtief.de über den Link „investor-relations/hauptversammlung“ erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 8. April 2025 bis zum Montag, 28. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ), möglich. Über das Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) auch bis zum vorgenannten Zeitpunkt eine etwaige über das Aktionärsportal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Für die Verfolgung der Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ihre Eintrittskarte, welche sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Eintrittskarte finden sich ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Das internetgestützte Aktionärsportal ist ein zusätzlicher Service für die als Präsenz-Hauptversammlung stattfindende Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Gesellschaft stellt ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) diesen zusätzlichen Service zur Verfügung, um ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären (bzw. deren Bevollmächtigten) in dem oben beschriebenen Umfang und unter den dort genannten Voraussetzungen ihre Teilhabe und Mitwirkung an der Hauptversammlung zu ermöglichen und zu erleichtern. Über das internetgestützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) ausschließlich die vorgenannten Maßnahmen ergreifen; sie können darüber insbesondere keine Gegenanträge stellen, keine Wahlvorschläge für den Aufsichtsrat unterbreiten, keine Redebeiträge, Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch keinen Widerspruch erheben. Auch wenn ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) über das internetgestützte Aktionärsportal die gesamte Hauptversammlung mit Bild und Ton verfolgen können, sind sie damit keine Teilnehmer an der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

11.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Alfredstraße 236, 45133 Essen, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und die Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 (1) S. 1 lit. f DS-GVO). Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel entweder unmittelbar von dem betreffenden Aktionär oder über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank bzw. Letztintermediär).

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft überträgt die Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) im Internet. Bei der Übertragung und im Aktionärsportal können die personenbezogenen Daten von Teilnehmern verarbeitet und den teilnahmeberechtigten Zuschauern zugänglich gemacht werden, die zuvor Anträge oder Wahlvorschläge eingereicht haben oder ein Aktionärsrecht in der Hauptversammlung ausüben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. c) DS-GVO i. V. m. §§ 67 ff., 118 ff. AktG oder, sofern die Veröffentlichung der personenbezogenen Daten der Teilnehmer rechtlich nicht erforderlich ist, Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO. Zudem ist es für den Betrieb des Aktionärsportals erforderlich, bestimmte Cookies auf dem jeweiligen Endgerät des Nutzers zu speichern. Das Setzen eines Cookies kann unterbunden werden, indem Browsereinstellungen so vorgenommen werden, dass der Browser das Speichern der Cookies nicht zulässt. Das Blockieren sämtlicher Cookies kann allerdings die Nutzung des Aktionärsportals verhindern. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 TDDDG.

Die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre (und ggf. Bevollmächtigten) ausschließlich nach Weisung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären (bzw. ihren Bevollmächtigten), die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere für das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte einsehbar. Darüber hinaus kann die Gesellschaft verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre (und ggf. der Bevollmächtigten) an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG oder der jeweiligen gesetzlichen Mitteilungspflicht oder, soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung der personenbezogenen Daten besteht, die berechtigten Interessen der Gesellschaft (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder andere Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen, sowie das Recht auf Datenübertragbarkeit. Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ebenfalls ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und ihre Bevollmächtigten den Datenschutzbeauftragten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft unter:

HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Alfredstraße 236
45133 Essen
datenschutz@hochtief.de

III.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)

Der Aufsichtsrat der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (der „Aufsichtsrat“) berät und überwacht die Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft bei.

Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und Stimmrechtsberater.

a. Zusammensetzung der Vergütung

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 18 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 80.000 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Zweifache der vorgenannten festen Vergütung eines einfachen Mitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder das Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung, Vorsitzende eines Ausschusses das Zweifache. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

cc) Sitzungsgeld

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses Euro 2.000,- und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats Euro 1.500,- beträgt.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da keine variable Vergütung gezahlt wird, beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %.

b. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8 AktG wurden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Da die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage der durch die Hauptversammlung beschlossenen Satzungsregelung erfolgt, wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt.

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Soweit dieser Beschluss die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist die Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich sowie - da die Satzung der Gesellschaft insofern eine Erleichterung hinsichtlich der erforderlichen Kapitalmehrheit bestimmt - die Mehrheit des in der Hauptversammlung bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

Vor dem Vorschlag an die Hauptversammlung überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Regelungen in der Satzung nach wie vor angemessen und marktgängig ist.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der nach der beabsichtigten Änderung durch die Hauptversammlung 2025 wie folgt lautet:

§ 18

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, die sich für jedes Mitglied auf Euro 80.000,- jährlich beläuft, sowie ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses Euro 2.000,- und pro Teilnahme an einer Sitzung eines sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats Euro 1.500,- beträgt. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen, einschließlich der etwaigen auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten je das Zweifache und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache der in Absatz 1 festgelegten festen Vergütung. Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(3)

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung zu marktüblichen Konditionen abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit deckt.

(4)

Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.

Essen, im März 2025

HOCHTIEF Aktiengesellschaft

Der Vorstand

17.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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