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15:05 Uhr, 26.03.2024

EQS-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HelloFresh SE Berlin ISIN DE000A161408
WKN A16140

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 (Eindeutige Kennung des Ereignisses: 9ae5a6798de6ee11b53000505696f23c)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 2. Mai 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung 2024

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) eingeladen („virtuelle Hauptversammlung “) . Versammlungsort im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24 / Lützowplatz 15, 10785 Berlin. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung vor Ort teilzunehmen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2024 und 2025

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung (Nachweisstichtag für die Anmeldung zur Hauptversammlung)

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und 10

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung)

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus ausgeübten virtuellen Optionen im Rahmen virtueller Aktienoptionsprogramme (VSOPs) sowie des Restricted Stock Unit Program 2019 (RSUP 2019)

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte

Bedeutung des Nachweisstichtags

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Weitere Rechte der Aktionäre

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Tagesordnung

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die oben genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der HelloFresh SE für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss der HelloFresh SE zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 311.159.797,72 wird wie folgt verwendet:

Verteilung an die Aktionäre:

EUR 0,00

Einstellung in Gewinnrücklagen:

EUR 0,00

Gewinnvortrag:

EUR 311.159.797,72

Bilanzgewinn:

EUR 311.159.797,72

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Zur Vorbereitung der Bestellung des Abschlussprüfers hat die Gesellschaft ein Auswahlverfahren nach Artikel 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse („Abschlussprüferverordnung“) durchgeführt. Im Anschluss an dieses Verfahren hat der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin vorgelegt und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin mitgeteilt. In dieser Empfehlung hat der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat schlägt im Einklang mit der Präferenz seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;

zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (nachfolgend „WpHG“)) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024; sowie

zum Abschlussprüfer für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7, 5 WpHG) im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3, 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) in Verbindung mit § 17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-Ausführungsgesetzes“) sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Rahmen der Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei mitgerechnet.

Im Juni 2023 legte Herr Stefan Smalla sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft nieder. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Amt aus, so wird gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, sofern die Hauptversammlung nicht eine andere Amtszeit für einen solchen Nachfolger festlegt. Die Amtszeit von Herrn Smalla wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor,

Herrn Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, USA, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten

für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und tragen damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Damit wird auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Roth vergewissert, dass dieser den für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere den Lebenslauf des Kandidaten, der Angaben zu anderen Mandaten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes (nachfolgend „AktG“) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex enthält, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist der ordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Er wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist dieser Einladung unter Ziffer II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023) beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 47.182.684,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I“). Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I wurden seit seiner Schaffung im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aktiver Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, aktiver und ehemaliger Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen der HelloFresh-Gruppe aus virtuellen Optionen unter virtuellen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft sowie Restricted Stock Units unter dem Restricted Stock Unit-Programm 2019 der Gesellschaft 1.462.511 Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und das Grundkapital erhöht. Der Gesellschaft steht daher die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können sowie qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden und entsprechende Zahlungsansprüche aus den (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft (vgl. zu diesen Ziffer II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023)) liquiditätsschonend bedienen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das in bestimmten Fällen einen Ausschluss des Bezugsrechts bzw. die Möglichkeit hierzu vorsieht. Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I würde der anteilige Betrag des Grundkapitals des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2024/I rund 37,1 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 geschaffene Genehmigte Kapital 2022/I in der noch gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestehenden Höhe wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 8.c) vorgeschlagenen Satzungsänderung vollständig aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss bzw. mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Mai 2027 um bis zu EUR 64.276.225,00 (in Worten: Euro vierundsechzig Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausendzweihundertfünfundzwanzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 64.276.225 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten.

A) Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ausgeschlossen, sofern die (teilweise) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt zur Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft nach Wahl der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus

(1)

erdienten (vested) und ggf. ausgeübten Restricted Stock Units, die unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2019 der Gesellschaft (Restricted Stock Unit Program 2019, „RSUP 2019“) oder

(2)

erdienten (vested) und ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016, „VSOP 2016“), dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018, „VSOP 2018“) oder dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“)

an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. jeweils deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe des RSUP 2019, des VSOP 2016, des VSOP 2018 bzw. des VSOP 2019 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche. Die Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bedarf der ausdrücklichen Zustimmung des Aufsichtsrats.

B) Überdies wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,

aa)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bb)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2024/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

cc)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs bzw. Optionspflichten als Aktionären zustünde;

dd)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften; und

ee)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

Der auf die unter A) und B) unter Ausschluss des Bezugsrechts neu ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital ist insgesamt auf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I oder, sofern geringer, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Mai 2027 um bis zu EUR 64.276.225,00 (in Worten: vierundsechzig Millionen zweihundertsechsundsiebzigtausendzweihundertfünfundzwanzig) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 64.276.225 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

(1)

erdienten (vested) und ggf. ausgeübten Restricted Stock Units, die unter dem virtuellen Aktienbeteiligungsprogramm 2019 der Gesellschaft (Restricted Stock Unit Program 2019, „RSUP 2019“) oder

(2)

erdienten (vested) und ausgeübten virtuellen Aktienoptionen, die unter dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2016 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2016, „VSOP 2016“), dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2018, „VSOP 2018“) oder dem virtuellen Aktienoptionsprogramm 2019 der Gesellschaft (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“)

B) Überdies ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und Abs. 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2024/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden; (b) der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach teilweiser oder vollständiger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 8), die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2024/I (vorstehender lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 8) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 8) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt.

Der Vorstand wird vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2025 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen 2022“) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2022 Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.394.227,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen zu gewähren (nachstehend „Ermächtigung 2022“). Zur Bedienung der unter der Ermächtigung 2022 ausgegebenen Schuldverschreibungen 2022 wurde ein Bedingtes Kapital 2022/I in Höhe von bis zu EUR 17.394.227,00 geschaffen (§ 4 Abs. 5 der Satzung). Von der Ermächtigung 2022 hat der Vorstand der Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Der Gesellschaft steht wegen der Ausgabe neuer Aktien unter Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aus (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen die Möglichkeit, Schuldverschreibungen 2022 ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können, sollen die Ermächtigung 2022 und das Bedingte Kapital 2022/I aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/I) ersetzt werden. Zusammen mit dem fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2024/I auf 12,89 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2022 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I

Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) vom 12. Mai 2022 aufgehoben. Außerdem wird das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 geschaffene Bedingte Kapital 2022/I in Höhe von EUR 17.394.227,00 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 17.319.056,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für das emittierende nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

(1)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(2)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(3)

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldnerverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;

(4)

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem lit. b)bb)(3) dieses Tagesordnungspunkts 9 zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

cc)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Bezugspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

dd)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) aufeinanderfolgenden Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b)ee) dieses Tagesordnungspunkts 9 genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

ee)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn (10) Börsenhandelstagen in Frankfurt am Main vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Wertpapierbörse Frankfurt gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (zum Beispiel auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 17.319.056,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertneunzehntausendsechsundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 17.319.056 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 bis zum 1. Mai 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 17.319.056,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen dreihundertneunzehntausendsechsundfünfzig) durch Ausgabe von bis zu 17.319.056 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2024/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam: „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 ausgegeben worden sind.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 bis zum 1. Mai 2027 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden angewiesen, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I (vorstehender lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9), die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I (vorstehender lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9) und die entsprechende Änderung der Satzung (vorstehender lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 9) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022/I eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend die Eintragung des Bedingten Kapitals 2024/I erfolgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Bedingte Kapital 2024/I und die genannte Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Zum Erwerb, zur Verwendung und Einziehung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien hat die Gesellschaft im Rahmen ihres laufenden Rückkaufprogramms seit dem 26. Oktober 2023 bisher insgesamt 4.378.837 eigene Aktien über die Börse zurückerworben. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Mai 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen unter nachstehenden lit. b) bis einschließlich lit. f) dieses Tagesordnungspunkts 10 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

Schaffung einer neuen Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Mai 2027 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch Konzernunternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder der Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten (der Erwerb gemäß (ii) im Folgenden „öffentliches Erwerbsangebot“) oder (iii) mittels eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind („Tauschaktien“), gegen Aktien der Gesellschaft (der Erwerb gemäß (iii) im Folgenden „Tauschangebot“).

aa)

Erwerb der Aktien über die Börse

Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten; eine Beschränkung börslicher Erwerbe auf den Xetra-Handel ist hiermit nicht verbunden.

bb)

Öffentliches Erwerbsangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (2) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten

Bei einem Erwerb im Weg eines öffentlichen Erwerbsangebots kann die Gesellschaft einen festen Erwerbspreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) festlegen, innerhalb der sie bereit ist, Aktien zu erwerben. In dem öffentlichen Erwerbsangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Kaufpreisspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Der Kaufpreis wird im Fall einer Kaufpreisspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Verkaufspreise und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot der Gesellschaft darf der angebotene Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den volumengewichteten Durchschnittskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Im Fall einer Anpassung der Kaufpreisspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Kaufangebots oder der Verkaufsaufforderung der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Kaufangebot oder die Verkaufsaufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.

cc)

Tauschangebot, das heißt Erwerb der Aktien (1) mittels eines öffentlichen Angebots auf Tausch von liquiden Aktien oder (2) einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch von liquiden Aktien, die jeweils zum Handel an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zugelassen sind.

Bei einem Erwerb im Weg eines Tauschangebots kann die Gesellschaft entweder ein Tauschverhältnis oder eine entsprechende Tauschspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Dabei kann eine Barleistung als ergänzende Zahlung oder zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erfolgen. In dem Tauschangebot kann die Gesellschaft eine Frist für die Annahme oder Abgabe des Angebots und die Möglichkeit und die Bedingungen für eine Anpassung der Tauschspanne während der Frist im Fall nicht nur unerheblicher Kursveränderungen festlegen. Das Tauschverhältnis wird im Fall einer Tauschspanne anhand der in den Annahme- bzw. Angebotserklärungen der Aktionäre genannten Tauschverhältnisse und/oder sonstigen Angaben und des nach Beendigung der Angebotsfrist vom Vorstand festgelegten Erwerbsvolumens ermittelt.

(1)

Bei einem Tauschangebot der Gesellschaft darf das angebotene Tauschverhältnis oder die Tauschspanne den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

(2)

Bei einer Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Angeboten auf den Tausch von liquiden Aktien darf das auf der Basis der abgegebenen Angebote ermittelte Tauschverhältnis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie der Gesellschaft den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Zur Berechnung ist hierbei jeweils der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse einer Tauschaktie und einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) oder an einem (anderen) organisierten Markt im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes an den letzten fünf (5) Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots anzusetzen. Im Fall einer Anpassung der Tauschspanne durch die Gesellschaft wird auf die letzten fünf (5) Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.

Das Volumen des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionären zum Tausch angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Tauschangebots oder der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots überschreiten, erfolgt die Berücksichtigung oder die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft. Es kann aber vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu einhundert (100) angebotenen Aktien je Aktionär bevorrechtigt erworben werden. Das Tauschangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Tauschangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Ermächtigung des Vorstands zur Veräußerung und sonstigen Verwendung bereits gehaltener und erworbener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien sowie die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre auch in folgender Weise zu verwenden:

aa)

Sie können eingezogen und das Grundkapital der Gesellschaft um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabgesetzt werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung einschließlich der Herabsetzung des Grundkapitals eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann die Aktien auch im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals einziehen, so dass sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Vorstand zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

bb)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie Organmitgliedern der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln, Inhabern von Erwerbsrechten, insbesondere aus (von den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft) ausgegebenen Call-Optionen, Inhabern von Zahlungsansprüchen aus virtuellen (Aktien-)Optionen, Restricted Stock Units oder anderen (Mitarbeiter-)Beteiligungsinstrumenten (sofern ein Wahlrecht der Gesellschaft zur Bedienung in Aktien besteht und die Gesellschaft dieses geltend macht), die von der Gesellschaft, den Rechtsvorgängerinnen der Gesellschaft oder deren Tochtergesellschaften im Rahmen von (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen ausgegeben werden oder wurden, zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb angeboten und übertragen werden, wobei es ausreicht, dass von den Berechtigten (z.B. unter Einschaltung eines Treuhänders oder anderen Dienstleisters) wirtschaftliches Eigentum erworben wird. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen Einzelheiten festlegt (siehe nachstehenden lit. e)).

cc)

Sie können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, aufgrund von Zusagen im Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis übertragen werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

dd)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und auf diese übertragen werden. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit jeweils ausgeschlossen.

ee)

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft veräußert werden, den Börsenpreis einer Aktie der Gesellschaft zum Veräußerungszeitpunkt nicht wesentlich unterschreitet (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

ff)

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Insgesamt dürfen die aufgrund der Ermächtigungen unter vorstehenden lit. d) ee) und ff) verwendeten Aktien, soweit sie in entsprechender Anwendung des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis) verwendet werden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorstehenden Ermächtigungen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die von der Gesellschaft bereits gehaltenen sowie die aufgrund der Ermächtigung unter vorstehenden lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zur Ausgabe an den Vorstand der Gesellschaft nach Maßgabe der unter lit. d) bb) oder dd) enthaltenen Bestimmungen zu verwenden.

Sonstige Regelungen

Die vorstehend unter lit. d) und lit. e) aufgeführten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen, ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter vorstehendem lit. d) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihr nachgeordneter Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. d) bb) bis lit. ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. d) bb) bis ff) und lit. e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung (Nachweisstichtag für die Anmeldung zur Hauptversammlung)

Mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 hat der Gesetzgeber die Formulierung betreffend den Nachweisstichtag für die Anmeldung zur Hauptversammlung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte angeglichen. Danach ist nunmehr nicht mehr auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, sondern den Geschäftssschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung abzustellen. Die Satzung soll an die geänderte Gesetzesformulierung angepasst werden.

Derzeit lautet § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wie folgt:

„Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

„Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“

Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 3 der Satzung unverändert.

Der Vorstand wird ermächtigt, die Satzungsänderung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.

Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten 6, 7, 8, 9 und 10

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Herr Michael Roth, wohnhaft in Seattle, Washington, USA, selbständiger Berater und Mitglied in mehreren Verwaltungsräten

Michael Roth wurde 1966 in Fulda, Deutschland, geboren. Herr Roth schloss sein Studium an der Universität Tübingen im Jahr 1994 mit einem Diplom in Chemie ab. Herr Roth arbeitete von 1999 bis 2019 in verschiedenen Positionen bei Amazon in Deutschland, den USA, dem Vereinigten Königreich, China und Luxemburg. Zunächst war er von Juli 1999 bis Juni 2001 als Area Manager / Operations Manager für Amazon.de in Regensburg und Bad Hersfeld tätig. Von Juli 2001 bis Dezember 2004 war er Senior Operations Manager Inbound bzw. Outbound an einem Standort in den USA bzw. dem Vereinigten Königreich, wo er durch Verbesserungen der Software und Änderungen in den Abläufen die Lagerkapazitäten signifikant ausbauen bzw. die Produktivität erheblich steigern konnte. Zwischen Dezember 2004 und April 2007 arbeitete er als General Manager im LTN1 Marston Gate Fulfillment Center im Vereinigten Königreich, wo er die Performance des Standorts im Jahr 2006 zu einer der fünf besten weltweit entwickelte. Im Dezember 2006 wurde er bis Oktober 2007 zum Regional Director UK Fulfillment und zugleich ab April 2007 zum Regional Director China Fulfillment. Als Director, Supply Chain Europe wechselte er im Oktober 2007 nach Luxemburg, wo er u.a. den strategischen Ausbau des externen Fulfillment-Netzwerks sowie die strategische und taktische Kapazitäts- und Inventarplanung verantwortete. Im Dezember 2008 übernahm er als Vice President, Supply Chain Operations North America die Supply-Chain-Verantwortung für den Bereich North America Retail mit einem Netzwerk von mehr als 25 Standorten. Im März 2010 wurde er bis zum Januar 2012 zum Vice President, Supply Chain & Transportation Operations North America, wodurch er verantwortlich war für die langfristige Kapazitätsplanung einer $ 25 Mrd. physischen Retail-Organisation mit einer Budgetverantwortlichkeit für jährliche Transportausgaben in Höhe von $ 4 Mrd. für Eingänge von Lieferanten. Anschließend übernahm er die Position des Vice President, North American Operations, in der er die operative Verantwortung für mehr als 60 Fulfillment und Sortierstandorte sowie Transport- und Lieferkettentätigkeiten für eine $ 45 Mrd. Retail-Organisation trug. Zuletzt wurde er im Januar 2016 zum Vice President, Global Customer Fulfillment mit vollständiger Budgetverantwortlichkeit für Fulfillment, Transport und Lieferkettentätigkeiten in Europa, Indien, Japan und Nord- und Südamerika. Diese Position hatte er bis zu seinem Ausscheiden bei Amazon im Juli 2019 inne. Seither ist er selbständig tätig und Mitglied mehrerer Verwaltungsräte.

Herr Roth ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Herr Roth ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•

Inpost S.A., Warschau, Polen (director (nicht geschäftsführender Direktor));

•

Fleetpride, Dallas, Texas, USA (director (nicht geschäftsführender Direktor));

•

Rent the Runway, New York, New York, USA (director (nicht geschäftsführender Direktor)); und

•

OnTrac, Vienna, Virginia, USA (director (nicht geschäftsführender Direktor)).

Derzeit bestehen die folgenden weiteren wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Roth im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex:

•

Selbständiger Berater

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Roth einerseits und den Gesellschaften des HelloFresh SE-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der HelloFresh SE beteiligten Aktionär andererseits.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht der HelloFresh SE (auch die „Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr 2023 folgt den Bestimmungen des § 162 AktG. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat erarbeitete und vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 regelt, verabschiedet (siehe näher dazu Abschnitt b)). Ferner hat der Aufsichtsrat im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2022 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder („Vergütungssystem 2022“) beschlossen, das u.a. folgende wesentliche Änderungen enthielt:

•

Einführung finanzieller Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung in Form von Restricted Stock Units („RSUs“);

•

Streichung des Ermessens des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele für die kurzfristige variable Vergütung oder für die langfristige variable Vergütung in Form von Virtual Stock Options („Virtuelle Optionen“);

•

Beschränkung der Möglichkeit, sonstige Leistungen zu gewähren, sowie Ausschluss der Gewährung von Sondervergütungen für außerordentliche Leistungen; und

•

Einführung ausdrücklicher Höchstgrenzen für die kurzfristige variable Vergütung und für die langfristige variable Vergütung zusätzlich zu der auf die Gesamtvergütung bezogenen Begrenzung (Maximalvergütung).

Das Vergütungssystem 2022 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2022 mit 94,66 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Seit der Gründung der Gesellschaft setzt sich die Vergütung des Vorstands aus einer variablen und einer fixen Vergütungskomponente zusammen. Dabei wurden bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütungsstruktur und -elemente die verschiedenen Wachstumsstadien der Gesellschaft berücksichtigt. In der Phase nach der Unternehmensgründung wurden den Mitgliedern des Vorstands (damals Geschäftsführern) Call-Optionen gewährt, deren Ausübungspreis im Wesentlichen dem Preis der zu den damaligen Zeitpunkten durchgeführten privaten Finanzierungsrunden der Gesellschaft entsprach. Mit dem weiteren Unternehmenswachstum wurden die beiden allgemeinen Beteiligungsprogramme der Gesellschaft, das Virtuelle Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program) und das Restricted Stock Unit Program eingeführt und bilden seitdem die Grundlage für die variable Vergütungskomponente des Vorstands (zu den einzelnen Programmen (VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019 und RSUP 2019), vgl. die Ausführungen in den Abschnitten a)bb)(2) und a)cc)(3)).

Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand Dominik Richter, Thomas Griesel, Christian Gärtner und Edward Boyes an. Ihre Vorstandsanstellungsverträge vom 17. Mai 2021 mit Laufzeit bis zum 30. April 2026 sowie die Änderungsverträge vom 11. Juli 2022 bleiben nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2022 unberührt. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands richtete sich somit nicht nach dem Vergütungssystem 2022. Dies gilt bis zum Abschluss neuer Vorstandsanstellungsverträge auch für etwaige zukünftige Vergütungssysteme.

Bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts wurde berücksichtigt, dass die in den letzten beiden Jahren nach § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 nicht gebilligt wurden. Die dabei von Stimmrechtsberatern und Investoren vorgebrachte Kritik bezog sich vor allem auf die im Geschäftsjahr 2021 und 2022 angewandte Vergütungspraxis und in geringerem Maße auf die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung in den Vergütungsberichten selbst. In Umsetzung dessen wurde die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung in gewissem Umfang angepasst, der grundsätzliche Aufbau des Vergütungsberichts aber beibehalten. Insbesondere wurden auf die beschriebene Kritik hin bereits im letzten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zusätzliche Schaubilder sowie Erläuterungen zu Veränderungen der Vergütung im Jahresvergleich aufgenommen, die auch in diesem Vergütungsbericht beibehalten wurden.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

aa)

Grundsätzliche Merkmale der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor allem an zwei wichtigen Zielen: (1) einer starken Gewichtung der Gesamtvergütung in Richtung einer langfristigen leistungs- und aktienkursabhängigen Vergütungskomponente, deren Ziel es ist, eine größtmögliche Interessensübereinstimmung zwischen langfristiger Unternehmenswertsteigerung und Vorstandsvergütung herzustellen, sowie (2) einem klaren „Co-ownership“-Ansatz, wonach sämtliche Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, in signifikantem Umfang in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Um die genannten Ziele effektiv umzusetzen und sicherzustellen, dass sich die Gesamtvergütung der Vorstände im Rahmen der Vergütung vergleichbarer Unternehmen hält, hat sich der Aufsichtsrat auch im Vorfeld der Erstellung des Vergütungssystems 2022 vom Vergütungsspezialisten hkp Deutschland GmbH („hkp“) beraten lassen, der unter anderem ein Benchmarking der Vorstandsvergütung, inklusive der einzelnen Komponenten, mit einer Gruppe von internationalen Vergleichsunternehmen („Industry Peer Group“) vorgenommen hat. Dabei sind stichtagsbezogene Unterschiede innerhalb der Vergleichsgruppe in Bezug auf Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung berücksichtigt worden.

Die Vergleichsgruppe bestand aus den folgenden Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Internet- und Essens- oder Lebensmittellieferdienste aus dem In- und Ausland (Industry Peer Group):

•

Adyen

•

Deliveroo

•

Shopify

•

Auto1

•

Delivery Hero

•

Spotify

•

ASOS

•

Doordash

•

Stitch Fix

•

Boohoo

•

Etsy

•

Uber

•

Booking

•

Just Eat Takeaway

•

Wayfair

•

Carvana

•

Ocado Group

•

Zalando

•

Chegg

•

Roku

•

Chewy

•

Scout24

Daneben wurde ein sektorenübergreifender Vergleich mit den Mitgliedern der wichtigsten deutschen Aktienindizes DAX und MDAX durchgeführt. Im Hinblick auf die internationale Ausrichtung der Gesellschaft und die USA als größtem Markt des HelloFresh-Konzerns wird als relevante Vergleichsgruppe primär die spezifische Industry Peer Group herangezogen und Vergleichsaussagen beziehen sich auf diese.

Nach dem von dem Vergütungsberater hkp erarbeiteten Benchmarking lag das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden Dominik Richter in den unteren 20 % und das Grundgehalt der übrigen Vorstandsmitglieder im Mittelfeld (6. Dezil) der Industry Peer Group. Die Gesamtvergütung des Vorstandsvorsitzenden lag etwa in der Mitte der Industry Peer Group, während die Gesamtvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder etwas unterhalb der Mitte der Industry Peer Group einzuordnen war. Insgesamt lag die Vergütung sämtlicher Vorstandsmitglieder unterhalb des Rangs, den HelloFresh aufgrund seines damaligen Umsatzes, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung relativ zu der Industry Peer Group einnahm.

Durch die Aufteilung der Vergütung in (i) eine vergleichsweise moderate Festvergütung, (ii) eine kurzfristige variable Vergütung in Form von RSUs und (iii) eine erfolgsabhängige langfristige variable Vergütung in Form von Virtuellen Optionen, die den Großteil der Gesamtvergütung ausmacht, schafft das Vergütungssystem einen Anreiz für eine ergebnisorientierte und nachhaltige Unternehmensführung. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Leistung des Gesamtvorstands, der Position der einzelnen Vorstandsmitglieder und dem Geschäftserfolg der Gesellschaft. Zudem hängt der Wert der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder direkt vom Aktienkurs der Gesellschaft bei Auszahlung ab und verknüpft hierdurch die Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionäre. Die Integration von nichtfinanziellen Zielen aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung („ESG-Ziele“) als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert zudem ein ESG-fokussiertes und -zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre sowie die Umwelt im Ganzen an.

Die nachfolgende Graphik fasst die verschiedenen Komponenten der Vorstandsvergütung zusammen, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit eines Aufsichtsratsbeschlusses vom 15. April 2021 verwendet werden:

(Stand 31.12.2023)

bb)

Vergütungsbestandteile im Detail

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bildet die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Grundgehalt und Nebenleistungen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht aus RSUs; die langfristige variable Vergütung besteht aus Virtuellen Optionen.

(1)

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein individualvertraglich vereinbartes Grundgehalt, das in der Regel in zwölf gleichen Raten zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Als Nebenleistung erhalten die Vorstandsmitglieder die Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung. Bei dem im Ausland lebenden Vorstandsmitglied Edward Boyes werden die Nebenleistungen den entsprechenden nationalen (insbesondere regulatorischen) Besonderheiten angepasst. Grundsätzlich zahlt die Gesellschaft bei im Ausland lebenden Vorstandsmitgliedern nach Maßgabe der anwendbaren gesetzlichen Regelungen die Arbeitgeberbeiträge - sofern erforderlich - in die ausländische Kranken- und Pflegeversicherung des Vorstandsmitglieds ein, zusammen höchstens jedoch bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der deutschen gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie etwaige gesetzlich zwingend vorgeschriebene Arbeitgeberbeiträge zur ausländischen Rentenversicherung.

Freiwillige Pensionszusagen zugunsten der Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Zudem erstattet die HelloFresh SE dem Vorstand Spesen und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der ordnungsgemäßen Erfüllung seiner Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft aufzubringen sind.

Sonstige Leistungen

Abgesehen von den in diesem Vergütungsbericht genannten sonstigen Leistungen hat keines der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 sonstige Leistungen im Sinne von Nebenbezügen, wie etwa geldwerte Vorteile aus Fahrzeugnutzung, Zuschüsse zu Sicherheitseinrichtungen oder Ähnliches, erhalten. Aufwendungsersatz, den die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern aufgrund von Spesen und sonstigen Aufwendungen gewährte, die bei den Vorstandsmitgliedern im Zusammenhang mit der ordnungsgemäßen Erfüllung ihres Vorstandsanstellungsvertrages angefallen sind, fallen nicht unter die sonstigen Leistungen in diesem Sinne.

(2)

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder der HelloFresh SE setzt sich aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den RSUs, sowie einem langfristig orientierten Vergütungsbestandteil, den Virtuellen Optionen, zusammen. Der Gesamtzuteilungsbetrag für die variable Vergütung ist mit jedem Vorstandsmitglied vertraglich vereinbart und wird grundsätzlich zu 25 % auf RSUs und zu 75 % auf Virtuelle Optionen aufgeteilt. Für die letzten beiden vollen Geschäftsjahre eines Vorstandsanstellungsvertrags kann der Aufsichtsrat allerdings auch entscheiden, den Gesamtzuteilungsbetrag der variablen Vergütung in Höhe von bis zu 40 % auf RSUs und bis zu 60 % auf Virtuelle Optionen zu allokieren; die bestehenden Vorstandsanstellungsverträge sehen für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 eine Aufteilung von 40 % auf RSUs und 60 % auf Virtuelle Optionen vor.

Die Auszahlung der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile hängt von der Erreichung finanzieller Ziele (Umsatzerlöse und AEBITDA) und nichtfinanzieller Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) ab und leistet dadurch einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der HelloFresh SE und des HelloFresh-Konzerns. Durch die Gewährung des weit überwiegenden Teils der Ziel-Gesamtvergütung als langfristig orientierte, variable Vergütung gewährleistet der Aufsichtsrat einen sehr weitgehenden Interessengleichlauf zwischen den langfristigen Interessen der Aktionäre der Gesellschaft und denjenigen des Vorstands.

Das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds wirkt sich wie folgt aus: im Fall der vorzeitigen Amtsniederlegung und einer Anschlusstätigkeit bei einem direkten Wettbewerber innerhalb von 12 Monaten oder einem Widerruf der Vorstandsbestellung bei Vorliegen von Gründen, die eine außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB rechtfertigen würden, (sogenannter bad leaver) entfallen sämtliche RSUs und sämtliche nicht ausgeübte Virtuelle Optionen ersatzlos, unabhängig davon, ob sie bereits erdient wurden. In allen übrigen Fällen (sogenannter good leaver) behält das Vorstandsmitglied bereits erdiente RSUs und Virtuelle Optionen unter Fortgeltung der Programmbedingungen; noch nicht erdiente RSUs und Virtuelle Optionen entfallen ersatzlos.

Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

Den Mitgliedern des Vorstands werden als kurzfristige variable Vergütung RSUs unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Restricted Stock Unit Program („RSUP 2019“) gewährt, welche grundsätzlich 25 % der variablen Zielvergütung ausmachen.

Die Anzahl der zu gewährenden RSUs wird ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die RSUs entfällt, durch den Wert einer Aktie der Gesellschaft am Gewährungstag, der im jeweiligen typischerweise jährlichen Gewährungsvertrag festgelegt wird („Gewährungstag“), geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wird. Der Wert einer Aktie der HelloFresh SE am Gewährungstag entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der HelloFresh SE im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen, die dem Gewährungstag vorausgehen.

RSUs werden bisher unabhängig von spezifischen Leistungskriterien ein Jahr nach dem Gewährungstag unverfallbar und berechtigen ohne weitere Ausübung zum Erhalt einer Auszahlung; für Neuverträge oder bei Verlängerung bestehender Verträge sieht das Vergütungssystem 2022 demgegenüber vor, dass die RSUs nur dann unverfallbar werden, wenn spezifische Leistungskriterien erfüllt werden. Dabei kann die Gesellschaft nach ihrem Ermessen statt einer Geldzahlung Aktien der Gesellschaft übertragen. Die Höhe der Zahlung richtet sich nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Handelstagen nach Veröffentlichung des nächsten auf das Erreichen der Unverfallbarkeit folgenden Finanzberichts.

Die Auszahlung der RSUs erfolgt grundsätzlich ohne weitere Ausübung im auf die Unverfallbarkeit folgenden Auszahlungsfenster.

Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

Die langfristige variable Vergütung unter dem bei der Gesellschaft bestehenden Virtuellen Aktienoptionsprogramm (Virtual Stock Option Program 2019, „VSOP 2019“) macht grundsätzlich 75 % der gesamten variablen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder aus. Die Struktur der im Berichtszeitraum ausgegebenen langfristigen variablen Vergütung in Form von Virtuellen Optionen ist in der nachfolgenden Illustration zusammengefasst, wobei ESG-Ziele als zusätzliche Leistungskriterien bei der Gewährung der langfristigen variablen Vergütung seit eines Aufsichtsratsbeschlusses vom 15. April 2021 verwendet werden:

* Die dargestellten Erfolgsziele werden auf alle seit 15. April 2021 gewährten Tranchen Virtueller Optionen angewendet.

Die Anzahl der zu gewährenden Virtuellen Optionen wird grundsätzlich ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag geteilt wird. Als Ausübungspreis wird der durchschnittliche Schlusskurs der letzten zehn Handelstage vor dem Gewährungstag oder der Schlusskurs am Gewährungstag zugrunde gelegt. Alternativ sieht das Vergütungssystem 2022 statt der Heranziehung des Optionswerts bzw. (durchschnittlichen) Schlusskurses der letzten zehn Handelstage vor dem bzw. am Gewährungstag die Anwendung eines in dem jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrag festgelegten Werts einer Virtuellen Option bzw. festen Ausübungspreises vor.

Die endgültige Anzahl ausübbarer Virtueller Optionen ist vom Erreichen bestimmter Erfolgsziele (Performance Targets) (siehe Abschnitt a)cc)(2)) abhängig. Diese Erfolgsziele werden durch den Aufsichtsrat im Grundsatz im vierten Quartal des dem Jahr der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres festgelegt. Im Zusammenhang mit dem deutlich stärker als erwarteten Wachstum des neuen Ready-to-Eat-Bereichs der HelloFresh-Gruppe, das aufgrund der Natur der Fertiggerichtherstellung deutlich höhere Lebensmittelabfälle und CO2-Emissionen als der klassische Bereich Kochboxen aufweist, hat der Aufsichtsrat beschlossen, die ESG-Ziele für ab dem Geschäftsjahr 2023 auszugebende Virtuelle Optionen getrennt nach den Bereichen Kochboxen und alle anderen Bereiche (Other) mit einer umsatzabhängigen Gewichtung zu bewerten, um so eine bessere Steuerbarkeit und Erfolgskontrolle zu ermöglichen.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Zuteilung neuer Virtueller Optionen am 1. Februar 2023 in einer einzigen Tranche. Die Erfolgsziele für die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Virtuellen Optionen wurden vom Aufsichtsrat im Januar 2023 vor der Gewährung an die Mitglieder des Vorstands festgelegt und beziehen sich auf Umsatzerlös-, AEBITDA- und ESG-Ziele für 2025. Bei der Festlegung der finanziellen Ziele hat der Aufsichtsrat vor allem die zum Zeitpunkt der Festlegung vom Vorstand kommunizierten mittelfristigen strategischen Ziele für Umsatzerlöse und AEBITDA sowie den bestehenden Analystenkonsensus für 2025 als Benchmark berücksichtigt. Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Virtuellen Optionen dar:

Erfolgsziel

Gewichtung (%)

100 % Zielerreichung

Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe
(in Mio. EUR)

10.000

AEBITDA der HelloFresh-Gruppe
(in Mio. EUR)

900

Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe
(in g)

10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes)

Bereich Kochboxen
0,26 g
Alle anderen Bereiche (Other)
0,90 g

CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe
(in g)

10 (Gewichtung der beiden Bereiche erfolgt in Abhängigkeit des jeweiligen Umsatzes)

Bereich Kochboxen
1,70 g
Alle anderen Bereiche (Other)
10,50 g

Etwa drei Jahre nach dem Gewährungstag ermittelt der Aufsichtsrat den Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele und die daraus resultierende Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad, der sich maximal auf 100 % beläuft, multipliziert. Mithin ist die endgültige Zahl Virtueller Optionen auf 100 % der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen begrenzt (Obergrenze). Der Wert einer Virtuellen Option ist hierdurch nicht begrenzt.

Die folgende Tabelle stellt die für alle Vorstandsmitglieder geltenden finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Virtuellen Optionen dar, deren Zielerreichung der Aufsichtsrat zuletzt wie folgt ermittelt hat:

Erfolgsziel

Gewichtung (%)

100% Zielerrei-chung

Ziel-erreichung
in %

Januar-Tranche

September-Tranche

Umsatzerlöse der HelloFresh-Gruppe
(in Mio. EUR)

5.226

100

AEBITDA der HelloFresh-Gruppe
(in Mio. EUR)

523

85,61

Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe
(in g)

0,30 g

100

CO2-Emissionen pro Euro Umsatz der HelloFresh-Gruppe
(in g)

2,57 g

100

Nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ab dem Gewährungstag sind Virtuelle Optionen innerhalb von sechs Jahren ausübbar. Bei Ausübung entsteht ein Zahlungsanspruch des Berechtigten in Höhe desjenigen Betrags, um den der durchschnittliche XETRA-Schlusskurs der HelloFresh SE-Aktie an den zehn Handelstagen des Ausübungszeitraums, in dem Virtuelle Optionen ausgeübt werden, den Ausübungspreis übersteigt. Die Erfüllung des Zahlungsanspruchs erfolgt nach Wahl der Gesellschaft durch Geldzahlung oder ganz oder teilweise durch Lieferung neuer oder eigener Aktien der Gesellschaft.

cc)

Individuelle Vergütung im Geschäftsjahr 2023

(1)

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Ehemaligen Vorstandsmitgliedern wurde im Berichtszeitraum keine Vergütung gewährt oder geschuldet. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied faktisch zugeflossen (Zahlungsorientierung) ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Bei Vergütungselementen mit Erfüllungswahlrecht für die Gesellschaft (Cash oder Equity) richtet sich die Klassifizierung nach der handelsrechtlichen Einordnung.

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)

Dominik Richter (Group CEO)

Thomas Griesel (CEO International)

Christian Gärtner (CFO)

Edward Boyes (Chief Commercial Officer)

Fixe Vergütung

150.000,00

500.000,00

500.324,36

Grundgehalt

150.000,00

500.000,00

500.324,36

Nebenleistungen und Versicherungen*

Variable Vergütung

379.787,68

156.617,64

163.185,08

Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)**

379.787,68

156.617,64

163.185,08

Langfristige variable Vergütung

Gesamtvergütung

529.787,68

656.617,64

663.509,44

Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung***

28,31 % / 71,69 %

76,15 % / 23,85 %

75,41 % / 24,59 %

Nicht enthalten sind Leistungen in Höhe der Hälfte der monatlich erstattungsfähigen Beiträge zur deutschen Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des jeweils gültigen Höchstbetragssatzes in der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie Auslagenersatz, die jeweils keine Vergütung darstellen.

Bezieht sich auf die Auszahlung von Ansprüchen aus im Geschäftsjahr 2022 zugeteilten RSUs: Dominik Richter: 21.628 RSUs, Thomas Griesel: 8.919 RSUs, Christian Gärtner: 8.919 RSUs, Edward Boyes: 9.293 RSUs. Zu im Laufe des Berichtsjahrs 2023 neu zugeteilten RSUs siehe die folgende Tabelle sowie Abschnitt a)cc)(3).

***

Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (clawback), wurde im Geschäftsjahr 2023 kein Gebrauch gemacht.

Ergänzend gibt die unten folgende Tabelle einen Überblick über die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 und ihre Komponenten. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile eines Jahres für den Fall einer einhundertprozentigen Zielerreichung zusammen. Je nach Zielerreichung und Entwicklung der HelloFresh SE-Aktie können sich die tatsächlich ausgezahlten Beträge von den dargestellten Zielbeträgen unterscheiden. Anders als bei der gewährten und geschuldeten Vergütung handelt es sich bei der in der folgenden Tabelle dargestellten variablen Vergütung um Zielwerte für im Berichtszeitraum neu zugeteilte Restricted Stock Units unter dem RSUP 2019 und neu zugeteilte virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019, die jedoch im Geschäftsjahr 2023 weder zu einem Zahlungseingang bei den Vorstandsmitgliedern führten noch fällig wurden. Hinsichtlich der RSUs kam es bzw. wird es voraussichtlich im Jahr 2024 zu einer Auszahlung kommen, die als gewährte Vergütung im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ausgewiesen werden wird. Die Virtuellen Optionen werden vorbehaltlich der Erreichung der jeweiligen Erfolgsziele frühestens mit Ablauf der vierjährigen Wartezeit im Jahr 2027 ausübbar:

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)

Dominik Richter (Group CEO)

Thomas Griesel (CEO International)

Christian Gärtner (CFO)

Edward Boyes (Chief Commercial Officer)*

Ziel-Gesamtvergütung (bei 100 % Zielerreichung)

5.000.000,00

2.500.000,00

2.501.621,80

Fixe Vergütung

150.000,00

500.000,00

500.324,36

Grundgehalt

150.000,00

500.000,00

500.324,36

Nebenleistungen und Versicherungen**

Variable Vergütung

4.850.000,00

2.000.000,00

2.001.297,44

Kurzfristige variable Vergütung (RSUs)

1.212.500,00

500.000,00

500.324,36

Langfristige variable Vergütung (Virtuelle Optionen)

3.637.500,00

1.500.000,00

1.500.973,08

Verhältnis der fixen zur variablen Vergütung***

3,00 % / 97,00 %

20,00 % / 80,00 %

Die Vergütung ist in Pfund Sterling (GBP) vereinbart. Die hier in EUR ausgewiesene Vergütung enthält daher Währungsumrechnungseffekte.

***

Ausgewiesen als Anteil der fixen / variablen Vergütung an der Gesamtvergütung.

Die Ziel-Gesamtvergütung, die gezahlte fixe Vergütung und die neu zugeteilte variable Vergütung entsprechen den Vereinbarungen aus den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen, die nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG von dem Vergütungssystem 2022 unberührt blieben. Sie entsprechen gleichzeitig auch in vielen Punkten den Vorgaben des Vergütungssystems 2022, weichen aber insbesondere in den nachfolgend genannten Punkten von diesem ab: 1. Einem Überschreiten der in dem Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung (für ein Geschäftsjahr EUR 14.000.000 für den Vorstandsvorsitzenden und EUR 11.000.000 jeweils für die übrigen Vorstandsmitglieder) kommt keine Bedeutung zu, da eine solche Begrenzung in den relevanten Vorstandsanstellungsverträgen nicht vorgesehen und somit in den jeweiligen Zuteilungsvereinbarungen nicht enthalten ist. Eine Überschreitung der im Vergütungssystem 2022 vorgesehenen Maximalvergütung ist nur bei einer langfristig sehr positiven Entwicklung des Kurses der HelloFresh-Aktie aufgrund der kursabhängigen variablen Vergütung möglich. 2. Die im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten Virtuellen Optionen und RSUs entsprechen noch nicht den mit dem überarbeiteten Vergütungssystem 2022 eingeführten Änderungen (die RSUs unterliegen keinen Erfolgszielen, hinsichtlich der Virtuellen Optionen besteht ein Ermessen des Aufsichtsrats zur Herabsetzung der Erfolgsziele und hinsichtlich der Virtuellen Optionen und RSUs bestehen keine separaten Vergütungshöchstgrenzen). Diese Abweichungen betreffen auch die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung.

(2)

Erfolgsziele und Zielerreichung

Die Ausübung Virtueller Optionen ist an finanzielle und seit eines Aufsichtsratsbeschlusses vom 15. April 2021 zusätzlich an nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) geknüpft. Für die Auszahlung von Ansprüchen aus RSUs bestanden im Berichtszeitraum keine Erfolgsziele.

Die finanziellen Leistungskriterien entsprechen den wichtigsten Kennzahlen, auf deren Basis der Kapitalmarkt die Gesellschaft bewertet. Diese sind (i) Umsatzerlöse und (ii) bereinigtes Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen, Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Wertminderungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte („AEBITDA“) des HelloFresh-Konzerns. Die Definitionen Umsatzerlöse und AEBITDA stimmen jeweils mit denjenigen Definitionen überein, die von der Gesellschaft in ihrem Geschäftsbericht für das Jahr 2023 veröffentlicht wurden. Danach werden Umsatzerlöse nach Auslieferung der Produkte an den Kunden erfasst und entsprechen den Forderungen für gelieferte Waren, abzüglich Werbenachlässen, Gutschriften, Rückerstattungen und Umsatzsteuer. Das AEBITDA wird ermittelt, indem das EBITDA um Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung, Sondereffekte und auf Segmentebene zusätzlich um Holdingkosten bereinigt wird. Die Sondereffekte bestehen aus Aufwendungen und Erträge, die nach Ansicht von HelloFresh nicht regelmäßig wiederkehrender Natur sind. Dazu gehören unter anderem Aufwendungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, Kosten im Zusammenhang mit Reorganisationen und Umstrukturierungen, bestimmte Rechtskosten sowie Kosten, die sich auf frühere Perioden beziehen. Holdingkosten werden von der HelloFresh SE (die Holding) für Leistungen mit einem hohen Mehrwert und für die Nutzung der geistigen Eigentumsrechte von HelloFresh in Rechnung gestellt. Die langfristige Steigerung der finanziellen Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA wird durch die konsequente Umsetzung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft erreicht und ist somit der relevanteste Maßstab des langfristigen Erfolgs der Gesellschaft. Die Umsatzerlöse sind ein Indikator für die Nachfrage nach den Produkten des HelloFresh-Konzerns und ein wichtiger Faktor bei der langfristigen Steigerung des Unternehmenswerts. Das AEBITDA ist ein Indikator in der Bewertung der zugrundeliegenden operativen Rentabilität. Der langfristige Fokus auf diese finanziellen Leistungskriterien fördert eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung und schafft eine Übereinstimmung der Ziele der Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre. Diese Interessensgleichheit hat der Aufsichtsrat außerdem sichergestellt, indem die langfristige Steigerung des Aktienkurses der HelloFresh SE die Höhe des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung bestimmt.

Zusätzlich zu den finanziellen Leitungskriterien macht der Aufsichtsrat seit eines durch ihn erfolgten Beschlusses vom 15. April 2021 die Ausübung Virtueller Optionen von der Erreichung der folgenden ESG-Ziele als nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängig: (i) Reduktion der von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produzierten Lebensmittelabfälle, die auf Mülldeponien oder durch Verbrennung entsorgt werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns („Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz“) und (ii) Reduktion von CO2 -Emissionen (Scope 1 und Scope 2), die von den eigenen Produktionsstätten (Betriebsstätten) des HelloFresh-Konzerns produziert werden, pro Euro Umsatz des HelloFresh-Konzerns („CO2-Emissionen pro Euro Umsatz“). Die Virtuellen Optionen, die zwischen dem 15. April 2021 und dem 31. Dezember 2022 gewährt wurden, unterliegen den vorstehend genannten ESG-Zielen, die sich entsprechend der Festsetzung durch den Aufsichtsrat ausschließlich auf den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns beziehen. Seit dem Jahr 2023 werden neugewährte Virtuelle Optionen mit diesen ESG-Zielen unterlegt, wobei für den Kochboxen-Bereich des HelloFresh-Konzerns und alle andere Bereiche des HelloFresh-Konzerns gesammelt unter „Other“ separate Ziele festgesetzt wurden bzw. werden. Die Integration von ESG-Zielen formalisiert das Bestreben der Gesellschaft, eine der nachhaltigsten skalierbaren Essensalternativen für Konsumenten darzustellen. Der Aufsichtsrat behält sich vor, bei Bedarf andere ESG-Ziele zu benennen und die derzeitigen ESG-Ziele auszutauschen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 die Möglichkeit, dass der Aufsichtsrat bereits festgesetzte ESG-Ziele nachträglich ändert, nicht mehr vor.

Virtuelle Optionen dürfen nur ausgeübt werden, wenn die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele für die Leistungskriterien Umsatzerlöse, AEBITDA und die beiden ESG-Ziele erreicht wurden. Die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf (wobei sich für die seit dem Jahr 2023 neugewährten Virtuellen Optionen die Gewichtung zwischen dem Bereich Kochboxen und dem Bereich Other nach dem jeweiligen Umsatz richtet). Der Aufsichtsrat legt typischerweise im vierten Quartal des Jahres vor Gewährung der Virtuellen Optionen die Erfolgsziele fest.

Der Aufsichtsrat kann bisher nach seinem Ermessen die finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele nach einer einmal erfolgten Festsetzung der Erfolgsziele nach unten anpassen bzw. weniger streng ausgestalten, falls das Marktumfeld oder die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen in dem Zeitpunkt, in dem die Erfolgsziele ursprünglich festgesetzt wurden, abweichen. Für Neuverträge und bei Vertragsverlängerungen sieht das Vergütungssystem 2022 diese Möglichkeit nicht mehr vor.

Nach Ablauf des Bemessungszeitraums (Performance-Periode) und damit etwa drei Jahre nach Zuteilung ermittelt der Aufsichtsrat, ob und in welcher Höhe die Erfolgsziele erreicht wurden. Das Erreichen des Minimalwerts des jeweiligen Erfolgsziels entspricht einer Zielerreichung von 50 % und das Erreichen des Maximalwerts entspricht einer Zielerreichung von 100 % des jeweiligen Erfolgsziels. Wird ein Wert zwischen dem Minimal- und Maximalwert erreicht, wird dieser seit dem Virtuellen Aktienoptionsprogramm 2018 („VSOP 2018“) in eine Zielerreichung zwischen 50 % und 100 % linear umgerechnet. Bei Unterschreitung des Minimalwerts für eines der Erfolgsziele ist die Zielerreichung für dieses Erfolgsziel Null. Eine Zielerreichung über 100 % ist nicht möglich. Eine wertmäßige Begrenzung ergibt sich hieraus nicht. Zu den konkreten Erfolgszielen der im Geschäftsjahr 2023 ausgegebenen Virtuellen Optionen siehe a)bb)(2)b.

Die Gesamtzielerreichung entspricht der Summe des Zielerreichungsgrads der einzelnen Erfolgsziele, d.h. die prozentualen Zielerreichungswerte für jedes der Erfolgsziele werden basierend auf ihrer Gewichtung an der Gesamtzielerreichung addiert. Basierend auf dem Gesamtzielerreichungsgrad der Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat die Anzahl Virtueller Optionen, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied zustehen. Hierzu wird die Anzahl der ursprünglich gewährten Virtuellen Optionen mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert.

Im Geschäftsjahr 2023 erhielten die Vorstandsmitglieder keine Auszahlung langfristiger variabler Vergütung.

Mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2023 endete der Bemessungszeitraum (Performance-Periode) der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2019. Da diese Virtuellen Optionen frühestens nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist und somit frühestens im Geschäftsjahr 2025 ausgeübt werden können, sind sie nicht Teil der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023.

(3)

Aktienbasierte Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands wurden entsprechend den Bestimmungen ihrer Vorstandsanstellungsverträge im Januar 2023 insgesamt 118.972 RSUs unter dem RSUP 2019 und 840.708 Virtuelle Optionen unter dem VSOP 2019 zugeteilt. Die Anzahl der Virtuellen Optionen wurde ermittelt, indem der Teilbetrag des Gesamtzuteilungsbetrags, der auf die Virtuellen Optionen entfällt, durch den Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag geteilt und auf die nächste ganze Zahl abgerundet wurde. Der Wert einer Virtuellen Option am Gewährungstag wird nach allgemein anerkannten marktgängigen Optionsbewertungsmethoden ermittelt (wie z. B. Black-Scholes und basierend auf bestimmten vom Marktpreis abgeleiteten Parametern und bestimmten Annahmen, die einheitlich auf virtuelle Optionen, die an HelloFresh-Mitarbeiter gewährt werden, angewandt werden). Zudem wurde für diese Virtuellen Optionen ein Ausübungspreis vereinbart, der dem Aktienkurs am Gewährungstag entsprach. Die Aufteilung auf die einzelnen Vorstandsmitglieder ergibt sich aus der untenstehenden Tabelle.

Die finanziellen Erfolgsziele, mit denen die im Januar 2023 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind, beziehen sich auf die Leistungskriterien Umsatzerlöse und AEBITDA und weisen jeweils eine Gewichtung von 40 % auf. Die nichtfinanziellen ESG-Ziele Lebensmittelabfälle pro Euro Umsatz und CO2-Emissionen pro Euro Umsatz mit denen die im Januar 2023 gewährten Virtuellen Optionen unterlegt sind weisen jeweils eine Gewichtung von 10 % auf. Siehe Abschnitt a)bb)(2)b. für die Übersicht der konkreten Erfolgsziele.

Die folgenden Tabellen geben für jedes Vorstandsmitglied einen Überblick über die ausstehende aktienbasierte (variable) Vergütung einschließlich der Veränderungen im Geschäftsjahr 2023 sowie deren wichtigste Bedingungen:

			Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2019					VSOP 2018
	Performance-Periode		2023 - 2025	2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		1.2.2023	26.1.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		1.2.2026	26.1.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		1.2.2027 - 1.2.2033	26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		21,27	66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	164.891	12.809	43.223	31.715	67.771
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar**	-	-	9.151	60.503	348.566	1.016.566
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	376.943	-	-	-	-	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	3.637.499,95	-	-	-	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	96.181	7.317	34.572	31.715	67.771
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	1.469.645,68	208.241,82	899.909,16	225.810,80	210.767,81
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	376.943	164.891	21.960	103.726	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	376.943	68.710	5.492	8.651	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)		96.181	16.468	95.075	380.281	1.084.337

Der Wert wurde auf Basis des Fair Value zum Zeitpunkt der Gewährung der Virtuellen Optionen bzw. auf Basis des Gewährungspreises (Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der HelloFresh-Aktie der letzten 10 Handelstage vor Gewährung der RSUs) der RSUs ermittelt und unterscheidet sich insofern ggf. von der im Abschnitt a)cc)(1) dargestellten gewährten bzw. geschuldeten Vergütung.

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Dominik Richter (Group CEO)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		n/a	2017 - 2017	2017 - 2020	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		28.2.2017	28.2.2017	28.2.2017	1.2.2023	26.1.2022
	Unverfallbarkeitsdatum		28.2.2021	28.2.2021	28.2.2021	1.2.2024	26.1.2023
	Ausübungszeitraum		28.2.2021 - 28.2.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		8,00	8,00	8,00	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	-	-	-	21.628
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar***	156.250	234.373	781.250	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	-	-	-	53.343	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	-	-	-	1.212.486,39	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	-	21.628
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	-	-	-	1.204.334,55
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	21.628
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	53.343	-
		Unverfallbar (Anzahl)	156.250**	234.373	781.250	-	-

Die Virtuellen Optionen unter dem VSOP 2016 wurden nicht auf Basis eines bestimmten auf den Zeitpunkt des jeweiligen Gewährungstages ermittelten Fair Value, sondern anhand einer vertraglich vereinbarten Anzahl gewährt.

***

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2019					VSOP 2018
	Performance-Periode		2023 - 2025	2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		1.2.2023	26.1.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		1.2.2026	26.1.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		1.2.2027 - 1.2.2033	26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		21,27	66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	67.996	4.848	15.008	11.012	23.532
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar**	-	-	6.062	21.008	121.030	352.974
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	155.440	-	-	-	-	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	1.499.996,00	-	-	-	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	39.662	4.848	12.004	11.012	23.532
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	606.035,36	137.974,08	312.464,12	78.405,44	73.184,52
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	155.440	67.996	14.548	36.016	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	155.440	28.334	3.638	3.004	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	39.662	10.910	33.012	132.042	376.506

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Thomas Griesel (CEO International)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	1.2.2023	26.1.2022
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	1.2.2024	26.1.2023
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 - 13.4.2028	11.7.2021 - 11.7.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	-	-	-	8.919
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar***	160.000	120.000	120.000	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	-	-	-	21.997	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	-	-	-	499.991,81	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	-		8.919
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	-	-	-	499.999,14
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	8.919
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	21.997	-
		Unverfallbar (Anzahl)	160.000**	120.000	120.000	-	-

***

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2019					VSOP 2018
	Performance-Periode		2023 - 2025	2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		1.2.2023	26.1.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		1.2.2026	26.1.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		1.2.2027 - 1.2.2033	26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		21,27	66,30	86,50	71,00	22,15	8,12
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	67.996	7.686	15.008	11.012	23.532
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar**	-	-	5.490	21.008	121.030	352.974
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	155.440	-	-	-	-	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	1.499.996,00	-	-	-	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	39.662	4.391	12.004	11.012	23.532
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	606.035,36	124.967,86	312.464,12	78.405,44	73.184,52
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	155.440	67.996	13.176	36.016	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	155.440	28.334	3.295	3.004	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	39.662	9.881	33.012	132.042	376.506

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Christian Gärtner (CFO)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2016			RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		13.4.2018	11.7.2017	28.2.2017	1.2.2023	26.1.2022
	Unverfallbarkeitsdatum		13.4.2022	11.7.2021	28.2.2021	1.2.2024	26.1.2023
	Ausübungszeitraum		13.4.2022 - 13.4.2028	11.7.2021 - 11.7.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		10,00	10,00	10,00	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	-	-	-	8.919
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar***	80.000	60.000	45.000	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	-	-	-	21.997	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	-	-	-	499.991,81	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	-	8.919
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	-	-	-	499.999,14
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	8.919
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	21.997	-
		Unverfallbar (Anzahl)	80.000**	60.000	45.000	-	-

***

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2019					VSOP 2018
	Performance-Periode		2023 - 2025	2022 - 2024	2021 - 2023	2021 - 2023	2020 - 2022	2019 - 2021	2019 - 2021
	Zuteilungszeitpunkt		1.2.2023	26.1.2022	20.9.2021	28.1.2021	27.1.2020	31.1.2019	31.1.2019
	Unverfallbarkeitsdatum		1.2.2026	26.1.2025	20.9.2024	28.1.2024	27.1.2023	31.1.2023	31.1.2023
	Ausübungszeitraum		1.2.2027 - 1.2.2033	26.1.2026 - 26.1.2032	20.9.2025 - 20.9.2031	28.1.2025 - 28.1.2031	27.1.2024 - 27.1.2030	31.1.2023 - 31.1.2029	31.1.2023 - 31.1.2029
	Ausübungspreis (EUR)		21,27	66,30	86,50	71,00	22,15	8,63	8,63
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	70.849	12.059	9.847	8.565	3.057	3.661
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar**	-	-	8.615	13.783	94.132	45.863	54.911
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	152.885	-	-	-	-	-	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	1.475.340,25	-	-	-	-	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	41.326	6.888	7.876	8.565	3.057	3.661
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	631.431,28	196.032,48	205.012,28	60.982,80	9.507,27	11.385,71
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-	-
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	152.885	70.849	20.674	23.630	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	152.885	29.523	5.171	1.971	-	-	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	41.326	15.503	21.659	102.697	48.920	58.572

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

			Edward Boyes (Chief Commercial Officer)
Wichtigste Programmbedingungen	Programm		VSOP 2016				RSUP 2019
	Performance-Periode		2018 - 2020	2017 - 2018	2017 - 2018	2017 - 2018	n/a	n/a
	Zuteilungszeitpunkt		30.3.2018	18.12.2017	28.2.2017	15.2.2016	1.2.2023	26.1.2022
	Unverfallbarkeitsdatum		30.3.2022	18.12.2021	28.2.2021	15.2.2020	1.2.2024	26.1.2023
	Ausübungszeitraum		30.3.2022 - 30.3.2028	18.12.2021 - 18.12.2027	28.2.2021 - 28.2.2027	15.2.2020 - 15.2.2026	-	-
	Ausübungspreis (EUR)		13,28	11,46	10,25	10,25	-	-
Informationen zum Geschäftsjahr 2023	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Nicht unverfallbar	-	-	-	-	-	9.293
	Anfangsbestand am 1.1.2023 (Anzahl)	Unverfallbar***	75.000	5.216	18.746	14.998	-	-
	Veränderungen im Geschäftsjahr 2023	Zuteilungen (Anzahl)	-	-	-	-	21.635	-
		Zuteilungen (Wert in EUR)*	-	-	-	-	491.763,55	-
		Unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	-	-	9.293
		Unverfallbar (Wert in EUR)	-	-	-	-	-	520.965,58
		Ausgeübt / verfallen (Anzahl)	-	-	-	-	-	9.293
	Endbestand	Unterliegen noch Erfolgszielen (Anzahl)	-	-	-	-	-	-
		Nicht unverfallbar (Anzahl)	-	-	-	-	21.635	-
		Unverfallbar (Anzahl)	75.000**	5.216	18.746	14.998	-	-

***

Unverfallbar ist in dieser Übersicht im Sinne von „rechnerisch erdient“ zu verstehen.

Eine Beschreibung des aktuellen RSUP 2019 und VSOP 2019 findet sich im Abschnitt a)bb)(2). Im Folgenden werden ergänzend die weiteren Programme, unter denen zwar keine weiteren Vergütungsinstrumente zugeteilt werden, unter denen die Vorstandsmitglieder jedoch noch Instrumente halten, überblicksartig beschrieben:

VSOP 2016

Im Rahmen des 2016 aufgelegten Plans, erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften Virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die Virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2017 und/oder 2018 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden teilweise erreicht. Die Virtuellen Optionen, die im April 2018 im Rahmen des VSOP 2016 gewährt wurden, waren hingegen an das Erreichen bestimmter Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2020 geknüpft. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die Virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der Virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

VSOP 2018

Im Rahmen des 2018 aufgelegten Plans erhielten unter anderem berechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften Virtuelle Optionen. Die Höhe des Auszahlungsbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Die Virtuellen Optionen waren mit marktunabhängigen Leistungskriterien (Erfolgszielen) verknüpft, nach denen die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2021 bestimmte Zielvorgaben in Bezug auf den Umsatz und das AEBITDA erreichen mussten. Diese Leistungskriterien wurden zu 100 % erreicht. Die Virtuellen Optionen werden über einen Zeitraum von vier Jahren erdient (unverfallbar) und sind nach Ablauf einer vierjährigen Wartefrist bis zu sechs Jahre lang ausübbar. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Ausübung der Virtuellen Optionen ihre Verpflichtungen nach eigenem Ermessen (vollständig oder teilweise) durch die Übertragung von Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, sofern die Aktionäre zu diesem Zweck den Erwerb oder die Veräußerung eigener Anteile, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital rechtskräftig beschlossen haben.

(4)

Sonstige Angaben

Während der Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge bedürfen die meisten zusätzlichen Aufgaben, die Vorstandsmitglieder außerhalb des Konzerns ausüben, der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch den Aufsichtsrat. Zudem enthalten die Vorstandsanstellungsverträge Wettbewerbsverbotsklauseln, die untersagen, dass Vorstandsmitglieder für Unternehmen tätig sein dürfen, die mit der Gesellschaft im Wettbewerb stehen. Jedes Vorstandsmitglied darf jedoch Investitionen in ein Wettbewerbsunternehmen tätigen, solange eine solche Investition 2 % der Stimmrechte an diesem Unternehmen nicht erreicht und diese Beteiligung das Vorstandsmitglied nicht dazu berechtigt, Einfluss auf das betreffende Unternehmen zu nehmen.

Bei allen Vorstandsmitgliedern endet insbesondere im Falle des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung der Dienstvertrag automatisch nach Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist.

Im Fall eines Kontrollwechsels, bei dem (i) ein Dritter allein oder aufgrund einer Zurechnung nach § 30 WpÜG mindestens 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erwirbt, (ii) ein Dritter alleine oder im Zusammenwirken mit anderen alle oder alle wesentlichen Vermögensgegenstände der Gesellschaft erwirbt oder (iii) die Gesellschaft auf einen oder mit einem Dritten verschmolzen oder in ähnlicher Weise mit einem Dritten zusammengeführt wird, steht jedem Vorstandsmitglied ein Sonderkündigungsrecht zu. Im Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts und der Amtsniederlegung stehen dem Vorstand grundsätzlich seine Festvergütung, die erfolgsabhängige Vergütung und die Nebenleistungen (insbesondere Versicherungen) bis zum regulären Ablauf des Dienstvertrags als Abfindungszahlung zu. Dabei ist (wie auch für andere Fälle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags) in Übereinstimmung mit dem DCGK die Höhe der Abfindungszahlung auf den an der Ziel-Gesamtvergütung gemessenen Wert von zwei Jahresvergütungen begrenzt, und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergütet. Zudem entfällt der Anspruch, sofern die Gesellschaft vor Ausübung des Sonderkündigungsrechts den Vorstandsanstellungsvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich fristlos kündigt und den Vorstand abberuft.

Für die Vorstandsmitglieder wurde eine Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung („D&O-Versicherung“)) abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe und einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens, maximal jedoch 150 % der festen jährlichen Vergütung vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Vorstandsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Den Vorstandsmitgliedern wurde im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit keine Vergütung von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2021 geregelt. Sie besteht für die gesamte Berichtsperiode aus festen Zahlungen, deren Höhe sich nach den Verantwortlichkeiten und dem Umfang der Tätigkeit eines jeden Aufsichtsratsmitglieds richtet sowie an der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft orientiert. Eine erfolgs- bzw. aktienbasierte Vergütung erfolgt nicht.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 65.000,00, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 162.500,00 und sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 97.500,00 erhält.

Die jeweiligen Mitglieder der Ausschüsse erhalten pro Ausschussmitgliedschaft/Vorsitz eine zusätzliche feste jährliche Vergütung nach folgendem Schema:

(in EUR)

Vergütung für den Vorsitzenden

Vergütung für ein Mitglied

Prüfungsausschuss

60.000

30.000

Präsidial- und Nominierungsausschuss

30.000

15.000

Vergütungsausschuss

30.000

15.000

ESG-Ausschuss

30.000

15.000

Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse oder ein Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder ihr Amt als Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die jeweilige Vergütung anteilig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zeitanteilig nach Ablauf des jeweiligen Quartals zahlbar.

Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern Auslagen, die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglied entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Für die Aufsichtsratsmitglieder wurde eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die eine Deckungssumme in angemessener Höhe ohne Selbstbehalt vorsieht. Die D&O-Versicherung deckt finanzielle Verluste ab, die aus einer Pflichtverletzung auf Seiten der Aufsichtsratsmitglieder während ihrer Amtszeit entstehen.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Aufsichtsrat bis zum 12. Juni 2023 aus fünf Mitgliedern. Stefan Smalla schied am 12. Juni 2023 aus persönlichen Gründen aus dem Aufsichtsrat aus. Seitdem besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Aufgrund des Ausscheidens von Stefan Smalla hat der Aufsichtsrat mit Wirkung vom 1. Juli 2023 die Besetzung des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungsausschusses und des ESG-Ausschusses geändert. Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Mitglieder und ihre jeweiligen Aufsichtsratsfunktionen:

Funktionen bis 30. Juni 2023 (bzw. im Falle von Stefan Smalla bis 12. Juni 2023)

Funktionen seit 1. Juli 2023*

John H. Rittenhouse

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vorsitzender des Vergütungsausschusses

Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Vorsitzender des ESG-Ausschusses

Mitglied des Prüfungsausschusses

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vorsitzender des Vergütungsausschusses

Vorsitzender des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Vorsitzender des ESG-Ausschusses

Mitglied des Prüfungsausschusses

Ursula Radeke-Pietsch

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

Mitglied des Prüfungsausschusses

Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Mitglied des Vergütungsausschusses

Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats,

Mitglied des Prüfungsausschusses

Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Mitglied des Vergütungsausschusses

Derek Zissman

Mitglied des Aufsichtsrats

Vorsitzender des Prüfungs-ausschusses

Mitglied des ESG-Ausschusses

Mitglied des Aufsichtsrats

Mitglied des Prüfungs-ausschusses

Mitglied des ESG-Ausschusses

Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Susanne Schröter-Crossan

Mitglied des Aufsichtsrats,

Mitglied des Prüfungsausschusses

Mitglied des ESG-Ausschusses

Mitglied des Aufsichtsrats

Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Mitglied des ESG-Ausschusses

Mitglied des Vergütungsausschusses

Stefan Smalla

Mitglied des Aufsichtsrats,

Mitglied des Präsidial- und Nominierungsausschusses

Mitglied des Vergütungsausschusses

Mitglied des ESG-Ausschusses

Keine

* Änderungen zum Zeitraum vor dem 1. Juli 2023 wurden fett markiert.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die im Geschäftsjahr 2023 an die Mitglieder des Aufsichtsrats der HelloFresh SE erfolgsunabhängig gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 AktG. Als gewährt gilt diejenige Vergütung, die dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied faktisch zugeflossen ist, während diejenige Vergütung als geschuldet gilt, die fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde:

(in EUR)

Festvergütung für Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

Festvergütung für Ausschusstätigkeit

Gesamtvergütung

John H. Rittenhouse

162.500,00

120.000,00

282.500,00

Ursula Radeke-Pietsch

97.500,00

60.000,00

157.500,00

Derek Zissman

65.000,00

67.500,00

132.500,00

Susanne Schröter-Crossan

65.000,00

67.500,00

132.500,00

Stefan Smalla*

32.500,00

22.500,00

55.000,00

Summe

422.500,00

337.500,00

760.000,00

* Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 12. Juni 2023, wobei die jährliche Vergütung gemäß dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossenen Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder anteilig für jeden angefangenen Kalendermonat gewährt wurde.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Entwicklung in den letzten fünf Jahren hinsichtlich der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragslage der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE (auf Vollzeitäquivalentbasis):

(in EUR, soweit nicht anders angegeben)

2023

Veränderung

2022

Veränderung

2021

Veränderung

2020

Veränderung

2019

Gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Dominik Richter (Group CEO)

529.787,68

-24,70 %

703.543,46

-73,17 %

2.622.685,60

2 %

2.579.778,21

545 %

400.000

Thomas Griesel (CEO International)

656.617,64

-3,31 %

679.108,63

-59,84 %

1.691.178,63

26 %

1.343.669,03

169 %

500.000

Christian Gärtner (CFO)

656.617,64

-6,86 %

704.969,10

-72,22 %

2.538.558,04

89 %

1.343.669,03

169 %

500.000

Edward Boyes (Chief Commercial Officer, seit 1. Januar 2020)

663.509,44

1,41 %

654.262,04

-53,24 %

1.399.081,93

22 %

1.150.072,56

Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

John H. Rittenhouse*

282.500,00

0 %

282.500,00

25,06 %

225.890,41

276 %

60.000,00

0 %

60.000,00

Ursula Radeke-Pietsch

157.500,00

5,00 %

150.000,00

9,86 %

136.541,10

102 %

67.500,00

0 %

67.500,00

Derek Zissman

132.500,00

-5,36 %

140.000,00

4,45 %

134.041,10

106 %

65.000,00

0 %

65.000,00

Susanne Schröter-Crossan (seit 26. Mai 2021)

132.500,00

29,27 %

102.500,00

79,01 %

57.260,27

Stefan Smalla (von 26. Mai 2021 bis 12. Juni 2023)

55.000,00

-46,34 %

102.500,00

79,01 %

57.260,27

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Ugo Arzani (3. April 2017 bis 26. Mai 2021)

-**

Jeffrey Lieberman (bis 26. Mai 2021)

-**

Ertragslage der Gesellschaft

Umsatzerlöse HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)

7.596,6

-0,14 %

7.607,2

26,9 %

5.993,4

59,8 %

3.749,9

107,3 %

1.809,0

AEBITDA HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)

447,6

-6,24 %

477,4

-9,5 %

527,6

4,4 %

505,2

986,5 %

46,5

Periodenergebnis HelloFresh-Gruppe (in Mio. EUR)

18,1

-85,53 %

125,1

-48,5 %

243,0

-34,16 %

369,1

N/A

-10,1

Jahresüberschuss HelloFresh SE (in Mio. EUR)

37,6

-45,82 %

69,4

-55,8 %

156,9

49,0 %

105,3

729,1 %

12,7

Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der HelloFresh SE auf Vollzeitäquivalentbasis

Gesamte Belegschaft der HelloFresh SE (ohne Vorstandsmitglieder, in EUR)***, ****

76.203,94

-5,39 %

80.543,79

3,88 %

77.535,12

4,0 %

74.568,71

14,8 %

64.974,47

Seit 26. Mai 2021 Aufsichtsratsvorsitzender.

Das Mitglied verzichtete im angegebenen Zeitraum auf die Auszahlung der festen Vergütung.

***

Bezieht sich auf das durchschnittliche Festgehalt (einschließlich aktienbasierter Vergütungskomponente) aller Mitarbeiter der HelloFresh SE (ausgenommen der Mitglieder des Vorstands und ohne Mitarbeiter von Tochtergesellschaften) ohne Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung.

****

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist diese Angabe nur für Zeiträume ab dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend aufzunehmen. Die Angaben für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 wurden freiwillig aufgenommen.

Die signifikanten Verringerungen der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 resultieren aus einer im Vergleich zum Vorjahr deutlich geringeren kurzfristigen variablen Vergütung als unmittelbare Folge des gesunkenen Aktienkurses der HelloFresh SE. Besonders ausgeprägt ist dieser Effekt bei Group CEO Dominik Richter, da dessen Gesamtvergütung einen höheren Anteil variabler Vergütung aufweist. Bei CFO Christian Gärtner kommt ein Basiseffekt hinzu, weil dieser im Geschäftsjahr 2021 als einziges Vorstandsmitglied Auszahlungen aus langfristigen Vergütungselementen erhielt. Im Geschäftsjahr 2022 (und im Geschäftsjahr 2023) erhielt demgegenüber kein Vorstandsmitglied Auszahlungen im Rahmen langfristiger Vergütungselemente.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft zuletzt am 26. Mai 2021 festgesetzten Regelungen über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder blieben im Geschäftsjahr 2023 unverändert. Veränderungen der Vergütungshöhe resultieren im Wesentlichen aus Änderungen in der Aufsichtsratsbesetzung während des Geschäftsjahres 2023. So schied Stefan Smalla als Mitglied des Aufsichtsrats im Juni 2023 aus, sodass seine entsprechende Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 nur anteilig zu zahlen war, während sie für das gesamte Geschäftsjahr 2022 anfiel. Geringere Auswirkungen hatte die unterjährige Änderung der Besetzungen des Vergütungsausschusses, des Präsidial- und Nominierungsausschusses und des ESG-Ausschusses.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die HelloFresh SE, Berlin,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HelloFresh SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 25. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Waubke
Wirtschaftsprüfer

Marschner
Wirtschaftsprüferin

Unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, das bestehende Genehmigte Kapital 2022/I aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital 2024/I (Genehmigtes Kapital 2024/I) zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I vorgesehenen Ausschluss bzw. die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:

Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I wurden seit seiner Schaffung im Zusammenhang mit der Bedienung von Zahlungsansprüchen aktiver Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, aktiver und ehemaliger Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsführungen der HelloFresh-Gruppe aus virtuellen Optionen unter virtuellen Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft sowie Restricted Stock Units unter dem Restricted Stock Unit-Programm 2019 der Gesellschaft] 1.462.511 Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und das Grundkapital erhöht. Der Gesellschaft steht daher die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht mehr im vollen Umfang zur Verfügung.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig und umfassend stärken zu können sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können sowie qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden und entsprechende Zahlungsansprüche aus den (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft liquiditätsschonend bedienen zu können, sollen das Genehmigte Kapital 2022/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2024/I soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Mai 2027 um bis zu EUR 64.276.225,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 64.276.225 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Unter Berücksichtigung der vorgeschlagenen Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/I würde der anteilige Betrag des Grundkapitals des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2024/I rund 37,1 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

Das neue Genehmigte Kapital 2024/I soll es der Gesellschaft ermöglichen, kurzfristig und umfassend das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und flexibel und zeitnah ein günstiges Marktumfeld zur Deckung ihres künftigen Finanzierungsbedarfs zu nutzen sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können. Überdies soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, weiterhin qualifizierte Mitarbeiter und Organmitglieder unter anderem durch eine attraktive Vergütung rekrutieren und an die Gesellschaft binden sowie entsprechende Zahlungsansprüche aus den (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft (vgl. zu diesen Ziffer II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023)) liquiditätsschonend bedienen zu können. Da Entscheidungen über die Deckung des künftigen Kapitalbedarfs der Gesellschaft in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des genehmigten Kapitals Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I zur Ausgabe von Aktien haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG), wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG genügt. Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll jedoch für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ausgeschlossen werden, sofern die (teilweise) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I zur Ausgabe von neuen Aktien zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus (Mitarbeiter-)Beteiligungsprogrammen der Gesellschaft (RSUP 2019, VSOP 2016, VSOP 2018, VSOP 2019) erfolgt. Im Rahmen dieser Beteiligungsprogramme wurden Restricted Stock Units bzw. virtuelle Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. jeweils deren Investmentvehikel gewährt. Diese berechtigen die Programmteilnehmer nach Ablauf einer bestimmten Erdienungsphase (vesting period) und im Fall von an Vorstandsmitglieder gewährten virtuellen Aktienoptionen der Erreichung bestimmter Erfolgsziele (vgl. Ziffer II.2 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023): Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023)) zu einer anhand des Aktienkurses der Gesellschaft (bei virtuellen Aktienoptionen unter Abzug des Ausübungspreises) zu bestimmenden Geldzahlung. Sie räumen der Gesellschaft jedoch das einseitige Recht ein, den Zahlungsanspruch wahlweise durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft gegen Einlage des Zahlungsanspruchs zu bedienen. Durch die Lieferung von Aktien kann die Beteiligung der Programmteilnehmer am Erfolg der Gesellschaft und damit eine entsprechende Anreizwirkung über den Zahlungszeitpunkt hinaus erreicht werden. Gleichzeitig wird eine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre vermieden, indem bei der Bestimmung der Anzahl der zu liefernden Aktien eine Bewertung derselben zum Marktpreis erfolgt.

Außerdem soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch eine Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Das Bezugsrecht soll ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet (erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig (das heißt ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots) platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs und vermeidet somit den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, um einen möglichst hohen Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsauschluss findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass durch ein solches Vorgehen häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden kann.

Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Von der seit dem Jahr 2023 durch eine Änderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich zulässigen Ausweitung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses auf bis zu 20 % des Grundkapitals soll derzeit kein Gebrauch gemacht werden. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 % des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder die unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder vom volumengewichteten Börsenkurs während eines angemessenen Zeitraums vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über rund 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre, eine wertmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung soweit als möglich zu vermeiden, Rechnung getragen. Durch Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch sehr gering ist. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

(iii)

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Soweit es um die Gewährung von Aktien bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht geht, bedarf es keines Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre, da diesen bei der Begebung der Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen ist (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG) und ein Ausschluss dieses Bezugsrechts wiederum einer eigenen Ermächtigung bedürfte (siehe den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung vom 2. Mai 2024 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen samt Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen, dort insbesondere lit. b) bb), sowie den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I sowie über die entsprechende Änderung des § 4 der Satzung) dieser Hauptversammlung vom 2. Mai 2024).

Solche Schuldverschreibungen sehen überdies in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht.

(iv)

Das Bezugsrecht soll zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen, sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu maximieren.

Die Praxis zeigt, dass die Gesellschafter attraktiver Unternehmen zum Teil ein starkes Interesse haben, Stückaktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu erwerben (zum Beispiel zur Wahrung eines gewissen Einflusses auf das erworbene Unternehmen bzw. den Gegenstand der Sacheinlage). Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht nur in Geld, sondern auch oder allein in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur zudem, dass in dem Umfang, in dem neue Aktien als Gegenleistung bei Akquisitionen verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont und eine Fremdkapitalaufnahme vermieden wird, während die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung bei Akquisitionen einzusetzen, eröffnet der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, solche Opportunitäten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst größere Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht.

Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand wird das neue Genehmigte Kapital 2024/I nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der jeweilige Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Betriebs, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb, der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder der Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

(v)

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Der rechnerisch auf Aktien, die auf Grundlage des Bezugsrechtausschlusses durch den vorgeschlagenen Beschluss der Hauptversammlung oder unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ohne Bezugsrecht neu ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag am Grundkapital ist insgesamt auf 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I oder, sofern geringer, im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden, (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie (iii) diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände sind der Bezugsrechtsausschluss und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt.

Sofern Aktien aus dem neuen Genehmigten Kapital 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, wird der Vorstand in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und das bestehende Bedingte Kapital 2022/I aufzuheben sowie eine neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2024/I zu schaffen. Gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von neuen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) diesen Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für zweckmäßig, die Ermächtigung 2022 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das bestehende Bedingte Kapital 2022/I aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung sowie ein neues Bedingtes Kapital 2024/I zu ersetzen. Zusammen mit dem fortbestehenden Bedingten Kapital 2018/II würde sich das Bedingte Kapital 2024/I auf 12,89 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung belaufen.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 500.000.000,00 festzulegen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten dient, soll EUR 17.319.056,00 betragen. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten, Wandlungs- oder Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung ab. Durch eine umfangreiche Bemessung des Bedingten Kapitals 2024/I soll sichergestellt werden, dass der Ermächtigungsrahmen für die Begebung von Schuldverschreibungen bei Bedarf umfassend genutzt werden kann.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten kann die Verzinsung zum Beispiel auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden. Die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten platzierbar werden.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen (Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können:

(i)

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand der Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

(ii)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.

(iii)

Der Vorstand soll weiterhin in entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung dieses Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen. Zwar gestattet Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch wird bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung bei Dritten erschwert bzw. wäre mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was eine für die Gesellschaft ungünstigere Kapitalbeschaffung erforderlich machen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entsteht.

Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch einen Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf die 10 %-Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnung trägt dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung.

(iv)

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Falle ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Gegenleistung bei Akquisitionen einsetzen zu können (zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten). So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, nicht Geld, sondern auch oder ausschließlich andere Formen von Gegenleistungen anzubieten. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, stärkt damit die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und erhöht den Spielraum, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögenswerten auch in größerem Umfang liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Ein solches Vorgehen kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn ein solches Vorgehen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse der Aktionäre liegt.

Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Durch diese Beschränkung wird eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller zuvor genannten Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind (das heißt wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird). Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Jedoch wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer Erhöhung der Verzinsung führen würden. Daher werden durch die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Das vorgeschlagene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des jeweils fälligen Geldbetrags zu gewähren. Es ist zudem vorgesehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten alternativ auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden können.

Sofern der Vorstand eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

Der Vorstand erstattet gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 2. Mai 2024 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien den folgenden Bericht:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu ermächtigen, bis zum 1. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung eigener Aktien geschaffen werden. Seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 über die derzeit bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wurde von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien teilweise Gebrauch gemacht. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der verbliebenen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen, welche auch dem höheren Grundkapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem AktG zugelassenen Umfang Rechnung trägt.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch der angedienten Aktien je Aktionär quotal im selben Verhältnis, in dem der Gesamtbetrag des Kaufangebots bzw. der Verkaufsaufforderung zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien der Gesellschaft steht. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass erworbene eigene Aktien ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können oder aber über die Börse oder im Wege eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden können. Die Einziehung der eigenen Aktien führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand wird aber auch ermächtigt, die eigenen Aktien ohne Herabsetzung des Grundkapitals gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen. Dadurch würde sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 8 Abs. 3 AktG (rechnerischer Nennbetrag) anteilig erhöhen. Bei den beiden vorgenannten Alternativen wird der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz gewahrt.

Außerdem soll es dem Vorstand (bzw. dem Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind) möglich sein, eigene Aktien im Zusammenhang mit verschiedenen Vergütungs- oder Bonusprogrammen zu verwenden. Die Vergütungs- oder Bonusprogramme dienen der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer sowie der Herstellung eines Interessengleichlaufs zwischen Aktionären und Programmteilnehmern und sollen letztere gleichzeitig an die Gesellschaft binden:

aa)

bb)

Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, als Gegenleistung für von mit der Gesellschaft nicht verbundenen Dritten (insbesondere Dienstleistern) erbrachte Leistungen sowie zum (auch mittelbaren) Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften anbieten und übertragen zu können. Die vorbezeichneten Aktien können darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei verbundenen Unternehmen der Gesellschaft verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit jeweils ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, sofern der Veräußerungspreis je Aktie den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei diesem Weg der Veräußerung eigener Aktien angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zu vergleichbaren Bedingungen durch einen Kauf von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft aus und im Zusammenhang mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verwenden können, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben wurden. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies gilt auch im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre für die Möglichkeit, den Gläubigern solcher Instrumente ebenfalls Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bereits ausgeübt worden wären (Verwässerungsschutz). Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Wiederveräußerungsermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Hierunter fallen auch die Aktien, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, soweit diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Durch die Ausnutzung der vorstehend unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen darf insgesamt ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorstehenden Ermächtigungen noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigungen. Auf diese 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der unter lit. b) bis e) erläuterten Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit der vorstehend unter lit. b) bis e) enthaltenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird in den nächsten ordentlichen Hauptversammlungen jeweils nach Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand war nach § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach früheren teilweisen Ausnutzungen der Ermächtigung um bis zu insgesamt EUR 46.706.022,00 durch Ausgabe von bis zu 46.706.022 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2022/I“).

Ferner war der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I auszuschließen, u.a. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung galt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2022/I noch - falls dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I überschreiten durfte. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals war der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (a) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden; (b) der auf Aktien entfiel, die zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) ausgegeben wurden oder unter Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I gültigen Wandlungspreises auszugeben waren, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I gemäß Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden; sowie (c) der auf Aktien entfiel, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I auf der Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von Artikel 5 SE-VO in Verbindung mit �� 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Seit der letzten Berichterstattung an die Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 wurde das Genehmigte Kapital 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt teilweise ausgenutzt:

•

Im Mai 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 114.106 virtuelle Optionen im Rahmen virtueller Aktienoptionsprogramme („VSOPs“) sowie 110.494 Restricted Stock Units im Rahmen des Restricted Stock Unit Program 2019 („RSUP 2019“) aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 4.272.981,32. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines über die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG auf Basis einer Festübernahme zu einem vertraglich vereinbarten Preis organisierten Verkaufsprozesses bezüglich neu auszugebender Aktien der Gesellschaft („Organisierter Verkaufsprozess“) zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 198.746 Aktien um EUR 198.746,00 auf EUR 172.403.459,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 24. Mai 2023 in das Handelsregister eingetragen.

•

Im August 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 132.845 virtuelle Optionen im Rahmen von VSOPs sowie 279.987 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP 2019 aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 8.796.744,58. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 29. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 331.206 Aktien um EUR 331.206,00 auf EUR 172.734.665,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 31. August 2023 in das Handelsregister eingetragen

•

Im November 2023 übten Begünstigte (aktive und/oder ehemalige Mitarbeiter des HelloFresh-Konzerns) insgesamt 31.202 virtuelle Optionen im Rahmen von VSOPs sowie 330.011 Restricted Stock Units im Rahmen des RSUP 2019 aus (einschließlich solcher Restricted Stock Units, die ohne Ausübungsmöglichkeit automatisch ausgezahlt werden), die ihnen von einem Unternehmen des HelloFresh-Konzerns gewährt worden waren. Durch die Ausübungen ergaben sich Zahlungsansprüche der Begünstigten in Höhe von insgesamt EUR 7.244.157,72. Die Gesellschaft beschloss, die Zahlungsansprüche der Begünstigten mit den Erlösen eines Organisierten Verkaufsprozesses zu bedienen. Um die hierfür erforderlichen Aktien zu schaffen, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch Beschluss des Vorstands vom 20. November 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I durch Ausgabe von 455.897 Aktien um EUR 455.897,00 auf EUR 173.190.562,00 erhöht. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 21. November 2023 in das Handelsregister eingetragen.

Diese Kapitalerhöhungen führten zu einer Erhöhung des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft (i) um insgesamt 0,57 % (einschließlich früherer, während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I durchgeführter Kapitalerhöhungen ohne Berücksichtigung einer im September 2022 durchgeführten Kapitalherabsetzung: um insgesamt 0,84 %) und (ii) auf Basis des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I bestehenden Grundkapitals einschließlich früherer, während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022/I bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausnutzung durchgeführter Kapitalerhöhungen im höchsten Fall um 0,85 %. Damit wurde die im Genehmigten Kapital 2022/I vorgesehene Begrenzung des Umfangs der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen auf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft eingehalten.

Die Aktien wurden jeweils mit einem Abschlag von 1,5 % (Mai und August 2023) bzw. 2,0 % (November 2023) gegenüber dem Xetra-Schlusskurs am Tag des Beschlusses über die Aktienausgabe ausgegeben. Im Einklang mit der Gesetzesbegründung zu § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wurde somit der Börsenkurs nicht wesentlich unterschritten.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2022/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhungen insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 war der Vorstand u.a. ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2025 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2022 hat die Gesellschaft im Rahmen ihres laufenden Rückkaufprogramms seit dem 26. Oktober 2023 bisher insgesamt 4.426.917 eigene Aktien über die Börse zurückerworben. Durch den Erwerb über die Börse wurde dem Gleichbehandlungsgrundsatz der Aktionäre Rechnung getragen. Entsprechend den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 berichtet die Gesellschaft fortlaufend über die durchgeführten Rückkäufe.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die HelloFresh SE aufgrund der Verweisungsnormen der Artikel 5, Artikel 9 Abs. 1 lit. c) ii), Artikel 53 sowie Artikel 61 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 173.190.562,00 und ist eingeteilt in 173.190.562 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung jedoch selbst oder durch für sie handelnde Dritte 4.658.871 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 168.531.691.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des durch die Hauptversammlung vom 12. Mai 2023 neugeschaffenen § 14 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 118a AktG und Art. 53 der SE-VO. Hierdurch ergeben sich Änderungen im Hinblick auf den Ablauf der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, selbst oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation sowie ihr Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, ihr Auskunftsrecht und ihr Widerspruchsrecht im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben. Sie können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auf der dafür von der Gesellschaft bereitgestellten passwortgeschützten Internetseite (das „InvestorPortal“) unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

verfolgen, von ihrem Rederecht im Wege der Videokommunikation Gebrauch machen sowie Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortals steht ab dem 11. April 2024 montags bis freitags (außer an Feiertagen) zwischen 09:00 Uhr (MESZ) und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter der Telefonnummer: +49 89 30903 6330 zur Verfügung.

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Zuschaltung und Ausübung der Rede-, Stimm-, und Auskunftsrechte sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und anderer Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (durch elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts sowie der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, den 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen (Anmeldestelle)

HelloFresh SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie bei Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 10. April 2024, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft waren (§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 53 der SE-VO; § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft in seiner derzeitigen Form findet keine Anwendung). Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Donnerstag, den 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (nachfolgend „BGB“)) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

wird die Gesellschaft ab Donnerstag, den 11. April 2024, ein InvestorPortal unterhalten. Über das InvestorPortal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen und Fragen einreichen. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen Aktionäre sich mit dem Zugangscode einloggen, den sie mit ihrer Anmeldebestätigung erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des InvestorPortals.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Ausübung der Aktionärsrechte). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Aktionäre

Aktionäre können ihr Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl und zwar entweder per Post, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder durch Nutzung des InvestorPortals sowie durch Vollmachterteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachterteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am Donnerstag, den 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben beschrieben) ordnungsgemäß erbracht haben. Für die ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Vorbehaltlich der Stimmabgabe im InvestorPortal kann die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen

HelloFresh SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl steht den Aktionären das auf der Anmeldebestätigung befindliche Briefwahlformular zur Verfügung. Ein Briefwahlformular kann zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

heruntergeladen werden.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Bis zu diesem Datum können bereits abgegebene Briefwahlstimmen auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl kann ab Donnerstag, dem 11. April 2024, auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Auf diesem Wege können Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen noch während der Hauptversammlung erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärungen zuletzt eingegangen sind, werden die per E-Mail eingegangenen Erklärungen berücksichtigt, soweit nicht eine Stimmabgabe im InvestorPortal erfolgt.

Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung weiterer Aktionärsrechte findet Ziffer III.8 dieser Einberufung auf Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Einberufung beschrieben oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Anmeldebestätigung, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation unter einer der folgenden Adressen zugehen:

HelloFresh SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Über das InvestorPortal unter https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das InvestorPortal nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält. Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre auf der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

HelloFresh SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ab Donnerstag, den 11. April 2024, auch unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

erfolgen. Auf diesem Wege können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß Artikel 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz und § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung auch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen (§ 87 Abs. 4 AktG).

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 1. April 2024, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

HelloFresh SE
- Vorstand -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären nach Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 17. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zugänglich gemacht (vgl. Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst etwaiger Begründung sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Gegenanträge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 17. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG sowie Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind ausschließlich folgende Adressen maßgeblich:

HelloFresh SE
- Rechtsabteilung -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin

E-Mail: cr@hellofresh.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft nachzuweisen. Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können zudem Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, 26. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, 27. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Für Auskunftsverlangen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Auskunftsverlangen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das passwortgeschützte InvestorPortal unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende und im folgenden Abschnitt beschriebene Auskunftsrecht geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann).

Personen, die sich über das passwortgeschützte InvestorPortal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im InvestorPortal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Auskunftsrecht gemäß Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit §§ 131, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, besteht im Zusammenhang mit der Hauptversammlung das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstandes erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär kann ein solches Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation übermitteln.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags nach Ziffer III.8.e) sein. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im passwortgeschützten InvestorPortal auszuüben ist, womit zur Ausübung eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist. Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär oder sein Bevollmächtigter zuvor über die im passwortgeschützten InvestorPortal vorgesehene Wortmeldefunktion eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Artikel 56 und 53 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz in Verbindung mit § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1, § 130a, § 118a AktG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zur Verfügung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Mai 2024, ab 10:00 Uhr MESZ nach Eingabe der Zugangsdaten im passwortgeschützten InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

verfolgen.

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für den Zugang zum InvestorPortal benötigen Aktionäre ihre Anmeldebestätigung, die ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt wird. Auf dieser Anmeldebestätigung befinden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich Aktionäre im InvestorPortal anmelden können.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal werden den Aktionären zusammen mit ihrer Anmeldebestätigung mitgeteilt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie für die jederzeitige Verfügbarkeit des InvestorPortals übernehmen. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

10.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

im Wege der elektronischen Kommunikation zu Protokoll des Notars zu erklären.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

11.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind neben dieser Einberufung die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Formulare und weitere Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.hellofreshgroup.com/hv

abrufbar. Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Mai 2024, zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort sind zudem die Informationen gemäß § 125 AktG i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte zu finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Diese Einladung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

12.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

HelloFresh SE
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
Tel.: +49 (0) 160 9638 2504
E-Mail: cr@hellofresh.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

HelloFresh SE
- Datenschutzbeauftragter -
Prinzenstraße 89
10969 Berlin
E-Mail: datenschutz@hellofresh.de

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

•

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse;

•

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, einschließlich der Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung;

•

Bei einem von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreter auch dessen personenbezogene Daten (insbesondere dessen Name und Wohnort);

•

Bei Kontaktaufnahme mit der Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mailadressen); sowie

•

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen und Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht unter:

https://ir.hellofreshgroup.com/hv.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (Artikel 53 SE-VO in Verbindung mit § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO in Verbindung mit Artikel 53 SE-VO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Berliner Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Alt-Moabit 59-61
10555 Berlin
Telefon: + 49 (0) 30 13889-0
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de.

Berlin, im März 2024

HelloFresh SE

Der Vorstand

26.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HelloFresh SE

Prinzenstraße 89

10969 Berlin

Deutschland

E-Mail:

ir@hellofresh.com

Internet:

https://ir.hellofreshgroup.com/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1867775 26.03.2024 CET/CEST

EQS-HV: HelloFresh SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Euro gewinnt gegenüber Dollar – Marktstimmung verbessert sich

PTA-CMS: Nexus AG: Veröffentlichung einer Kapitalmarktinformation

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