EQS-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.04.2023 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HAMBORNER REIT AG Duisburg

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 27. April 2023, 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC), in der Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1, stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG unserer Gesellschaft ein.

Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

1)

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat am 9. März 2023 den Jahresabschluss und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen. Der Lagebericht enthält auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB.

2)

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HAMBORNER REIT AG für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 38.231.373,56 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,47 je Aktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt bei 81.343.348 dividendenberechtigten Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von EUR 38.231.373,56.

Die Dividende ist am Mittwoch, den 3. Mai 2023 zur Auszahlung fällig.

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich ggf. bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern, falls die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt. In dem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3)

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

4)

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

5)

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen mehrstufigen Auswahlverfahrens auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts sowie der quartalsweisen Zwischenberichte für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6)

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Gemäß § 162 AktG ist ein Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

7)

Änderung des § 15 der Satzung ("Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahme an der Hauptversammlung")

a.

Recht auf Übersendung einer Kopie des Geschäftsberichts mit Jahresbilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gesellschaft hat sich der Nachhaltigkeit verpflichtet. Daher soll das Recht der Aktionäre auf Übersendung einer Papierfassung des Geschäftsberichts in § 15 Absatz 3 der Satzung ersatzlos gestrichen werden, so dass die Kommunikation mit den Aktionären ausschließlich papierlos erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Absatz 3 der Satzung wird vollständig gestrichen.

b.

Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als weitere Option in den vergangenen drei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, grundsätzlich beibehalten werden sollte. Daher soll der Vorstand ermächtigt werden, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 neuer Absatz 3 der Satzung wird angefügt:

"(3)

Der Vorstand ist bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über eine Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung)."

c.

Teilnahmeerleichterung für Aufsichtsratsmitglieder

Den Aufsichtsratsmitgliedern – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – soll künftig gestattet werden, an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen, wenn einer physischen Teilnahme des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds am Ort der Hauptversammlung besondere Umstände (Auslandsaufenthalt, weite Anreise, sonstige Verhinderung) entgegenstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 neuer Absatz 4 der Satzung wird angefügt:

"(4)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters ist eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet. Bei einer Hauptversammlung, die keine virtuelle Hauptversammlung ist, gilt dies entsprechend, sofern das betreffende Aufsichtsratsmitglied aus gesundheitlichen oder beruflichen Gründen verhindert ist."

8)

Satzungsänderung zur Anpassung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Der Hauptversammlung soll die nachstehend dargestellte Änderung der Satzung vorgeschlagen werden. Die Satzung sieht derzeit in § 9 Absatz 2 vor, dass Aufsichtsräte grundsätzlich für eine Amtsdauer von fünf Jahren gewählt werden. Dies entspricht der gesetzlichen Maximaldauer. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass im Interesse einer stärkeren Einbindung der Aktionäre und im Einklang mit den Empfehlungen institutioneller Investoren und Stimmrechtsvertreter die Amtszeit der Aufsichtsräte verkürzt werden sollte. Daher wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Amtszeit bei Wahlen im Aufsichtsrat von fünf auf vier Jahre zu verkürzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Absatz 2 der Satzung wird gestrichen und durch den folgenden neuen Absatz 2 ersetzt:

"(2)

Die Wahl erfolgt, sofern die Hauptversammlung nicht ausdrücklich einen kürzeren Zeitraum beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Ergänzungswahlen erfolgen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes."

9)

Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats sowie über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG)

a.

Satzungsänderung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats

Der Hauptversammlung soll die nachstehend dargestellten Änderungen der Satzung vorgeschlagen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass durch die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats sichergestellt wird, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die steigenden Anforderungen an die Beratung und Überwachung des Vorstands, gerade vor dem Hintergrund gesteigerter regulatorischer Herausforderungen (beispielsweise aufgrund von Nachhaltigkeits-/ESG Kriterien), soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Zudem wird die Grundvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals seit dem Geschäftsjahr 2012 angehoben, um nunmehr entsprechenden Marktentwicklungen Rechnung zu tragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 Absätze 1 und 2 der Satzung werden gestrichen und durch die folgenden neuen Absätze 1 und 2 ersetzt:

"(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 35.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausend).

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der in Abs. 1 festgelegten Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend); der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig."

b.

Beschlussfassung über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG)

Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats in seiner derzeitigen Fassung wurde der Hauptversammlung zuletzt am 29. April 2021 zur Billigung vorgelegt. Diese hat es mit einer Mehrheit von 98,57 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Durch die vorstehend unter Ziffer 9)a vorgeschlagene Anpassung der Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist eine erneute Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem und die in § 13 der Satzung festgesetzte Vergütung, jeweils in der Fassung nach Eintragung der Satzungsänderung, für angemessen und schlagen daher vor, die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung in der Fassung nach Eintragung der Satzungsänderung zu billigen.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung in der nach Eintragung der vorstehend unter Ziffer 9)a vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, soweit sie für den Aufsichtsrat relevant sind, werden nachfolgend dargestellt.

§ 13 VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

"(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung von EUR 35.000,00 (in Worten: Euro fünfunddreißigtausend).

(2)

Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Anderthalbfache der in Abs. 1 festgelegten Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten je Ausschuss eine zusätzliche jährliche, zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 5.000,00 (in Worten: Euro fünftausend); der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt."

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Dem wird durch die Satzungsregelung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen: § 13 der Satzung sieht eine feste jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 35.000 Euro vor sowie für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Anderthalbfache. Künftig soll das Sitzungsgeld für die Aufsichtsratsmitglieder wegfallen und durch die Erhöhung der Grundvergütung kompensiert werden. Die Grundvergütung wird erstmals seit dem Geschäftsjahr 2012 angehoben. Zusätzlich werden die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss nunmehr stets vergütet, wodurch ein Teil der variablen Vergütung entfällt.

Die Festvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, der – unabhängig vom Unternehmenserfolg – zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Höhe der in § 13 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist – auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – angemessen. Hierdurch ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; damit trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen positiven Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Erhöhung der Vergütung bei Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats, als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder als Mitglied eines Ausschusses trägt der mit den zusätzlichen Funktionen verbundenen gesteigerten Verantwortung und zeitlichen Beanspruchung Rechnung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft.

Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 6)

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der HAMBORNER REIT AG („HAMBORNER“) und beschreibt die Höhe und Struktur der gewährten und geschuldeten Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2022. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Der Bericht erfolgt nach den Vorschriften des durch die Umsetzung der zweiten Europäischen Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht (ARUG II) gefassten § 162 AktG.

Für Vorstand und Aufsichtsrat der HAMBORNER sind die Grundsätze transparenter Unternehmensführung von zentraler Bedeutung, um das Vertrauen nationaler und internationaler Anleger und Kunden, von Mitarbeitenden und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung der Gesellschaft zu fördern und zu stärken. Sowohl Vergütungssysteme als auch Vergütungsbericht berücksichtigen die Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Im Rahmen der letztjährigen Hauptversammlung am 28. April 2022 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zur Billigung vorgelegt. Aufgrund der hohen Zustimmungsquote von 96,67 % zu diesem Tagesordnungspunkt wurden keine Änderungen am Vergütungssystem oder an der Vergütungsberichterstattung vorgenommen. An dem hohen Grad an Transparenz bei der Darstellung der Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats wird auch zukünftig festgehalten. Die Gesellschaft wird die Marktentwicklungen sowie investorenseitigen Anregungen in den nächsten Jahren weiterhin im Blick behalten.

Aufgrund von Rundungen können sich in diesem Bericht gegebenenfalls bei Summenbildungen und bei prozentualen Angaben geringfügige Abweichungen ergeben.

I.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1. Grundsätze

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie, die auf die langfristige und nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens bei gleichzeitig attraktiver jährlicher Dividende ausgelegt ist. Dies wird insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung sichergestellt, welche die zentralen Kernsteuerungsgrößen der HAMBORNER als Leistungskriterien nutzt, mehrheitlich aktienbasiert und mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet ist. Darüber hinaus zieht der Aufsichtsrat zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie im Vergütungssystem sogenannte ESG-Ziele (Environment, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) innerhalb der kurzfristigen variablen Vergütung heran. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich nachhaltiges und profitables Wachstum im Einklang mit an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand berücksichtigt werden.

Gleichzeitig werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen entlohnt. So sollen einerseits besondere Leistungen angemessen honoriert werden, andererseits sollen Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen, um damit dem Pay-for-Performance-Gedanken Rechnung zu tragen.

Die nachfolgende Darstellung fasst die Leitlinien zur Vergütung des Vorstands bei der HAMBORNER zusammen:

1.1. Im Geschäftsjahr zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme

Die Vorstandsmitglieder werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Die Festlegung des Vergütungssystems für Herrn Karoff erfolgte am 30. Januar 2020. Dieses Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 29. April 2021 mit einem Abstimmungsergebnis von 90,37 % gebilligt und wird allen neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträgen zugrunde gelegt („Vergütungssystem 2020“). Entsprechend erfolgt auch die Vergütung von Frau Verheyen nach diesem Vergütungssystem.

Für Herrn Schmitz gilt im Einklang mit dem DCGK sowie § 26j Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) bis zum Ende seiner Bestellung am 31. Dezember 2022 weiterhin das Vergütungssystem, welches durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 mit großer Mehrheit (89,5 %) gebilligt („Vergütungssystem 2017“) und bei der letzten Verlängerung seines Vorstandsvertrags im Jahr 2017 zugrunde gelegt wurde. Herr Schmitz ist nach Ablauf des 31. Dezember 2022 in den Ruhestand gegangen.

1.2. Festsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum beschließt gemäß § 87a Abs. 1 AktG auf Vorschlag des Präsidialausschusses ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt dieses der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei der Vorbereitung durch den Präsidialausschuss unterstützt wird.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat, dass diese sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und wirtschaftlichen Lage, zum Erfolg und zu den Zukunftsaussichten der Gesellschaft steht. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Außerdem orientiert sie sich stets an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.

Um die Angemessenheit zu überprüfen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Dabei kann der Aufsichtsrat auf einen Marktvergleich mit zwei geeigneten Gruppen von Unternehmen zurückgreifen und berücksichtigt die Kriterien Land, Größe und Branche. Auf der einen Seite wird die Vergütung des Vorstands der HAMBORNER mit der Vergütung von Vorständen der Unternehmen des SDAX verglichen, da HAMBORNER im SDAX notiert ist. Andererseits kann der Aufsichtsrat eine nationale Gruppe an Wettbewerbern von börsennotierten Immobiliengesellschaften für den horizontalen Vergleich heranziehen.

Bei der Durchführung des letzten Horizontalvergleichs hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des SDAX als Vergleichsgruppe herangezogen.

Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung für Frau Verheyen hat der Aufsichtsrat ebenfalls einen Horizontalvergleich durchgeführt. Dabei hat er Unternehmen des SDAX, weitere börsennotierte Immobilien-Unternehmen sowie Immobilien-Unternehmen mit REIT-Bezug berücksichtigt. Als Vergleichsunternehmen wurden Vonovia SE, alstria office REIT-AG, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien SE, TAG Immobilien AG, Deutsche Euroshop AG, DIC Asset AG, Instone Real Estate Group SE, Patrizia SE, DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Deutsche Konsum REIT-AG sowie Deutsche Industrie REIT-AG herangezogen.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat derzeit die Abteilungsleiter definiert. Die Belegschaft setzt sich aus allen Mitarbeitenden der HAMBORNER exklusive der Mitglieder des Vorstands sowie der Abteilungsleiter zusammen.

2. Übersicht über das Vergütungssystem

Das Vergütungssystem der HAMBORNER besteht aus festen und variablen Vergütungselementen.

Zu den festen Vergütungselementen gehören die Festvergütung, die Nebenleistungen sowie die Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung.

Teil der variablen Vergütungselemente sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive; STI) sowie die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive; LTI).

Die folgende Darstellung bietet einen Überblick über die Vergütungselemente für das Geschäftsjahr 2022:

1 Die in den aktuellen Vorstandsverträgen definierten Maximalvergütungen liegen für das Geschäftsjahr 2022 unter dieser Grenze

3. Vergütungselemente im Detail

3.1. Feste Vergütungselemente

3.1.1. Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Die jährliche Festvergütung beträgt für Herrn Karoff 350 T€, für Frau Verheyen 245 T€ bzw. zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022 61 T€ und für Herrn Schmitz 312 T€.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, eine Unfallversicherung sowie Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

Im Geschäftsjahr 2022 betrugen die Nebenleistungen für Herrn Karoff 15 T€, für Herrn Schmitz 23 T€ und für Frau Verheyen 7 T€. Weiterhin hat Frau Verheyen zu Beginn ihrer Tätigkeit bei HAMBORNER eine zweckgebundene, einmalige Ausgleichszahlung zur Erfüllung einer Verpflichtung aus der Aufhebungsvereinbarung aus ihrem vorherigen Dienstverhältnis in Höhe von 180 T€ erhalten. Sollte das Dienstverhältnis mit HAMBORNER vor Ablauf des 30. September 2025 enden, weil Frau Verheyen ihr Amt als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft niederlegt, der Dienstvertrag auf Wunsch von Frau Verheyen oder aus von Frau Verheyen zu vertretenden Gründen beendet wird, ist Frau Verheyen zur vollständigen Rückzahlung des ausgezahlten Betrags verpflichtet. Die Rückzahlungsverpflichtung beträgt 90 T€, wenn Frau Verheyen bis spätestens sechs Monate vor Ablauf der Amtszeit einer Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands bzw. einer Verlängerung des Dienstvertrags über den 30. September 2025 hinaus nicht zustimmt.

Zusätzlich hat HAMBORNER für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen.

3.1.3. Leistungen zur Altersversorgung bzw. Versorgungsentgelt

Nach dem Vergütungssystem 2020 stellt HAMBORNER den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des Dienstvertrags zur Finanzierung einer Altersvorsorge einen jährlichen Barbetrag (Versorgungsentgelt) zur Verfügung. Über die Verwendung dieses Betrags können die Vorstandsmitglieder frei entscheiden. Für Herrn Karoff beträgt dieser Beitrag 40 T€ p. a. und für Frau Verheyen 30 T€ p. a. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

Nach dem Vergütungssystem 2017 wird den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage im Durchführungsweg der rückgedeckten Unterstützungskasse gewährt. Die Zusage gilt für die Dauer des Dienstvertrags mit einem jährlichen Beitrag von 30 T€.

3.2. Variable Vergütungselemente

3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung (STI) setzt Anreize zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr. Der STI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde im Rahmen seiner Bestellung auf 170 T€ p. a. und für Frau Verheyen auf 125 T€ p. a. bzw. zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022 auf 31 T€ festgesetzt. Für Herrn Schmitz beträgt der STI-Zielbetrag 125 T€.

Der STI im Vergütungssystem 2020 und 2017 unterscheidet sich für das Geschäftsjahr 2022 lediglich hinsichtlich der Zielerreichungskurven der finanziellen Leistungskriterien sowie der potenziellen maximalen Auszahlungshöhe. Der Aufsichtsrat hat neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht finanzielle Leistungskriterien implementiert, die über einen kriterienbasierten Anpassungsfaktor (Modifier) bei der Ermittlung der Auszahlung Berücksichtigung finden.

Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich, indem der Zielbetrag in € mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Die Gesamtzielerreichung wiederum errechnet sich aus den beiden finanziellen Leistungskriterien Funds from Operations (FFO) je Aktie (60 % Gewichtung) und Vermietungsquote (40 % Gewichtung), deren jeweilige Zielerreichung gewichtet addiert sowie mit dem festgesetzten Modifier (Spannbreite 0,8 bis 1,2) multipliziert wird. Die Bandbreite der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien sowie der Gesamtzielerreichung im Vergütungssystem 2020 beträgt 0 bis 150 %. Ein kompletter Ausfall des STI ist somit möglich. Gleichzeitig ist der Auszahlungsbetrag auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des STI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Da im Geschäftsjahr 2022 keine entsprechenden außergewöhnlichen Ereignisse oder Entwicklungen vorlagen, hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

In der Übersicht stellt sich der STI im Vergütungssystem 2020 wie folgt dar:

Abweichend hierzu hat die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Vergütungssystem 2017 eine Bandbreite von 0 bis 200 %, wodurch der maximale Auszahlungsbetrag insgesamt auf 240 % begrenzt ist.

Funds from Operations (FFO) je Aktie

Der FFO stellt eine wesentliche Ertragskennziffer zur Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung dar und dient HAMBORNER als wichtige Steuerungsgröße. Die Strategie der HAMBORNER sieht eine Ausrichtung der Unternehmensführung unter anderem an dieser Kennzahl vor. Der FFO wird im Rahmen der wertorientierten Unternehmenssteuerung zur Darstellung der erwirtschafteten Finanzmittel, die für Investitionen, Tilgung und insbesondere für die Dividendenausschüttung an Aktionäre zur Verfügung stehen, verwendet.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium FFO je Aktie einen Zielwert in Höhe von 0,59 € festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts für den FFO je Aktie beträgt die Zielerreichung 100 %.

Sofern die tatsächliche Anzahl der Aktien am Jahresende nicht dem Budget für das Geschäftsjahr entspricht, wird für die Ermittlung der Zielerreichung beim FFO je Aktie dennoch die Aktienanzahl aus dem Budget herangezogen.

Im Vergütungssystem 2020 wurden für den FFO je Aktie ein unterer Schwellenwert von 0,50 € (–15 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,67 € (+15 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Liegt der erreichte FFO je Aktie unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine Steigerung des FFO je Aktie oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Der gemäß oben genannter Zielwertfestlegung erreichte FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2022 betrug 0,62 €1.Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 120,4 %. Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium FFO je Aktie im Geschäftsjahr 2022 im Vergütungssystem 2020:

Im Vergütungssystem 2017 wurden abweichend hiervon ein unterer Schwellenwert von 0,29 € (–50 % Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 0,88 € (+50 % Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 106,1 %.

1 Bei einem FFO in Höhe von 50.979 T€ und einer Aktienanzahl gemäß Budget für das Geschäftsjahr in Höhe von 81.993 Tsd.

Vermietungsquote

Die Vermietungsquote gibt an, wie hoch der Anteil an vermieteten Einheiten bzw. der Leerstand bei Objekten im Unternehmensbestand ist. In diesem Zusammenhang ermittelt die HAMBORNER eine zeitraumbezogene Leerstandsquote, die sich aus der Sollmiete für die Leerstandsflächen bezogen auf die Gesamtsollmiete berechnet. Bei der ergänzenden Ermittlung der wirtschaftlichen Leerstandsquote werden die Mietausfälle für die Leerstandsflächen um vertraglich bestehende Mietgarantieansprüche bereinigt.

Mit einem regional diversifizierten Portfolio und einer im Vergleich zum Markt hohen Vermietungsquote hat die HAMBORNER in den letzten Jahren stabile Mieterträge erzielt. Durch die Implementierung der Vermietungsquote in den STI sollen Anreize gesetzt werden, die Vermietungsquote auch weiterhin auf einem hohen Niveau zu halten.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat für das Leistungskriterium Vermietungsquote einen Zielwert in Höhe von 97,45 % festgelegt. Zudem wurde ein unterer Schwellenwert von 96,45 % (–1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) und ein oberer Schwellenwert von 98,45 % (+1 %-Punkt Abweichung vom Zielwert) festgelegt. Bei Erreichen des festgelegten Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die erreichte Vermietungsquote unterhalb des unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 50 %. Wird der obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung im Vergütungssystem 2020 150 %. Eine Steigerung der Vermietungsquote oberhalb des oberen Schwellenwerts führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Schwellenwerten und dem Zielwert werden linear interpoliert.

Die erzielte Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2022 betrug 97,86 %. Hieraus ergibt sich im Vergütungssystem 2020 eine Zielerreichung von 120,5 %.

Die folgende Abbildung bietet einen zusammenfassenden Überblick über die Zielerreichung im Leistungskriterium Vermietungsquote im Geschäftsjahr 2022 im Vergütungssystem 2020:

Im Vergütungssystem 2017 ergibt sich auf Basis der erzielten Vermietungsquote von 97,86 % ebenfalls eine Zielerreichung in Höhe von 120,5 %

Kriterienbasierter Anpassungsfaktor (Modifier)

Der kriterienbasierte Anpassungsfaktor (Modifier) erlaubt es dem Aufsichtsrat, zusätzlich zur Zielerreichung in den finanziellen Leistungskriterien FFO je Aktie und Vermietungsquote die individuelle und kollektive Leistung des Vorstands sowie die Erreichung von ESG-Zielen (Environmental, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) zu beurteilen. Dabei werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat Beurteilungskriterien festgesetzt. Diese werden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und können sowohl strategische Projekte als auch operative Maßnahmen beinhalten. Der Modifier besitzt eine Spannbreite von 0,8 bis 1,2.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für Herrn Karoff als Kriterien die Implementierung eines integrierten Portfoliomanagement-/-planungssystems, als ESG-Komponenten (Teilziele) den Ausbau der Verbrauchsdatenerfassung, die indikative CO2-Bilanzierung (inkl. Clusterung und Benchmarking) sowie einen ESG-Check (Teilportfolio) und die Integration des neuen Vorstandsmitglieds festgelegt.

Für Frau Verheyen wurde vom Aufsichtsrat die Einarbeitung als Vorstandsmitglied vorgegeben.

Für Herrn Schmitz hat der Aufsichtsrat ebenfalls Kriterien zur Beurteilung des Modifiers festgesetzt. Diese umfassten als ESG- Komponente (Teilziele) den Ausbau der Verbrauchsdatenerfassung, die indikative CO2-Bilanzierung (inkl. Clusterung und Benchmarking), sowie einen ESG-Check (Teilportfolio) und die Integration des neuen Vorstandsmitglieds

Nach Ablauf des Geschäftsjahres haben sich Präsidialausschuss und Aufsichtsrat ausführlich mit den vorab festgelegten Kriterien und deren Erreichung befasst und diese erörtert. Eine Entscheidung über die Erreichung der Kriterien erfolgte anhand einer detaillierten Darlegung und Bewertung der von den Vorständen erbrachten Leistungen in den Kriterien. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat den Modifier für Herrn Karoff auf 1,19, für Frau Verheyen auf 1,20 sowie für Herrn Schmitz auf 1,20 festgesetzt.

Gesamtzielerreichung und Auszahlungsbetrag für das Geschäftsjahr 2022

Die sich aus FFO je Aktie, Vermietungsquote und Modifier ergebenden Gesamtzielerreichungen und die hieraus ermittelten Auszahlungsbeträge fasst die nachfolgende Tabelle zusammen:

3.2.2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist die langfristige variable Vergütung (LTI). Sie dient dem nachhaltigen und langfristigen Unternehmenswachstum und macht den mehrheitlichen Teil der variablen Vergütung aus. Der LTI-Zielbetrag für Herrn Karoff wurde auf jährlich 200 T€, für Frau Verheyen auf 130 T€ bzw. zeitanteilig für das Geschäftsjahr 2022 auf 33 T€ festgesetzt. Für Herrn Schmitz beträgt der LTI-Zielbetrag 150 T€.

3.2.2.1. Performance Share Plan

Der LTI im Vergütungssystem 2020, der erstmalig für Herrn Karoff im Geschäftsjahr 2020 und für Frau Verheyen im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurde, ist als Performance Share Plan mit einem Leistungszeitraum (Performanceperiode) von vier Jahren ausgestaltet und somit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet. Durch die Nutzung von virtuellen Performance Shares partizipieren die Vorstandsmitglieder direkt an der Entwicklung des Aktienkurses der HAMBORNER. Hierdurch erfolgt eine noch stärkere Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären.

Die Festlegung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Performance Shares erfolgt für die jährlichen Tranchen zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres. Für die Umrechnung in bedingt zugeteilte virtuelle Performance Shares wird der Zielbetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode dividiert. Die Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres und endet mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach der Zuteilung.

Maßgebliche Leistungskriterien sind mit einer Gewichtung von jeweils 50 % die Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie sowie der relative Total Shareholder Return (TSR). Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Dividenden während der Performanceperiode. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der vierjährigen Performanceperiode die TSR- Performance der HAMBORNER-Aktie der TSR-Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK (Total Return) gegenübergestellt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %.

Die Zielwerte für die Entwicklung des NAV je Aktie und den relativen TSR sowie die jeweiligen Zielkorridore werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt. Liegt die Zielerreichung unterhalb des jeweiligen unteren Schwellenwerts, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der jeweils obere Schwellenwert erreicht oder übertroffen, beträgt die Zielerreichung 150 %. Die zunächst bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares haben eine Laufzeit von vier Jahren, gerechnet ab Beginn der Performanceperiode. Die Auszahlung der virtuellen Performance Shares erfolgt nach Ablauf der Laufzeit in bar.

Der Auszahlungsbetrag errechnet sich aus der finalen Gesamtanzahl der virtuellen Performance Shares, die sich in Abhängigkeit von der Zielerreichung ergibt, multipliziert mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der HAMBORNER-Aktie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen (beispielsweise eine Veräußerung einer Gesellschaft, ein Zusammenschluss mit einer anderen Gesellschaft oder wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden), die dazu führen, dass der Auszahlungsbetrag des LTI höher oder niedriger ausfällt als ohne dieses außergewöhnliche Ereignis, ist der Aufsichtsrat grundsätzlich dazu berechtigt, den Betrag nach billigem Ermessen zu verringern bzw. zu erhöhen. Dies gilt auch für den Fall, dass während der Performanceperiode Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht, Spin-off, Scrip Dividends, (Reverse) Splits) durchgeführt werden. Falls entsprechende Ereignisse eintreten, wird über die Anpassung des Auszahlungsbetrags transparent berichtet.

In der Übersicht stellt sich der LTI wie folgt dar:

Relativer Total Shareholder Return

Als externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium wird der relative TSR genutzt, welcher mit 50 % gewichtet wird. Das Leistungskriterium berücksichtigt die Entwicklung des TSR während der Performanceperiode im Vergleich zu einer vom Aufsichtsrat bestimmten Vergleichsgruppe. Hierdurch wird die Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären noch weiter verstärkt. Aufgrund des Vergleichs zu relevanten Wettbewerbern wird dem Vorstand zudem ein Anreiz zur langfristigen Outperformance gegenüber der Vergleichsgruppe gesetzt.

Als relevante Vergleichsgruppe hat der Aufsichtsrat den EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ausgewählt. Dieser Index besteht aus verschiedenen europäischen Unternehmen der Immobilienbranche (inklusive REITs). HAMBORNER ist ebenfalls Teil des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Für die Berechnung des TSR der HAMBORNER-Aktie sowie des EPRA /NAREIT Europe ex UK Index in der Performanceperiode wird jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode sowie über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Ende der Performanceperiode (inklusive der fiktiv reinvestierten Bruttodividenden während der Performanceperiode) ermittelt und in Relation gesetzt. Der relative TSR entspricht der Differenz zwischen dem so ermittelten TSR der HAMBORNER und dem TSR des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index.

Der Zielwert für den relativen TSR sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht.

Entwicklung des Net Asset Value (NAV) je Aktie

Als internes Leistungskriterium wird im Performance Share Plan die Entwicklung des NAV je Aktie genutzt, welche ebenfalls mit 50 % gewichtet ist. Grundlage des Leistungskriteriums ist die Entwicklung des NAV je Aktie gemäß Jahresabschluss der HAMBORNER. Der Net Asset Value oder Nettovermögenswert spiegelt das wirtschaftliche Eigenkapital der HAMBORNER wider. Er bestimmt sich aus den Verkehrswerten (Fair Values) des Gesellschaftsvermögens – im Wesentlichen der Verkehrswert der Immobilien – abzüglich des Fremdkapitals.

Der NAV je Aktie stellt einen wichtigen Maßstab für die Substanzstärke der HAMBORNER dar und ist im Rahmen einer wertorientierten Unternehmenssteuerung eine der zentralen Kennzahlen für HAMBORNER. Dabei verfolgt HAMBORNER das Ziel, den NAV je Aktie durch wertsteigernde Maßnahmen langfristig zu erhöhen.

Der Zielwert für die Entwicklung des NAV je Aktie sowie der Zielkorridor mit oberem und unterem Schwellenwert werden vom Aufsichtsrat zu Beginn einer jeden Performanceperiode festgelegt und nach dem Ende der jeweiligen Performanceperiode im Vergütungsbericht veröffentlicht

3.2.2.2. Virtuelle Aktienzusagen

Nach dem Vergütungssystem 2017 werden im LTI virtuelle verfallbare Aktienzusagen zugeteilt. In Ansehung der persönlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat den LTI-Zielbetrag um bis zu 20 % nach oben oder unten anpassen. Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf 480 % des Zielbetrags begrenzt.

Eine Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 1) wird an die Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie an die Wertentwicklung des Portfolios „like-for-like“ der letzten drei Jahre vor Zuteilung geknüpft. Der Aufsichtsrat stellt den Zielerreichungsgrad fest, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Diese Zielerreichung bestimmt den tatsächlichen Geldwert der Zusage und eine hieraus resultierende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen.

Für die andere Hälfte des festgelegten Zielbetrags (LTI 2) teilt der Aufsichtsrat zunächst eine Anzahl von virtuellen Aktienzusagen zu, die dem Geldwert des hälftigen Zielbetrags am Zusagetag entspricht. Der Aufsichtsrat legt ferner ein Zielsystem (Zielwert für 100 % und Zielkorridor) für die Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index fest. Nach Ablauf der Sperrfrist stellt der Aufsichtsrat die relative Performance der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum Index fest. Hieraus resultiert ein Zielerreichungsgrad, der zwischen 0 und 200 % (Cap) schwanken kann. Liegt der Zielerreichungsgrad über 100 %, erfolgt eine Anpassung der Anzahl der virtuellen Aktienzusagen entsprechend der Höhe der Zielüberschreitung. Im Falle eines Zielerreichungsgrads von unter 100 % verfällt eine der Zielunterschreitung entsprechende Anzahl von virtuellen Aktienzusagen ersatzlos. Ein über den Cap hinausgehender Wert bleibt außer Betracht, falls der Schlusskurs zum Zeitpunkt der Erfüllung mehr als 200 % (Cap) des am jeweiligen Zusagetag zugrunde gelegten Schlusskurses beträgt. Die Sperrfrist endet mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im dritten Jahr nach Zusage. Nach Ablauf der Sperrfrist wird der Gegenwert für die virtuellen Aktienzusagen in bar ausgezahlt.

3.2.2.3. Informationen zur Zuteilung der LTI-Tranche 2022

Zu Beginn der Performanceperiode für das Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern die LTI-Tranche 2022 zugeteilt. Im Vergütungssystem 2020 ist eine Anpassung des Zielbetrags aufgrund persönlicher Leistungen nicht vorgesehen und wurde dementsprechend im Geschäftsjahr 2022 nicht vorgenommen. Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über die individuellen Zielbeträge, den Zuteilungskurs sowie die Anzahl zugeteilter virtueller Performance Shares bzw. virtueller Aktienzusagen:

Im Vergütungssystem 2020 errechnet sich der Zuteilungskurs durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der HAMBORNER REIT AG im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG über die letzten 20 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode.

Der Referenzkurs im Vergütungssystem 2017 ist der am Zusagetag festgestellte Schlusskurs im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse.

3.2.2.4. Zielerreichung und Auszahlung der LTI-Tranche 2019

Im Geschäftsjahr 2022 kam die LTI-Tranche 2019 nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode zur Auszahlung.

Eine Hälfte des Zielbetrags (LTI 1) war von der Entwicklung des absoluten FFO und des FFO je Aktie sowie der Wertentwicklung des Portfolios „like-for-like“ über drei Jahre vor Zuteilung abhängig. Der absolute FFO und der FFO je Aktie erhöhte sich um 46,0 %. Die Anzahl der Aktien hat sich in diesem Zeitraum nicht verändert. Die Wertentwicklung des Portfolios „like-for-like“ hat sich positiv entwickelt und konnte um 10,4 % gesteigert werden. Auf Basis dieser insgesamt positiven Entwicklungen hat der Aufsichtsrat im LTI 1 in der LTI-Tranche 2019 eine Zielerreichung von 100 % festgesetzt, die den tatsächlichen Geldwert der Zusage und die hieraus resultierende Anzahl von Aktienzusagen bestimmt hat.

Für die andere Hälfte des Zielbetrags hat der Aufsichtsrat eine Anzahl von Aktienzusagen zugeteilt. Die finale Anzahl von Aktienzusagen ermittelte sich anhand der Zielerreichung am Ende der Performanceperiode. Die Zielerreichung im LTI 2 war von der Entwicklung des Kurses der HAMBORNER-Aktie im Vergleich zum EPRA / NAREIT Europe ex UK Index abhängig. Vor Beginn der Performanceperiode hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Übersicht dargestellte Zielerreichungskurve für die Messung der relativen Aktienperformance festgelegt. Über die Performanceperiode ist der Kurs der HAMBORNER-Aktie um 7,3 % gestiegen. Die Performance des EPRA / NAREIT Europe ex UK Index ist im gleichen Zeitraum um 1,9 % gestiegen. Hieraus resultierte eine Zielerreichung von 105,0 %.

Ausgehend von den festgestellten Zielerreichungen im LTI 1 und LTI 2 ergibt sich für Herrn Schmitz der folgende Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2019:

3.3. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guidelines)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind Aktienhalteverpflichtungen (sogenannte Share Ownership Guidelines) für die Vorstandsmitglieder implementiert. Die Aktienhalteverpflichtungen sind ein weiteres wesentliches Element, welches dazu dient, das Vergütungssystem auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der HAMBORNER auszurichten.

In diesem Rahmen ist jedes Vorstandsmitglied dazu verpflichtet, für die Dauer seiner Bestellung einen substanziellen Betrag in HAMBORNER-Aktien zu halten. Im Vergütungssystem 2020 sind die Vorstandsmitglieder zudem verpflichtet, die gehaltenen Aktien bis zwei Jahre nach dem Ende ihrer Bestellung zu halten.

Die Verpflichtung beträgt für alle Vorstandsmitglieder 200 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung.

Der Aktienbestand zur Erfüllung der Aktienhalteverpflichtung muss im Vergütungssystem 2020 innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden. Herr Karoff hat die Aktienhalteverpflichtung bis zum 29. Februar 2024 und Frau Verheyen bis zum 30. September 2026 zu erfüllen. Hierbei sind jährlich jeweils 25 % der festgelegten Mindestanzahl der zu haltenden Aktien zu erwerben. Im abgelaufenen Dienstjahr 2022 hat Herr Karoff diese Verpflichtung erfüllt. Frau Verheyen muss den Nachweis zur Aktienhaltepflichtung erstmals am 30. September 2023 erbringen.

Herr Schmitz hat die komplette Aktienhalteverpflichtung bereits Ende 2015 erfüllt.

3.4. Malus- und Clawback-Regelungen

Nach dem Vergütungssystem 2020 hat der Aufsichtsrat bei wesentlichen Verstößen der Vorstandsmitglieder gegen ihre gesetzlichen Pflichten, gegen ihre dienstvertraglichen Verpflichtungen, gegen den unternehmensinternen Verhaltenskodex oder gegen die Compliance-Richtlinien der HAMBORNER die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungselemente zu reduzieren oder ganz einzubehalten (Compliance Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Compliance Clawback).

Außerdem hat der Aufsichtsrat bei einer Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungselemente auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Jahres- bzw. Einzelabschlusses, die Möglichkeit, die Festsetzung zu korrigieren bzw. bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente zurückzufordern (Performance Clawback).

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Rückforderung bzw. Reduzierung variabler Vergütungselemente.

3.5. Maximalvergütung

Im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat im Vergütungssystem 2020 eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder definiert, die die maximale Auszahlung aller Vergütungskomponenten für ein Geschäftsjahr begrenzt. Die Maximalvergütung beträgt hiernach für den Vorstandsvorsitzenden 1.300 T€ und für weitere Vorstandsmitglieder 1.000 T€. Vertraglich galt für Herrn Karoff als Vorstandsvorsitzendem im Geschäftsjahr 2022 eine Maximalvergütung in Höhe von 1.100 T€ und für Frau Verheyen als Vorstandsmitglied in Höhe von 800 T€. Die Beurteilung, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde, ist erst nach Ablauf der LTI-Tranche 2022 mit Ende des Geschäftsjahres 2025 möglich.

4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

4.1. Zusagen bei Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Unter dem Vergütungssystem 2020 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätten, wobei die Abfindung den zweifachen Betrag der Bruttojahresfestvergütung, des STI und LTI bei jeweils 100 % Zielerreichung nicht überschreiten darf (Abfindungs-Cap).

Unter dem Vergütungssystem 2017 erhält das Vorstandsmitglied im Falle des Widerrufs der Bestellung durch den Aufsichtsrat als Entschädigung für die vorzeitige Vertragsbeendigung den Barwert (Basis: 2 %) der Bruttojahresfestvergütung, die bis zum regulären Vertragsende ausgestanden hätte, wobei die Abfindung den Wert von zwei Jahresfestvergütungen einschließlich Nebenleistungen nicht überschreiten darf und von einer 100 %igen Zielerfüllung ausgegangen wird (Abfindungs-Cap).

Eine Abfindung wird nicht gewährt, wenn der Dienstvertrag durch außerordentliche Kündigung beendet wurde oder im Zeitpunkt des Widerrufs der Bestellung zugleich auch die Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung des Dienstvertrags vorlagen.

Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied bis zum Zeitpunkt der Abberufung einen vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festzusetzenden zeitanteiligen STI.

Unter dem Vergütungssystem 2020 erfolgt die Ermittlung und Auszahlung des LTI nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Leistungskriterien, Performanceperiode etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Unter dem Vergütungssystem 2017 gilt, sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Ausscheidens noch über virtuelle Aktienzusagen verfügt, die mit einer Sperrfrist versehen sind, dass diese mit Ablauf des zweiten Börsentages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse für das abgelaufene Geschäftsjahr endet. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.

Unter dem Vergütungssystem 2020 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum regulären Vertragsende fortgezahlt. Im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds wird der STI sofort ausbezahlt. Dabei entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Im LTI werden im Falle dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bei Tod des Vorstandsmitglieds alle zugeteilten virtuellen Performance Shares, die noch nicht die Performanceperiode beendet haben, sofort ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem kumulierten Zielbetrag aller ausstehenden Tranchen, wobei der Zielbetrag für das Geschäftsjahr, in dem das Dienstverhältnis endet, für jeden Monat, in welchem das Dienstverhältnis in diesem Geschäftsjahr nicht bestanden hat, um 1/12 gekürzt wird. Die Auszahlung erfolgt spätestens zwei Monate nach der Beendigung des Dienstverhältnisses.

Unter dem Vergütungssystem 2017 wird im Falle des Versterbens eines Vorstandsmitglieds während der Laufzeit des Dienstvertrags den Hinterbliebenen die Festvergütung für den Sterbemonat und die auf den Sterbemonat folgenden sechs Monate fortgezahlt. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem letzten Börsentag des Sterbemonats. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt HAMBORNER die Zusage in bar, wobei hierfür der Schlusskurs an diesem Tag maßgeblich ist.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Vergütung aufgrund der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand gewährt oder geschuldet.

4.2. Change of Control

Nach dem Vergütungssystem 2020 bestehen keine Regelungen für den Fall eines Change of Control.

Nach dem Vergütungssystem 2017 hat das Vorstandsmitglied im Falle eines sogenannten Change of Control – d.h., wenn ein oder mehrere gemeinsam handelnde Aktionäre Stimmrechtsanteile von 30 % und mehr an HAMBORNER erwerben oder HAMBORNER durch Abschluss eines Unternehmensvertrags im Sinne des § 291 AktG zu einem abhängigen Unternehmen wird – das Recht zur Kündigung des Dienstvertrags, wenn sich durch den Change of Control eine wesentliche Änderung seiner Stellung ergibt, etwa durch Änderung der Strategie des Unternehmens oder durch Änderung des Tätigkeitsbereichs.

Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts besteht ein Abfindungsanspruch in Höhe des Betrags der bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags entfallenden Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch in Höhe von drei Jahresgesamtvergütungen. Die in der Vergangenheit zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteile bleiben unberührt. Etwaige Sperrfristen enden mit dem Tag des Ausscheidens. Zu diesem Zeitpunkt erfüllt die Gesellschaft die Zusage in bar.

Kein Abfindungsanspruch besteht, wenn das Vorstandsmitglied in Zusammenhang mit dem Change of Control Leistungen von Dritten erhält. Ein Recht zur Kündigung besteht ferner nicht, wenn der Change of Control innerhalb von zwölf Monaten vor Übertritt in den Ruhestand eintritt.

4.3. Vergütungen von Dritten im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

5. Individuelle Offenlegung der Vergütung des Vorstands

5.1. Zielvergütung

Dem Vorstand wurde für das Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütung unter Berücksichtigung einer Zielerreichung von 100 % zugesagt1:

1 gesetzlich nicht geforderte freiwillige Angabe
2 inkl. einer zweckgebundenen einmaligen Ausgleichszahlung zur Erfüllung einer Aufhebungsvereinbarung aus dem vorherigen Dienstverhältnis in Höhe von 180 T€. Siehe hierzu Ausführungen im Abschnitt Nebenleistungen dieses Berichts.

5.2. Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ergibt sich die folgende Aufstellung zu der gewährten und geschuldeten Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022. Eine Vergütung wird hierbei in dem Geschäftsjahr als gewährt angesehen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Leistungszeitraum beendet wurde. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

1 inkl. einer zweckgebundenen einmaligen Ausgleichszahlung zur Erfüllung einer Aufhebungsvereinbarung aus dem vorherigen Dienstverhältnis in Höhe von 180 T€. Siehe hierzu Ausführungen im Abschnitt Nebenleistungen dieses Berichts.

6. Vergütung ehemaliger Mitglieder des Vorstands

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder der Gesellschaft aus Pensionszahlungen belief sich insgesamt auf 210 T€.

II.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

1. Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung geregelt. Um sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat seine Kontroll- und Beratungsfunktion unabhängig ausüben kann, besteht die Aufsichtsratsvergütung ausschließlich aus einer festen Vergütung. Da die Vergütung unabhängig vom kurzfristigen Erfolg der HAMBORNER ist, kann der Aufsichtsrat seine Tätigkeit auf die langfristige Entwicklung der HAMBORNER ausrichten.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrats wird dem erhöhten Zeitaufwand für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder der Ausschüsse Rechnung getragen.

Die feste Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt und beträgt jährlich 22.500 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte (45.000 €), der Stellvertreter das Anderthalbfache (33.750 €).

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung für die Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Für die Tätigkeit im Präsidial– oder Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine jährliche Vergütung von 5.000 €. Zur angemessenen Berücksichtigung des zusätzlichen Zeitaufwands erhält der Ausschussvorsitzende das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (10.000 €). Falls der Nominierungsausschuss in einem Geschäftsjahr zusammentritt, erhalten dessen Mitglieder eine zusätzliche jährliche Vergütung von 2.500 €. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte der zusätzlichen Vergütung (5.000 €).

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem entsprechenden Ausschuss angehörten, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jede Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.

HAMBORNER hat zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beträgt insgesamt 312,3 T€ (Vorjahr: 312,8 T€) und ist in der folgenden Tabelle individuell ausgewiesen:

Daneben erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 13 Abs. 3 der Satzung die ihnen durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich der unter Umständen auf Vergütung und Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer.

Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr sowie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten vom Unternehmen keine Kredite oder Vorschüsse.

III.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung der Vorstands-und Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und die Ertragsentwicklung der HAMBORNER vergleichend dar. In zukünftigen Geschäftsberichten wird diese Darstellung Jahr für Jahr bis zu einem Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erweitert. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Vorstandsmitglieder bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung ab (siehe hierzu die Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG“). Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeitenden der HAMBORNER auf Vollzeitäquivalenzbasis exklusive der Mitglieder des Vorstands eingeflossen. Zur Darstellung der Ertragsentwicklung wurde die für die HAMBORNER zentrale Kennzahl Funds from Operations (FFO) ausgewählt.

1 inkl. Beiträge zu Renten- und Arbeitslosenversicherung
2 Vorjahreswert (83,7 T€) wurde aufgrund eines Übertragungsfehlers angepasst

IV.

Ausblick auf Anpassung der Vergütung und Aktienhalteverpflichtung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

In seiner Sitzung am 15. November 2022 hat der Aufsichtsrat der HAMBORNER REIT AG beschlossen, der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. April 2023 eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats bzw. eine entsprechende Änderung des § 13 der Satzung der Gesellschaft vorzuschlagen. Nähere Informationen zu den Anpassungsvorschlägen können der Tagesordnung zur Hauptversammlung entnommen werden, welche auf der Website der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung steht.

Gleichzeitig haben sich die Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats mit Beschluss vom 15. November 2022 verpflichtet, beginnend mit dem 1. Januar 2023 bzw. beginnend mit ihrer Bestellung innerhalb von zwei Jahren Aktien der HAMBORNER REIT AG im Gegenwert einer Jahresvergütung für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied, Vorsitzende/r oder stellvertretende/r Vorsitzende/r des Aufsichtsrats (ohne Ausschüsse) zu erwerben und diese während ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der HAMBORNER zu halten (Selbstverpflichtung). Der Nachweis hierüber erfolgt jährlich gegenüber der Gesellschaft auf deren Anforderung.

Duisburg, den 21. Februar 2023

Der Vorstand

Niclas Karoff
(Vorsitzender)

Sarah Verheyen

Der Aufsichtsrat

Dr. Andreas Mattner
(Vorsitzender)

IV.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 Aktg

An die HAMBORNER REIT AG, Duisburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der HAMBORNER REIT AG, Duisburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irrführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 22. Februar 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Prof. Dr. Holger Reichmann)
Wirtschaftsprüfer

(Nicole Meyer)
Wirtschaftsprüferin

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Donnerstag, 20. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

erfolgen. Die hierfür benötigten Zugangsdaten sowie Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters werden den Aktionären zusammen mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung zugesandt.

Die Aktionäre erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer. Die Aktionäre müssen zur Anmeldung im Aktionärsportal ihre Aktionärsnummer und das bei der Registrierung zum E-Mail-Versand individuell gewählte Zugangspasswort verwenden.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf den zusammen mit der Einladungs-E-Mail übersandten Unterlagen sowie online im Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

Wird nicht das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ende der Anmeldefrist unter der folgenden Anschrift zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Maßgeblich für den Umfang des Stimmrechts ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 21. bis zum 27. April 2023) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand mit Ablauf des 20. April 2023 (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden. Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen alternativ zur Stimmabgabe in der Hauptversammlung auch im Wege einer sog. Briefwahl über elektronische Kommunikation (über das zugangsgeschützte Aktionärsportal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich wie vorstehend unter dem Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschrieben, ordnungsgemäß angemeldet haben. Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung steht die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das zugangsgeschützte Aktionärsportal unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Die für das Aktionärsportal erforderliche Aktionärsnummer wird zusammen mit der Einladungs-E-Mail übersandt (siehe Abschnitt "Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal besteht bis zum Mittwoch, 26. April 2023 (18:00 Uhr MESZ). Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das Aktionärsportal auch noch geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl werden zusammen mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

einsehbar.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Sätze 3 bis 5 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Montag, 29. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Die Anforderung kann im Aktionärsportal nach Ende der Hauptversammlung bis zum Montag, 29. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, vorgenommen werden. Alternativ steht ein Formular für die Anforderung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zur Verfügung.

Das ausgefüllte Formular zur Anforderung der Bestätigung über die Stimmzählung kann bis zum Montag, 29. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift oder an die E-Mail-Adresse

hv-service.hamborner@adeus.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Die Gesellschaft oder ein von ihr zur Übermittlung der Bestätigung beauftragter Dritter wird dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten in diesem Fall eine Bestätigung entsprechend den Anforderungen des § 129 Abs. 5 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 7 Abs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 übermitteln.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte vor der Hauptversammlung fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese nach ihrem Zeitpunkt des Zugangs berücksichtigt. Sollte eine zeitliche Reihenfolge nicht nachweisbar sein, werden die Stimmrechte unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief. Eine Stimmabgabe während der Hauptversammlung wird gegenüber einer vor der Hauptversammlung erfolgten Stimmrechtsausübung in jedem Fall vorrangig berücksichtigt.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per elektronischer Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene elektronischer Briefwahlstimmen bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, ein anderes Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen Intermediären im Sinne von § 135 AktG sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils Bevollmächtigten zu erfragen sind.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Mitarbeiter als Bevollmächtigten in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. In diesem Fall hat der Aktionär Weisungen zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung zu erteilen. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung übersandt werden.

Ein Formular zur Vollmachtserteilung an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung übermittelt und steht auch im Internet unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zum Download bereit. Aus organisatorischen Gründen müssen Vollmachten an Dritte oder von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens zum 26. April 2023, 18:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg

E-Mail: hv-service.hamborner@adeus.de

Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§126b BGB) und können wie folgt erfolgen:

•

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform (§ 126b BGB) per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des 26. April 2023 (18:00 Uhr (MESZ)) an die vorstehend genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.

•

In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sowohl mit dem Anmeldeformular als auch zusätzlich noch einmal mit der Eintrittskarte überlassen; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch angefordert oder auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der HAMBORNER REIT AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

und muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, 27. März 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dieser Nachweis kann mittels des Aktienregisters erbracht werden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer sind §§ 121 Abs. 7, 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Anders als Gegenanträge brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Dies gilt sinngemäß ebenso für Wahlvorschläge. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (soweit erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, falls sie der Gesellschaft spätestens bis zum Mittwoch, 12. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

HAMBORNER REIT AG, Vorstandssekretariat
Goethestraße 45
47166 Duisburg
Telefax: +49 (0) 203/54405-49

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 81.343.348 Stückaktien; jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 81.343.348 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

Veröffentlichungen auf der Internetseite und auszulegende Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Website der Gesellschaft unter

www.hamborner.de/hauptversammlung

zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 27. April 2023 online zugänglich sein.

Abschriften der folgenden Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt:

•

die Einladung (einschließlich des Berichts zu dem Tagesordnungspunkt 6),

•

der festgestellte handelsrechtliche Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022,

•

der gebilligte IFRS-Einzelabschluss zum 31. Dezember 2022,

•

der zusammengefasste Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2022 und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auch unter der Internetadresse

www.hamborner.de/hauptversammlung

bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

1.

Allgemeine Informationen

a)

Einleitung

Die HAMBORNER REIT AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre und informiert die Aktionäre und Aktionärsvertreter mit den folgenden Datenschutzhinweisen über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung.

b)

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

HAMBORNER REIT AG
Goethestraße 45
47166 Duisburg

c)

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

HAMBORNER REIT AG
Datenschutzbeauftragter
Goethestraße 45
47166 Duisburg

E-Mail: Datenschutz@hamborner.de

2.

Informationen bezüglich der Verarbeitung

a)

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

•

Vor- und Nachname,

•

Anschrift,

•

Geburtsdatum,

•

E-Mail-Adresse,

•

Telefonnummer,

•

Aktiengattung,

•

Aktienanzahl,

•

Besitzart der Aktien und

•

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten ("Anfrage"), verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.

b)

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Soweit Aktionäre uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermitteln, liegt die Rechtsgrundlage für deren Verarbeitung zum Zwecke der Beantwortung in einer Einwilligung im Sinne des Art. 6 Abs. 1 lit. a) in Verbindung mit Art. 7 DSGVO.

Bei der Beantwortung von Fragen im Rahmen der Hauptversammlung kann es dazu kommen, dass der Name des Fragenstellers genannt wird. Die Rechtsgrundlage hierzu liegt in einer Einwilligung, einer gesetzlichen Verpflichtung und/oder im berechtigten Interesse der HAMBORNER REIT AG, Art. 6 Abs. 1 lit. a), c) bzw. f) DSGVO.

Sämtliche Aktien der HAMBORNER REIT AG sind Namensaktien. Bei Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse (einschließlich E-Mail-Adresse) des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. In der Regel leiten die beim Erwerb, der Veräußerung oder der Verwahrung der Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute/Depotbanken für Sie die für die Führung des Aktienregisters relevanten Pflichtangaben und weiteren Angaben (z. B. neben den zuvor genannten Daten auch Staatsangehörigkeit, Geschlecht und Einreicherbank) an uns weiter. In einigen Fällen kann die HAMBORNER REIT AG personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten.

Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die rechtlich notwendige Kommunikation mit Ihnen als Aktionär der HAMBORNER REIT AG und die Vorbereitung und ordnungsgemäße Durchführung von Hauptversammlungen der Gesellschaft, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen.

c)

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der HAMBORNER REIT AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.

d)

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).

e)

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach Ablauf der Anfechtungsfrist anonymisiert oder gelöscht, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

3.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

•

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

•

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

•

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

•

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO),

•

das Recht, die personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit, Art. 20 DSGVO),

•

das Recht, eine Einwilligung zur Datenverarbeitung jederzeit für die Zukunft zu widerrufen, ohne dass die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung berührt wird (Widerrufsrecht, Art. 7 Abs. 3 DSGVO).

4.

Widerspruchsrecht, Art. 21 DSGVO

Insbesondere steht den Betroffenen das Recht zu, jederzeit Widerspruch gegen die Verarbeitung der Daten einzulegen, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO (Datenverarbeitung zur Wahrung von berechtigen Interessen) oder Art. 6 Abs. 1 lit. e) DSGVO (Datenverarbeitung im öffentlichen Interesse) erfolgt, wenn dafür Gründe vorliegen, die sich aus der besonderen Situation der Betroffenen ergeben. Dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Art. 4 Nr. 4 DSGVO.

Im Falle eines Widerspruchs wird die HAMBORNER REIT AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche den Interessen, Rechten und Freiheiten überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen (Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, Art. 77 DSGVO).

Duisburg, im März 2023

HAMBORNER REIT AG

Der Vorstand

16.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HAMBORNER REIT AG

Goethestr. 45

47166 Duisburg

Deutschland

Telefon:

+49 203 5440532

E-Mail:

info@ir.hamborner.de

Internet:

https://www.hamborner.de/

ISIN:

DE000A3H2333

WKN:

A3H233

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1584713 16.03.2023 CET/CEST