EQS-HV: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.02.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.12.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft Germering WKN 577410 / ISIN DE0005774103

Hiermit laden wir die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 7. Februar 2024, um 10.00 Uhr MEZ,

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Informationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. §125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

ART DER ANGABE

BESCHREIBUNG

A.

INHALT DER MITTEILUNG

1.

EINDEUTIGE KENNUNG DES EREIGNISSES

FORTEC022024oHV

2.

ART DER MITTEILUNG

Einladung zur Hauptversammlung im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM

B.

ANGABEN ZU EMITTENTEN

1.

ISIN

DE0005774103

2.

NAME DES EMITTENTEN

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

DATUM DER HAUPTVERSAMMLUNG

07. Februar 2024
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20240207

2.

UHRZEIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

10:00 Uhr (MEZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:
09:00 UTC (koordinierte Weltzeit)

3.

ART DER HAUPTVERSAMMLUNG

Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als physische Hauptversammlung
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET

4.

ORT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München

5.

AUFZEICHNUNGSDATUM

16. Januar 2024 (24:00 Uhr MEZ)
im Format
gemäß Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212: 20240116;

6.

UNIFORM RESOURCE LOCATOR (URL)

https://www.fortecag.de/hauptversammlung/

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 und § 289 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt und Konzern-Abschluss gemäß §§ 171, 172 AktG am 28. September 2023 gebilligt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft ( nachfolgend auch: „FORTEC Elektronik AG“) des Geschäftsjahres 2022/2023 in Höhe von 12.706.231,71 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,85 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, das entspricht insgesamt einem Betrag in Höhe von 2.762.870,60 EUR zu verwenden und 9.943.361,11 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 12. Februar 2024, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, 81925 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung erfüllt die FORTEC Elektronik AG nun mit dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023, nachdem das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem die Anforderungen des ARUG II umgesetzt hat. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der FORTEC Elektronik AG im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der entsprechende Vermerk über die zugrundeliegende vollständige Prüfung unter Einschluss des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist nachfolgend im Anhang zu dieser Tagesordnung und unter der www.fortecag.de/corporate-governance einsehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG zu billigen

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts sowie zur Einziehung eigener Aktien

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss gemäß lit

a) mit den nachfolgenden Maßgaben zu fassen:

a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Februar 2029 eigene Aktien in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

b) Modalitäten des Erwerbs

Der Erwerb kann (i) über die Börse oder (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

(i) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der festgesetzten Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird der Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung der Anpassung herangezogen.

Wenn die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien (bei gleichwertigen Angeboten) das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, erfolgt der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre vorgesehen werden. Zudem kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

c) Verwendung eigener Aktien / Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt zu verwenden:

(1) Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußert werden.

(2) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn sie gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Durchschnitt (arithmetisches Mittel) der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zur Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch bezogen auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf diese 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden bzw. werden; anzurechnen sind ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden.

(3) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung von Stückaktien erfolgt entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Für diesen Fall ist allein der Vorstand des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziffer 3 AktG).

d) Weitere Einzelheiten

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Sie darf auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte genutzt werden.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.fortecag.de/hauptversammlung zugänglich und bekannt gemacht ist.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft und deren Tochtergesellschaft DISTEC GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen

Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC AG; „Organträger“) und die DISTEC GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen, Augsburger Str. 2 b, 82110 Germering, eingetragen beim Amtsgericht München (Registergericht) unter HRB 111484 (DISTEC GmbH; „Organgesellschaft“) beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen.

Der gesondert abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

„BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG

zwischen

1.

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Augsburger Str. 2 b, 82110 Germering

- nachstehend „Organträger“ genannt -

und

2.

DISTEC GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen
Augsburger Str. 2 b, 82110 Germering

- nachstehend „ Organgesellschaft “ genannt -

- Organträger und Organgesellschaft
nachstehend zusammen „Parteien“ genannt -

Vorbemerkung

1.

Der Organträger, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Germering, Landkreis Fürstenfeldbruck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 247748 hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft mit Sitz in Germering, Landkreis Fürstenfeldbruck, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 111484 und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft.

2.

Im Hinblick auf die bestehende finanzielle Eingliederung der Organgesellschaft in das Unternehmen des Organträgers wird zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 KStG der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

§ 1 Leitung und Weisung

1.1

Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung des Organträgers. Letzterer ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft insgesamt oder einzelnen Geschäftsführern hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Weisungsbefugnis des Organträgers erstreckt sich auf alle betrieblichen Bereiche und kann allgemein oder auf den Einzelfall bezogen erteilt werden. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrechtzuerhalten, zu ändern oder zu beenden, darf nicht erteilt werden. Die Weisungen sind schriftlich, fernschriftlich oder in vergleichbarer, d. h. nachweisbarer Form (z. B. per E-Mail), zu erteilen.

1.2

Die Organgesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften verpflichtet, die Weisungen des Organträgers zu befolgen. Die Organgesellschaft ist organisatorisch und wirtschaftlich in das Unternehmen des Organträgers eingegliedert. Trotz ihrer rechtlichen Selbstständigkeit ist die Organgesellschaft wie eine wirtschaftlich unselbstständige Betriebsabteilung des Organträgers tätig und fördert und ergänzt deren wirtschaftliche Betätigung.

§ 2 Gewinnabführung

2.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

2.2

Unbeschadet des vorstehenden § 2 Abs. 1 kann die Organgesellschaft mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

2.3

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder ihre Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages ist ausgeschlossen; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag.

§ 3 Verlustübernahme

3.1

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

3.2

Der Organträger ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund gemäß nachfolgendem § 5 Abs. 4 lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste der Organgesellschaft bis zum Übertragungs- bzw. Umwandlungsstichtag verpflichtet.

§ 4 Informationsrecht

4.1

Der Organträger kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Der Organträger kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Schriften der Organgesellschaft nehmen.

4.2

Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft dem Organträger laufend über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.

§ 5 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags; Kündigung

5.1

Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft. Er wird mit seiner Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

5.2

Dieser Vertrag gilt mit Ausnahme der Bestimmungen zur Beherrschung in § 1 dieses Vertrags, die erst ab Eintragung des Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft Anwendung finden erstmals ab Beginn des Geschäftsjahres bzw. Rumpfgeschäftsjahrs der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieses Vertrags in das Handelsregister der Organgesellschaft erfolgt.

5.3

Der Vertrag wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab Beginn des in vorstehendem § 5 Abs. 2 bezeichneten Geschäftsjahres abgeschlossen; sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Der Vertrag kann von jeder Partei unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit der Geltung des Vertrages endet. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr.

5.4

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn der Organträger nicht mehr mittelbar oder unmittelbar mehrheitlich an der Organgesellschaft beteiligt ist, sowie im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers. Als wichtiger Grund gelten insbesondere auch die in R 14.5 Abs. 6 S. 2 KStR 2022 oder einer entsprechenden Nachfolgebestimmung genannten wichtigen Gründe.

5.5

Jede Kündigung bedarf der Schriftform.

§ 6 Schlussbestimmungen

6.1.

Bei der Auslegung des Vertrags sind die jeweiligen steuerlichen Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche Organschaft gewünscht ist.

6.2.

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für die Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.

6.3.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzliche zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der Vereinbarung am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken in diesem Vertrag.“

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird unmittelbar nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der FORTEC AG abgeschlossen und der Gesellschafterversammlung der DISTEC GmbH zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt. Da die FORTEC AG alleinige Gesellschafterin der DISTEC GmbH ist und daher keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden sind, muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) noch eine Abfindung (§ 305 AktG) für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Aus demselben Grund ist keine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gem. § 293b AktG erforderlich.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen im Internet unter www.fortecag.de/hauptversammlung zugänglich:

•

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags;

•

Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der FORTEC AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die Jahresabschlüsse der DISTEC GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre;

•

Der gemeinsame Bericht des Vorstands der FORTEC AG und der Geschäftsführung der DISTEC GmbH zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach § 293a AktG.

Die DISTEC GmbH hat in den letzten drei Geschäftsjahren von den Erleichterungen des § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch gemacht und mithin für diese Geschäftsjahre keine Lageberichte aufgestellt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der FORTEC AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DISTEC GmbH und wird erst mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der DISTEC GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft als Organträger und der DISTEC GmbH Vertrieb von elektronischen Bauelementen als Organgesellschaft wird zugestimmt.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 19 Satz 2 der Satzung

Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) in Artikel 13 auch eine für die Fristen zur Anmeldung der Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung für alle Emittenten mit Inhaberaktien wichtige Änderung in § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz beschlossen:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz 3 hat sich bei börsennotierten Gesellschaften nun auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.
Mit der Änderung wird der Record Date von Inhaberaktien, der bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bestimmt war, nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor Hauptversammlung vorverlegt. Eine wirkliche materielle Änderung der Fristen ist damit nicht verbunden, da es zwischen dem Ende des 22. Tages und dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung keine wirkliche Unterscheidung geben kann, ist es faktisch ein und derselbe Zeitpunkt. Im Falle des Endes des 22. Tages ist es 24 Uhr (die Gesetzesbegründung sieht tatsächlich 24 Uhr als Zeit für den Geschäftsschluss! vor), im Falle des Beginns des 21. Tages vor der HV ist es 0 Uhr des nächsten Tages. Die Änderung des Gesetzes ist damit allein technischer Art und dient der Anpassung des Aktiengesetzes an die EU-Durchführungsverordnung, muss aber entsprechend in der Satzung nachvollzogen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung in § 19 Satz 2 wie folgt zu ändern:
„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen“

Anhang zur TO

Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG nach § 162 AktG

_________________________________________________________________________________________________

Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023), wird die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands, bestehend aus der Vorstandsvorsitzenden und ,bis auf eine kurze Zeit bis zum Ausscheiden des langjährigen Vorstandsmitglieds Herrn Staller,einem weiteren Mitglied des Vorstands, sowie des Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik AG (FORTEC), auf Basis des durch den Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems vom 10. Dezember 2020, transparent erläutert und dargestellt.

Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der FORTEC

Im Geschäftsjahr 2021/2022 hat das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem zum ersten Mal Anwendung gefunden. Das Vergütungssystem wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mehrheitlich mit 99,47 % gebilligt.

Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft (FORTEC)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft vom 6. Februar 2020 eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr. Mit einer Zustimmungsquote von über 99 % wurde die Aufsichtsratsvergütung zuletzt in der Hauptversammlung am 6. Februar 2020 beschlossen und ebenfalls in der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2021 als aus der Satzung folgendes Vergütungssystem zur Abstimmung vorgelegt und bestätigend gebilligt.

A.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023 aus Vergütungssicht

Im Geschäftsjahr 2022/2023 fand das Vergütungssystem zum zweiten Mal Anwendung. Es wurde eine auf dem Vergütungssystem basierende Vereinbarung über die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands für die ab dem 1. Juli 2021 Geltung beanspruchenden Dienstverträge deren letzte Anpassung im Rahmen des geltenden Vergütungssystems zum 1. Januar 2023 erfolgte, getroffen.

Angemessenheitsprüfung durch den Aufsichtsrat

Die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat, sowohl unter Berücksichtigung eines angemessenen Verhältnisses zu den Aufgaben und Leistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands und der Lage der FORTEC als auch unter Betrachtung eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs der Vergütungsstruktur, überprüft.

Horizontalvergleich

Durch den horizontalen Vergleich mit Entwicklungen, Ertragslage und Vergütungsstrukturen von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen, in Bezug auf Unternehmensgröße, -struktur und -branche, wird sichergestellt, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der FORTEC in einem verhältnismäßigen Rahmen zur Unternehmenslage steht.

Vertikalvergleich

Im Rahmen des vertikalen Vergleichs analysiert der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des oberen Führungskreises sowie die Vergütung der Arbeitnehmenden zu der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Die Angaben zur durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden sowie des Führungskreises beziehen sich ausschließlich auf Arbeitnehmende, die bei den deutschen Konzerngesellschaften beschäftigt sind. Zur Berufsausbildung Beschäftigte wurden hierbei nicht berücksichtigt. Der Führungskreis umfasst die Geschäftsführer und die oberste Führungsebene der deutschen Konzerngesellschaften der FORTEC. Ferner beinhalten die Angaben zur Vergütung keine Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung.

Die Unternehmensstrategie der FORTEC zielt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft, auf Basis einer soliden wirtschaftlichen Grundlage, ab. Das Vergütungssystem leistet hier einen maßgeblichen Beitrag zur Gewährleistung der Förderung und Umsetzung dieser Strategie, da der Aufsichtsrat in die variablen Vergütungsbestandteile sowohl quantitative als auch qualitative Zielgrößen, unter Berücksichtigung der Unternehmensstrategie, formuliert hat. Die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme) sind auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet, indem sie langfristige Anreize setzen.

Den Mitgliedern des Vorstands werden keine Aktien oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Ebenso wenig existiert eine Verpflichtung zum Aktienerwerb durch Mitglieder des Vorstands. Die Mitglieder des Vorstands erhalten keine Beiträge zur Altersversorgung seitens der Gesellschaft und müssen diese vollständig selbst aus Ihrer Vergütung abbilden.

Eine Rückforderung von Anteilen der Tantieme oder der gesamten Tantieme gegenüber den Mitgliedern des Vorstands erfolgte nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fand gemäß § 17 der Satzung der FORTEC vom 6. Februar 2020 entsprechend dem von der ordentlichen Hauptversammlung bestätigten Vergütungssystems für den Aufsichtsrat Anwendung.

B.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Der feste Vergütungsbestandteil besteht aus einer Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage für die Vorstandsmitglieder besteht nicht.

Hierbei entspricht der Anteil der langfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteile (LTI) im Verhältnis zu kurzfristig orientierten variablen Vergütungsbestandteilen (STI) rund 20 % zu 80 %.

Nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ist die Maximal-Gesamtvergütung für die Summe aller Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen und Tantieme) einheitlich in Bezug auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder auf einen Betrag von 500.000,00 EUR p.a. begrenzt.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der FORTEC regelt auch die Vergütung im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Dienstvertrags, auch im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) sowie bei Dienstverhinderung.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die gesamten Vergütungsbestandteile und deren Struktur:

Geschäftsjahr 2022/2023

Vergütungsbestandteile

Vorstandsvorsitzende

Mitglied des Vorstands

Erfolgsunabhängige Vergütung

In EUR

In EUR

Jahresgrundvergütung

Auszahlung in zwölf gleichen monatlichen Raten

240.000,00

240.000,00 (192.000,001) )

Anpassung ab 01.01.2023

280.000,00

Nebenleistungen

Dienstwagen bzw. Aufwandsentschädigung für Nutzung des privaten PKWs, D&O-Versicherung, Zuschuss zur betrieblichen Altersvorsorge, Unfallversicherung, Kommunikationsmittel

Erfolgsabhängige Vergütung

Zielbandbreite
in %

Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung

Zielbandbreite
in %

Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung

Tantieme STI
(Auszahlung nach Jahresabschluss)

Konzern-Jahresüberschuss

50 - 120

40.000,00

50 - 120

40.000,00

Konzern-EBIT

50 - 120

40.000,00

50 - 120

40.000,00

Strategisches Ziel

50 - 120

10.000,00

50 - 120

10.000,00

Nachhaltigkeit

50 - 120

10.000,00

50 - 120

10.000,00

Ober- / Untergrenze Summe STI

50 - 120

50.000,00 - 120.000 ,00

50 - 120

50.000,00 - 120.000,00

Tantieme LTI
(Auszahlung nach 36 Monaten)

Konzern-Jahresüberschuss

50 - 120

8.000,00

50 - 120

8.000,00

Konzern-EBIT

50 - 120

8.000,00

50 - 120

8.000,00

Strategisches Ziel

50 - 120

2.000,00

50 - 120

2.000,00

Nachhaltigkeit

50 - 120

2.000,00

50 - 120

2.000,00

Ober- / Untergrenze Summe LTI

50 - 120

10.000,00 - 24.000,00

50 - 120

10.000,00 - 24.000,00

Ober- / Untergrenze Summe STI + LTI

50 - 120

60.000,00 - 144.000,00

50 - 120

60.000,00 - 144.000,00

Sonstige Regelungen

Maximalvergütung

500.000,00 EUR

500.000,00 EUR

Chance of Control

Maximal 2 Jahresgrundvergütungen

Maximal 2 Jahresgrundvergütungen

Vorzeitige Beendigung

Maximal 2 Jahresgrundvergütungen

Maximal 2 Jahresgrundvergütungen

Wettbewerbsverbot

Monatliche Gesamtvergütung für die Dauer des Verbots (6 Monate)

Monatliche Gesamtvergütung für die Dauer des Verbots (12 Monate)

Erkrankung/Dienstverhinderung

1. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung für 3 Monate
2. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung für weitere 3 Monate unter Kürzung der erfolgsabhängigen Vergütung pro rata temporis
3. Gewährung der Nebenleistungen für 6 Monate

1. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütung für 3 Monate
2. Fortzahlung der erfolgsunabhängigen Vergütung für weitere 3 Monate unter Kürzung der erfolgsabhängigen Vergütung pro rata temporis
3. Gewährung der Nebenleistungen für 6 Monate

Malus-/Clawbackvereinbarung

Keine

Keine

Sondervergütung

Keine

Keine

Versorgungszusage

Keine

Keine

1) Die Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands Bernhard Staller basiert auf einer Viertagewoche

1.

Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022/2023

a)

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die feste Grundvergütung ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 240.000,00 EUR und ab dem 01.01.2023 280.000,00 EUR (5-Tage-Woche) und für weitere Mitglieder des Vorstands 240.000,00 (5-Tage-Woche) bzw. anteilig 192.000,00 EUR (4-Tage-Woche).

Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (konzerngebundene Mandate) können zusätzlich vergütet werden. Diese werden jedoch auf die Vergütung des Vorstands angerechnet.

Der feste Vergütungsbestandteil beinhaltet neben der Grundvergütung auch Nebenleistungen. Hierzu gehört die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung für Mitglieder des Vorstands. Sofern kein Dienstwagen bereitgestellt und genutzt wird, erhalten Mitglieder des Vorstands für die Nutzung ihres privaten PKWs zu dienstlichen Zwecken eine pauschale Aufwandsentschädigung.

Für die Mitglieder des Vorstands hat die Gesellschaft eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt in Höhe von 10 % bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds abgeschossen. Des Weiteren sind die Mitglieder des Vorstands in den Versicherungsschutz der Gruppenunfallversicherung der Gesellschaft aufgenommen.

Die Gesellschaft erbringt zusätzlich, im jeweils vereinbarten Rahmen, einen Zuschuss zum Versicherungsbeitrag von abgeschlossenen Direktversicherungen. Dieser ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt.

b)

Erfolgsabhängige Vergütung - Tantieme

Für die einzelnen Mitglieder des Vorstands sind individuelle qualitative und quantitative Zielparameter sowie ein definierter Erfolg in Bezug auf den nach IFRS zu ermittelnden Jahresüberschuss und das EBIT des Konzerns festgelegt. Die Tantieme liegt zwischen 60.000,00 EUR und 144.000,00 EUR und ist pro Geschäftsjahr der Höhe nach begrenzt auf einen im Vorstandsdienstvertrag festgelegten Höchstbetrag von insgesamt 144.000,00 EUR bei einer Zielerreichung von 120 %. Hierbei wird zwischen einer kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) variablen Vergütung unterschieden. Fällig, und damit geschuldet, ist der jeweilige Tantiemeanteil am Ende des Kalendermonats, der auf den Monat folgt, in dem der maßgebliche Jahresabschluss festgestellt wird.

Die wirtschaftlichen und qualitativen Ziele der Mitglieder des Vorstands, als Grundlage der Tantiemebemessung, wurden zwischen Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands zu Beginn des Geschäftsjahres vereinbart. Nach dessen Ablauf wird der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Tantiemeanspruch für das Geschäftsjahr 2022/2023

Kurzfristige variable Vergütung STI (80 %)

Auszahlung nach Geschäftsjahresabschluss

Langfristig variable Vergütung LTI (20 %)

Auszahlung nach 36 Monaten

Kurzfristige variable Vergütung - Tantieme (STI) und Beurteilungsparameter

Die erfolgsabhängige Jahrestantieme hängt zu 80 % vom Erreichungsgrad kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele ab. Die Beurteilungskriterien hierzu sind der Jahresüberschuss (40 %) und das EBIT (40 %) des Konzerns gemäß IFRS. Der Jahresüberschuss und das EBIT spiegeln hierbei vor allem den ökonomischen Erfolg und die damit einhergehende erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie von FORTEC wider. Die herangezogenen Kennzahlen sind Ausdruck der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung. Weitere jeweils 10 % sind von einem strategischen Ziel, ein strategisch passendes Unternehmen zu finden und nach Möglichkeit in den Akquisitionsprozess einzusteigen und einem Nachhaltigkeitsziel in Form des Aufbaus eines freiwilligen Nachhaltigkeitsberichtes als Teil des Geschäftsberichtes 2022 abhängig.

Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann beim STI zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der kurzfristig variablen Vergütung ist damit nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben.

Im Folgenden zeigt die Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der kurzfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023:

STI

100 %

100.000 EUR

STI-Anteil in %

STI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung

Bandbreite Zielquote in %

Konzern-Jahresüberschuss gemäß IFRS:
5,7 Mio. EUR

40

40.000,00

50 - 120

Konzern-EBIT gemäß IFRS:
8,1 Mio. EUR

40

40.000,00

50 - 120

Strategisches Ziel

10

10.000,00

50 - 120

Nachhaltigkeitsziel

10

10.000,00

50 - 120

Summe

100

100.000,00

Langfristige variable Vergütung (LTI) und Beurteilungsparameter

Grundlage der langfristigen variablen Vergütung (LTI) sind prinzipiell die dieselben Beurteilungsparameter und Bemessungsgrößen wie die des STI (siehe vorangehend) mit einer langfristigen Perspektive. Um Anreize zu setzen, im langfristigen Interesse der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität zu steigern, erfolgt die Auszahlung des LTI erst im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs. Damit werden sowohl die Merkmale der Langfristigkeit wie auch der Nachhaltigkeit gewährleistet. Bei positiver oder negativer Abweichung von den Zielwerten innerhalb eines Betrachtungszeitraumes, die der pflichtgemäßen Beurteilung durch den Aufsichtsrat zu den zugrundeliegenden Zielparametern für die jeweiligen Zeitabschnitte unterliegen, erhöht oder reduziert sich der Auszahlungsbetrag des Tantiemeanteils zum Fälligkeitszeitpunkt.

Die Zielstellungen sind in einem mehrjährigen Kontext formuliert und beziehen sich auf qualitative Ziele wie konkrete strategische Ziele wie die Weiterentwicklung der Grow-Together Strategie 2025 (10 %) und der Einstieg in die Konzeption einer konzernweiten Lösung zur stromenergetischen Unabhängigkeit (10 %) als nachhaltiges Ziel.

Damit setzt die erfolgsabhängige Vergütung - hierbei auch der langfristige variable Vergütungsbestandteil - Anreize, im Sinne der operativen und strategischen Ziele von FORTEC zu wirtschaften und die Rentabilität nachhaltig zu steigern. Zusätzlich ermöglicht sie den Mitgliedern des Vorstands eine adäquate Partizipation am Unternehmenserfolg sowohl unter kurz- wie langfristigen Performanceaspekten, der sich bei Nichterreichen formulierter Ziele jedoch auch in einer entsprechenden geringeren variablen Vergütung ausdrücken kann.

Im dritten Jahr nach Entstehung des Tantiemeanspruchs erfolgt die Auszahlung. Damit werden ferner sowohl die Merkmale der Langfristigkeit wie auch der Nachhaltigkeit gewährleistet.

Die relative Performance im Bereich der Zielerreichung kann bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) ebenso wie bei der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen 50 und 120 Prozentpunkten betragen. Der Auszahlungsgrad der langfristigen variablen Vergütung ist zudem ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 120 % des individuellen Zielbetrags ergeben.

Ferner stellt die nachfolgende Tabelle die Ausgestaltung der Zielsetzung der langfristigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023 dar:

LTI

100 %

20.000 EUR

STI-Anteil in %

STI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung

Bandbreite Zielquote in %

Konzern-Jahresüberschuss gemäß IFRS:
5,7 Mio. EUR

40

8.000,00

50 - 120

Konzern-EBIT gemäß IFRS:
8,1 Mio. EUR

40

8.000,00

50 - 120

Strategisches Ziel

10

2.000,00

50 - 120

Nachhaltigkeitsziel

10

2.000,00

50 - 120

Summe*

100

20.000,00

* Auszahlung im Jahr drei nach Entstehung des LTI-Tantiemeanspruchs (Geschäftsjahr 2025/2026)

c)

Sonstiges

Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung

Im Falle des Widerrufs bzw. der Amtsniederlegung kann FORTEC die Mitglieder des Vorstands sofort unter Fortzahlung der Bezüge für einen Zeitraum von maximal 2 Jahren von ihrer Verpflichtung zur Erbringung der Leistung freistellen. Besondere Entlassungsentschädigungen über eine begrenzte Fortzahlung der Vergütung als Abfindung hinaus sind nicht vorgesehen. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind entsprechende Regelungen mit einem gleichlautenden Cap mit dem Vorstand vereinbart.

Die Vorstandsdienstverträge sehen bei vorzeitiger Beendigung eine Abfindungszahlung in Höhe nur der Grundvergütung vor, die die Mitglieder des Vorstands bei ordnungsgemäßer Beendigung des Vorstandsdienstvertrags erhalten hätten. Die Abfindung ist dabei der Höhe nach auf zwei Jahresgrundvergütungen begrenzt. Zudem wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Nachträgliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern des Vorstands ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer zwischen sechs und zwölf Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) gewährt. Diese liegt für jeden Monat des Verbots zwischen der Hälfte und der vollständigen zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung (1/12 der Grundvergütung sowie Berücksichtigung der anteiligen Tantieme und Nebenleistungen) der Mitglieder des Vorstands. Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden ebenfalls auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Treten Mitglieder des Vorstands im laufenden Geschäftsjahr in die Dienste der Gesellschaft ein oder aus, so erhalten die Mitglieder des Vorstands die Vergütung pro rata temporis zu ihrer jeweiligen Fälligkeit.

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine hierfür gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Derzeit werden von keinem Mitglied des Vorstands konzernfremde Aufsichtsratsmandate wahrgenommen. Ferner wurden keine Leistungen durch Dritte gewährt.

Arbeitsunfähigkeit

Bei Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung wird den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer von drei Monaten ihre vertraglich vereinbarte Vergütung weitergezahlt. Im Anschluss daran werden den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer von weiteren drei Monaten die erfolgsunabhängige Vergütung fortgezahlt. Die variablen Vergütungsbestandteile werden pro rata temporis gekürzt. Die Nebenleistungen werden für die Dauer von bis zu sechs Monaten weiter gewährt.

Eine über die mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Gesamtvergütung hinausgehende Sondervergütung ist im Vergütungssystem nicht vorgesehen und wurde dementsprechend im Berichtszeitraum nicht gewährt.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Mitglieder des Vorstands im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) unter engen Voraussetzungen Anspruch auf eine Abfindung. Im Falle eines Kontrollwechsels nach Abschluss des Vertrages hat das Mitglied des Vorstands ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Dienstvertrag innerhalb eines Monats zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Mitglied des Vorstands hat bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts Anspruch auf Zahlung einer Abfindung. Die Abfindung wird auf insgesamt zwei Jahresgehälter, maximal jedoch den bei Ausscheiden noch bestehenden festen Vergütungsanspruch für die Restlaufzeit des Vertrages begrenzt. Der Abfindungsanspruch wird mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses zur Auszahlung fällig.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von FORTEC notwendig ist. Von dieser Möglichkeit wurde seitens des Aufsichtsrats für den Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Clawback-Regelung

Es besteht keine Clawback-Regelung. Im Geschäftsjahr 2022/2023 bestand auch kein Anlass, dass der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert hätte (vgl. Rückblick).

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

a)

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt bei der FORTEC AG folgendes Verständnis zu Grunde: Der Begriff „gewährt“ erfasst die Vergütung, wenn die Tätigkeit, für den die Leistung gewährt wird, vollständig erbracht ist.

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden

In der nachfolgenden Tabelle werden die im Geschäftsjahr 2022/2023 an die Mitglieder des Vorstands zugeflossenen Vergütungsbestandteile, bestehend aus Grundvergütung sowie Nebenleistungen dargestellt.

Der kurzfristige variable Vergütungsbestandteil (STI) des Geschäftsjahres 2022/2023 wird den Vorstandsmitgliedern nach Feststellung des Jahresabschlusses im Oktober 2023 zufließen. Der langfristige variable Vergütungsbestandteil der (LTI) des Geschäftsjahres 2022/2023 wird den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2025/2026 zufließen. Die folgende Tabelle enthält die gewährte und geschuldete Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr:

Sandra Maile, Vorstandsvorsitzende

Geschäftsjahr

2022/2023

2021/2022

In EUR

In EUR

Grundvergütung

260.000,001)

240.000,00

+ Nebenleistungen

8.572,00

27.077,00

= Summe feste Vergütung

268.572,00

267.077,00

Prozentualer Anteil feste Vergütung zur Gesamtvergütung

65 %

65 %

STI für 2022 (Auszahlung 2022/2023)

120.000,00

120.000,00

LTI 2022
Auszahlung nach 36 Monaten (2024/2025)

24.000,00

24.000,00

= Summe variable Vergütung

144.000,00

144.000,00

Prozentualer Anteil variable Vergütung zur Gesamtvergütung

35 %

35 %

= Gesamtvergütung

412.572,00

411.077,00

Maximalvergütung

500.000,00

500.000,00

1) Mischwert aus Festgehalt 240.000,00 EUR bis zum 31.12.2022 und 280.000,00 EUR ab dem 01.01.2023

Bernhard Staller, Vorstand

Geschäftsjahr

2022/2023

2021/2022

In EUR

In EUR

Grundvergütung

192.000,002)

192.000,002)

+ Nebenleistungen

12.075,00

12.075,00

= Summe feste Vergütung

204.075,00

204.075,00

Prozentualer Anteil feste Vergütung zur Gesamtvergütung

59 %

59 %

STI für 2022 (Auszahlung 2022/2023)

120.000,00

120.000,00

LTI 2022
Auszahlung nach 36 Monaten (2024/2025)

24.000,00

24.000,00

= Summe variable Vergütung

144.000,00

144.000,00

Prozentualer Anteil variable Vergütung zur Gesamtvergütung

41 %

41 %

= Gesamtvergütung

348.075,00

348.075,00

Maximalvergütung

500.000,00

500.000,00

2) Die Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands Bernhard Staller basiert auf einer Viertagewoche

Ulrich Ermel, Vorstand

Geschäftsjahr

2022/2023

In EUR

Grundvergütung

80.000,003)

+ Nebenleistungen

4.547,00

= Summe feste Vergütung

84.547,00

Prozentualer Anteil feste Vergütung zur Gesamtvergütung

64 %

STI für 2022 (Auszahlung 2022/2023)

40.000,00

LTI 2022
Auszahlung nach 36 Monaten (2024/2025)

8.000,00

= Summe variable Vergütung

48.000,00

Prozentualer Anteil variable Vergütung zur Gesamtvergütung

36 %

= Gesamtvergütung

132.547,00

Maximalvergütung

500.000,00

3) Anteilig für den Zeitraum 01.03.2023

Vorstand und Aufsichtsrat stellten die Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022/2023 der festgelegten Maximalvergütung gegenüber und stellten fest, dass die Obergrenze von 500 TEUR unterschritten wurde und die Maximalvergütung somit eingehalten wurde.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme) für das Geschäftsjahr 2022/2023:

STI

Gewährte und geschuldete variable Vergütung
Auszahlung im Geschäftsjahr 2022/2023

STI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung

Zielbandbreite in %

Zielerreichung in %

Zielerreichung in EUR

Jahresüberschuss

40.000,00

50 - 120

133

48.000,00

EBIT

40.000,00

50 - 120

132

48.000,00

Strategisches Ziel

10.000,00

50 - 120

120

12.000,00

Nachhaltigkeitsziel

10.000,00

50 - 120

120

12.000,00

Summe

100.000,00

120.000,00

LTI

Gewährte und geschuldete variable Vergütung
Auszahlung im Geschäftsjahr 2025/2026

LTI-Anteil in EUR
bei 100 % Zielerreichung

Zielbandbreite in %

Zielerreichung in %*

Zielerreichung in EUR

Jahresüberschuss

8.000,00

50 - 120

133

9.600,00

Planung EBIT

8.000,00

50 - 120

132

9.600,00

Strategisches Ziel

2.000,00

50 - 120

120

2.400,00

Nachhaltigkeitsziel

2.000,00

50 - 120

120

2.400,00

Summe

20.000,00

24.000,00

* Angabe des tatsächlichen Erfüllungsgrades; Maximalwert jedoch 120 %

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

Die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands stellt sich im Vergleich zur Ertragsentwicklung sowie der durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises und der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wie folgt dar:

2022/2023
in TEUR

Veränderung
in %

2021/2022
in TEUR

Veränderung
in %

2020/2021
in TEUR

Sandra Maile,
Vorstandsvorsitzende
(seit 1. Juli 2017)

412

0,2

411

13,5

362

Bernhard Staller,
Mitglied des Vorstands
(seit 1. Juli 2017)

3481)

0,0

3481)

13,0

308

Ulrich Ermel,
Mitglied des Vorstands
(seit 1. März 2023)

133

-

-

-

-

Jahresüberschuss FORTEC AG
Konzern-EBIT
Konzern-Jahresüberschuss

4.436
10.680
7.551

106,0
26,4
20,8

2.153
8.451
6.251

-6,9
58,9
61,1

2.315
5.323
3.881

Ø Vergütung Mitarbeitende FORTEC AG2)

56

-11,1

63

1,6

62

Verhältnis Durchschnittsbezüge Vorstand/Mitarbeitende

5,3

-11,7

6,0

11,1

5,4

1) Ausgehend von einer Grundvergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis des Vorstandsmitglieds Bernhard Staller

2) Alle Mitarbeitenden der FORTEC Elektronik AG ohne Vorstände

Für die vergleichende Darstellung der nachfolgenden Geschäftsjahre wird eine entsprechende Datenbasis erarbeitet und aufgebaut.

Mit einer Gesamtvergütung von 412 TEUR, 348 TEUR und 133 TEUR wurde die festgelegte Maximalvergütung von 500 TEUR pro Vorstandsmitglied eingehalten.

C.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

1. Vergütungssystem im Jahr 2022/2023

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß § 17 der Satzung der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft vom 6. Februar 2020 eine feste Vergütung pro Geschäftsjahr, welches in der Hauptversammlung vom 11. Februar 2021 billigend bestätigt wurde.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats trägt den Anforderungen des Corporate Governance Kodex Rechnung. Dieses wurde bisher noch als sachgerecht angesehen, jedoch entsprechend auch der gesetzlichen Vorgabe in Bezug auf seine fortbestehende Angemessenheit überprüft.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung, fällig jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres. Die feste Vergütung des Vorsitzenden beträgt 40.000,00 EUR pro Jahr, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden 30.000,00 EUR pro Jahr und die eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats 20.000,00 EUR pro Jahr. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats sowie ihre Aufteilung im Geschäftsjahr 2022/2023 sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022/2023

Name des Aufsichtsratsmitglieds, Funktion

Geschäftsjahr

Feste Vergütung

in TEUR

in %

Christoph Schubert,
Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 1. September 2019)

2022/2023

40

100

Dr. Andreas Bastin,
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 6. Februar 2020)

2022/2023

30

100

Christina Sicheneder,
Mitglied des Aufsichtsrats (Arbeitnehmervertreterin, seit 6. Februar 2020)

2022/2023

20

100

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

2022/2023
in TEUR

Veränderung
in %

2021/2022
in TEUR

Veränderung
in %

2020/2021
in TEUR

Christoph Schubert,
Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 1. September 2019)

40

33,3

30

0

30

Dr. Andreas Bastin,
Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
(seit 6. Februar 2020)

30

33,3

22,5

0

22,5

Christina Sicheneder,
Mitglied des Aufsichtsrats
(Arbeitnehmervertreterin, seit 6. Februar 2020)

20

33,3

15

0

15

Jahresüberschuss FORTEC AG
Konzern-EBIT
Konzern-Jahresüberschuss

4.436
10.680
7.551

106,0
26,4
20,8

2.153
8.451
6.251

-6,9
58,9
61,1

2.315
5.323
3.881

Ø Vergütung Mitarbeitende FORTEC AG1)

56

-11,1

63

1,0

62

Verhältnis Durchschnittsbezüge Aufsichtsrat/Mitarbeitende

0,5

25

0,4

0,0

0,4

1) Alle Mitarbeitenden der FORTEC Elektronik AG ohne Vorstände

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 Abs. 3 AktG

An die FORTEC Elektronik AG, Germering

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FORTEC Elektronik AG für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 7. Dezember 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Haendel
Wirtschaftsprüfer

Yanak
Wirtschaftsprüferin

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 16. Januar 2024 (24.00 Uhr MEZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens zum Ablauf des 31. Januar 2024 (24.00 Uhr MEZ) zugehen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre sind berechtigt, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft unter der Adresse übermittelt werden:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Soweit der Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem zur Abstimmung über die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben und wird sich der Abstimmung enthalten.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das dem in der Hauptversammlung ausgehändigten Stimmkartenbogen beigefügt bzw. in der Hauptversammlung erhältlich ist - beispielsweise das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf der Internetseite www.fortecag.de/hauptversammlung zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Dienstag, den 6. Februar 2024, 18:00 Uhr MEZ eingehend, per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und Rechte aus den betreffenden Aktien ausüben, so ist dies bei eigenem Erscheinen in der Hauptversammlung unter vorherigem oder gleichzeitigen Widerruf der Vollmacht möglich. Im Falle einer persönlichen Anmeldung durch den Aktionär oder seinen Vertreter an der Einlasskontrolle wird der Stimmrechtsvertreter von einer ihm erteilten Vollmacht auch ohne formgerechten Widerruf seiner Vollmacht dann keinen Gebrauch mehr machen.

Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.250.436,00 EUR und ist eingeteilt in 3.250.436 Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die ein Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Aktien abzüglich der zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen oder ihr gemäß § 71d AktG zuzurechnenden eigenen Aktien, beträgt zu diesem Zeitpunkt 3.250.436 Aktien.

Rechte der Aktionäre

a) Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgegeben werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 07. Januar 2024, 24.00 Uhr MEZ. Für die Übermittlung von Tagesordnungsergänzungspunkten ist folgende Adresse maßgeblich:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.fortecag.de/hauptversammlung zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 23. Januar 2024, 24.00 Uhr MEZ. Diese Regelungen gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.

Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort) und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG (Mitgliedschaft in anderen Aufsichtsräten) enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft
Hauptversammlungsstelle
Augsburger Str. 2b
82110 Germering

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

d) Veröffentlichungen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Einberufung der Hauptversammlung ist fristgerecht im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zusätzlich solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet worden, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung können sämtliche Unterlagen im Internet unter www.fortecag.de/hauptversammlung eingesehen werden und liegen diese in den Geschäftsräumen der FORTEC Elektronik AG, Augsburger Str. 2b, 82110 Germering, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. In gleicher Weise liegen zu den angegebenen Zeiten und mit der gleichen Möglichkeit der Einsichtnahme und des Bezugs zu Tagesordnungspunkten 7 noch folgende Unterlagen aus:

- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts beim Erwerb eigener Aktien gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen aktienrechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen der Verantwortliche unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Personenbezogene Daten liegen nur dann vor, soweit es sich jeweils um natürliche Personen handelt. Die in Deutschland geltenden anwendbaren Datenschutzbestimmungen werden eingehalten.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz) und Nummer der HV-Karte.

Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogene Daten vearbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift.

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung, der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und nach Ablauf der sich daraus ergebenden Aufbewahrungspflichten gelöscht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DS-GVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DS-GVO), Berichtigung (Art. 16 DS-GVO), Einschränkung (Art. 18 DS-GVO), Widerspruch (Art. 21 DS-GVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DS-GVO) und Löschung (Art. 17 DS-GVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Maximilian Hartung
eDSB - Datenschutzbeauftragter
SECUWING GmbH & Co. KG
Frauentorstraße 9
86152 Augsburg
Telefon: +49 (0) 821 90786458
E-Mail: epost@datenschutz-agentur.de

Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu. Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren Datenschutzbeauftragten ebenfalls unter den zuvor angegebenen Kontaktdaten.

Germering, im Dezember 2023

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

22.12.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

FORTEC Elektronik Aktiengesellschaft

Augsburger Str. 2 b

82110 Germering

Deutschland

E-Mail:

info@fortecag.de

Internet:

http://www.fortecag.de

ISIN:

DE0005774103

Ende der Mitteilung

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1803425 22.12.2023 CET/CEST