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15:05 Uhr, 27.03.2023

EQS-HV: Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Elmos Semiconductor SE
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EQS-News: Elmos Semiconductor SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Elmos Semiconductor SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.03.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Elmos Semiconductor SE Dortmund

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, den 10. Mai 2023 um 10:00 Uhr MESZ statt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)1 beschlossen, dass die Hauptversammlung als

virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG)

stattfindet, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise die Versammlung verfolgen sowie Ihre Aktionärsrechte ausüben. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär oder dessen Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort).

Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 10. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über elektronische Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Weitere Angaben und Hinweise finden sich im Anschluss an die Tagesordnung und den weiteren Informationen zu Tagesordnungspunkten.

1 Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches (HGB) und des AktG, finden auf die Elmos Semiconductor SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") Anwendung, soweit sich aus spezielleren Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

TAGESORDNUNG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor SE und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz1 AktG zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung ausliegen und über die vorgenannte Internetadresse zugänglich sein. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos Semiconductor SE ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 218.511.144,52 Euro einen Betrag in Höhe von 12.838.977,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,75 Euro je Aktie zu verwenden und den Restbetrag in Höhe von 205.672.167,52 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (581.364 Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,75 Euro je dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Tagesordnungspunkt 5
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023

Die Gesellschaft hat in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 ein öffentliches Ausschreibungsverfahren für die Abschlussprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2023 durchgeführt. Die Ausschreibung umfasste auch die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2023. Gestützt auf die daraus resultierende, begründete Empfehlung seines Prüfungsausschusses für die Bestellung von BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit der Präferenz zur Bestellung von BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Niederlassung Dortmund, wird zum

a) Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie

b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023

bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht zu erstellen über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht i.S.v. § 162 AktG wurde durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Vergütungsbericht gemacht wurden. Über die Prüfung des Vergütungsberichts hat der Abschlussprüfer einen Prüfvermerk zu erstellen (§ 162 Abs. 3 AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt den im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung wiedergegebenen und geprüften Vergütungsbericht für das am 31. Dezember 2022 abgelaufene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht ist mit dem Prüfvermerk auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 11. Mai 2022 das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.

Die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften beschließt bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (§ 120a Abs. 1 AktG).

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, der Hauptversammlung im Jahr 2023 ein geändertes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Es sieht unter anderem eine Erhöhung des Grundgehalts der Vorstandsmitglieder und des Vorstandsvorsitzenden vor. Zudem wird das Grundgehalt jährlich durch den Aufsichtsrat auf Angemessenheit überprüft werden, wobei neben anderen Kriterien, insbesondere die allgemeine Inflations- und die Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter der Elmos Semiconductor SE Berücksichtigung finden (vgl. Ziffer 2 und 11b des Vergütungssystems).

Die EBIT-Marge für 100 % Zielerreichung im Rahmen der ergebnisbezogenen Tantieme (bisher 17 %) wird auf 20 % festgelegt, 150 % Zielerreichung entspricht 30 % EBIT-Marge.

Die Darstellung im Rahmen der Aktienzusage 2021 erfolgt - wie bisher - beispielhaft. Die Darstellung ist insofern aktualisiert worden.

Zudem ist die Regelung zur Maximalvergütung ergänzt. Sofern der Vorstand aus 4 Mitgliedern besteht, erhöht sich die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand von 6 Mio. Euro auf 8 Mio. Euro (vgl. Ziffer 8 des Vergütungssystems).

Zu weiteren Einzelheiten sowie weiteren Änderungen wird auf die Beschreibung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Anschluss an die Tagesordnung verwiesen. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung billigt das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand.

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Vergütung für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Gemäß den gesetzlichen Änderungen hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) empfiehlt, den höheren zeitlichen Aufwand für die Mitglieder des Ausschusses des Aufsichtsrats zu berücksichtigen. Dementsprechend wird nun eine zusätzliche Vergütung für die Mitglieder des zwischenzeitlich gebildeten Prüfungsausschusses der Gesellschaft vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE erhalten je abgelaufenes Geschäftsjahr eine Festvergütung von 60.000,00 Euro.

Für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für den Vorsitzenden und die Mitglieder von Ausschüssen ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt aufgrund des damit verbundenen höheren zeitlichen Aufwands für den Aufsichtsratsvorsitzenden das 2-fache und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das 1,5-fache. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 20.000,00 Euro. Mitglieder im Prüfungsausschuss erhalten eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von 10.000,00 Euro.

Dabei bezieht sich die Vergütung jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung entsprechend nur anteilig gezahlt.

Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen sowie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen etwaige auf die Vergütung und die Auslagen anfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung gilt rückwirkend zum 01. Januar 2023.

Im Übrigen wird zum Vergütungssystem auf das im Anschluss an die Tagesordnung zur Hauptversammlung dargelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat verwiesen.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung zu Satzungsänderungen (Aufnahme von Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen sowie zu der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern ohne physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung in Bild und Ton)

Aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff., „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften“) kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung, § 118a AktG).

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft zukünftig die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlungen entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten.

Der Vorstand wird jedoch vor jeder Hauptversammlung, auch unter Berücksichtigung des Austauschs mit Aktionären, abwägen und über das Format der Hauptversammlung im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

9.1) § 12 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

"12.5 Der Vorstand ist bis zum 9. Mai 2028 ermächtigt, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren nach Satz 1 zu treffen. Eine etwaige Nutzung dieses Verfahrens und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."

9.2) § 13.1 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

"Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung gemäß § 12.5 der Satzung abgehalten wird; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter der Hauptversammlung, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist."

9.3) § 13.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"13.4 Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Redner und die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnungspunkte, die Art und Reihenfolge der Abstimmungen und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit, der Nachfragezeit oder der zusammengenommenen Rede-, Frage- und Nachfragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen; dies gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung nach § 12 Abs. 5 der Satzung."

Auf der Internetseite der Gesellschaft findet sich unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

eine Lesefassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen im Überblick kenntlich gemacht sind.

VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022 IM SINNE DES § 162 AKTG ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

I) Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE wurde durch den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Eine transparente und verständliche Darstellung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat nach den gesetzlichen Vorgaben und den Standards ist für die Gesellschaft ein Element guter Corporate Governance.

Grundsätzlich beschreibt ein Vergütungsbericht die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen (zum Stichtag 31. Dezember 2022 amtierenden) und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr. Hierbei erläutert der Vergütungsbericht detailliert und individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Die in diesem Vergütungsbericht beschriebenen Gesamtbezüge stellen auf gewährte Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 AktG ab. Eine Vergütung gilt demnach als gewährt, sobald sie den Organmitgliedern faktisch zugeflossen ist bzw. im Falle von Aktienoptionen eingeräumt wurde. Lediglich geschuldete Vergütungskomponenten liegen hingegen vor, wenn eine Verpflichtung zur Vergütung den Organmitgliedern gegenüber fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

II) Vorstandsvergütung

1) Vergütungssystem

Das den Grundsätzen des § 87a AktG entsprechende und für die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Elmos Semiconductor SE wurde in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt. In der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 wurden Änderungen zum aktuellen Vergütungssystem, insbesondere bezüglich der Investitionsverpflichtungen, gebilligt. Dieses aktuell gültige Vergütungssystem ist in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2022 sowie auf der Elmos Website

www.elmos.com/ueber-elmos/investor/corporate-governance.html

veröffentlicht

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) zusammen.

Zu der variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütung zählen die ergebnisbezogene Tantieme und die zielebezogene Tantieme. Bezüglich dieser Vergütung besteht eine anteilige Investitionsverpflichtung in Aktien der Gesellschaft. Die variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten werden nach dem Zufluss-Prinzip erfasst. Die variable aktienkursbezogene Vergütung umfasst die an die Mitglieder des Vorstands gewährten Aktienoptionen.

Die variablen nicht-aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten sind auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT-Marge, der Zielerreichungsgrad der operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr sowie der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstands. Dadurch wird die Weiterentwicklung des Unternehmens in ihren unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden, Aspekten abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (insbesondere entlang der ESG Kriterien) sind sowohl in den oben genannten verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der nicht-finanziellen Ziele eines Geschäftsjahres reflektiert, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) an der Gesamtvergütung wird im Gegensatz zu den übrigen Vergütungsbestandteilen relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) wird hingegen relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder in Aktien der Gesellschaft und die variable aktienkursbezogene Vergütung tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder, wie alle übrigen Aktionäre, ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

2) Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Der Vorstand bestand zum 31. Dezember 2022 aus drei Mitgliedern. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstands.

Die Vorstandsvergütung der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2022 berechnet sich aus den folgenden Komponenten:

im Geschäftsjahr 2022 gewährtes Grundgehalt

Nebenleistungen (im Wesentlichen die Gestellung von Dienstwagen)

Versorgungszusagen

im Geschäftsjahr 2022 gewährte variable nicht-aktienkursbezogene Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, bestehend aus ergebnisbezogener Tantieme und zielebezogener Tantieme

im Geschäftsjahr 2022 gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung (Aktienoptionen)

Die Gesamtvergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 beträgt insgesamt 2.860.673 Euro. Davon entfallen 860.000 Euro auf das Grundgehalt, 39.214 Euro auf Nebenleistungen, 50.000 Euro auf die Versorgungszusagen, 1.911.459 Euro auf die variable nicht aktienbezogene Vergütung und 0 Euro auf die im Geschäftsjahr gewährte variable aktienkursbezogene Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung (Aktienoptionen).

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder ist der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Gesamtvergütung (in EUR)

Vergütungs-
bestandteile

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan
Dienstuhl

Guido
Meyer

Summe

Grundgehalt

420.000

220.000

860.000

relative Anteile

27,0 %

32,2 %

35,2 %

30,1 %

Nebenleistungen

24.354

14.860

39.214

relative Anteile

1,6 %

2,2 %

0,0 %

1,4 %

Versorgungszusagen

25.000

50.000

relative Anteile

0,0 %

3,7 %

4,0 %

1,7 %

Variable, nicht aktienkursbezogene
Vergütung

1.109.950

422.353

379.157

1.911.459

relative Anteile

71,4 %

61,9 %

60,7 %

66,8 %

davon ergebnisbezogene Tantieme

609.019

213.157

1.035.332

39,2 %

31,2 %

34,2 %

36,2 %

davon zielbezogene Tantieme

500.931

209.196

166.000

876.127

32,2 %

30,7 %

26,6 %

30,6 %

Variable, aktienkursbezogene
Vergütung (Aktienoptionen)1

relative Anteile

0,0 %

0,0 %

Gesamtvergütung

1.554.303

682.213

624.157

2.860.673

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

1 Fair Value

2 Für Dr. Schneider wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird (siehe Abschnitt zu Altersversorgung). Die Auszahlung wird gemäß Zuflussprinzip in der Rentenphase im Vergütungsbericht dargestellt.

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher erläutert.

2.1 Feste Vergütung

2.1.1 Grundgehalt

Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

in EUR

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan
Dienstuhl

Guido
Meyer

Summe

Grundgehalt

420.000

220.000

860.000

2.1.2 Nebenleistungen

Im Wesentlichen für die Gestellung von Dienstwagen sowie für Kostenerstattungen für Heimreisen und Übernachtungen entstanden für die Vorstandsmitglieder die folgenden geldwerten Vorteile:

in EUR

Dr. Arne Schneider
(Vorsitzender)

Dr. Jan
Dienstuhl

Guido
Meyer

Summe

Nebenleistungen

24.354

14.860

39.214

2.1.3 Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung nach dem 1. Januar 2016 (Herr Dr. Jan Dienstuhl und Herr Guido Meyer) werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor dem Geschäftsjahr 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

2.2 Variable Vergütung

2.2.1 Variable, nicht-aktienkursbezogene Vergütung

Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100 %-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55 %, 30 % sowie 15 %. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 17 % und 0,35 % für Vorstandsmitglieder sowie mit 17 % und 1 % für den Vorstandsvorsitzenden. Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55 % (laufendes Jahr), 30 % (näheres Vorjahr), 15 % (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr wird der 100 %-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert. Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 17 % EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100 % erfüllt. Der Cap liegt bei 150 % Zielerreichung und wird bei 22 % EBIT-Marge erreicht. 0 % oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0 % Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen-Bereichen 0 % bis 17 % sowie 17 % bis 22 % werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5 % wird die Zielerreichung des Jahres auf 0 % und damit 0 Euro gekürzt.

Das durch die Corona-Krise stark beeinträchtigte Jahr 2020 wird bei der Tantieme Berechnung für 2021 und 2022 nicht berücksichtigt, sondern die Gewichtung dieses Jahres dem jeweils laufenden Jahr zugeschlagen. Im Jahr 2021 werden daher die Gewichte angepasst (2021: 85 %, 2019: 15 %), ebenso im Jahr 2022 (2022: 70 %, 2021: 30 %). Außerdem wird für das Jahr 2019 die operative EBIT-Marge ohne die schon bekannten Sondereffekte angesetzt.

Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200 % des Grundgehalts (siehe oben) des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf jenen Betrag gekürzt.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte variable ergebnisbezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021. Die nach den oberen Gewichtungsfaktoren im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten ergebnisbezogenen Tantiemen stellen sich wie folgt dar:

Jahr

2019

Umsatz (in EUR)

294.835.102

Gewichtung

Ziel-EBIT
(in EUR)

erreichtes EBIT
(in EUR)

EBIT Marge

17,00 %

15,40 %

Dr. Arne Schneider

15 %

501.220

454.046

Dr. Jan Dienstuhl

15 %

175.427

158.916

Guido Meyer

15 %

175.427

158.916

Jahr

2020

Umsatz (in EUR)

232.560.983

Gewichtung

Ziel-EBIT
(in EUR)

erreichtes EBIT
(in EUR)

EBIT Marge

17,00 %

3,70 %

Dr. Arne Schneider

0 %

395.354

86.048

Dr. Jan Dienstuhl

0 %

138.374

30.117

Guido Meyer

0 %

138.374

30.117

Jahr

2021

Tantieme 2021
(in EUR)

Umsatz (in EUR)

322.091.174

Gewichtung

Ziel-EBIT
(in EUR)

erreichtes EBIT
(in EUR)

EBIT Marge

17,00 %

18,62 %

Dr. Arne Schneider

85 %

547.555

636.367

609.018

Dr. Jan Dienstuhl

85 %

191.644

222.728

213.156

Guido Meyer

85 %

191.644

222.728

213.156

Zielbezogene Tantieme

Die Höhe der zielebezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100 %-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung insgesamt kann zwischen 0 % und 150 % (Cap) liegen. Für einzelne Sub-Ziele können auch mehr als 150 % erreicht werden, solange der Gesamt-Cap von insgesamt 150 % eingehalten wird. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen sowie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann sowohl gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich als auch individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden Ziele wie „Operative und strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft“, „Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts“ sowie „Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG)“ verfolgt.

Es werden, abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele, unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte variable zielebezogene Tantieme bezieht sich auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021.

Dr. Arne Schneider

Ziel

Gewichtung

Zielerreichung
in EUR

Zielerreichung
in %

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft

38,0 %

218.688

136,9 %

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft

38,4 %

174.349

108,2 %

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts

18,8 %

84.454

107,2 %

Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der
Nachhaltigkeit (ESG)

4,9 %

23.440

114,7 %

500.931

Dr. Jan Dienstuhl

Ziel

Gewichtung

Zielerreichung
in EUR

Zielerreichung
in %

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft

14,0 %

37.360

121,3 %

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft

60,0 %

121.218

91,8 %

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts

22,0 %

41.818

86,4 %

Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der
Nachhaltigkeit (ESG)

4,0 %

8.800

100,0 %

209.196

Guido Meyer

Ziel

Gewichtung

Zielerreichung
in EUR

Zielerreichung
in %

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft

56,8 %

86.000

68,8 %

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft

29,5 %

50.000

76,9 %

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts

9,1 %

20.000

100,0 %

Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich der
Nachhaltigkeit (ESG)

4,5 %

10.000

100,0 %

166.000

2.2.2 Variable, aktienkursbezogene Vergütung (Aktienoptionen)

Im Geschäftsjahr 2022 sind keine neuen Aktienoptionen gewährt worden. Bezüglich der gewährten Aktienoptionen im Vorjahr verweisen wir auf den Vergütungsbericht des Jahres 2021.

3) Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Bei den Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich um den Zufluss von Ruhegehältern.

in EUR

Dr. Anton
Mindl

Reinhard
Senf

Nicolaus Graf von
Luckner

Summe

Ruhegehälter

161.780

96.893

41.217

299.890

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

4) Maximalvergütung

Gegenstand des ab dem Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems ist eine Maximalvergütung, die geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt.

Die Maximalvergütung wurde für den Gesamtvorstand, der voraussichtlich aus drei oder ggf. auch vier Mitgliedern besteht, auf jährlich 6,0 Mio. Euro festgelegt und gilt für die Geschäftsjahre 2021 bis 2024. Die Maximalvergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

5) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

Die Vorstandsverträge beinhalten nur eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB, die zu keinem Abfindungsanspruch führt.

Kontrollwechsel

Die Vorstandsmitglieder haben im Falle eines Kontrollwechsels (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der Gesellschaft durch einen Dritten) jeweils ein Sonderkündigungsrecht, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Sonderkündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung.

Zudem kann der Aufsichtsrat Regelungen zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren. Für Aktienzusagen gilt, dass im Falle einer Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, zur Berechnung des Schwellkurses der Angebotspreis verwendet wird. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Zwei- bis Dreifache je nach erreichter Schwelle. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Gesellschaft leistet für nachvertragliche Wettbewerbsverbote 24 Monate Karenzentschädigung (80 % der zuletzt bezogenen, durchschnittlichen und vertragsgemäßen Jahresvergütung der letzten drei Jahre) und kann außergewöhnliche Sonderzahlungen leisten.

6) Rückforderung von Vergütungen („Claw Backs“)

Für einzelne Ziele und Sub-Ziele der variablen Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen („Claw Backs“) vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) verrechnen darf.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr von der im aktuellen Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit von „Claw Back“ Gebrauch gemacht und die variable Vergütung (variable nicht-aktienkursbezogene und aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) von Dr. Jan Dienstuhl um 2.968 EUR reduziert. Bei den anderen Vorständen wurde keine „Claw Back“ Regelung angewendet.

7) Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden weder gegenwärtigen noch früheren Vorstandsmitgliedern Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

III) Aufsichtsratsvergütung

1) Vergütungssystem

Sämtliche Vergütungskomponenten werden fällig mit Ablauf von zehn Handelstagen nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr beschließt, für das die Vergütung gewährt wird. Die Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fließt den Aufsichtsratsmitgliedern somit stets im Folgejahr zu und gilt dann als gewährt. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung des Aufsichtsrats (für gegenwärtige und ehemalige Aufsichtsratsmitglieder) für das Geschäftsjahr 2021 beträgt insgesamt 450.329 Euro.

2) Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsmitglieder erhalten neben dem Ersatz von Auslagen ausschließlich eine Grundvergütung in Höhe von jährlich 60.000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzender erhält die doppelte Vergütung und der Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung.

Grundvergütung gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

Vergütungs-
bestandteile

Dr. Klaus Weyer
(Vorsitzender)

Prof. Dr. Günter Zimmer
(stellv. Vorsitzender)

Thomas
Lehner

Sven-Olaf
Schellenberg

Dr. Dirk
Hoheisel

Dr. Volkmar
Tanneberger

Summe*

Grund-
vergütung

120.000

90.000

60.000

37.151

404.301

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

* zuzgl. Umsatzsteuer

Am 20. Mai 2021 wurden die Herren Dr. Dirk Hoheisel und Dr. Volkmar Tanneberger als Aufsichtsratsmitglieder bestellt und erhalten die Grundvergütung anteilig.

Grundvergütung ehemalige Aufsichtsratsmitglieder (in EUR)
vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

Vergütungs-
bestandteile

Dr. Gottfried Dutiné
(bis 20.05.2021)

Dr. Klaus Egger
(bis 20.05.2021)

Summe*

Grund-
vergütung

23.014

46.027

relative Anteile

100,0 %

100,0 %

* zuzgl. Umsatzsteuer/abzgl. Quellensteuer

IV) Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der im Geschäftsjahr 2022 bzw. im Vorjahr gewährten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der Elmos Semiconductor SE im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Der Vertikalvergleich wird ab dem Geschäftsjahr 2021 sukzessive aufgebaut.

Vertikalvergleich

2020

2021

2022

Umsatz Elmos SE (EUR)

232.211.492

317.984.255

445.558.797

Veränderung (%)

36,9 %

40,1 %

EBIT Marge Elmos SE (EUR)

0,50 %

18,72 %

24,62 %

Veränderung (%)

3644,0 %

31,5 %

Jährliche Durchschnittsvergütung Elmos Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalent (EUR)

53.116

54.546

59.452

Veränderung (%)

2,7 %

9,0 %

Jährliche Vergütung für gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Jährliche Vergütung1 Dr. Arne Schneider (EUR)

856.884

677.992

1.554.303

Gewährte Aktienoptionen (EUR)2

358.881

1.160.486

Veränderung (%)

51,2 %

-15,5 %

Jährliche Vergütung1 Dr. Jan Dienstuhl (EUR)

487.135

481.517

682.213

Gewährte Aktienoptionen (EUR)2

112.462

386.828

Veränderung (%)

44,8 %

-21,4 %

Jährliche Vergütung1 Guido Meyer (EUR)

496.051

416.182

624.157

Gewährte Aktienoptionen (EUR)2

112.462

386.828

Veränderung (%)

32,0 %

-22,3 %

Jährliche Vergütung ehemalige Vorstandsmitglieder

Jährliche Vergütung Dr. Anton Mindl (EUR)

1.640.889

647.034

161.780

Veränderung (%)

-60,6 %

-75,0 %

Jährliche Vergütung Reinhard Senf (EUR)

96.728

96.737

96.893

Veränderung (%)

0,0 %

0,2 %

Jährliche Vergütung Nicolaus Graf von Luckner (EUR)

41.153

41.193

41.217

Veränderung (%)

0,1 %

Jährliche Vergütung für gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder

Jährliche Vergütung Dr. Klaus Weyer (EUR)

80.000

100.000

120.000

Veränderung (%)

25,0 %

20,0 %

Jährliche Vergütung Prof. Dr. Günter Zimmer (EUR)

60.000

75.000

90.000

Veränderung (%)

25,0 %

20,0 %

Jährliche Vergütung Thomas Lehner (EUR)

40.000

50.000

60.000

Veränderung (%)

25,0 %

20,0 %

Jährliche Vergütung Sven-Olaf Schellenberg (EUR)

40.000

50.000

60.000

Veränderung (%)

25,0 %

20,0 %

Jährliche Vergütung Dr. Dirk Hoheisel (EUR)

37.151

Veränderung (%)

100,0 %

Jährliche Vergütung Dr. Volkmar Tanneberger (EUR)

37.151

Veränderung (%)

100,0 %

Jährliche Vergütung ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Jährliche Vergütung Dr. Klaus Egger (EUR)

40.000

50.000

23.014

Veränderung (%)

25,0 %

-54,0 %

Jährliche Vergütung Dr. Gottfried Dutiné (EUR)

40.000

50.000

23.014

Veränderung (%)

25,0 %

-54,0 %

1 Gesamtvergütung ohne Aktienoptionen

2 Fair Value

V) Votum der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Elmos Semiconductor SE hat am 11. Mai 2022 über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 beschlossen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde einschließlich des Vermerks des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die formelle Prüfung auf der Webseite der Elmos Semiconductor SE (www.elmos.com) öffentlich zugänglich gemacht.

Dortmund, den 28. Februar 2023

Für den Aufsichtsrat

Dr. Klaus Weyer
Vorsitzender Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss

Dr. Dirk Hoheisel
Mitglied Prüfungsausschuss

Für den Vorstand

Dr. Arne Schneider

Dr. Jan Dienstuhl

Guido Meyer

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Elmos Semiconductor SE, Dortmund

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Elmos Semiconductor SE, Dortmund, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden.

Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 28. Februar 2023

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Eckhard Lewe
Wirtschaftsprüfer

Ulf Kellerhoff
Wirtschaftsprüfer

ANGABEN ÜBER DAS UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 7 ZUR BILLIGUNG VORGESCHLAGENE VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND DER ELMOS SEMICONDUCTOR SE

1. Ausrichtung und Struktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Elmos Semiconductor SE setzt sich aus einer festen Vergütung (Grundgehalt, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) und einer variablen Vergütung (variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten und variable aktienkursbezogene Vergütungskomponenten) zusammen.

Die Vergütung ist auf eine nachhaltig positive Weiterentwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Verschiedene Kennzahlen und Ziele - dazu gehören der Umsatz und die EBIT-Marge, die operativen und strategischen Ziele für ein Geschäftsjahr und der Aktienkurs - dienen als Anknüpfungspunkte für eine mehrdimensionale Leistungsbeurteilung des Vorstandes. Die Weiterentwicklung des Unternehmens in seinen unterschiedlichen, nicht nur finanziell zu messenden Aspekten wird dadurch abgebildet. Die erfolgreiche Entwicklung und Umsetzung der Geschäftsstrategie reflektiert sich sowohl in den verwendeten finanziellen Indikatoren als auch in der Erreichung der Ziele eines Geschäftsjahres, welche einzelne Aspekte der Geschäftsstrategie in Teilbereiche herunterbrechen und konkretisieren.

Der Anteil der fixen Vergütung wird relativ niedrig angesetzt. Der Anteil der variablen Vergütung wird relativ hoch angesetzt und hat überwiegend langfristige Anreizwirkung. Die Investitionsverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder und die aktienkursbezogene Vergütungskomponente tragen darüber hinaus dazu bei, dass die Vorstandsmitglieder wie alle übrigen Aktionäre ein Interesse an der langfristig positiven Wertentwicklung der Gesellschaft haben.

2. Grundgehalt

Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausbezahlt. Das Vorgehen zur Anpassung des Grundgehaltes ist im Abschnitt 11 beschrieben. In 2023 gelten die folgenden Werte:

Vorstandsmitglied

Vorstandsvorsitzender

Grundgehalt p.a.

238.000 Euro

454.000 Euro

Das Grundgehalt wird jährlich durch den Aufsichtsrat auf Angemessenheit überprüft, wobei neben anderen Kriterien, insbesondere die allgemeine Inflations- und die Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter der Elmos Semiconductor SE Berücksichtigung finden Ein Anspruch hierauf wird nicht begründet; die erste Überprüfung ist im Dezember 2023 für das Geschäftsjahr 2024 vorgesehen.

3. Variable nicht aktienkursbezogene Vergütungskomponenten

Ergebnisbezogene Tantieme

Die ergebnisbezogene Tantieme stellt auf das im Konzernabschluss für die Gesellschaft ausgewiesene EBIT ab. Bei wesentlichen Sondereffekten kann der Aufsichtsrat entscheiden, ein operatives EBIT als Anknüpfungspunkt für einzelne Jahre zu verwenden.

Der Zielbetrag der ergebnisabhängigen Tantieme bei 100 %-Erreichung ergibt sich aus der Summe der Zielbeträge des laufenden Jahres und der zwei Vorjahre, gewichtet mit 55 %, 30 % sowie 15 %. Die länger zurückliegenden Jahre gehen damit weniger stark in die Gewichtung ein. In jedem der Jahre ergibt sich der Zielbetrag aus dem erreichten Umsatz multipliziert mit 20 % und 0,35 % für Vorstandsmitglieder sowie mit 20 % und 1 % für den Vorstandsvorsitzenden.

Die Höhe der erreichten Vergütung errechnet sich aus der Summe der Werte des laufenden Jahres und von zwei Vorjahren; es werden die schon bei der Zielermittlung genutzten Werte 55 % (laufendes Jahr), 30 % (näheres Vorjahr), 15 % (entfernteres Vorjahr) für die Gewichtung verwendet. In jedem Jahr werden der 100 %-Zielbetrag mit der prozentualen Zielerreichung multipliziert.

Für jedes der drei Jahre wird zur Ermittlung der prozentualen Zielerreichung die folgende Betrachtung durchgeführt: Werden im jeweils zu beurteilenden Jahr 20 % EBIT-Marge erreicht, so gilt das Ziel als 100 % erfüllt. Der Cap liegt bei 150 % Zielerreichung und wird bei 30 % EBIT-Marge erreicht. 0 % oder weniger EBIT-Marge entsprechen 0 % Zielerreichung. Zwischenwerte in den EBIT-Margen Bereichen 0 % bis 20 % sowie 20 % bis 30 % werden linear interpoliert. Unterhalb einer EBIT-Marge von 5 % wird die Zielerreichung des Jahres auf 0 % und damit 0 Euro gekürzt. Bis einschließlich Geschäftsjahr 2022 beträgt - wie bisher - die EBIT-Marge 17 % bei 100 % und 22 % bei 150 % Zielerreichung.

Darüber hinaus darf die ergebnisbezogene Tantieme 200 % des Grundgehalts des jeweiligen Jahres nicht übersteigen und wird, sofern erforderlich, auf diesen Betrag gekürzt.

Durch die Anknüpfung an drei Geschäftsjahre wird eine mehrjährige Bemessungsgrundlage abgebildet und die nachhaltig positive Ergebnisentwicklung gefördert.

Zielebezogene Tantieme

Die Höhe der zielebezogenen Tantieme entspricht bezüglich des 100 %-Wertes dem Grundgehalt des jeweiligen Jahres. Die Zielerreichung insgesamt kann zwischen 0 % und 150 % (Cap) liegen. Für einzelne Sub-Ziele können auch mehr als 150 % erreicht werden, solange der Gesamt-Cap von insgesamt 150 % eingehalten wird. Die Ziele können anhand von Sub-Zielen wie auch als Ganzes vom Aufsichtsrat beurteilt werden. Der Aufsichtsrat kann gemeinschaftliche Ziele und Sub-Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich und individuelle Ziele und Sub-Ziele festlegen. Es werden die folgenden Ziele verfolgt, wobei die Gewichtung jedes Jahr und auch bei einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren kann und hier nur beispielhaft dargestellt ist.

Operative Weiterentwicklung der Gesellschaft (25 %)

Strategische Weiterentwicklung der Gesellschaft (50 %)

Weiterentwicklung der Organisation in den Ressorts (15 %)

Weiterentwicklung der Gesellschaft bezüglich Nachhaltigkeit (ESG) (10 %)

Auf einen höheren Detailgrad in der Darstellung der Ziele wird verzichtet, um nicht sensible Informationen zu Lasten der Gesellschaft Wettbewerbern zugänglich zu machen. Wettbewerber könnten Schlüsse ziehen über wettbewerbsrelevante Ziele der Gesellschaft.

Es werden abhängig von der Natur einzelner Ziele und Sub-Ziele unterschiedliche Methoden zur Messung der Leistungserreichung verwendet. Bei quantitativ gut erfassbaren Zielen orientiert sich der Aufsichtsrat überwiegend an operativen und finanziellen Kennzahlen. Hinsichtlich der nicht direkt quantitativ erfassbaren Kriterien setzt der Aufsichtsrat zur Bemessung Meilensteine oder die Erreichung bestimmter Termine fest. Bei einzelnen Zielen oder Sub-Zielen kann der Aufsichtsrat einen Ermessensspielraum nutzen, der allerdings insgesamt untergeordnete Bedeutung hat.

Die festgelegten Ziele eines Jahres beziehen sich auf einzelne Elemente der in ihre Teilbereiche heruntergebrochen Geschäftsstrategie. Die Erreichung der Ziele hat daher in der Regel eine über das Geschäftsjahr hinausgehende positive Wirkung auf die Entwicklung der Gesellschaft.

Für einzelne Ziele und Sub-Ziele können vom Aufsichtsrat Regelungen zu Rückforderungen („Claw Backs“) vorgesehen werden. Dabei werden einzelne Ziele unter den Vorbehalt der nachhaltigen Erreichung gestellt und im Folgejahr erneut überprüft. Aus negativen Abweichungen können sich demnach Rückforderungen ergeben, die der Aufsichtsrat mit ggf. zukünftig zu gewährender variabler Vergütung verrechnen darf.

Es können auch andere als die hier dargestellten Ziele festgelegt werden, die der positiven Entwicklung der Gesellschaft gleichermaßen dienlich erscheinen. Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Ziele und ihre Erreichung wird im Vergütungsbericht berichtet.

Investitionsverpflichtung

Allgemeine Investitionsverpflichtung

Die Vorstandsmitglieder sind ab dem Geschäftsjahr 2021 jährlich verpflichtet, 30 % der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten der letzten drei Jahre, startend in 2021, in Aktien der Gesellschaft zu halten. Bei einer Steuerbelastung von beispielsweise 45 % müssen die Vorstandsmitglieder also mehr als 50 % der Netto-Zahlung aus dieser Vergütungskomponente in Aktien der Gesellschaft investiert haben. Dies gilt so lange, wie das Vorstandsmitglied im Amt ist. Der Zukauf von Aktien durch das Vorstandsmitglied hat - vorbehaltlich anderweitiger kapitalmarktrechtlicher Pflichten und soweit zur Erfüllung der Investitionsverpflichtung notwendig - innerhalb von sechs Monaten ab Auszahlung der Vergütung zu erfolgen. Aktien, die das Vorstandsmitglied, gleich aus welchem Grund, bereits hält, werden bei der Erfüllung der Investitionsverpflichtung berücksichtigt. Die Investitionsverpflichtung wird in Anzahl von Aktien festgelegt. Für die Errechnung der Stückzahl ist der Aktienkurs im Zeitpunkt des Zuflusses der entsprechenden variablen Vergütung maßgeblich.

Wirtschaftlich entspricht die Investitionsverpflichtung im Wesentlichen einer anteiligen Auszahlung der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten in Aktien mit dreijähriger Haltefrist. Die letztendlich dem Vorstandsmitglied zur Verfügung stehende Vergütung bezüglich der variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten hängt damit maßgeblich sowohl von der Höhe bei Auszahlung als auch von der Entwicklung des Aktienkurses ab.

ii.

Alternative Investitionsverpflichtung

Der Aufsichtsrat kann alternativ, z.B. bei Gewährung von weiteren Aktienzusagen, eine höhere Investitionsverpflichtung mit sämtlichen oder einzelnen Vorstandsmitgliedern entsprechend dem nachfolgend dargestellten Prinzip vereinbaren.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, in den vom Aufsichtsrat festzulegenden Geschäftsjahren einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz der fälligen variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponente nach Steuerabzug („Nettobetrag“) in Aktien der Gesellschaft zu investieren. Zur administrativen Vereinfachung kann zur Berechnung des Nettobetrags von einem Steuersatz von 45 % zzgl. - sofern anwendbar - Solidaritätszuschlag von 5,5 % ausgegangen werden. Der Aufsichtsrat kann für Vorstandsmitglieder in der Höhe unterschiedliche Investitionsverpflichtungen festlegen.

Der Anteil am Nettobetrag reduziert sich um Aufwendungen, die das Vorstandsmitglied zur Begleichung von Steuerschuld für zugeteilte Aktien der aktienkursbezogenen Tantieme aufwendet, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied im Rahmen der aktienkursbezogenen Tantieme ihm zugeteilte Aktien nicht zur Begleichung von Steuerschulden veräußert.

Das jeweilige Vorstandsmitglied hat die jeweilige Investition in Aktien der Gesellschaft (oder Begleichung von Steuerschulden) binnen 12 Monaten nach Zufluss des jeweiligen Nettobetrags (Investitionszeitraum) durchzuführen und nachzuweisen. Aktienerwerbe oder Steuerzahlungen, die vor Beginn der Investitionsverpflichtung stattfanden, kann der Aufsichtsrat zur Erfüllung der Investitionsverpflichtungen berücksichtigen. Investitionen in einem Geschäftsjahr, die über den zu diesem Zeitpunkt festgesetzten Nettobetrag hinausgehen, werden auf die zu investierenden Nettobeträge der Folgejahre angerechnet.

Der Investitionszeitraum verlängert sich entsprechend, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied aufgrund einer Selbstbefreiung i.S.v. Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung - MAR) von mehr als 3 Monaten oder anderweitiger, über die bestehenden hinausgehende Handelsverbote im Investitionszeitraum Aktien nicht erwerben kann.

Kommt das Vorstandsmitglied der Investitionsverpflichtung nicht nach, ist die Gesellschaft berechtigt, nach erfolgter Aufforderung, die Investitionsverpflichtung innerhalb einer Fristsetzung von 3 Monaten zu erfüllen, keine weiteren Aktien im Rahmen der aktienkursbezogenen Tantieme zu gewähren. Tranchen, die während dieses Zeitraums zur Zuteilung gelangen, verfallen. Sofern das jeweilige Vorstandsmitglied die Investitionsverpflichtung sodann erfüllt, sind Tranchen, die nach Erfüllung der Investitionsverpflichtung zur Zuteilung gelangen, zu gewähren. Dies gilt jedoch nicht für die Tranche, die als erstes nach Erfüllung der Investitionsverpflichtung zugeteilt werden müsste.

4. Aktienkursbezogene Tantieme

System der aktienkursbezogenen Vergütung

Die aktienkursbezogene Vergütung für Vorstandsmitglieder besteht aus der Zusage, unter bestimmten Bedingungen Aktien der Gesellschaft zugeteilt zu bekommen. Die Zusage orientiert sich am nachhaltigen Erreichen einer maßgeblich erhöhten Unternehmensbewertung und stellt daher auf den gleitenden Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft über längere Zeiträume ab. Eine hohe Bewertung des Unternehmens geht in aller Regel auch mit positiven Wachstumsperspektiven und damit Weiterentwicklungsmöglichkeiten für viele Mitarbeiter, einen Aufbau des Mitarbeiterstamms und positiven Auswirkungen auf andere Stakeholder einher. Die aktienkursbezogene Vergütung fördert auch solche, nichtfinanzielle Ziele.

Es werden Schwellenkurse definiert, bei deren Erreichung eine festgelegte Anzahl Aktien zugeteilt wird. Dividendenzahlungen während der Laufzeit des Programmes werden für die Berechnung der Schwellenkurse bereinigt.

Es werden zwei gleitende Durchschnittskurse über eine kurzfristige und eine mittelfristige Anzahl Handelstage definiert. Sofern der kurzfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden 50 % der Aktien zugeteilt, die der jeweiligen Schwelle zugeordnet sind ("1. Tranche"). Sofern der mittelfristige gleitende Durchschnittskurs bestimmte genannte Schwellenkurse erreicht oder überschreitet, werden die zweiten 50 % der Aktien zugeteilt, die der Schwelle zugeordnet sind ("2. Tranche").

Die Erreichung der Schwellen muss innerhalb vorher festgelegter Zeiträume erfolgen. Endet die vereinbarte Dienstzeit eines Vorstandsmitglieds auch unter Berücksichtigung etwaiger Vertragsverlängerungen oder Anschlussverträge vorher, so kann das Vorstandsmitglied keine weiteren Aktienübertragungen beanspruchen. Ausnahme dazu sind Schwellen, die in den letzten zwei Jahren vor Ende des Vertrages mit der ersten Tranche erreicht wurden; bei diesen kann die zweite Tranche bis ein Jahr nach Vertragsende erreicht werden.

Nach der Zuteilung der Aktien muss das Vorstandsmitglied die zugeteilten Aktien für eine definierte Haltefrist halten. Das Vorstandsmitglied darf allerdings so viele Aktien verkaufen, wie zur Begleichung der aufgrund der Zuteilung entstandenen Steuerschuld notwendig ist.

Kommt es zur Ankündigung eines Angebotes gemäß § 10 Abs. 5 WpÜG innerhalb der Laufzeit der Aktienzusage mit anschließendem Kontrollwechsel, wird zur Berechnung des Schwellenkurses der Angebotspreis verwendet. Die Anzahl der zugeteilten Aktien erhöht sich dabei auf das Zwei- oder Dreifache je nach erreichter Schwelle. Dies gilt auch für bereits vollständig oder teilweise erreichte Schwellen, deren Zuteilungen entsprechend anzupassen sind. Mit dem Eintritt des Kontrollwechsels sind die der jeweiligen Schwelle zuzuordnende Anzahl der Aktien zuzuteilen. Alle weiteren bis dahin nicht zugeteilten Tranchen verfallen.

Aktienzusage 2021

Die Aktienzusage 2021 wird hier als eine konkrete Ausgestaltung des beschriebenen Systems dargestellt.

Der Aufsichtsrat kann analoge Aktienzusagen - mit angepassten Werten zum Beispiel bezüglich Anzahl Aktienkursschwellen, relevanten Schwellenkursen, relevanten Durchschnittskursen, Aktienanzahl, Laufzeiten oder Haltefristen - oder auch in der konkreten Ausgestaltung abweichende Regelungen in der Zukunft beschließen, die allerdings dem zuvor vorgestellten System weiter folgen müssen und denselben Zielen dienen sollen.

In der Aktienzusage 2021 sind vier Schwellen vereinbart worden:

Schwelle

Schwellenkurs

Anzahl Aktien
Vorstandsmitglied

Anzahl Aktien
Vorstandsvorsitzender

Euro 85,50 - (Summe an Dividenden)

11.000

33.000

Euro 100,50 - (Summe an Dividenden)

12.000

36.000

Euro 117,50 - (Summe an Dividenden)

13.000

39.000

Euro 136,50 - (Summe an Dividenden)

14.000

42.000

Die Erreichung der Schwellen muss zwischen dem 1. Januar 2022 und dem 31. Dezember 2034 erfolgen. Die kurz- und mittelfristigen gleitenden Durchschnittskurse werden über 60 bzw. 500 Handelstage ermittelt. Als Haltefrist sind zehn Jahre festgelegt. Dividendenzahlungen zwischen dem 1. Januar 2022 und dem 31. Dezember 2034 werden von den Schwellenkursen abgezogen.

5. Nebenleistungen

Nebenleistungen werden vom Aufsichtsrat individuell im Rahmen des Vergütungssystems mit dem Vorstandsmitglied vereinbart. Zu den Nebenleistungen können die Überlassung eines Dienstfahrzeugs auch für private Zwecke, Versicherungsleistungen, die Übernahme von Kosten für Reisen und Unterbringungskosten bei weiter entferntem Familienwohnsitz sowie weitere Elemente gehören. Es kann ein Ausgleich gewährt werden, sollte kein Dienstfahrzeug beansprucht werden. Der Aufsichtsrat wird für in der Höhe schwankende Nebenleistungen angemessene Maximalwerte vereinbaren.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten darüber hinaus Regelungen für den Krankheitsfall, den Todesfall, die Gewährung von Erholungsurlaub, den Ersatz von Spesen und Auslagen, Wettbewerbsverbote und Diensterfindungen, sowie die Nutzungsmöglichkeit von IT-Equipment dienstlich und privat.

6. Versorgungszusagen

Vorstandsmitglieder werden mit einem fixen Betrag, zurzeit in Höhe von 25.000,00 Euro pro Dienstjahr, beim Aufbau ihrer privaten Altersvorsorge unterstützt und so auch für den Wegfall von Einzahlungen in die gesetzliche Rentenversicherung kompensiert.

Für Vorstandsmitglieder mit erstmaliger Bestellung vor 2016 wurde ein mittels Rückdeckungsversicherungen abgesichertes Ruhegeld in Höhe von 4.000,00 Euro monatlich vereinbart, welches auch im Falle einer Berufsunfähigkeit gezahlt wird. Darüber hinaus wird der Wegfall der gesetzlichen Rente kompensiert. Das Altersruhegeld erfordert eine Tätigkeit für die Gesellschaft bis zum 63. Lebensjahr und wird bei vorzeitigem Ausscheiden zeitanteilig gekürzt. Keine Kürzung erfolgt im Fall einer Kündigung im Rahmen eines Kontrollwechsels. Etwaige Überschüsse der Rückdeckungsversicherungen können das Ruhegeld erhöhen.

7. Laufzeiten der Vorstandsverträge und Entlassungsentschädigungen

Die Gesellschaft schließt Vorstandsverträge mit fester Laufzeit, die für beide Seiten bindend sind. Für Erstbestellungen werden in der Regel dreijährige Laufzeiten vereinbart. Für Folgebestellungen werden drei- bis sechsjährige Laufzeiten vereinbart, sofern nicht besondere Umstände vorliegen.

Die Vorstandsmitglieder sind im Falle eines Kontrollwechsels jeweils berechtigt, ihren Dienstvertrag innerhalb von drei bis sechs Monaten nach Eintritt des Kontrollwechsels mit einer Frist von drei bis sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihre Ämter zum Zeitpunkt der Beendigung ihres Dienstvertrages niederzulegen. Für den Fall der Ausübung dieses Kündigungsrechts steht den Vorstandsmitgliedern jeweils eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen, höchstens aber in Höhe der für die Restlaufzeit ihres Dienstvertrages noch zu zahlenden Vergütung zu. Maßgeblich ist die während des letzten Geschäftsjahres vor Eintritt des Kontrollwechsels gezahlte Vergütung. Zudem leistet die Gesellschaft für nachvertragliche Wettbewerbsverbote Karenzentschädigung und kann außergewöhnliche Sonderzahlungen leisten. Der Aufsichtsrat kann Regelungen zu Aktienhaltefristen, aktienkursbezogener Vergütung sowie zur Altersversorgung für den Fall eines Kontrollwechsels mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren.

8. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt eine Maximalvergütung fest, welche geschäftsjahresbezogen auf das Grundgehalt, die ergebnisbezogene Tantieme, die zielebezogene Tantieme, den Fair Value der aktienkursbezogenen Vergütung sowie die Nebenleistungen abstellt.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf das Geschäftsjahr der Erdienung der jeweiligen Vergütung; der Zufluss ist für die maximal erreichbare Vergütung nicht maßgeblich. Im regulären Ablauf fließen beispielsweise ergebnis- und zielebezogene Vergütung erst im Folgejahr zu, werden aber in Bezug auf die Maximalvergütung dem Jahr der Erdienung zugerechnet. Die Zugewinne oder Verluste von Aktien der Gesellschaft im Eigentum des Vorstandsmitglieds bleiben für die Maximalvergütung unberücksichtigt, auch wenn Investitions- oder Halteverpflichtungen bestehen. Aktienkursbezogene Tantiemen werden mit dem bei Gewährung ermittelten, durchschnittlichen jährlichen Fair-Value berücksichtigt - der Zufluss ist, unabhängig von der Maximalvergütung, durch die maximale Anzahl Aktien begrenzt.

Die Maximalvergütung wird für den Gesamtvorstand, sofern er aus drei Mitgliedern bestehen wird, auf 6,0 Mio. Euro festgelegt. Besteht der Vorstand aus 4 Mitgliedern, erhöht sich die Maximalvergütung für den Gesamtvorstand auf 8,0 Mio. Euro. Derzeit kann diese Vergütung nicht realisiert werden. Innerhalb der voraussichtlich vierjährigen Gültigkeit des vorliegenden Vergütungssystems sollen aber alle möglichen Entwicklungen, insbesondere eine maßgebliche Steigerung von Umsatz- und Ertragsstärke der Gesellschaft, nicht von vornherein ausgeschlossen werden.

Vergütungen aus der Tätigkeit in Aufsichtsgremien für Konzerngesellschaften fallen derzeit nicht an, würden aber in jedem Fall auf die bestehende Vergütung vollständig angerechnet. Sie sind daher auch durch die Regelungen zur Maximalvergütung erfasst.

Die aktienkursbezogene Tantieme ist nach den in IFRS 2 „Share-based Payment“ niedergelegten Grundsätzen zu bewerten. Für die Fair-Value Ermittlung nach IFRS 2 beauftragt die Elmos Semiconductor SE einen unabhängigen Gutachter. Dieser nutzt finanzmathematische Methoden, um einen Wert für die erteilten Zusagen zu ermitteln. Dabei gehen insbesondere die möglichen Aktienkursverläufe, die im Fall von unterschiedlichen Verläufen zuzuteilende Aktienanzahl sowie die Wahrscheinlichkeit des Eintritts der einzelnen Fälle in die Berechnungen ein. Der Fair Value ist aufwandswirksam auf die betroffenen Geschäftsjahre zu verteilen. Für die Zwecke der Maximalvergütung wird auf die vereinfachte Methode des durchschnittlichen jährlichen Fair Values über die Laufzeit der jeweiligen Zusage abgestellt.

9. Abweichungen von der Regelvergütung

Erste Bestellperiode

Der Aufsichtsrat strebt für eine erste Bestellperiode der Vorstandsmitglieder eine dreijährige Vertragsdauer und - sofern nicht bereits eine vergleichbare Tätigkeit in einer anderen Gesellschaft ausgeübt wurde - eine angepasste Vergütung an. D.h. bezüglich Grundgehalt und variablen nicht aktienkursbezogenen Vergütungskomponenten wird 60-80 % des Vergütungsniveaus eines Vorstandsmitglieds ab der zweiten Bestellperiode angestrebt. Aktienkursbezogene Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen sind im Rahmen des Vergütungssystems individuell auszugestalten.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann - nach pflichtgemäßen Ermessen im Rahmen des Aktiengesetzes - im Einzelfall Sonderzahlungen oder andere Vergütungselemente (z.B. Bleibe- oder Gewinnungsprämien, Sonderzahlungen aus außergewöhnlichem Anlass, weitere Aktienzusagen) beschließen, wenn diese im Rahmen der maximalen Vergütung möglich sind, sofern im Einzelfall und kumuliert in jedem Geschäftsjahr ein Wert von 500.000,00 Euro für Vorstandsmitglieder und 1 Mio. Euro für den Vorstandsvorsitzenden nicht überschritten wird. Darüber ist im Vergütungsbericht zu berichten.

Der Aufsichtsrat verfolgt das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft. Er kann im Falle von erheblichem Restrukturierungsbedarf - etwa in Folge einer gesamtwirtschaftlichen Rezession, automobilmarktbezogenen Umbrüchen oder im Falle einer Unternehmenskrise aus anderen Gründen - vom Vergütungssystem abweichen und im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung insbesondere erhöhte Grundgehälter und erhöhte zielebezogene Vergütungen festlegen, um die in solchen Fällen erwartbare geringe ergebnisbezogene Vergütung zu kompensieren. In Fällen von erheblichem Restrukturierungsbedarf können auch kürzere als übliche Bestellzeiten mit Vorstandsmitgliedern und besondere Sicherungsmechanismen für Vergütungsansprüche vereinbart werden. Es sind in solchen Fällen auch geringere Festvergütungen und geringere variable Vergütungen möglich, welche die geringere Ertragskraft der Gesellschaft reflektieren.

10. Analyse relativer Anteile

Bei den prozentualen Betrachtungen einzelner Vergütungskomponenten stellt die Elmos Semiconductor SE auf das Grundgehalt sowie die variablen Vergütungskomponenten ab. Für die zielebezogene variable Vergütungskomponente wird mit unterstellter Zielerreichung von 100 % gerechnet, die ergebnisbezogene variable Vergütungskomponente wird unter der Annahme von 400 Mio. Euro Umsatz und 20 % erreichter EBIT-Marge in die Analyse einbezogen und die aktienkursbasierte Vergütung wird mit dem durchschnittlichen jährlichen Fair Value der Aktienzusagen über die Laufzeit der jeweiligen Zusage berücksichtigt. Nebenleistungen, welche im Regelfall unter 15 % Anteil an der Vergütung ausmachen, werden für die untenstehende prozentuale Analyse nicht berücksichtigt. Mit diesen Prämissen ergibt sich für die Vorstandsvergütung die folgende Aufteilung:

Vorstandsmitglied/-vorsitzender

Grundgehalt
(+/- 10 Prozentpunkte)

30 %

Nicht aktienkursbezogene Tantieme
(+/- 15 Prozentpunkte)

50 %

Aktienkursbezogene Tantieme
(+/- 15 Prozentpunkte)

20 %

Die prozentuale Verteilung der Vergütungskomponenten wird unter Angabe von Bandbreiten abgebildet, die unterschiedliche konkrete Ausgestaltungen innerhalb des Vergütungssystems reflektieren. Die tatsächlich erreichte Vergütung und deren tatsächliche Verteilung werden im Vergütungsbericht dargestellt.

Durch die mehrjährige Ausrichtung der ergebnisbezogenen Tantieme, die Investitionsverpflichtung bezüglich zielebezogener und ergebnisbezogener Vergütung und die Ausrichtung der aktienkursbezogenen Vergütung auf nachhaltige Unternehmenswertsteigerung ist gewährleistet, dass der Anteil der langfristig ausgerichteten variablen Vergütung überwiegt.

11. Vorgehen zur Festlegung, Umsetzung und Änderung des Vergütungssystems

Festlegung, Änderung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat befasst sich regelmäßig mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Er orientiert sich zur Festlegung der Vergütung an den in Abschnitt 1 dargestellten Grundsätzen.

Der Aufsichtsrat legt nach pflichtgemäßem Ermessen die Vergütung für die Vorstandsmitglieder und den Vorstandsvorsitzenden fest. Es werden weder externe Vergütungsberater konsultiert noch speziell für Elmos Semiconductor SE angefertigte Benchmarking Studien beauftragt. Es erfolgt keine besondere Analyse der Arbeitnehmervergütung allein für die Zwecke der Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat nutzt stattdessen Vergütungsstudien und Vergleichswerte anderer Unternehmen sowie bezieht das bekannte Niveau der Vergütung der Arbeitnehmer und die typische Veränderung im Zeitablauf in seine Überlegungen ein.

Besondere Maßnahmen in Bezug auf Interessenkonflikte bezüglich der Vorstandsvergütung erscheinen nicht angezeigt.

Der Aufsichtsrat plant eine Überprüfung und mögliche Änderung des Vergütungssystems spätestens im Verlauf des Jahres vor der Hauptversammlung bzw. im direkten Vorfeld der Hauptversammlung im Jahr 2027.

Über die Festlegung und Änderungen des Vergütungssystems entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem durch Vorstandsverträge, die er mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern verhandelt, um. In diesem Rahmen legt er auch das Grundgehalt und etwaige Anpassungen fest. Er legt nach Absprache mit dem Vorstandsvorsitzenden die Ziele für alle Mitglieder des Vorstandes fest.

Das Vergütungssystem sieht eine jährliche Überprüfung des Grundgehalts für die Vorstandsmitglieder vor. Der Aufsichtsrat prüft jährlich die Angemessenheit der Festvergütung insbesondere unter Berücksichtigung von Inflation und der allgemeinen Gehaltsentwicklung der Beschäftigten der Gesellschaft, wobei kein Anspruch auf eine Erhöhung der Festvergütung besteht. Eine grundlegende Überprüfung des Festgehalts eines Vorstandsmitglieds erfolgt spätestens bei Wiederbestellung. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Lage der Gesellschaft, ihre Zukunftsaussichten sowie die Beiträge der Vorstandsmitglieder. Über weitere Komponenten der aktienbasierten Vergütung über die bestehenden Aktienzusagen 2020 und 2021 hinaus, berät und beschließt der Aufsichtsrat nach seinem Ermessen. Es ist diesbezüglich kein fixer Rhythmus vorgegeben.

Über die Vorstandsverträge und ihre etwaigen Anpassungen entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat behält sich eine Abweichung vom Vergütungssystem in den in Abschnitt 9 beschriebenen Fällen vor.

Über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem entscheidet das Aufsichtsratsplenum.

ANGABEN ÜBER DIE UNTER TAGESORDNUNGSPUNKT 8 VORGESCHLAGENE VERGÜTUNG FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen in bar. Eine reine Festvergütung unterstützt die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung bezogene Beratung und Überwachung. Nach Auffassung der Elmos Semiconductor SE ist eine reine Festvergütung geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Mitglieder des Aufsichtsrats der Elmos Semiconductor SE erhalten je abgelaufenes Geschäftsjahr eine Festvergütung von 60.000,00 Euro.

Dabei bezieht sich die Vergütung jeweils auf ein volles Geschäftsjahr. Für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung entsprechend nur anteilig gezahlt.

Außerdem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen sowie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.

Die Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung ist marktüblich und reflektiert die gesteigerten Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses. Somit gewährleistet das zur Beschlussfassung vorgelegte Modell eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Elmos Semiconductor SE und entspricht außerdem der Empfehlung G.17 sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Codex (DCGK).

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Die Neuregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats soll rückwirkend zum 01. Januar 2023 wirksam werden.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.700.000,00 Euro und ist in 17.700.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft 581.364 Stück eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.

HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE ANWESENHEIT DER AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 26n Abs. 1 EGAktG i.V.m. § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Mitgliedern des Vorstands, Mitgliedern des Aufsichtsrats und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie eines benannten Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft am Sitz der Elmos Semiconductor SE, Heinrich-Hertz-Straße 1, 44227 Dortmund statt. Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Teilnahme am Ort der Versammlung.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

ANMELDUNG / ZUGANG ZUM PASSWORTGESCHÜTZTEN INVESTORPORTAL

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis ihres Aktienbesitzes oder nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG an diese Adresse übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des 19. April 2023 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2023 (d.h. 24:00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Berechtigung zur Stimmrechtsausübung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Ausübung von Rechten im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung berechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten Eintrittskarten zur virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal mit Eintrittskartennummer und Internet-Zugangscode (Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig zur Hauptversammlung anzumelden und eine Eintrittskarte mit den Zugangsdaten zum passwortgeschützten InvestorPortal bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Das InvestorPortal ist über die Internetseite

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erreichbar und kann, nach passwortgeschütztem Zugang, genutzt werden.

Das passwortgeschützte InvestorPortal steht voraussichtlich ab Mittwoch, dem 19. April 2023, 00:00 Uhr MESZ zur Verfügung.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals finden sich unter der Internetadresse

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BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG, ELEKTRONISCHE ZUSCHALTUNG

Es erfolgt am 10. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Versammlung für die zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigen über das InvestorPortal, das unter der Internetadresse

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zu erreichen ist. Der Zugang zum InvestorPortal erfolgt durch Eingabe der hierfür dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mitgeteilten erforderlichen Zugangsdaten bestehend aus einer Eintrittskartennummer und eines Internet-Zugangscodes (Passwort).

Darüber hinaus kann auf Anordnung des Versammlungsleiters am 10. Mai 2023 ab 10:00 Uhr MESZ die Hauptversammlung ganz oder in wesentlichen Teilen live im Internet unter der Internetadresse

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auch für die interessierte Öffentlichkeit übertragen werden, ohne dass hierzu Zugangsdaten benötigt werden.

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte sind elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet, wenn sie ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und im passwortgeschützten InvestorPortal während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2023 erfolgreich eingeloggt sind und soweit sie zur Wahrnehmung ihrer Rechte weder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch einen Dritten bevollmächtigt haben.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre haben, sofern die unter dem Abschnitt "Anmeldung / Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal" genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl hat unter Nutzung des passwortgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse

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zu erfolgen.

Bevollmächtigte einschließlich bevollmächtigter Intermediäre (wie etwa Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Im Wege der elektronischen Briefwahl abgegebene Stimmen können noch bis zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Erteilung von Vollmachten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Wenn Aktionäre dazu den Weg der elektronischen Bevollmächtigung ihres Vertreters im passwortgeschützten InvestorPortal wählen, müssen sie anschließend ihrem Bevollmächtigten selbstständig und rechtzeitig ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal zukommen lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung, noch ein Stimmrechtsberater, noch eine sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB).

Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen auch insoweit zumindest der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG i.V.m. § 126b BGB). Wird ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt, müssen mit der Vollmacht zudem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung der Aktien und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen, Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige, Intermediären gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Übermittlung von Vollmachten an die Gesellschaft

Aktionäre können die Bevollmächtigung elektronisch im passwortgeschützten InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilen und müssen anschließend ihrem Vertreter ihre Zugangsdaten zum InvestorPortal mitteilen, oder der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung von Aktionären durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft bis Dienstag, den 9. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail erbracht werden und an die folgende Adresse zugehen:

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80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, können Vollmacht und Weisungen über das InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung erteilen oder Vollmacht und Weisungen im Vorfeld über das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte bis Dienstag, den 9. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermitteln:

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80249 München
Telefax: +49 (0) 89-30903-74675
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Bereitstellung von Vollmachtsformularen

Aktionären, die sich entsprechend § 12 der Satzung der Gesellschaft angemeldet haben, wird als Teil der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung ein Vollmachtsformular zugesandt. Darüber hinaus ist ein Vollmachtsformular über die Internetseite der Gesellschaft

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zugänglich und abrufbar.

RECHTE DER AKTIONÄRE

1. Erweiterung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen. Letztmöglicher Zugangstermin ist daher Sonntag, der 9. April 2023, 24:00 Uhr MESZ.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Elmos Semiconductor SE
z.Hd. des Vorstands
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

veröffentlicht.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anträge (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis Dienstag, den 25. April 2023, 24:00 Uhr MESZ, wie folgt zugehen:

Elmos Semiconductor SE
Hauptversammlungsstelle
Heinrich-Hertz-Straße 1
44227 Dortmund
Telefax: +49 (0) 231-7549-111
E-Mail: hauptversammlung@elmos.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

veröffentlicht.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (soweit dies Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung ist) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu dem Antrag oder Wahlvorschlag im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, wenn die oben genannten Voraussetzungen für die Anmeldung zur Hauptversammlung erfüllt sind. Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch im Wege der Videokommunikation über das passwortgeschützte InvestorPortal in der Versammlung stellen.

3. Recht zur Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, die also die unter dem Abschnitt "Anmeldung / Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal" genannten Voraussetzungen erfüllt haben, können Stellungnahmen ausschließlich in Textform und in deutscher oder englischer Sprache über ein dafür vorgesehenes Textfeld im InvestorPortal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 (einschließlich Leerzeichen) Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich im InvestorPortal zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

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einzureichen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Es werden ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung bis spätestens 5. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

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für alle zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten einsehbar veröffentlicht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

4. Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG)

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden.

Redebeiträge können ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte InvestorPortal angemeldet werden. Sie können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

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Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich für ihren Redebeitrag angemeldet haben, werden durch den Versammlungsleiter zur technischen Zuschaltung aufgefordert und erhalten dazu im InvestorPortal eine entsprechende Benachrichtigung, die sie durch einen Klick bestätigen müssen.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

5. Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131, 130a Abs. 5 Satz 3, Abs. 6 AktG)

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Elmos Semiconductor SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Elmos Semiconductor-Konzerns und der in den Konzernabschluss der Elmos Semiconductor SE einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Dieser kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht und das Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

6. Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG)

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch muss während der Hauptversammlung gegenüber dem die Hauptversammlung protokollierenden Notar durch Übersendung einer E-Mail an diesen

elmoshv-notar@spieker-jaeger.de

mit Kopie an die Gesellschaft

hauptversammlung@elmos.com

unter Angabe des Vor- und Nachnamens, der vollständigen Adresse und der Nummer der Eintrittskarte zur virtuellen Hauptversammlung (Eintrittskartennummer) zu Protokoll gegeben werden.

7. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG sind im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

abrufbar.

VERÖFFENTLICHUNG DER EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG SOWIE SONSTIGER DOKUMENTE IM ZUSAMMENHANG MIT DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen, sowie die Informationen gemäß § 125 Aktiengesetz i.V.m. der Durchführungsverordnung (EU) 2018/ 1212 sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Elmos Semiconductor SE stehen im Internet unter

https://www.elmos.com/ueber-elmos/investor/hauptversammlung

zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 27. März 2023 veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

HINWEISE ZUM DATENSCHUTZ

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über sie und/oder über ihre Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten und zu ihren Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

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Dortmund, im März 2023

Elmos Semiconductor SE

Der Vorstand

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichten wir in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf geschlechtsspezifische Formulierungen. Die gewählte männliche Form steht stellvertretend für alle Geschlechter.

27.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Elmos Semiconductor SE

Heinrich-Hertz-Str. 1

44227 Dortmund

Deutschland

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+49 231 75497000

Fax:

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E-Mail:

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567710

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