EQS-HV: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG Berlin ISIN: DE0005659700

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein. Diese findet am Mittwoch, den 7. Juni 2023, um 10.30 Uhr (MESZ) im Max Delbrück Communications Center (MDC.C) auf dem Campus Berlin-Buch, Robert-Rössle-Str.10, D-13125 Berlin, statt.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.12.2022, des Berichts des Aufsichtsrates sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB für das Geschäftsjahr 2022

Die zu diesem Tagesordnungspunkt vorzulegenden Unterlagen können im Internet unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand – und was den Bericht des Aufsichtsrats angeht – vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Da der Aufsichtsrat sowohl den Jahresabschluss als auch den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist, findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung statt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 18.905.458,27 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: Euro 10.405.963,00.

Einstellung des Restbetrages in die Gewinnrücklagen: Euro 8.499.495,27.

Die vorstehend genannte Dividendensumme sowie der in die Gewinnrücklagen einzustellende Restbetrag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandenen dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von Euro 20.811.926 eingeteilt in 20.811.926 nennwertlose Stückaktien. Die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 360.006 eigenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht. Die Dividende ist am 12. Juni 2023 zur Auszahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2023 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2024 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, und die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Cicerostraße 2, 10709 Berlin, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/gute_unternehmensfuehrung/

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG wurde letztmals 2022 angepasst. Mit der vorgeschlagenen Anpassung der Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder sollen die gestiegenen Anforderungen an Arbeitsumfang und Verantwortung des Plenums sowie der erneut gestiegenen Anforderungen an die Ausschussarbeit angemessen berücksichtigt werden. Im langjährigen Vergleich stellt die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung – gemessen am Konzernumsatz und -gewinn – zudem eine angemessene Berücksichtigung der Leistungsfähigkeit des Konzerns dar. Die vorgeschlagene Erhöhung der Aufsichtsrats- und Ausschussvergütung ermöglicht ferner, unter Berücksichtigung der durchschnittlichen Vergütung anderer im SDAX notierter Unternehmen, qualifizierte Mandatsträger für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats zu gewinnen und auch halten zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 11 Abs. 1 der Satzung, der die Höhe der festen jährlichen Vergütung und des Sitzungsgeldes des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse regelt, wie folgt neu zu fassen:

§ 11 (1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 25.000,00. Der Vorsitzende erhält Euro 70.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender Euro 35.000,00. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von Euro 9.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 18.000,00. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von Euro 8.000,00. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500,00.“

8.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 12 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen sowie entsprechende Satzungsänderung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/gute_unternehmensfuehrung/satzung/

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie entsprechende Satzungsänderung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/gute_unternehmensfuehrung/satzung/

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder

Aufgrund des Auslaufens der Amtszeiten von Prof. Dr. Wolfgang Maennig und Dr. Edgar Löffler sind zwei Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von den Anteilseignern bestimmten Mitgliedern zusammen. Er besteht satzungsgemäß aus sechs Mitgliedern, wobei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal), gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung das Recht eingeräumt ist, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange sie Aktionärin der Gesellschaft ist.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – vor,

10.1

Prof. Dr. Helmut Grothe, Jurist und Hochschulprofessor, Wandlitz

10.2

Dr. Edgar Löffler, Medizinphysiker, Berlin

mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Die vorstehend genannten Kandidaten nehmen keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr. Der Kandidat Prof. Dr. Grothe ist bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 von der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH (Panketal) gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft als Mitglied in den Aufsichtsrat entsendet.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich jeweils eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft gibt, sind unter Ziffer III. beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/ueber_uns/unternehmensleitung/aufsichtsrat/

zugänglich.

11.

Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt ferner vor,

11.1

Susanne Becker, Juristin, Hohen-Neuendorf

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Herr Prof. Dr. Grothe oder Herr Dr. Löffler vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Frau Becker nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

11.2

Elke Middelstaedt, Kauffrau, Zepernick

zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den Fall zu wählen, dass Herr Prof. Dr. Grothe oder Herr Dr. Löffler vor Ablauf ihrer jeweiligen Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Frau Middelstaedt nimmt derzeit keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen wahr.

Die vorgeschlagenen Ersatzmitglieder sollen im Falle ihrer Wahl in der in diesem Beschlussvorschlag genannten Reihenfolge bei einem Ausscheiden der gemäß Ziffer 10.1 und 10.2 zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat einziehen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahl der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sämtliche Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Ersatzmitglieder einschließlich jeweils eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft gibt, sind unter Ziffer IV. beigefügt.

12.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung, sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 29. Mai 2023 aus. Von dieser Ermächtigung hatte die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 6. Juni 2028 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – sollte dies geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands als Erwerb über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

i.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils fünf dem Erwerb vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % überschreiten oder 25 % unterschreiten.

ii.

Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, darf der für eine Aktie angebotene und gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu 20 % über oder 20 % unter dem höchsten Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Exchange Electronic Trading (Xetra) (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Kaufangebots liegen. Das Erwerbsangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots eine nicht unerhebliche Kursabweichung vom angebotenen Erwerbspreis oder von den Grenzwerten der etwaig angebotenen Preisspanne, kann das Erwerbsangebot angepasst werden; Stichtag ist in diesem Fall der Tag, an dem die Entscheidung des Vorstands zur Anpassung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots veröffentlicht wird. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot wird die Gesellschaft gegenüber allen Aktionären ein Angebot entsprechend ihrer Beteiligungsquote abgeben. Das Volumen des öffentlichen Erwerbsangebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, erfolgt der Erwerb – insoweit unter partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts – nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre (Beteiligungsquote). Ebenso können zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Er kann sie insbesondere über die Börse oder ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern. Er kann sie darüber hinaus insbesondere, aber nicht abschließend, auch zu den folgenden Zwecken verwenden:

i.

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

ii.

Die Aktien können auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nahe am Börsenpreis) ausgegeben wurden, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

iii.

Die Aktien können gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und Zusammenschlüssen von Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit.

iv.

Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen eingeräumt wurden, insbesondere im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- oder Beteiligungsprogrammen sowie Aktienoptionsprogrammen. Sie können solchen Personen entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Die Aktien können auch Mitgliedern des Aufsichtsrats als Bestandteil der Vergütung gewährt werden, soweit im Einzelfall rechtlich zulässig.

v.

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Aktienoptionsprogrammen eingeräumt wurden.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d). und lit. e). erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. d). und lit. e). können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen gemäß lit. d) ii. bis iv. können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

h)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter lit. d) und lit. e). verwendet werden. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

i)

Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 13 dieser Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft gelten (i) sämtliche vorstehende Ermächtigungen unter diesem Tagesordnungspunkt 12 zugunsten des Vorstands, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung noch bestehen und nicht ausgenutzt worden sind, zugunsten des Vorstands der durch die formwechselnde Umwandlung entstehenden Eckert & Ziegler SE und (ii) die vorstehende Ermächtigung zugunsten des Aufsichtsrats unter lit. e) dieses Tagesordnungspunktes 12, soweit sie zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung noch besteht und nicht ausgenutzt worden ist, zugunsten des Aufsichtsrats der durch die formwechselnde Umwandlung entstehenden Eckert & Ziegler SE fort.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird nach den Beschlussvorschlägen der Verwaltung in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter Ziffer V. bekanntgemacht. Er ist ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

13.

Beschlussfassung über die Formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Eckert & Ziegler SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Eckert & Ziegler SE zu erstellen sind, (§ 9 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 31. März 2023 (Urkundenverzeichnis-Nr. 142/2023 des Notars Uwe Krautzig mit dem Amtssitz in Berlin) über die Umwandlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Eckert & Ziegler SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan und die Satzung der Eckert & Ziegler SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlungsplan

UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der
Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
- nachfolgend auch „EZ AG“ oder die „Gesellschaft“ -
in die
Rechtsform einer Societas Europaea (SE)
- nachfolgend auch „EZ SE“ –

PRÄAMBEL

Die EZ AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 64997 B. Die EZ AG ist die Muttergesellschaft des EZ Konzerns, der im Bereich der Medizin- und Isotopentechnik sowie der Radiopharmazie und Nuklearmedizin tätig ist (der „EZ Konzern“).

Das Grundkapital der EZ AG beträgt EUR 21.171.932,00 und ist eingeteilt in 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Die EZ AG soll nach Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (die „SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) formwechselnd umgewandelt werden. Die Rechtsform der SE ist eine auf europäischem Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie den Ausbau einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.

Die Rechtsform der SE ermöglicht, die gegenwärtige dualistische Führungsstruktur der EZ AG mit Vorstand und Aufsichtsrat sowie das bestehende Mitbestimmungsniveau beizubehalten. Der Wechsel der Rechtsform in eine SE ist ein weiterer konsequenter Schritt in der Unternehmenswicklung der Gesellschaft, der der erfolgreichen Erweiterung ihrer internationalen Geschäftstätigkeit und dem starken Wachstum der letzten Jahre folgt. Die Rechtsform der SE entspricht der internationalen Ausrichtung der Gesellschaft.

Der Sitz der Gesellschaft soll in Deutschland bleiben.

Der Vorstand der EZ AG stellt daher folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1 UMWANDLUNG DER EZ AG IN DIE EZ SE

1.1

Die EZ AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) formwechselnd umgewandelt.

1.2

Die EZ AG hat mit ISOTREND spol. s.r.o. mit Sitz in Prag, Tschechien, eingetragen im Handelsregister des Stadtgerichts Prag, Abteilung C, Einlage Nr. 9464, die sie durch die Gamma-Service Recycling GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Eckert & Ziegler Isotope Products Holdings GmbH, diese wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der EZ AG, seit dem 25. April 2012 hält, seit mehr als zwei Jahren eine Tochter- bzw. Enkelgesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats der EU, nämlich Tschechien, unterliegt. Die notwendige Voraussetzung für eine Umwandlung der EZ AG in die EZ SE ist damit erfüllt.

1.3

Die Umwandlung der EZ AG in eine SE hat weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung unverändert fort.

§ 2 WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG

Die Umwandlung wird mit der Eintragung der EZ SE in das Handelsregister wirksam (der „Umwandlungszeitpunkt“).

§ 3 FIRMA, SITZ, GRUNDKAPITAL UND SATZUNG DER EZ SE,
KEIN ANGEBOT ZUR BARABFINDUNG

3.1

Die Firma der SE lautet „Eckert & Ziegler SE“.

3.2

Der Sitz der EZ SE ist in Berlin, Deutschland.

3.3

Das Grundkapital der EZ AG wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 21.171.932,00) zum Grundkapital der EZ SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der EZ AG sind, werden Aktionäre der EZ SE. Die Aktionäre werden im gleichen Umfang und in der gleichen Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der EZ SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der EZ AG beteiligt sind.

3.4

Die EZ SE erhält die als Anlage I beigefügte Satzung (die „SE-Satzung”), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Dabei gilt zum Umwandlungszeitpunkt der EZ AG in die EZ SE Folgendes: die in § 5 Abs. 1 der SE-Satzung genannte Grundkapitalziffer und ihre Einteilung in Aktien entspricht der in § 5 Abs. 1 der Satzung der EZ AG (die „AG-Satzung“) genannten Grundkapitalziffer und ihrer Einteilung in Aktien.

3.5

§ 5 Abs. 4 der AG-Satzung sieht zum heutigen Tag ein genehmigtes Kapital vor, wonach der Vorstand ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Ausgabe von neuen Aktien einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 264.649,00 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2018“). Das Genehmigte Kapital 2018 wird am 29. Mai 2023 auslaufen. Es ist nicht beabsichtigt, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Die SE-Satzung sieht dementsprechend kein genehmigtes Kapital vor. Daher wird § 5 Abs. 4 der SE-Satzung kein genehmigtes Kapital enthalten; § 5 Abs. 4 der AG-Satzung vom heutigen Tag wird vielmehr ersatzlos gestrichen.

3.6

§ 11 Abs. 1 der AG-Satzung enthält zum heutigen Tag folgende Regelung über die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 18.000,00. Der Vorsitzende erhält Euro 36.000,00, ein stellvertretender Vorsitzender Euro 24.000,00. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von Euro 8.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von Euro 16.000,00. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von Euro 5.000,00. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00. Die Sätze 3 und 4 gelten rückwirkend ab 01.07.2021.“

Der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung der Gesellschaft, die unter Tagesordnungspunkt 13 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der EZ AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, die in § 11 Abs. 1 der AG-Satzung enthaltene Vergütung des Aufsichtsrats zu erhöhen und eine entsprechende Änderung von § 11 Abs. 1 der AG-Satzung zu beschließen.

Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung diese Änderung der AG-Satzung vor dem Umwandlungszeitpunkt in das Handelsregister eingetragen, gilt der geänderte § 11 Abs. 1 der AG-Satzung für die EZ SE fort. Die als Anlage I beigefügte SE-Satzung sieht dementsprechend in § 13 Abs. 1 eine Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vor, die derjenigen Aufsichtsratsvergütung entspricht, die der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagenen wird.

Wird diese vorgeschlagene Änderung von § 11 Abs. 1 der AG-Satzung hingegen nicht vor dem Umwandlungszeitpunkt in das Handelsregister eingetragen, gilt § 11 Abs. 1 der AG-Satzung unverändert fort.

3.7

Der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung der Gesellschaft, die unter Tagesordnungspunkt 13 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der EZ AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 8 in Umsetzung von § 118a AktG in der Fassung vom 20. Juli 2022 vorgeschlagen, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) und eine entsprechende Einfügung eines neuen § 12 Abs. 5 der AG-Satzung zu beschließen, wobei die Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft gelten soll.

Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung diese Änderung der AG-Satzung vor dem Umwandlungszeitpunkt in das Handelsregister eingetragen, gilt der neue § 12 Abs. 5 der AG-Satzung für die EZ SE fort. Die als Anlage I beigefügte SE-Satzung sieht dementsprechend in § 14 Abs. 5 eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vor, die derjenigen Ermächtigung entspricht, die der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagenen wird.

Wird diese vorgeschlagene Änderung von § 12 Abs. 5 der AG-Satzung hingegen nicht vor dem Umwandlungszeitpunkt in das Handelsregister eingetragen, gilt § 12 der AG-Satzung unverändert fort.

3.8

Der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung der Gesellschaft, die unter Tagesordnungspunkt 13 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der EZ AG in eine SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, Mitgliedern des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zu ermöglichen, und eine entsprechende Einfügung eines neuen § 13 Abs. 7 der AG-Satzung zu beschließen.

Wird nach entsprechendem Beschluss der Hauptversammlung diese Änderung der AG-Satzung vor dem Umwandlungszeitpunkt in das Handelsregister eingetragen, gilt der neue § 13 Abs. 7 der AG-Satzung für die EZ SE fort. Die als Anlage I beigefügte SE-Satzung sieht dementsprechend in § 15 Abs. 7 eine Ermöglichung der Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung vor, die derjenigen Ermöglichung zur Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung entspricht, die der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagen wird.

Wird diese vorgeschlagene Änderung von § 13 Abs. 7 der AG-Satzung hingegen nicht vor dem Umwandlungszeitpunkt in das Handelsregister eingetragen, gilt § 13 der AG-Satzung unverändert fort.

3.9

Der Aufsichtsrat der EZ AG, hilfsweise der Aufsichtsrat der EZ SE, wird ermächtigt und angewiesen, etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung vor Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

3.10

Beschlüsse der Hauptversammlung der EZ AG gelten, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die EZ SE fort. Der Aufsichtsrat der EZ SE wird ermächtigt und angewiesen, derartige Beschlüsse nach dem Umwandlungszeitpunkt umzusetzen und etwaige sich ergebende Änderungen der Fassung der beigefügten SE-Satzung nach Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

3.11

Aktionären, die der Umwandlung widersprechen, wird keine Barabfindung angeboten, da eine dem § 207 Umwandlungsgesetz (UmwG) vergleichbare Regelung für die formwechselnde Umwandlung einer AG in eine SE nicht vorgesehen ist.

§ 4 SONDERRECHTE

4.1

Die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, (die „EWK“) hat, solange sie Aktionärin der EZ AG ist, gemäß § 9 Abs. 2 der AG-Satzung das nicht übertragbare Recht, zwei der auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden (das „Entsenderecht“). Das Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine Erklärung in Textform, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt werden. Das Entsenderecht wird im gleichen Umfang, wie es unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt im Hinblick auf den Aufsichtsrat der EZ AG gilt, nach dem Umwandlungszeitpunkt im Hinblick auf den Aufsichtsrat der EZ SE fortbestehen.

4.2

Der Vorstand der EZ AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats erstmalig für das Jahr 2023 ein Mitarbeiteraktienprogramm, den sogenannten Employee Share Participation Plan (das „ESPP“), aufgelegt. Im Rahmen des ESPP in Form eines sogenannten Share Matching Plans haben Mitarbeiter und Führungskräfte der EZ AG und bestimmter verbundener Unternehmen der EZ AG in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des ESPP aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Aktien der EZ AG zum Marktpreis zu investieren. Dabei werden in jeder Tranche zwei alternative Angebote zum Erwerb von Aktien der EZ AG unterbreitet, entweder in Höhe eines Teils des monatlichen Bruttofixgehalts oder in Höhe eines Teils des für das vorherige Kalenderjahr auszuzahlenden Bruttobonus. Nach Ablauf einer rund zweijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für je vier im Rahmen des ESPP gekaufte und durchgängig gehaltene Aktien der EZ AG eine zusätzliche unentgeltliche Aktie der EZ AG, die sog. Matching-Aktie. Voraussetzung ist grundsätzlich, dass sie bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der EZ AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt sind. Der Vorstand entscheidet jährlich, ob eine neue Tranche aufgelegt werden soll, und kann für jede neue Tranche insbesondere den geographischen Geltungsbereich des ESPP erweitern oder ändern. Das ESPP wird – vorbehaltlich einer anderweitigen Entscheidung des Vorstands in Bezug auf etwaige weitere Tranchen – im gleichen Umfang, wie es unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt im Hinblick auf die Mitarbeiter und Führungskräfte der EZ AG und der am ESPP teilnehmenden verbundenen Unternehmen der EZ AG gilt, nach dem Umwandlungszeitpunkt im Hinblick auf die Mitarbeiter und Führungskräfte der EZ SE und der am ESPP teilnehmenden verbundenen Unternehmen der EZ SE fortbestehen.

4.3

Über die in § 3.3 genannten Aktien und die in den vorstehenden Absätzen bezeichneten Rechte hinaus werden weder den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO und/oder den in § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG genannten Personen Rechte gewährt noch sind für diese Personen weitergehende Maßnahmen vorgeschlagen.

§ 5 KEINE SONDERVORTEILE

5.1

Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung werden Personen im Sinn von Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO (Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der EZ AG, Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der EZ SE oder die Sachverständigen, die den Umwandlungsvorgang prüfen) keine Sondervorteile gewährt.

5.2

Höchst vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass der amtierende Vorstandsvorsitzende der EZ AG, Herr Dr. Andreas Eckert, am 19. Dezember 2022 entschieden hatte, sein Amt als Vorstand der EZ AG mit Wirkung auf die Beendigung der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung niederzulegen und somit unabhängig von der Umwandlung der EZ AG in die EZ SE aus dem Vorstand ausscheiden wird. Höchst vorsorglich wird zudem darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Aufsichtsrats der EZ SE zur Bestellung des Vorstands, davon ausgegangen wird, dass es zu weiteren Änderungen im Vorstand kommen kann.

5.3

Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Aufsichtsratsmandate von Prof. Dr. Wolfgang Maennig und Dr. Edgar Löffler mit Beendigung der für den 7. Juni 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2023 enden. Außerdem endet die derzeitige Entsendung von Prof. Dr. Helmut Grothe in den Aufsichtsrat durch die EWK gemäß des ihr zustehenden Entsenderechts (siehe unter § 4.1) zur ordentlichen Hauptversammlung 2023. Die EWK beabsichtigt, nach Ablauf der Hauptversammlung Prof. Dr. Wolfgang Maennig anstelle von Prof. Dr. Helmut Grothe in den Aufsichtsrat zu entsenden. Weiter wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat der EZ AG auf Empfehlung des Nominierungsausschusses beschlossen hat,

a)

der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung unter TOP 10.1 der Tagesordnung die Wahl von Prof. Dr. Helmut Grothe als Mitglied des Aufsichtsrats der EZ AG bzw. der künftigen EZ SE; sowie

b)

der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung unter TOP 10.2 der Tagesordnung die Wahl von Dr. Edgar Löffler als Mitglied des Aufsichtsrats der EZ AG bzw. der künftigen EZ SE vorzuschlagen (siehe unter § 6.2).

Darüber hinaus werden die weiteren, am heutigen Tag amtierenden Mitglieder im Aufsichtsrat der EZ AG vorbehaltlich einer abweichenden Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (siehe unter § 7), zum Umwandlungszeitpunkt zu Mitgliedern im Aufsichtsrat der SE (siehe unter § 6.2).

§ 6 VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER GESELLSCHAFT

6.1

Der Vorstand der EZ SE wird gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung aus einer oder mehreren Personen bestehen und der Aufsichtsrat der EZ SE die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmen. Es wird davon ausgegangen, dass es weitere ��nderungen im Vorstand geben kann.

6.2

Der Aufsichtsrat der EZ AG besteht gemäß § 9 Abs. 1 der AG-Satzung aus sechs Mitgliedern. Es bestehen weder auf der Grundlage des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) noch nach dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind dementsprechend Vertreter der Anteilseigner.

Sofern in einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (siehe unter § 7) keine abweichenden Regelungen getroffen werden, wird bei der EZ SE gemäß § 11 Abs. 1 der SE-Satzung ein Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern gebildet, die sämtlich Vertreter der Anteilseigner sind und – soweit nicht von den unter § 4.1 aufgeführten Entsenderechten Gebrauch gemacht wird – von der Hauptversammlung bestellt werden.

Die Aufsichtsratsmandate von Prof. Dr. Wolfgang Maennig und Dr. Edgar Löffler enden mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023, d.h. mit Beendigung der für 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung. Außerdem endet die derzeitige Entsendung von Prof. Dr. Helmut Grothe in den Aufsichtsrat durch die EWK zur ordentlichen Hauptversammlung 2023. Die EWK beabsichtigt, nach Ablauf der Hauptversammlung Prof. Dr. Wolfgang Maennig anstelle von Prof. Dr. Helmut Grothe in den Aufsichtsrat zu entsenden. In Bezug auf die beiden von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 neu zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 23. März 2023 – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – beschlossen, der Hauptversammlung unter TOP 10.1 der Tagesordnung die Wahl von Prof. Dr. Helmut Grothe und unter TOP 10.2 der Tagesordnung Dr. Edgar Löffler als Mitglieder des Aufsichtsrats der EZ AG bzw. der künftigen EZ SE jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, vorzuschlagen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Es wird davon ausgegangen, dass die weiteren Aufsichtsratsmitglieder bei der Umwandlung der EZ AG in die EZ SE im Amt bleiben. Aufsichtsratsmitglieder werden voraussichtlich diejenigen Mitglieder sein, die zum Umwandlungszeitpunkt Aufsichtsratsmitglieder der EZ AG sind.

Vorbehaltlich der Wahl von Prof. Dr. Helmut Grothe und Dr. Edgar Löffler in den Aufsichtsrat der EZ AG in der Hauptversammlung am 7. Juni 2023 werden Mitglieder des Aufsichtsrats der EZ SE sein:

•

Prof. Dr. Wolfgang Maennig;

•

Prof. Dr. Helmut Grothe (vorbehaltlich seiner Wahl);

•

Dr. Edgar Löffler (vorbehaltlich seiner Wahl);

•

Paola Eckert-Palvarini;

•

Frank Perschmann;

•

Albert Rupprecht.

Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 12 sind Anna Steeger, Susanne Becker und Elke Middelstaedt in dieser Reihenfolge als Ersatzmitglieder für Albrecht Rupprecht gewählt. Der für den 7. Juni 2023 geplanten Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11.1 und 11.2 vorgeschlagen, Susanne Becker und Elke Middelstaedt in dieser Reihenfolge als Ersatzmitglieder für Prof. Dr. Helmut Grothe und Dr. Edgar Löffler zu wählen. Die jeweilige Wahl zum Ersatzmitglied wird nach der formwechselnden Umwandlung der EZ AG in die EZ SE fortbestehen.

6.3

Die Amtszeit der Mitglieder und der Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats der EZ SE entspricht jeweils der Dauer der noch verbleibenden Amtszeit der jeweiligen Mitglieder und Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats der EZ AG.

§ 7 VERFAHREN ZUR BETEILIGUNG DER ARBEITNEHMER

7.1

Über die Beteiligung der Arbeitnehmer der EZ SE ist nach dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer europäischen Gesellschaft (SEBG) ein Beteiligungsverfahren durchzuführen.

Ziel ist der Abschluss einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, insbesondere im Hinblick auf eine unternehmerische Mitbestimmung von Arbeitnehmern im Aufsichtsrat der SE und über das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger mit dem Vorstand der EZ AG in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung geregelten Weise.

Das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird einerseits geprägt von dem Ziel, die erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der EZ AG zu sichern. Andererseits ergibt sich der Umfang ihrer Beteiligung in der SE aus der Definition der Beteiligung der Arbeitnehmer in § 2 Abs. 8 SEBG, die im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer bezeichnet jedes Verfahren – einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung –, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der SE Einfluss nehmen können. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen (§ 2 Abs. 10 SEBG). Anhörung bezeichnet die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene (§ 2 Abs. 11 SEBG). Mitbestimmung bezieht sich entweder auf das Recht, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der SE zu wählen oder zu bestellen oder alternativ die Bestellung dieser Mitglieder zu empfehlen oder abzulehnen (§ 2 Abs. 12 SEBG).

7.2

Das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird nach den Vorschriften des SEBG eingeleitet. Danach muss die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der EZ AG, zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und die Arbeitnehmervertreter der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe, und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, die Arbeitnehmer über das Umwandlungsvorhaben informieren. Die vorgeschriebene Information erstreckt sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der EZ AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten; (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen; (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Der Vorstand der EZ AG hat die Arbeitnehmervertretungen, und, soweit keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, die Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe mit Schreiben vom 24. März 2023 zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert und sie gleichzeitig über das Umwandlungsvorhaben informiert.

7.3

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmerseite die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb von zehn Wochen nach Einleitung des Verfahrens durch die vorgeschriebene Information der Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer wählen oder bestellen sollen. Das Besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen.

Die Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt folgender Grundregel:

Jeder Mitgliedstaat erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer des EZ Konzerns übersteigt.

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des EZ Konzerns in den Mitgliedstaaten zum 28. Februar 2023 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Mitgliedstaat

Anzahl der Arbeitnehmer

Prozentualer Anteil (gerundet) bezogen auf die Gesamtzahl der Arbeitnehmer in Mitgliedstaaten

Anzahl der Mitglieder im Besonderen Verhandlungsgremium

Deutschland

601

92,46 %

10

Frankreich

7

1,08 %

1

Spanien

3

0,46 %

1

Portugal

1

0,15 %

1

Tschechien

38

5,85 %

1

Total

650

100 %

14

Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten richtet sich nach den jeweiligen nationalen Vorschriften.

Gemäß § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG werden die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums, die auf die in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallen, von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Das Wahlgremium vertritt dabei nach § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG auch solche Arbeitnehmer, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben.

Die Zusammensetzung des Wahlgremiums richtet sich danach, welche Arbeitnehmervertretungen bei der Gründungsgesellschaft, einer betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb vorhanden sind. Dabei sollen die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils höchsten Ebene der Betriebsräte vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats oder, sofern kein Konzernbetriebsrat besteht, aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats, oder, sofern kein Gesamtbetriebsrat besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrats oder der Betriebsräte.

Im EZ Konzern besteht kein Konzernbetriebsrat. In den deutschen Gesellschaften des EZ Konzerns wurde auf höchster Ebene ein Gesamtbetriebsrat, der Gesamtbetriebsrat der Eckert & Ziegler Radiopharma GmbH, gebildet. Weitere Betriebsräte sind die der Eckert & Ziegler BEBIG GmbH, der Eckert & Ziegler Eurotope GmbH, Eckert & Ziegler Nuclitec GmbH und der Eckert & Ziegler Umweltdienste GmbH. Demnach besteht das Wahlgremium für die Wahl der inländischen Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrats und dieser Betriebsräte. Da das Wahlgremium aus höchstens 40 Mitgliedern besteht (§ 8 Abs. 6 Satz 1 SEBG) und der Gesamtbetriebsrat sowie die Betriebsräte gemeinsam weniger als 40 Mitglieder haben, muss die Anzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium nicht entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis verringert werden (§ 8 Abs. 6 Satz 2 SEBG).

Im Inland sind Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter in das Besondere Verhandlungsgremium wählbar (§ 6 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen (§ 6 Abs. 2 Satz 3 SEBG). Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in Deutschland vertreten ist (§ 8 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 6 Abs. 3 SEBG). Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, ist auf Vorschlag der Sprecherausschüsse, oder sollten keine Sprecherausschüsse bestehen, auf Vorschlag der leitenden Angestellten mindestens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter (§ 8 Abs. 1 Satz 5 i.V.m. § 6 Abs. 4 SEBG).

Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums anwesend sein, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten. Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten. Die Wahl erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§ 10 Abs. 1 SEBG). Die Mitglieder des Wahlgremiums haben die Grundsätze der geheimen und unmittelbaren Wahl einzuhalten (vgl. § 8 Abs. 1 Satz 1 SEBG).

Aufgrund der auf Deutschland entfallenden zehn Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium sind nach der gesetzlichen Vorgabe drei der zehn deutschen Mitglieder Vertreter einer Gewerkschaft und ein Mitglied ein leitender Angestellter.

7.4

Das Verfahren für die Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums endet mit dessen konstituierender Sitzung. Der Vorstand der EZ AG hat, nachdem alle Mitglieder benannt sind (§ 12 Abs. 1 SEBG) und nicht später als zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2, 3 SEBG (vgl. § 11 Abs. 1 SEBG), zur konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einzuladen. Die konstituierende Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums soll Mitte Juni 2023 stattfinden.

Mit dem Tag, zu dem der Vorstand der EZ AG zu der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums einlädt, beginnen die Verhandlungen. Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen, die durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr verlängert werden kann (§ 20 SEBG).

Das Verhandlungsverfahren findet auch statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz1 SEBG). Es liegt im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb der Zehn-Wochen-Frist abzuschließen.

Während der laufenden Verhandlung oder nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein verspätet hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen Verhandlungsfrist besteht nicht (vgl. § 20 SEBG).

7.5

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung. § 21 SEBG legt bestimmte Mindestinhalte für die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung fest. Dabei ist zwischen der Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger in der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung vorgesehener Weise und der unternehmerischen Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der EZ SE zu unterscheiden.

Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 2, 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) wird die Satzung der EZ SE die Größe des Aufsichtsrats regeln. § 11 Abs. 1 Satz 1 SE-Satzung sieht einen Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern vor. Gemäß § 21 Abs. 6 SEBG ist zumindest das gegenwärtige Mitbestimmungsniveau beizubehalten. Unterliegt die umzuwandelnde Gesellschaft keiner Mitbestimmung im Aufsichtsrat, muss die Beteiligungsvereinbarung mithin keine Regelung über die Mitbestimmung enthalten. Die EZ AG ist derzeit mitbestimmungsfrei.

Vereinbaren die Parteien die Schaffung eines SE-Betriebsrats, so sind nach Maßgabe des § 21 Abs. 1 SEBG die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen und die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel festzulegen. Die Verhandlungspartner müssen darüber hinaus den Geltungsbereich der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung, den Zeitpunkt ihres Inkrafttretens und ihre Laufzeit sowie die Fälle vereinbaren, in denen die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung neu verhandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren.

Da die Verhandlungsparteien nicht gezwungen sind, einen SE-Betriebsrat zu errichten, können sie auch ein anderes Verfahren vereinbaren, durch das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sichergestellt wird.

In der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung soll festgelegt werden, dass vor strukturellen Änderungen der SE, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, weitere Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE stattfinden (§ 21 Abs. 4 i.V.m. § 18 Abs. 3 SEBG).

7.6

Der Abschluss der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums, das grundsätzlich mit der Mehrheit seiner Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, beschließt. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann dabei nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Ebenso wenig kann beschlossen werden, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (§ 16 Abs. 3 SEBG).

7.7

Kommt die Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, findet die Auffangregelung des SEBG Anwendung. Sie kann auch von vornherein zum Inhalt der Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung gemacht werden:

Für die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat der EZ SE hätten die Auffangregeln zur Folge, dass die Mitbestimmungsfreiheit im Aufsichtsrat der EZ AG im Aufsichtsrat der EZ SE fortzusetzen wäre. Entsprechend wären keine der Mitglieder des Aufsichtsrats der EZ SE Arbeitnehmervertreter.

Zur Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der EZ SE wäre nach der gesetzlichen Auffangregelung ein SE-Betriebsrat zu bilden. Er wäre für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen, zuständig. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Ebenso wäre er rechtzeitig über außergewöhnliche Umstände zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und die Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen.

7.8

Sollte die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden sein, hätte die Leitung der SE alle zwei Jahre zu prüfen, ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eingetreten sind und ob diese eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen (vgl. § 25 SEBG). Im Fall der gesetzlichen Auffangregelung hätte der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG). Würde der Beschluss gefasst, über eine Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung zu verhandeln, träte für die Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums (§ 26 Abs. 2 SEBG).

7.9

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die EZ AG sowie nach ihrer Gründung die EZ SE (§ 19 SEBG). Die Pflicht zur Kostentragung umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

§ 8 SONSTIGE AUSWIRKUNGEN DER UMWANDLUNG FÜR DIE
ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN

8.1

Die Umwandlung der EZ AG in eine SE hat für die Arbeitnehmer des EZ Konzerns grundsätzlich keine Auswirkungen. Ihre Arbeitsverhältnisse werden wie bisher mit der betreffenden Konzerngesellschaft fortgeführt. Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der EZ AG bestehen künftig zu unveränderten Bedingungen mit der EZ SE fort. § 613a BGB ist auf die Umwandlung nicht anzuwenden, da aufgrund der Identität der Rechtsträger kein Betriebsübergang stattfindet.

8.2

Die bestehenden Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge gelten nach Maßgabe der jeweiligen Vereinbarung fort.

8.3

Für die Mitglieder betrieblicher Arbeitnehmervertretungen der EZ AG und des EZ Konzerns ergeben sich durch die Umwandlung in eine SE keine Änderungen. Die bestehenden betrieblichen Arbeitnehmervertretungen bleiben erhalten.

8.4

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine zusätzlichen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Arbeitnehmer oder ihre Vertretungen haben.

§ 9 GESCHÄFTSJAHR; ABSCHLUSSPRÜFER

Wie bei EZ AG entspricht das Geschäftsjahr der EZ SE dem Kalenderjahr. Der Jahresabschluss ist durch den vom Aufsichtsrat bestimmten Abschlussprüfer zu prüfen und zusammen mit dem Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der EZ SE sowie als Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des ersten Geschäftsjahres der EZ SE sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das erste Geschäftsjahr der EZ SE sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des darauffolgenden Geschäftsjahres, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden, wird die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, bestellt.

§ 10 KOSTEN

Die Kosten, die durch den Abschluss dieses Umwandlungsplans und seine Ausführung entstehen, trägt die EZ SE.

§ 11 GELTENDES RECHT

Der Umwandlungsplan unterliegt deutschem Recht.

§ 12 ABSCHRIFTEN, AUSFERTIGUNGEN

Von dieser Urkunde erhalten

-

Ausfertigungen:

•

die Gesellschaft

•

der Abschlussprüfer

-

beglaubigte Abschriften:

•

das Finanzamt für Körperschaften II, Berlin (Steuernummer: 37/047/47000)

•

das Registergericht Charlottenburg

-

einfache Abschriften:

•

die Gesellschaft (2)

•

P+P POELLATH + Partners.

§ 13 HINWEISE

Der Notar hat die Beteiligten über den weiteren Verfahrensablauf bis zum Wirksamwerden der Umwandlung, auf den Wirksamkeitszeitpunkt sowie auf die Rechtsfolgen der Umwandlung hingewiesen, insbesondere darauf, dass der Umwandlungsplan zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der EZ AG bedarf. Der Notar hat weiter darauf hingewiesen, dass die Eintragung der Europäischen Gesellschaft durch das Registergericht erst vollzogen werden kann, wenn eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer zwischen dem Leitungsorgan und dem besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer geschlossen worden ist oder die Auffanglösung nach den Regeln der SE-RL greift.

Satzung

Satzung
der
Eckert & Ziegler SE, Berlin

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr

a)

Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) und führt die Firma Eckert & Ziegler SE.

b)

Sie hat ihren Sitz in Berlin.

c)

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist:

a) die Beteiligung insbesondere an Unternehmen der Medizin- und Isotopentechnik sowie der Radiopharmazie und Nuklearmedizin,

b) die Kapitalbeschaffung für Beteiligungsunternehmen und alle Tätigkeiten, die mit der Kapitalbeschaffung zusammenhängen,

c) die Vermittlung von nationalen und internationalen Geschäftskontakten, sowie

d) die Beratung von Unternehmen auf allen Gebieten, soweit es dazu keiner besonderen gesetzlichen Genehmigung bedarf.

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem vorstehenden Zweck zu dienen geeignet sind, sie darf Zweigniederlassungen errichten und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen.

§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger für die Bundesrepublik Deutschland, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt. Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

§ 4 Gründungskosten, Formwechselaufwand

(1) Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft und zwar bis zu einem Höchstbetrag von DM 10.000,00.

(2) Die Kosten des Formwechsels der Gesellschaft von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der Societas Europaea (SE) (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 532.000,00.

II. Grundkapital und Aktien

§ 5 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 21.171.932,00. Es ist eingeteilt in 21.171.932 Stückaktien ohne Nennwert. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ist insoweit ausgeschlossen.

(2) Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Wege der Umwandlung der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG in eine Societas Europaea (SE) erbracht worden.

(3) Die Form der Aktien sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat.

(4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 60 AktG bestimmt werden.

III. Verfassung der Gesellschaft

§ 6 Dualistisches System, Organe der Gesellschaft

(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungssystem.

(2) Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrats und die Hauptversammlung.

IV. Der Vorstand

§ 7 Zusammensetzung

(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen.

(2) Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 8 Geschäftsordnung

Solange nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt, gibt sich der Vorstand einstimmig eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf.

§ 9 Vertretung

(1) Die Gesellschaft wird gerichtlich und außergerichtlich, wenn nur ein Vorstandsmitglied bestellt ist, durch dieses vertreten. Sind zwei oder mehr Vorstandsmitglieder bestellt, so wird sie durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

(2) Der Aufsichtsrat kann einem oder mehreren Mitgliedern des Vorstands die Befugnis zur Einzelvertretung erteilen.

(3) Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB in den durch Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 112 AktG gezogenen Grenzen befreien.

§ 10 Zustimmungspflichtige Geschäfte

Der Vorstand darf folgende Geschäfte und Maßnahmen nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:

a) jährliche Unternehmensplanung (Ergebnis-, Finanz- und Investitionsplan einschließlich Bereitstellung von Sicherheiten und Umsatzplan);

b) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG; und

c) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten, wenn der Wert im Einzelfall EUR 1.000.000,00 übersteigt.

V. Der Aufsichtsrat

§ 11 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung

(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht gemäß Abs. (2) in den Aufsichtsrat entsendet werden.

Der Aufsichtsrat hat die Tätigkeit des Vorstandes nach den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung zu überwachen.

(2) Solange die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, Aktionärin der Gesellschaft ist, hat sie das nicht übertragbare Recht, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden (Entsenderecht). Für den Fall, dass die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, nicht mehr Aktionärin der Gesellschaft ist, ruht das Entsenderecht. Das Entsenderecht kann der Gesellschaft gegenüber durch eine Erklärung in Textform, aus der sich das zu entsendende Mitglied des Aufsichtsrats ergibt, ausgeübt werden.

(3) Die Aufsichtsratsmitglieder mit Ausnahme des ersten Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.

Die Hauptversammlung wählt für den Fall eines kurzfristigen Ausscheidens von Aufsichtsratsmitgliedern Ersatzmitglieder. Sie legt zugleich die Reihenfolge fest, in der die gewählten Ersatzmitglieder Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf ihrer Amtszeit ausscheiden.

Ersatzmitglieder rücken nicht in den Aufsichtsrat ein, wenn die Hauptversammlung für ein Mitglied, dessen vorzeitiges Ausscheiden schon feststeht, einen Nachfolger wählt.

Die Amtszeit von in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedern endet mit dem Schluss der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des ersetzten Aufsichtsratsmitglieds abgelaufen wäre.

Ein in den Aufsichtsrat nachgerücktes und vorzeitig wieder ausgeschiedenes Ersatzmitglied nimmt seinen ursprünglichen Platz in der Reihe der Ersatzmitglieder wieder ein.

(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Die Möglichkeit der Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

(5) Unmittelbar im Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, die keiner gesonderten Einberufung bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtszeit des Gewählten im Aufsichtsrat oder einen kürzeren vom Aufsichtsrat bei der Wahl zu bestimmenden Zeitraum.

(6) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 12 Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

(1) Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäftsordnung es erfordern. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Die Einberufung erfolgt schriftlich, wobei telekommunikative Übermittlung genügt. In dringenden Fällen kann die Frist auch abgekürzt und die Einberufung schriftlich, textlich, mündlich oder fernmündlich vorgenommen werden. Zwischen dem Tag der Absendung bzw. des Ausspruchs der Einladung und Sitzungstag müssen jedoch auch in solchen Fällen mindestens vier Tage liegen.

(2) Mit der Einladung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung und etwaige Beschlussvorschläge mitzuteilen. Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen oder den Aufsichtsratsmitgliedern nicht ordnungsgemäß mitgeteilt wurden, sind zur Beschlussfassung nur zugelassen, wenn kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht und abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern Gelegenheit gegeben wird, binnen einer vom Vorsitzenden anzusetzenden Frist ihre Stimme nachträglich schriftlich abzugeben. Zur Wahrung der Schriftform genügt die telekommunikative Übermittlung. Gegenstände, die von Mitgliedern des Aufsichtsrats unverzüglich nach der Einberufung schriftlich oder textlich benannt wurden, sind auf die Tagesordnung zu setzen.

(3) Aufsichtsratssitzungen finden regelmäßig bei gleichzeitiger physischer Präsenz aller Teilnehmer an einem Sitzungsort statt. Sind alle oder einzelne Teilnehmer nicht am Sitzungsort anwesend, ist ausnahmsweise die Durchführung einer virtuellen Sitzung zulässig, wenn eine Teilnahmemöglichkeit an der Sitzung von jedem Ort aus mittels einer akustischen und optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit besteht. Dabei muss es jedem Teilnehmer möglich sein, sich zu Wort zu melden und an Abstimmungen teilzunehmen. Falls einzelne, höchstens jedoch die Hälfte der Teilnehmer nicht über die technischen Mittel für eine akustische und optische Verbindung im vorgenannten Sinne verfügen oder diese Mittel nicht verwenden können oder wollen, ist es ausreichend, wenn die betreffenden Teilnehmer nur fernmündlich mit der Sitzung verbunden sind.

(4) Der Vorsitzende oder, im Falle von dessen Verhinderung, sein Stellvertreter, führt den Vorsitz und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zwei Drittel der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnehmen.

(6) Außerhalb von Sitzungen ist eine Beschlussfassung per Stimmabgabe durch schriftliche, textliche, mündliche oder fernmündliche Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten Frist widerspricht.

Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden der betreffenden Sitzung den Ausschlag.

(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates wird eine Niederschrift angefertigt, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über Beschlüsse gemäß Abs. (6) anzufertigenden Niederschriften hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates zu unterzeichnen.

(8) In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse anzugeben.

(9) Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen.

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000. Der Vorsitzende erhält EUR 70.000, ein stellvertretender Vorsitzender EUR 35.000. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 9.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 18.000. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von EUR 8.000. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500.

(2) Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrates die mit der Wahrnehmung ihres Amtes unmittelbar verbundenen Aufwendungen.

(3) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(4) Die Vergütung nach Abs. (1) ist nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung zu zahlen. Die Erstattung nach Abs. (2) und (3) erfolgt nach Vorlage der entsprechenden Nachweise.

VI. Hauptversammlung

§ 14 Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung der Gesellschafter findet statt am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung im Inland oder Sitz einer Tochtergesellschaft im Inland oder am Sitz einer Wertpapierbörse, an der Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind.

(2) Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden.

Die ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates und über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates.

Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

(3) Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben.

Sind die Aktionäre namentlich bekannt, kann die Hauptversammlung mit eingeschriebenem Brief einberufen werden. Der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung.

Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens 30 Tage vor der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist § 15 Abs. (1) der Satzung).

Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG ist auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist berechtigt, die Mitteilungen auch in anderer Weise zu versenden.

(4) Ohne Wahrung der Einberufungsmöglichkeiten kann eine Hauptversammlung auch dann abgehalten werden, wenn alle Aktionäre erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in die Handelsregister der Gesellschaft.

§ 15 Teilnahme und Stimmrecht

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere Frist für den Zugang bei der Gesellschaft vorsehen.

(2) Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nach Abs. (1) reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen. Bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien kann der Nachweis auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

(3) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern nicht in der Einberufung Erleichterungen bestimmt sind. § 135 AktG bleibt unberührt. Die Gesellschaft kann in der Einberufung Bestimmungen zur Art und Weise treffen, wie ihr der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden kann. Für die Erteilung der Vollmacht an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und deren Widerruf können in der Einberufung konkrete Formen und Kommunikationswege bestimmt werden.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Umfangs und des Verfahrens der Teilnahme und Rechtsausübung, die er mit der Einberufung bekannt macht.

(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung bekannt macht.

(6) In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

(7) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

§ 16 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter.

(2) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Versammlung den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufes, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festsetzen.

(3) Der Versammlungsleiter kann die teilweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen.

VII. Jahresabschluss

§ 17 Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung

(1) Der Vorstand hat nach Ablauf des Geschäftsjahres in den gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag zur Verwendung eines Bilanzgewinns an die Hauptversammlung gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen vorzulegen.

(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen; in dem Beschluss ist die Verwendung des Bilanzgewinns im Einzelnen darzulegen.

VIII. Schlussbestimmungen

§ 18 Ermächtigung zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen befugt, die nur die Fassung betreffen.

Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 13 liegen vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Robert-Rössle-Straße 10, 13125 Berlin, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung am auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

-

der notariell beurkundete Umwandlungsplan vom 31. März 2023 einschließlich der als Anlage beigefügten Satzung der Eckert & Ziegler SE;

-

der Umwandlungsbericht des Vorstands der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG vom 04. April 2023;

-

die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen, der DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee 107, 14195 Berlin, gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO;

-

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und die Konzernlageberichte für die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022.

II.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 Abs. 1 AktG und Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer (Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Der vorliegende Vergütungsbericht bildet das ab dem Jahr 2022 neu eingeführte Vergütungssystem ab. Die Erstbestellung von Vorständen erfolgt für 3 Jahre. Sie ist für alle Vorstände abgelaufen und aufgrund der Änderung des Vergütungssystems haben alle Vorstände mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einen neuen Vorstandsvertrag erhalten.

Das System der Vorstandsvergütung ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensentwicklung zu setzen. Wesentlicher Aspekt des Vergütungssystems ist dabei, dass neben fixen Vergütungsteilen auch variable Vergütungsteile mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage vereinbart werden, sodass die Mitglieder des Vorstandes sowohl an positiven als auch an negativen Entwicklungen angemessen beteiligt sind.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung sowie der Aufteilung auf einzelne Vergütungsteile werden insbesondere der dem jeweiligen Vorstandsmitglied übertragene Verantwortungsbereich und die persönliche Leistung bewertet. Des Weiteren werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens in die Bewertung einbezogen. Schließlich soll die Vergütung auch im Vergleich zur üblichen Vergütung im Wettbewerbsumfeld und zur Vergütungsstruktur im Unternehmen, sowohl im Verhältnis zum oberen Führungskreis als auch zur Belegschaft, attraktiv und angemessen sein.

1. Zusammensetzung der Vergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich zusammen aus einer festen jährlichen Grundvergütung, einschließlich bestimmter Nebenleistungen (zusammen „Fixe Vergütung“), sowie variablen Vergütungsteilen, einerseits mit kurzfristigen („STI“), andererseits mit langfristigen Bewertungskriterien („LTI“).

1.1 Fixe Vergütung

Die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder, bestehend aus Gehalt und Nebenleistungen, wird monatlich anteilig ausgezahlt. Die Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die im Wesentlichen aus Dienstwagennutzung, Telefon sowie Versicherungsprämien bestehen, sind vom einzelnen Vorstandsmitglied zu versteuern. Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu, können jedoch in der Höhe je nach der persönlichen Situation variieren.

1.2 Variable Vergütungsbestandteile

Neben der Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zwei variable Vergütungskomponenten.

a) Kurzfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Short Term Incentive (STI)

Das STI basiert primär auf einem Prozentsatz vom kumulierten Jahresüberschuss des Gesamtkonzerns, wobei ein vom Vorstand direkt verantwortetes Segment stärker als andere Konzernteile gewichtet werden kann. Die kurzfristige variable Komponente wird fällig, wenn ein Jahresgewinn erzielt und vorher definierte Rahmenbedingungen, unter anderem nicht-finanzielle Parameter wie die Regelkonformität, eingehalten wurden. Das Erreichen der Schwellenwerte und der nichtfinanziellen Parameter wird nach Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Als weitere STI-Komponente wurden mit Herrn Dr. Helmke projektbezogene Einzelprämien vereinbart, die lediglich auf einer jährlichen Erfolgsbetrachtung und damit entweder auf einer konkreten Zielerreichung oder einer prozentualen Beteiligung am Jahresergebnis basieren.

b) Langfristiger variabler Vergütungsbestandteil, Long Term Incentive (LTI)

Das LTI berechnet sich anhand des langfristigen Wachstums des Jahresüberschusses, sofern dieser Parameter zuvor vereinbarte Zielgrößen überschreitet. Die Auszahlung der Prämie erfolgt in Aktien bzw. ist in ihrer Berechnung an den Aktienkurs gekoppelt, so dass der Begünstigte nicht nur ein materielles Interesse am langfristigen Zuwachs des Unternehmensgewinns besitzt, sondern auch an der Höhe der Marktkapitalisierung des Unternehmens. Das Erreichen des finanziellen Leistungsindikators wird nach Ablauf des Zeitraums, in der Regel fünf Jahre, mit Feststellung des Konzernabschlusses der Gesellschaft ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Abbildung: Zusammenfassung des Vergütungssystems der Eckert & Ziegler AG

Der jährliche kurzfristige variable Vergütungsbestandteil soll von der Zielsetzung her im Verhältnis zu langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen nicht mehr als 40 % betragen.

Insgesamt dienen die variablen Vergütungsbestandteile aufgrund ihrer Ausrichtung sowohl der positiven Entwicklung des Gesamtkonzerns als auch den individuell verantworteten Geschäftsbereichen und damit der Fortentwicklung und Umsetzung der Gesamtstrategie des Unternehmens. Durch die entsprechend differenzierte Anreizstruktur soll einerseits die individuelle Ressortverantwortung gestärkt, andererseits die strategische Gesamtentwicklung im Unternehmen als Teil des Vorstandshandelns verankert werden. Durch die mehrjährige Bemessungsgrundlage des überwiegenden Teils der variablen Vergütung sowie die teilweise Auszahlung der variablen Vergütung in Aktien der Gesellschaft bzw. unter Berücksichtigung des Aktienkurses wird sichergestellt, dass die langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft entsprechend in der Vergütungshöhe gespiegelt wird.

2. Festsetzung einer Maximalvergütung und Verhältnis der fixen und variablen Maximalvergütung

Die feste Vergütung orientiert sich an den Marktverhältnissen und Vergleichswerten aus anderen Unternehmen. Für die beiden variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für sämtliche Elemente der variablen Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden.

Werden die Ziele nicht erreicht, kann die kurzfristige variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die kurzfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder auf maximal 500 bis 650 Tsd. € begrenzt.

Die langfristige Vergütung erfolgt in Aktien. Auch dabei kann die Vergütung bis auf null sinken. Sie ist pro Vorstandsmitglied auf eine maximale Aktienanzahl über die gesamte Vertragslaufzeit begrenzt.

Aus den begrenzten variablen Vergütungselementen, der Grundvergütung sowie dem Aufwand für die Nebenleistungen lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung definiert. Sie liegt für jedes Vorstandsmitglied bei 5 Mio. € pro Jahr. Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche fixen und variablen Vergütungsbestandteile ein. Diese Begrenzung kann dazu führen, dass nicht die volle Aktienanzahl oder nicht der volle Wert für die maximale Anzahl von Aktien ausgezahlt werden darf.

3. Ausrichtung der Vergütung an langfristiger und nachhaltiger Unternehmensentwicklung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Mitglied des Vorstands dessen konkrete Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die im Vergleich – sowohl zu anderen Unternehmen als auch zum Konzern – übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Als geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat solche Unternehmen heran, die im selben Börsensegment (Prime Standard) wie die Gesellschaft gelistet sind und zum einen eine ähnliche Bilanzsumme und zum anderen ein vergleichbares EBIT aufweisen.

Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens. Dazu betrachtet er das Verhältnis der Ziel-Gesamtvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowohl zur durchschnittlichen Gesamtvergütung des oberen Führungskreises als auch zur durchschnittlichen Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland. Bei der Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse.

4. Besondere vertragliche Regelungen

4.1 Clawback-Regelung

Verletzungen der Regelkonformität sowie der konzernweit geltenden Richtlinien für Compliance aus früheren Perioden können rückwirkend auch aktuelle Prämien verringern. Hierdurch soll zum einen die Bedeutung der Compliance im Unternehmen der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG unterstrichen werden. Zum anderen soll im Sinne einer nachhaltigen Entwicklung die Reputation des Konzerns durch eine zeitgemäße, wertegetragene Unternehmenskultur gestärkt werden.

4.2 Anpassung der Vergütung

Der Aufsichtsrat ist zur Herabsetzung der Vergütung des Vorstandes nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 Akt G berechtigt. Er behält sich außerdem vor, außergewöhnliche Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen kann die variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden.

4.3 Abfindungen und Wettbewerbsklauseln

Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds sind keine Abfindungen vereinbart worden. Für Herrn Dr. Hasselmann und Herrn Dr. Helmke wurden jedoch nachvertragliche Wettbewerbsklauseln vereinbart, wonach 50 % der im letzten Jahr durchschnittlichen monatlichen Vergütung über einen Zeitraum von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses als Entschädigung für das Verbot einer Beschäftigung in der Branche zu zahlen ist.

5. Umsetzung und fortlaufende Evaluierung des Vergütungssystems

Die Umsetzung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems ist bei Abschluss der individuellen Vorstandsanstellungsverträge durch den Aufsichtsrat als Gesamtorgan erfolgt. Zudem überprüft der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats das Vergütungssystem fortlaufend und wird bei Identifikation von Anpassungsbedarf über dessen Änderungen beraten, Beschluss fassen und den Gesamtaufsichtsrat über aus seiner Sicht zweckmäßige oder notwendige Anpassungsmaßnahmen unterrichten. Änderungen am Vergütungssystem werden vom Gesamtaufsichtsrat beschlossen. Im Falle von Änderungen wird der Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung das geänderte Vergütungssystem zur Billigung vorlegen.

Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 18.000 €. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung von 36.000 €, der stellvertretende Vorsitzende einen Betrag von 24.000 €. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 8.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste jährliche Vergütung von 16.000 €. Mitglieder in anderen Ausschüssen erhalten, sofern diese Ausschüsse tagen, eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 5.000 €. Besteht die Mitgliedschaft nicht ein ganzes Geschäftsjahr, erhält das jeweilige Mitglied die Vergütung zeitanteilig. Über die feste jährliche Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €. Im Berichtszeitraum verfügte die Gesellschaft über einen Prüfungs-, Vergütungs- und Nominierungsausschuss. Da der Nominierungsausschuss erst 2022 eingerichtet wurde, erhalten die Mitglieder des Nominierungsausschusses die Vergütung zeitanteilig.

Nachfolgend werden jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von den Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütungen dargestellt. Eine Vergütung ist gewährt, wenn diese dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und somit in sein Vermögen übergeht. Eine Vergütung ist geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtliche bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Vergütung noch nicht fällig, handelt es sich um eine zugesagte Vergütung.

Gesamtbezüge des Vorstandes

In der folgenden Tabelle werden die Gesamtvergütungen und die Vergütungsbestandteile der Vorstände dargestellt:

Name des
Organmitglieds,
Position

Angaben zu den Gesamtvergütungen und den Vergütungsbestandteilen

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Versorgungs-aufwand

Gesamt-
vergütung

Relativer
Anteil der
variablen
Vergütung
an der
Gesamt-
vergütung
in Prozent

Relativer
Anteil der
festen
Vergütung
an der
Gesamt-
vergütung
in Prozent

Grundgehalt

Aktien-
basierte
Vergütung

Sonstige
Neben-
leistungen

kurzfristig
(≤ 1J)

langfristig
(>1J)

Dr. Andreas Eckert
Vorstandsvorsitzender

360.000

41.370

500.000

901.370

55,47

44,53

Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied

250.000

42.491

250.000

614

543.104

46,03

53,86

Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied

210.000

43.225

300.000

1.800

555.025

54,05

45,62

Herr Dr. Helmke hat über den Gruppenvertrag der Eckert & Ziegler AG bei der Allianz Lebensversicherungs-AG einen Vertrag zur betrieblichen Altersversorgung abgeschlossen, im Durchführungsweg einer Direktversicherung mit Entgeltumwandlung. Die an die Versicherung durch Herrn Dr. Helmke geleisteten Zahlungen (monatliche Entgeltumwandlung in Höhe von 370 €) sind in seinem Grundgehalt enthalten. Die Eckert & Ziegler AG bezuschusst diese Versicherungsprämie mit einer monatlichen Zahlung in Höhe von 150 € (jährlich 1.800 €).

Herr Dr. Edgar Löffler ist ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Nach seiner Pensionierung im Jahr 2016 erhält er monatliche Rentenbezüge aus einer Unterstützungskasse. Im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich seine Rentenbezüge auf 55.303 €. Da der Leistungsanspruch aus der betrieblichen Altersvorsorge im Durchführungsweg einer Unterstützungskasse sich gegen den Arbeitgeber richtet, werden die Rentenbezüge von Herrn Dr. Löffler zunächst an die Eckert & Ziegler AG überwiesen und im Anschluss nach erfolgtem Lohnsteuerabzug an Herrn Dr. Löffler ausgezahlt.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Ausgestaltung der variablen Vergütung in Form der Beteiligung am Konzern-EBIT für den Vorstandsvorsitzenden und am Konzernjahresüberschuss ohne den Beitrag des durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu verantwortenden Segments sowie am Jahresüberschuss des von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu verantwortenden Segments für die weiteren Vorstandsmitglieder gewährleistet.

Aufgrund der guten wirtschaftlichen Situation des Unternehmens bestand für den Aufsichtsrat keine Notwendigkeit die Vergütung des Vorstandes herabzusetzen.

Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben zu den angewendeten Leistungskriterien. In den Altverträgen wurden noch keine Zielwerte für die Leistungskriterien zur Messung der variablen Vergütung festgelegt, es wurden lediglich Höchstbeträge für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart. Im Jahr 2022 wurde die im Jahr 2021 erreichte variable Vergütung ausgezahlt.

Ab dem Jahr 2022 wurden im Zusammenhang mit den neuen Vorstandsverträgen die Leistungskriterien angepasst. Die Zielerreichungswerte der nachfolgenden Tabelle (Höchstbetrag) werden im Jahr 2023 ausgezahlt.

Im Folgenden wird der Vertikalvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dargestellt. Im Geschäftsjahr 2022 wird für alle drei Vergleichsgrößen (Vergütung der Organmitglieder, Ertragsentwicklung der Gesellschaft und durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern) lediglich eine jährliche Veränderung angegeben. Der Vertikalvergleich für alle drei Größen wird über einen Fünfjahreszeitraum über die Jahre 2021 bis 2025 sukzessive aufgebaut.

Angaben zum Vergütungsvergleich gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Veränderung zum VJ
in %

GJ-4 vs GJ-5

GJ-3 vs GJ-4

GJ-2 vs GJ-3

GJ-1 vs GJ-2

GJ vs GJ-1

Veränderung der Vergütung der Organmitglieder

Dr. Andreas Eckert
Vorstandsvorsitzender

329,19

-74,99

Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied

35,72

6,79

Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied

0,21

22,20

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Net Income EZAG*
(stand alone)

30,19

-16,76

Net Income* E&Z Konzern

50,88

-15,20

EBIT E&Z Konzern

40,85

-6,13

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer der
deutsche
Gesellschaften

3,87

7,12

* Jahresüberschuss

Dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Andreas Eckert, wurde neben dem vereinbarten Festgehalt eine anteilsbasierte Vergütung zugesagt, die über mehrere Jahre erdient wurde und ihm 2021 zugeflossen ist. Diese aktienbasierte Vergütung belief sich 2021 auf 2.763.518 €. Diese Vergütung führt im Hinblick auf die Veränderungsrate zu einem Sondereffekt sowohl im Jahr 2021 als auch im Jahr 2022. Hinsichtlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft berichten wir neben der gesetzlich geforderten Kennzahl „Jahresüberschuss“ auch über den Konzernjahresüberschuss sowie über das Konzern-EBIT, weil diese Leistungskriterien der Bemessung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegen.

In der folgenden Tabelle sind die den Vorstandsmitgliedern zugesagten und gewährten Aktien nochmals aufgeführt:

Angaben zu den gewährten oder zugesagten Aktien

Name des
Organmitglieds,
Position

Informationen zum Geschäftsjahr

Anfangsbestand

Veränderung im GJ

Endbestand

01.01.2022
gehaltene Aktien

In 2022 gewährte oder zugesagte Aktien

31.12.2022
gehaltene Aktien

Dr. Andreas Eckert
Vorstandsvorsitzender

0

5.160 Stck.

5.160 Stck.

Dr. Harald Hasselmann
Vorstandsmitglied

0

2.150 Stck.

2.150 Stck.

Dr. Lutz Helmke
Vorstandsmitglied

0

2.150 Stck.

2.150 Stck.

0

9.460 Stck.

9.460 Stck.

Gesamtbezüge des Aufsichtsrates

Die nachfolgende Tabelle enthält die Angaben zu der im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung an gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder. Die gewährte Vergütung bezieht sich auf die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021.

Angaben zu den gewährten und geschuldeten Vergütungen
der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtrates

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungs-bestandteile

Gesamtvergütung

Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung in Prozent

Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamt-vergütung in Prozent

Mitglieder des Aufsichtrates

Festvergütung

Ausschusstätigkeit

Sitzungsgeld

Prof. Dr. Wolfgang Maennig
(Vorsitzender)

36.000

0

6.000

42.000

14 %

86 %

Prof. Dr. Helmut Grothe
(stellv. Vorsitzender)

24.000

4.250

6.000

34.250

18 %

82 %

Albert Rupprecht

18.000

4.250

6.000

28.250

21 %

79 %

Dr. Edgar Löffler

18.000

8.250

6.000

32.250

19 %

81 %

Jutta Ludwig
(bis 31.12.2022)

18.000

0

6.000

24.000

25 %

75 %

Frank Perschmann

18.000

12.250

6.000

36.250

17 %

83 %

insgesamt

132.000

29.000

36.000

197.000

* in 2022 an AR
gezahlt (ist für 2021)

Dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats gehören Dr. Edgar Löffler und Frank Perschmann an. Dem Prüfungsausschuss gehörten bis zum 1. Juni 2022 Prof. Dr. Helmut Grothe, Albert Rupprecht, Dr. Edgar Löffler und Frank Perschmann an. Seit 1. Juni 2022 gehören dem Prüfungsausschuss Albert Rupprecht und Prof. Dr. Helmut Grothe an. Darüber hinaus wurde 2022 ein Nominierungsauschuss eingerichtet.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 29. März 2023

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Pfeiffer
Wirtschaftsprüfer

gez. Nekhin
Wirtschaftsprüfer

III.

Ergänzende Informationen zur Aufsichtsratswahl (Tagesordnungspunkt 10)

Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 10.1:

Prof. Dr. Helmut Grothe

Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler AG

Seit 2021 Mitglied des Prüfungsausschusses

Seit 2017 stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrates

Jahrgang 1960

Beruflicher Werdegang

Seit 2013

Stellv. Direktor des interdisziplinären Zentrums der Universitäten Paris I (Sorbonne), Split, Viadrina und FU Berlin

2011, 2013

Gastprofessuren in London

2009-2010

Dekan des Fachbereiches Rechtswissenschaft an der FU Berlin

Seit 2005

Direktor des Instituts für Internationales Privatrecht, Internationales Zivilverfahrensrecht und Rechtsvergleichung an der FU Berlin

Seit 1998

Inhaber eines Lehrstuhls für Bürgerliches Recht, Internationales Privat- und Verfahrensrecht sowie Rechtsvergleichung an der FU Berlin

1997-1998

Vertretungsprofessur an der Universität München

1991-1997

Wissenschaftlicher Assistent am Institut für Internationales Privatrecht und Rechtsvergleichung der Universität Osnabrück

Akademischer Werdegang

Studium der Rechtswissenschaften mit wirtschaftswissenschaftlicher Zusatzausbildung an den Universitäten Bayreuth und Osnabrück.

Befähigung zum Richteramt.

Promotion zum Dr. iur.

Habilitation zum Dr. iur. habil.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 10.2:

Dr. Edgar Löffler

Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler AG

2021-2022 Mitglied des Prüfungsausschusses

Seit 2020 Mitglied des Vergütungsausschusses

Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrates der Eckert & Ziegler AG

Jahrgang 1953

Beruflicher Werdegang

Seit 1989

Berater auf dem Gebiet der medizinischen Physik

2001-2016

Vorstandsmitglied Eckert & Ziegler AG

2000-2001

Geschäftsführer der Isotron Isotopentechnik GmbH

1999-2001

Geschäftsführer der Theranostic GmbH

1995-2001

Business Development Manager Nucletron B.V., Holland

1990-1995

Leiter Produktmanagement Nucletron B.V., Holland

1988-1990

Leiter Medizinische Physik in der Brachytherapie an der Universität Heidelberg

1982-1988

Aufbau einer Strahlentherapieeinrichtung mit Elektronenbeschleuniger und Leiter Medizinische Physik an der Universitätsfrauenklinik Würzburg

1982

Fachkunde zum Umgang mit radioaktiven Stoffen, Beschleunigern und Röntgenanlagen in der Medizin

Akademischer Werdegang

Studium der Physik und Medizinphysik an der Universität Tübingen.

Promotion zum Dr. sc. hum. an der Universität Heidelberg.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

IV.

Ergänzende Informationen zur Wahl von Ersatzmitgliedern für den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 11)

Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 11.1:

Susanne Becker

Rechtsanwältin

Seit 2018 Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Jahrgang 1976

Beruflicher Werdegang

Seit 2013

Selbstständige Rechtsanwältin

2012-2017

Mitglied im Verwaltungsrat der Eckert & Ziegler BEBIG SA

2005-2013

Referentin in der Arbeitsmarktabteilung der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände (BDA), Berlin

2004

Rechtsanwaltskanzlei Schliemann Incorporated, Südafrika

Akademischer Werdegang

2004

Zweites Juristisches Staatsexamen

2002-2004

Rechtsreferendariat im Oberlandesgerichtsbezirk Köln

2001-2002

Master-of-Laws-Programm, University of Stellenbosch, Südafrika

2001

Erstes Juristisches Staatsexamen

1996-2000

Jurastudium an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg i.Br. und der Universität zu Köln

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

Zu Tagesordnungspunkt Ziffer 11.2:

Elke Middelstaedt

Kauffrau

Seit 2018 Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Jahrgang 1969

Beruflicher Werdegang

Seit 2004

Jurorin beim Businessplan-Wettbewerb Berlin Brandenburg

Seit 1995

Senior-Sachbearbeiterin Wirtschaftsförderung bzw. Senior-Kreditsachbearbeiterin in wechselnden Bereichen bei der Investitionsbank Berlin

1999-2016

Geschäftsführerin der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH

1997-1999

Aufsichtsratsmitglied bei der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

1993-1995

Angestellte bei der Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH

Akademischer Werdegang

1990-1993

Studium der Betriebswirtschaftslehre (Diplom-Kauffrau, FH) in Berlin

1988-1990

Studium der Außenwirtschaft in Berlin

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien

Keine

V.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 12)

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft zum 29. Mai 2023 aus. Um auch künftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden, soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Dabei soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates insbesondere erneut ermächtigt werden, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung von der Gesellschaft erworbenen eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre wieder zu veräußern. Um Flexibilität bei der Verwendung von zuvor erworbenen eigenen Aktien zu erhalten, sieht die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 12 auch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in allen gesetzlich zulässigen Fällen und insbesondere in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

-

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den arithmetischen Mittelwert der XETRA-Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils der Veräußerung vorangegangenen letzten fünf Handelstagen nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Für die Gesellschaft eröffnet sich durch den Bezugsrechtsausschluss die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien anzubieten und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann zudem ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren und dabei durch die marktnahe Preissetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis für die Aktien erreichen.

-

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie zum Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstiger Wirtschaftsgüter zum Ausbau der Geschäftstätigkeit schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

-

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werde. Die Verwendung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden, um die eigenen Aktien wie beschrieben verwenden zu können. Auch die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Soweit gesetzlich zulässig und vorbehaltlich etwaiger Festsetzungen durch die Hauptversammlung, sollen eigene Aktien auch Mitgliedern des Aufsichtsrats im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung gewährt werden können.

Die genannten Ziele der Stärkung der Identifikation und langfristiger Bindung von Mitarbeitern und Führungskräften mit dem Unternehmen werden derzeit mit einem zunächst als Pilotprojekt nur in Deutschland aufgelegten sogenannten Employee Share Participation Plan (ESPP) verfolgt. Im Rahmen dieses sogenannten Share Matching Plans haben teilnahmeberichtigte Mitarbeiter und Führungskräfte der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG und der am ESPP teilnehmenden verbundenen Unternehmen in jedem Jahr, in dem eine neue Tranche des ESPP aufgelegt wird, die Möglichkeit, einen bestimmten Teil ihrer Vergütung in Aktien der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG zum Marktpreis zu investieren. Nach Ablauf einer rund zweijährigen Haltefrist erhalten die Planteilnehmer für jede vierte im Rahmen des ESPP gekaufte und durchgängig gehaltene Aktie der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG eine zusätzliche unentgeltliche Aktie der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG, die sog. Matching-Aktie. Voraussetzung ist grundsätzlich, dass sie bis zum Ende der Haltefrist ununterbrochen bei der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen beschäftigt sind. Der Vorstand entscheidet jährlich, ob eine neue Tranche aufgelegt werden soll, und kann für jede neue Tranche insbesondere den geographischen Geltungsbereich des ESPP erweitern oder ändern.

-

Schließlich erstreckt sich die erbetene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auch auf den Fall der Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen. Die Zuführung von Fremdkapital durch Wandelschuldverschreibungen liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Finanzierungsform mit der Möglichkeit verknüpft ist, Fremdkapital zur Stärkung der Kapitalbasis der Gesellschaft in Eigenkapital umzuwandeln oder zumindest eigenkapitalähnlich zu bilanzieren. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur erreicht werden, wenn Inhabern von Wandelschuldverschreibungen bei der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung einer Wandlungspflicht genügend Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungsrechte außer aus dem bedingten Kapital auch mit eigenen Aktien bedienen zu können, trägt wesentlich zur Flexibilität der Gesellschaft bei.

-

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsrecht darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist hiermit nicht verbunden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen bei Abwägung aller Umstände aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von den vorgenannten Ermächtigungen Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3 AktG unterrichten.

VI.

Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesellschaft hat zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.171.932 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft voraussichtlich 360.006 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft allerdings gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien somit 20.811.926 Stück.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 31. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis i.S.d. § 67c Abs. 3 AktG, d.h. ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 17. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung frei über ihre Aktien verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist allerdings der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zur Hauptversammlung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG werden den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die Eintrittskarten zur Hauptversammlung übersandt.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder elektronisch bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 6. Juni 2023 (Zugang) wie folgt übermittelt werden:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Weisung ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Stimmrechte werden die Stimmrechtsvertreter nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären ausdrückliche Weisungen erhalten haben. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können diese in Textform erteilen. Ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an den benannten Stimmrechtsvertreter sowie nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Vollmachtserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

abrufbar.

Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind Vollmacht und Weisungen in Textform bis zum Ablauf (24:00 Uhr (MESZ)) des 6. Juni 2023 (Zugang) per Post oder elektronisch an die nachfolgend genannte Anschrift zu übermitteln:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

4. Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt die abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5. Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie oben in Ziffer 3 näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7 bis 13 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, spätestens also am 7. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen.

Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Vorstand
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht sowie solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Außerdem werden sie den Aktionären im Internet unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

sowie in sonstiger gesetzlicher Weise mitgeteilt.

7. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG) übersenden.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG, die der Gesellschaft einschließlich einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 23. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend aufgeführte Adresse übersandt werden, sind unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG gelten die vorstehend beschriebenen Bestimmungen des § 126 AktG sinngemäß. Ein Wahlvorschlag bedarf jedoch keiner Begründung. Die Verwaltung braucht einen Wahlvorschlag über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus nicht zugänglich zu machen, wenn dieser nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten sowie bei Kandidaten für den Aufsichtsrat Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
Investor Relations
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: ir@ezag.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden im Internet unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

veröffentlicht, sofern sie rechtzeitig bei der Gesellschaft unter vorstehend genannter Adresse zugegangen sind.

Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht der Aktionäre, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, besteht im Übrigen unabhängig von einer vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt, unberührt.

8. Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.

9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere der Inhalt der Einberufung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.ezag.com/de/startseite/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

10. UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

11. Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die untenstehende E-Mail-Adresse oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
- Datenschutzbeauftragter -
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG
- Datenschutzbeauftragter -
Robert-Rössle-Str. 10
13125 Berlin
E-Mail: datenschutz@ezag.de

Berlin, im April 2023

Eckert & Ziegler Strahlen- und Medizintechnik AG

Der Vorstand

Hinweis:
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission

27.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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