EQS-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.11.2024 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.10.2024 / 15:25 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF

Eindeutige Kennung des Ereignisses: DEMIRE_oHV2024

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
(„Gesellschaft“)
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu der

am Donnerstag , den 21. November 2024, um 10:00 Uhr (MEZ)

im Internet unter der Adresse https://www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

virtuell im Sinne von § 118a Aktiengesetz („AktG“), d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main, („Virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Ort der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend im Abschnitt III „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 - einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs - sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 30. September 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den DEMIRE-Konzern, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen.

Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte Jahresabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31. Dezember 2023 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns vorsieht.

2.

Beschlussfassungen über die erneute Vertagung der Entlastung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Ralf Kind für das Geschäftsjahr 2019, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Tim Brückner und Ralf Bongers für das Geschäftsjahr 2023 und über die Vertagung der Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils zu beschließen,

a)

die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Ralf Kind für das Geschäftsjahr 2019 erneut zu vertagen,

b)

den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Tim Brückner und Ralf Bongers für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen und

c)

die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstandes Prof. Dr. Alexander Goepfert für das Geschäftsjahr 2023 bis auf Weiteres zu vertagen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht der Gesellschaft erstellt. Dieser wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Zudem fand eine inhaltliche Prüfung statt. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Testat des Abschlussprüfers enthalten und im Geschäftsbericht 2023 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auf Seite 172 veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Absatz 1 des Aktiengesetzes bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung eines vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu entscheiden, das bestimmten formalen Anforderungen entsprechen muss. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems hat empfehlenden Charakter. Die ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 28. April 2021 hat zu Tagesordnungspunkt 7 das ihr vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von rund 99,71 % gebilligt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. Im Rahmen dessen hält der Aufsichtsrat eine punktuelle Anpassung des derzeitigen Vergütungssystems für angezeigt.

Eine marktübliche Vergütung und eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands werden nach Auffassung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die bereits bestellten Vorstandsmitglieder als auch im Hinblick auf die Gewinnung hochqualifizierter neuer Vorstandsmitglieder eine bedeutende Rolle für den langfristigen Erfolg der DEMIRE-Gruppe spielen. Auch wenn der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur nach wie vor für sachgerecht erachtet, ist inzwischen nach Auffassung des Aufsichtsrats eine Anpassung der Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder angezeigt, um in allen Fällen eine marktübliche Vergütung sicherstellen zu können und entsprechend attraktiv für potenzielle Kandidaten zu sein. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass die Jahre 2022 und 2023 durch außergewöhnliche Entwicklungen der Inflationsrate geprägt waren (Erhöhung der Verbraucherpreise in Deutschland im Jahresdurchschnitt 2022 gegenüber 2021 +7,9 % und 2023 zu 2022 +5,9 %), welche sich entsprechend auf die allgemeine Lohnentwicklung in Deutschland ausgewirkt haben.

Vor diesem Hintergrund soll die im Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung für die ordentlichen Vorstandsmitglieder von derzeit EUR 960.000 p.a. auf EUR 1.180.000 p.a. erhöht werden.

Die M aximalvergütung ist eine aktienrechtlich vorgeschriebene Grenzsetzung für die Vergütung nach oben, um bei unvorhergesehenen Entwicklungen unverhältnismäßig hohe Vergütungen zu vermeiden. Dabei handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat in der Regel angestrebte Vergütungshöhe für Vorstandsmitglieder. Im Übrigen soll das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder inhaltlich unverändert bleiben.

Der Aufsichtsrat hat am 2. Oktober 2024 ein entsprechend angepasstes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das entsprechend angepasste Vorstandsvergütungssystem ist in dieser Einberufung im Abschnitt II „Informationen und Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer 2 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

zugänglich. Es wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 2. Oktober 2024 angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder - wie mit der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 21. November 2024 bekannt gemacht - zu billigen. Es soll im Fall der Billigung durch die Hauptversammlung ab dem 1. Januar 2025 gelten.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Herr Frank Hölzle wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. April 2021 und Herr Markus Hofmann wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Nachdem Frau Professor Dr. Kerstin Hennig ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 1. Mai 2024 niedergelegt hatte, wurde Herr Ernö Theuer durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 2. Mai 2024 bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet daher mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Mithin ist eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor

a)

Herrn Markus Hofmann, geschäftsführender Gesellschafter der Renocle GmbH, Frankfurt am Main, und geschäftsführender Gesellschafter der EVAMA Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, München, wohnhaft in Kronberg im Taunus,

b)

Herrn Frank Hölzle, CEO der Care4 AG, Basel, Schweiz, und Geschäftsführer der Wecken & Cie., Basel, Schweiz, wohnhaft in Freiburg im Breisgau, und

c)

Herrn Ernö Theuer, geschäftsführender Gesellschafter der Crespi GmbH, Frankfurt am Main, wohnhaft in Frankfurt am Main

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen, und zwar mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das am 31. Dezember 2027 endende Geschäftsjahr beschließt. Entsprechend der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird die Wahl als Einzelwahl durchgeführt.

Aktuelle Lebensläufe der drei Kandidaten sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Markus Hofmann:

Herr Markus Hofmann bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats und Aufsichtsratsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Herr Frank Hölzle:

Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG, München

•

Mitglied des Aufsichtsrats der Evana AG, Saarbrücken

Herr Frank Hölzle bekleidet folgende Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Vorsitzender des Beirats der clickworker GmbH, Essen

•

Vorsitzender des Beirats der rankingCoach international GmbH, Köln

•

Mitglied des Verwaltungsrats der SIC Invent AG, Basel/Schweiz

•

Mitglied des Beirats der KUGU GmbH, Berlin

•

Mitglied des Verwaltungsrats der Ferrina AG, Vaduz/Liechtenstein

•

Mitglied des Beirats der sevDesk GmbH, Offenburg

•

Mitglied des Verwaltungsrats der GreySky Properties AG, Basel/Schweiz

Herr Ernö Theuer:

Herr Ernö Theuer bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen neben dem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG.

Alle drei Kandidaten verfügen über den gemäß § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Aufsichtsratsmitglied erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und den für mindestens ein weiteres Aufsichtsratsmitglied erforderlichen Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung, so dass mit der Wahl der drei Kandidaten die gesetzlichen Anforderungen an die Besetzung des Aufsichtsrates weiterhin erfüllt würden.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats waren die Mitglieder des Aufsichtsrats bisher in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist, und würden dies daher in der vorgeschlagenen identischen Zusammensetzung auch weiterhin sein.

Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex abgesehen von ihrer derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Der Kandidat Frank Hölzle ist CEO der Care4 AG, Basel, Schweiz, und Geschäftsführer der Wecken & Cie., Basel, Schweiz. Die Wecken & Cie. ist selbst mit mehr als 10 % unmittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und gilt damit als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne dieser Empfehlung. Die Care4 AG gehört zur gleichen Unternehmensgruppe wie die Wecken & Cie., so dass auch insoweit mittelbar eine geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär besteht. Frank Hölzle steht abgesehen von seiner derzeit bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen oder zu den Organen der Gesellschaft, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Kandidaten Markus Hofmann und Ernö Theuer sind unabhängig von der Gesellschaft, deren Vorstand und einem die Gesellschaft kontrollierenden Aktionär, so dass dem Aufsichtsrat bei Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten nach seiner Einschätzung eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören würde. Auf die geschäftlichen Beziehungen des Kandidaten Frank Hölzle zum wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär Wecken & Cie. und dem mit diesem verbundenen Unternehmen Care4 AG wurde bereits hingewiesen. Die Gesellschaft wird von Mitgliedern der Wecken-Gruppe gemeinsam mit Apollo Global Management Inc. und mit dieser verbundenen Unternehmen beherrscht.

Zudem wäre damit mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von Gesellschaft und Vorstand, wie von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, und würde auch der Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen, wonach bei einem Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern mindestens ein Anteilseignervertreter unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein soll.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2024/I) sowie entsprechende Änderung von § 6 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis einschließlich zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 53.888.662 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung).

Von dieser Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Sie ist zwischenzeitlich ausgelaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es wichtig ist, stets auf Geschäfts- und Marktentwicklungen kurzfristig durch die Stärkung der Eigenkapitalbasis reagieren zu können. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und einer Laufzeit bis zum 20. November 2029 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019/I

Das von der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene, bereits ausgelaufene Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 6 der Satzung wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden kann.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der schon bestehenden Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern der nachfolgende Betrag geringer ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

cc)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und

dd)

um Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, zum Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich zum 20. November 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 53.888.662 (in Worten: dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 53.888.662 (in Worten: Euro dreiundfünfzig Millionen achthundertachtundachtzigtausend sechshundertzweiundsechzig) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dazu gehört auch, dass die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Absatz 2 AktG festgelegt werden kann.

Bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder sonstigen Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein- oder mehrmalig das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der schon bestehenden Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern der nachfolgende Betrag geringer ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die Begrenzung auf 20 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

(1)

Aktien, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und

(2)

eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.

bb)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

cc)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen und

dd)

um Inhabern von Wandelungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, zum Verwässerungsschutz ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

9.

Beschlussfassung über die Aufhebung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts; Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I; Satzungsänderung

Mit Beschluss der Hauptversammlung am 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2024 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Instrumente Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf insgesamt bis zu 53.328.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.328.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dieser Instrumente zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Sie ist inzwischen ausgelaufen. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, weiterhin flexibel auf Finanzierungserfordernisse reagieren zu können, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 11. Februar 2019

Die durch die Hauptversammlung am 11. Februar 2019 zu Tagesordnungspunkt 2 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die bereits ausgelaufen ist, wird höchstvorsorglich vollständig aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. November 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 53.888.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.888.662 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Tag vor der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Sie können auch durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen, insbesondere auch gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

Die einzelnen Emissionen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen bzw. verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Optionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ereignis (jeweils „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft, sofern solche gewährt werden, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.

Die Wandlungs- und Optionsrechte sowie etwaige Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten können aus einem bestehenden oder in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital sowie aus bestehendem oder künftig zu beschließenden genehmigtem Kapital bedient werden. Die Anleihebedingungen können zudem jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können bzw. ein Wandlungs- und Optionsrecht und/oder eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - entweder:

•

mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder

•

im Fall der Gewährung von Bezugsrechten mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft (i) während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, sofern ein Bezugsrechtshandel eingerichtet wird, oder (ii) ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises.

§ 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder der zehn Börsenhandelstage nach der Endfälligkeit entsprechen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

„Durchschnittskurs“ ist dabei jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten zu liefernden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden kann. Darüber hinaus kann der Options- und Wandlungspreis unter Beachtung des § 9 Absatz 1 AktG und des § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten bzw. -ausübungspflichten begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern schon bestehender Options- und Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. -ausübungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten bzw. -ausübungspflichten verbunden sind (z. B. Dividenden, umwandlungsrechtliche Maßnahmen, Kontrollerlangungen durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten vorsehen.

Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und Optionsausübungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 21.555.464,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (der „Höchstbetrag“) entfällt.

Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist das Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die ab dem 21. November 2024 in direkter oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere die unter Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, oder die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, (i) mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und (ii) das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht zustehen würde.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere auch zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien.

c)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I, Satzungsänderung

aa)

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I

Das Bedingte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung, welches zur Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Februar 2019 unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Ermächtigung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrechte gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, geschaffen wurde und aufgrund des ungenutzten Auslaufens dieser Ermächtigung nicht mehr benötigt wird, wird vollständig aufgehoben.

bb)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.888.662 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 b) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflichten zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

cc)

Satzungsänderung

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 53.888.662,00 durch Ausgabe von bis zu 53.888.662 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. November 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 b) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur soweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflichten zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien Abweichendes festlegen, insbesondere, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Entstehung der neuen Aktien noch kein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

II.
Informationen und Berichte an die Hauptversammlung

1.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 5

Vergütungsbericht 2023

Der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 Aktiengesetz (AktG) enthält Erläuterungen hinsichtlich der individuellen Vergütungen der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE AG“) im Geschäftsjahr 2023.

Im Vergütungsbericht finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung der Leistungen der Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der DEMIRE AG fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Überblick über das Geschäftsjahr 2023

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS VORANGEGANGENE GESCHÄFTSJAHR 2022

Der von der DEMIRE nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 98,72 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand mithin auch keine Veranlassung, die Berichterstattung anzupassen.

VERGÜTUNGSSYSTEM DER VORSTÄNDE IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde ein neues Vergütungssystem („Vergütungssystem neu“) für die Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG mit einer Mehrheit von 99,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt (www.demire.ag/hauptversammlung).

Die Vorstandsdienstverträge der Vorstände Ingo Hartlief und Tim Brückner wurden per Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert.

Da Herr Ingo Hartlief zum 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, betreffen die nachfolgenden Erläuterungen zum „Vergütungssystem alt“ nur noch Herrn Brückner. Die Vorstandsdienstverträge für Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert (Vorsitzender seit 1. Januar 2023) und Herrn Ralf Bongers (seit 1. April 2023) beinhalten nur noch das „Vergütungssystem neu“.

Da die vereinbarten Änderungen der Vergütung des Vorstands entsprechend den Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021, ebenso wie die Vereinbarungen selbst, ab dem 1. Januar 2022 in Kraft getreten sind, wurden den aktiven Vorstandsmitgliedern ab dem Geschäftsjahr 2022 Vergütungen nach den Vorgaben des neuen Vergütungssystems („Vergütungssystem neu“) gewährt. Dieses „Vergütungssystem neu“ wird mithin untenstehend dargestellt.

Komponenten der Vergütung, die sich auf den Performance-Zeitraum vor dem 1. Januar 2022 beziehen - wie etwa das im Geschäftsjahr 2021 erdiente STI (Short-Term Incentive) - richten sich demgegenüber nach dem vorangegangenen Vergütungssystem (hier als „Vergütungssystem alt“ bezeichnet). Die diesbezüglichen, wesentlichen Eckpunkte des „Vergütungssystems alt“ werden aus diesem Grunde an entsprechender Stelle in diesem Vergütungsbericht dargestellt (siehe unten).

Eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat.

Ab dem Geschäftsjahr 2022 wurden auf Basis der Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 die Grundvergütung, der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI (Long-Term Incentive) und der vertraglich festgelegte Zielbetrag des STI von Ingo Hartlief und Tim Brückner erhöht. Die Grundvergütung von Herrn Tim Brückner wurde von EUR 240.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 252.000,00 brutto (ab GJ 2022) erhöht. Der jährliche Zuteilungsbetrag des LTI wurde für Herrn Brückner zu Beginn des Jahres 2022 von EUR 185.000,00 brutto (im GJ 2021) auf EUR 192.000,00 brutto (im GJ 2022) erhöht. Ferner fand eine Erhöhung des vertraglich festgelegten Zielbetrags der Tantieme auf EUR 132.000,00 für Herrn Brückner ab dem Geschäftsjahr 2022 statt.

Zudem wurden durch den Aufsichtsrat Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt.

Der Vorstandsvorsitzende Herr Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Untenstehend werden nähere Ausführungen zur Höhe der Abfindung gemacht.

VERGÜTUNGSSYSTEM DER AUFSICHTSRÄTE IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, welches in § 16 der Satzung niedergelegt ist, wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Im Rahmen der Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde beschlossen, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 von EUR 30.000 auf EUR 40.000,00 je ordentliches Aufsichtsratsmitglied erhöht wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrags. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig - wie in § 16 der Satzung (in der Version vom 22. September 2020, Änderung vom 17. Mai 2023) niedergelegt - zur Anwendung gebracht.

Die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023 im Detail

ÜBERSICHT „VERGÜTUNGSSYSTEM NEU“

Das „Vergütungssystem neu“ für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE AG ausgestaltet.

In diesem Zusammenhang ist das „Vergütungssystem neu“ unterteilt in erfolgsabhängige und nicht erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile. Die Vergütung des Vorstands besteht aus Grundvergütung, Versorgungsaufwand, Nebenleistungen sowie einjähriger variabler Vergütung (Short-Term Incentive (STI) = Tantieme) und mehrjähriger variabler Vergütung (Long-Term Incentive (LTI) = virtuelles Aktienoptionsprogramm).

Die Höhe der variablen Vergütung bemisst sich hierbei an der Erreichung bestimmter vorab festgelegter Ziele.

Zur besseren Übersicht findet sich untenstehend eine entsprechende Tabelle, welche die wesentlichen Eckpunkte des „Vergütungssystems neu“ zusammenfasst.

Wesentliche Eckpunkte des Vergütungssystems ab dem 01.01.2022 („Vergütungssystem neu“)

DIE ERFOLGSUNABHÄNGIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Grundvergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Grundvergütung der Vorstandsmitglieder wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Schluss eines jeden Kalendermonats gezahlt und stellt für die Vorstandsmitglieder ein fixes Einkommen dar. Die jährliche Grundvergütung 2023 betrug für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr. Alexander Goepfert (ab 1. Januar 2023) EUR 420.000,00 brutto per annum, für den CFO Tim Brückner EUR 252.000,00 brutto per annum und für den CIO Ralf Bongers (ab 1. April 2023) EUR 235.000,00 brutto per annum (für 2023 entsprechend EUR 176.250,00 brutto).

Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023

Zusätzlich zur Grundvergütung stehen den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen zu. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Die D&O-Versicherung enthält den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestselbstbehalt von 10 % des Schadens bis jährlich zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung im Sinne des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Zudem unterhält die Gesellschaft eine Unfallversicherung im Rahmen eines Gruppen-Unfallversicherungsvertrags mit Versicherungsleistungen in Höhe von EUR 500.000 für den Todesfall und EUR 500.000 für den Invaliditätsfall. Die Versicherungsprämien werden von der Gesellschaft getragen. Im Todesfall stehen die Versicherungsleistungen entsprechend den Versicherungsbedingungen entweder einer vom Vorstand benannten Person oder den Erben zu.

Zudem wurde dem Vorstandsmitglied Tim Brückner die Übernahme der Kosten einer privaten Altersvorsorge bis zur Höhe des maximalen freiwilligen monatlichen Beitrags in der gesetzlichen Rentenversicherung vertraglich zugesagt. Ferner wurde dem Vorstandsmitglied Tim Brückner das Recht eingeräumt, den Verzicht auf die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens zu erklären und stattdessen eine Car Allowance als zusätzlichen Gehaltsbestandteil in Höhe von EUR 1.500 brutto monatlich zu erhalten. Mit diesem Gehaltsbestandteil sind dann auch alle Reisekosten des Vorstandsmitglieds (zum Beispiel Dienstfahrten mit dem Privat-Pkw, Taxifahrten, Fahrten mit Mietwagen oder mit öffentlichen Verkehrsmitteln) abgegolten, soweit bei Zurverfügungstellung eines Dienstwagens dieser genutzt worden wäre.

In näherer Ausgestaltung der Regelungen des Vergütungssystems ist in den Vorstandsdienstverträgen geregelt, dass bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, das feste Jahresgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit weiter gewährt wird, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kranken- und Rentenkassen oder sonstigen Versicherungen oder Versorgungswerken an Krankengeld oder Renten erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf den Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsdienstvertrags, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags.

Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2023

Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an Beiträgen zu einer freiwilligen gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.

DIE ERFOLGSABHÄNGIGEN VERGÜTUNGSELEMENTE IM DETAIL IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Die variable Vergütung setzt sich aus einem einjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Short-Term Incentive) sowie einem mehrjährigen erfolgsabhängigen Bonus (Long-Term Incentive) zusammen.

Einjährige, erfolgsabhängige Vergütung, welche im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde (Tantieme 2022 nach dem „Vergütungssystem neu“)

Grundsätzliche Ausgestaltung (hier anzuwenden das „Vergütungssystem neu“)

Die Höhe der Tantieme bemisst sich nach der Erreichung von bestimmten, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben für das Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Voraus bis zum Ende des Monats Januar des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Jede Zielvorgabe kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben, wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von 100 % (Zielwert) entspricht und ein Zielerreichungswert von unter 100 % eine Zielunterschreitung und ein Zielerreichungswert von über 100 % eine Zielüberschreitung darstellen. Die Obergrenze bei einer Zielüberschreitung ist bei dem Doppelten des Zielwerts (das heißt dem Wert bei einer Zielerreichung von 200 %) festgesetzt. Bei der Festlegung der Zielvorgaben wählt der Aufsichtsrat Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen, 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien und 10 % bis 30 % nichtfinanzielle Leistungskriterien sein müssen.

Finanzielle Leistungskriterien

Finanzielle Leistungskriterien sind unter anderem die wesentlichen Unternehmenskennzahlen und operative Leistungskriterien. Die Unternehmenskennzahlen beinhalten die im jeweiligen Prognosebericht der Gesellschaft veröffentlichen Kennzahlen (zum Beispiel Mieterträge oder Funds from Operations) sowie weitere Kennzahlen, die zur Beurteilung der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind. Die operativen Leistungskriterien konzentrieren sich im Wesentlichen auf immobilienspezifische Kennzahlen wie zum Beispiel Kennzahlen bezüglich der Mieten und der Vermietungssituation. Darüber hinaus werden operative Kennzahlen genutzt, die geeignet sind, die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu beurteilen. Dazu zählen etwa konkrete Ziele aus dem Personalbereich oder dem Beteiligungsmanagement der Gesellschaft. Dem Aufsichtsrat steht es offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen und 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien sind.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Zu den nichtfinanziellen Leistungskriterien zählen strategische Unternehmensziele sowie ESG-Ziele wie Gesundheit, Compliance, Arbeitnehmersicherheit, Energie und Umwelt oder Unternehmenskultur. Auch hier steht es dem Aufsichtsrat offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 10 % bis 30 % nichtfinanzielle Leistungskriterien sind.

Hiernach betrug die vertraglich vereinbarte Zieltantieme, also die Tantieme bei 100 % Zielerreichung, bei Herrn Brückner EUR 132.000 brutto.

FÜR HERRN INGO HARTLIEF:

Finanzielle Leistungskriterien/Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Bezüglich der Erreichung der finanziellen und der nichtfinanziellen Leistungskriterien wurde im Rahmen der geschlossenen Abfindungsvereinbarung festgelegt, dass 142 % der Grundtantieme zur Auszahlung kommen sollen.

FÜR HERRN TIM BRÜCKNER:

Finanzielle Leistungskriterien

Die quantitativen Ziele bezogen sich auf das Erreichen der an den Kapitalmarkt kommunizierten Unternehmensziele, die Höhe der Mieterträge (Prognose vom 17. März 2022: EUR 78 bis 80 Millionen) und Funds from Operations (FFO I) (Prognose vom 17. März 2022: EUR 38,5 bis 40,5 Millionen).

Nichtfinanzielle Leistungskriterien

Die qualitativen Ziele bezogen sich insbesondere auf das interne und externe Reporting des Compliance- und Risikomanagementbereichs, des ESG-Systems und des Nachhaltigkeitsberichts, der Dienstleisterstruktur und der Gesellschafterstrukturen der Tochtergesellschaften sowie die Verbesserung der Tätigkeiten der Fondsbeteiligungen.

In Bezug auf Herrn Brückner kam der Aufsichtsrat einhellig zu dem Ergebnis, dass die Ziele teilweise erreicht, teilweise aber auch deutlich übertroffen wurden. Die geplanten Verkäufe konnten aufgrund des schwierigen Marktes nicht in vollem Umfang umgesetzt werden, sodass hier die Ziele nur teilweise erreicht wurden. Insbesondere wurden die Ziele zur Vorbereitung und Umsetzung der Rückkäufe von Teilen des Bonds deutlich übertroffen. Auch die quantitativen Ziele wurden nicht unerheblich übertroffen: Die Unternehmenskennzahlen wie Mieteinnahmen und FFO wurden auch im schwierigen Vermietungsmarkt übertroffen, sodass hier die Ziele deutlich erreicht wurden.

Die Gesellschaftsstrukturen in den Tochtergesellschaften wurden weiter optimiert und die Ziele deutlich übertroffen. Hier konnte ein weiterer erheblicher Abbau von Komplexitäten erzielt werden, die sich auch in einer entsprechenden Reduktion der Verwaltungsaufwendungen niederschlagen, sodass der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gelangte, dass Herrn Tim Brückner eine Tantieme in Höhe von 150 % der Grundtantieme zustehen solle.

VIRTUELLES AKTIENOPTIONSPROGRAMM (LONG-TERM INCENTIVE) IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Auszahlung Tranche 2019/2023

Für Herrn Brückner kam die Tranche 2019 im Jahr 2023 zur Auszahlung. Die Erfolgsziele des virtuellen Aktienoptionsplans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative Total Shareholder Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über die vierjährige Performance-Periode.

Bezogen auf die Komponente Aktienkurssteigerung ergab sich eine Zielerreichung von 0 %, für die Komponente relativer TSR eine Zielerreichung von 88 %, entsprechend eine Gesamtzielerreichung von 44 %. Die maximale Anzahl PSU („Performance Share Units“) für die Tranche 2019 betrug für Herrn Brückner 11.877, sodass insgesamt 5.240,31 PSU erdient wurden. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor Vesting („Zeitpunkt der etwaigen Erdienung“, auch als „Vesting“ bezeichnet). Dieser betrug EUR 2,15, entsprechend ergibt sich der Auszahlungsbetrag von EUR 11.267.

BERECHNUNG TRANCHE 2019
zum 31.12.2022

Tim Brückner

Zuteilungsbeträge

EUR 50.000

Durchschnittliche Aktienkurse

EUR 4,21

Anzahl PSUs

11.876,48

Zielerreichung Aktienperformance

0 %

Zielerreichung relativer TSR

88 %

Zielerreichung gesamt

44 %

Erdiente PSUs

5.240,31

60 Handelstage Durchschnittsaktienkurs

EUR 2,15

Auszahlungsbetrag

EUR 11.267

Grundsätzliche Ausgestaltung (Tranche 2023/2027)

Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich virtuelle Aktienoptionen (PSUs) gewährt werden. Es ist hierbei vorgesehen, dass die Tranchen der virtuellen Aktienoptionen jeweils am 1. Januar eines Jahres gewährt werden. Die Anzahl der jährlich gewährten PSUs ermittelt sich aus einem im Vorhinein vertraglich vereinbarten jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem 1. Januar eines jeden Jahres („Zeitpunkt der Gewährung“).

Die Anzahl der gewährten PSUs werden in einem Gewährungsschreiben innerhalb von vier Wochen nach Gewährung den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat mitgeteilt.

Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performance-Periode von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient. Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance entwickeln. Liegt die Performance unterhalb einer definierten Hürde in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient werden. Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50 %-100 % der gewährten PSUs.

Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor Vesting. Mithilfe der langfristigen variablen Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

Leistungskriterien des Performance Share Plan für die Tranche 2023/2027

Die Erfolgsziele des virtuellen Aktienoptionsplans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative Total Shareholder Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über die vierjährige Performance-Periode.

Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode erfolgt durch den Aufsichtsrat eine Überprüfung, inwiefern die Ziele erreicht wurden. An der individuellen Zielerreichung bemisst sich sodann, ob und wie viele virtuelle Aktien tatsächlich erdient wurden. Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels. Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.

Jede Plantranche unterliegt einer Performance-Periode von vier Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als „Compound Annual Growth Rate“ über die vierjährige Performance-Periode berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE Total Shareholder Return mit der Entwicklung der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige Periode.

Zu Beginn eines jeden Jahres - zum Zeitpunkt der Gewährung (siehe oben) - werden der Maximalwert und die Hürde für die jährliche Aktienkurssteigerung der DEMIRE AG durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für die Tranche 2023 beträgt der Maximalwert 14 % per annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.

Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR-Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Maximalwert für den relativen TSR beträgt für die Tranche 2023 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde beträgt minus 10 Prozentpunkte.

Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Erreichung der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an PSUs.

Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 %-100 % der gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils.

Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht vorgesehen.

Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.

In näherer Ausgestaltung der LTI-Regelung hat der Aufsichtsrat Ausführungen zum Verwässerungsschutz in das LTI-Programm aufgenommen. Führt die DEMIRE AG hiernach während der Laufzeit des LTI Kapitalmaßnahmen durch, die einen Einfluss auf den Wert der realen Aktien haben, wird das Vorstandsmitglied hinsichtlich der ihm gewährten PSUs wie die Inhaber realer Aktien behandelt: Wird während der Laufzeit des LTI ein Aktiensplit durchgeführt oder werden Aktien zusammengelegt, erhöht oder mindert sich die Anzahl der PSUs entsprechend den jeweiligen Regeln für den Aktiensplit bzw. die Aktienzusammenlegung. Werden während der Laufzeit des LTI aus Mitteln der Gesellschaft den Aktionären Aktien („Gratisaktien“) gewährt, erhöht sich die Anzahl der PSUs entsprechend den Bezugsregelungen für die realen Gratisaktien.

Die Einbeziehung einer an den Aktienkurs gekoppelten Vergütungskomponente harmonisiert die Ziele und Interessen der Führungskräfte und Aktionäre.

Der den Vorständen hiermit gesetzte Anreiz, den Unternehmenswert - auch im eigenen Interesse - solide und nachhaltig zu erhöhen, wirkt sich somit zum Vorteil aller aus.

Ferner trägt die Anwendung des relativen Total Shareholder Return zur Objektivierung bei, da dieses Leistungskriterium an den Kapitalmarkt anknüpft und auch einen Vergleich mit Peers ermöglicht.

Gewährte PSUs im Geschäftsjahr 2022 (Tranche 2022/2026)

Den Vorstandsmitgliedern wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 294.288 PSUs vorläufig gewährt (vertraglich vereinbarter, jährlicher Zuteilungsbetrag, geteilt durch den durch den durchschnittlichen Aktienkurs 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung (Erläuterung „Zeitpunkt der Gewährung“ siehe oben)):

GEWÄHRTE PSUS IM DETAIL

Vertraglich
vereinbarter
jährlicher
Zuteilungsbetrag

Zuteilungskurs
(ø Kurs der DEMIRE-
Aktie 60 Handelstage
vor dem Zeitpunkt
der Gewährung)

Anzahl vorläufig
zugeteilter PSUs

Prof. Dr. Alexander Goepfert

EUR 325.000 brutto

EUR 2,147

151.374

Tim Brückner

EUR 192.000 brutto

EUR 2,147

89.427

Ralf Bongers

EUR 135.000 brutto

EUR 2,5241

53.487

1 Durch den unterjährigen Eintritt von Herrn Bongers ist zum 1. April 2023 ergibt sich ein anderer Zuteilungskurs.

Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach sich ziehen („Bad Leaver“).

WEITERE VERGÜTUNGSREGELUNGEN IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Details zu festgelegten Maximalvergütungen der Vorstände und deren Einhaltung im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist der Höhe nach begrenzt. Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vergütung unterliegen Höchstgrenzen.

So ist für den STI (Tantieme) eine Höchstgrenze von 200 % des Zielbetrags vorgesehen.

Ferner sieht auch das LTI (virtuelles Aktienoptionsprogramm) diverse Cap-Regelungen vor.

In Bezug auf die Tranche 2019/2023 existiert eine Begrenzung durch einen im Vertrag festgeschriebenen jährlichen Zuteilungsbetrag. Zudem ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag von der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft abhängig und wird auf einen für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell festgelegten Maximalbetrag begrenzt (für Herrn Ingo Hartlief auf einen Maximalbetrag von EUR 220.000 brutto und für Herrn Tim Brückner auf einen Maximalbetrag von EUR 75.000 brutto).

Hinsichtlich der Tranche 2022/2026 wird nicht nur der Zuteilungsbetrag durch eine im Vertrag festgeschriebene, jährliche Größenordnung begrenzt. Es ist zudem auch keine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs vorgesehen. Zum dritten ist die maximale Auszahlung pro PSU - unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs - auf 250 % des Kurses bei Gewährung begrenzt.

Im Rahmen der nachfolgenden Darstellung wird aufgezeigt, dass die hiesigen Höchstgrenzen in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungen sämtlich eingehalten wurden:

EINHALTUNG DER VORGEGEBENEN MAXIMALBETRÄGE HINSICHTLICH DER VARIABLEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM GESCHÄFTSJAHR 2023

PROF. DR. ALEXANDER GOEPFERT - VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 01.01.2023

in EUR brutto

Zielvergütung
(für das GJ 2022)

Max.
(für das GJ 2022)

Auszahlung
(für das GJ 2022)

Einjährige
variable
Vergütung

Tantieme 2023 (STI)

n/a

n/a

n/a

Mehrjährige
variable
Vergütung

LTI
(Tranche 2023/2027)

Wert der gewährten PSUs
(Tranche 2023/2027) =
325.000

325.000

812.500
(Obergrenze
2,5-fach bei
Auszahlung)

keine Auszahlung
im Jahr 2023

TIM BRÜCKNER - FINANZVORSTAND SEIT 01.02.2019

in EUR brutto

Zielvergütung
(für das GJ 2022)

Max.
(für das GJ 2022)

Auszahlung
(für das GJ 2022)

Einjährige
variable
Vergütung

Tantieme ausgezahlt 2023
(STI)

132.000

264.000

198.000
(für das
GJ 2022 s. o.)

Mehrjährige
variable
Vergütung

LTI
(Tranche 2023/2027)

Wert der gewährten PSUs
(Tranche 2023/2027) =
192.000

192.000

480.000
(Obergrenze
2,5-fach bei
Auszahlung)

Auszahlung Tranche
2019/2023 in
Höhe von 11.267

RALF BONGERS - VORSTAND SEIT 01.04.2023

in EUR brutto

Zielvergütung
(für das GJ 2022)

Max.
(für das GJ 2022)

Auszahlung
(für das GJ 2022)

Einjährige
variable
Vergütung

Tantieme ausgezahlt 2023 (STI)

n/a

n/a

n/a

Mehrjährige
variable
Vergütung

LTI
(Tranche 2023/2027)

Wert der gewährten PSUs
(Tranche 2023/2027) =
135.000

135.000

337.500
(Obergrenze
2,5-fach bei
Auszahlung)

keine Auszahlung im
Jahr 2023

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die Maximalvergütungen (Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen) stellen sich vorliegend wie folgt dar:

-

Vorstandsvorsitzende: EUR 1.580.000,00 brutto per annum

-

Ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 960.000,00 brutto per annum

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückblickend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche feststeht.

Im Geschäftsjahr 2023 endete die Laufzeit der LTI-Tranche 2019/2023. Herr Brückner erhielt eine Auszahlung in Höhe von EUR 11.267,00. Mit einer Gesamtvergütung von EUR 513.716,76 wurde die Maximalvergütung eingehalten.

Ansonsten kann im hiesigen Vergütungsbericht keine abschließende Beurteilung über die Einhaltung der Maximalvergütung erfolgen.

VERGÜTUNGEN BEI VERTRAGSBEENDIGUNG

Abfindungsregelungen

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum regulären Ende des Vorstandsdienstvertrags vorsehen. Dabei wird höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt. Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:

-

das feste jährliche Grundgehalt

-

100 % der Tantieme (STI)

-

100 % des Zuteilungsbetrags des virtuellen Aktienoptionsprogramms (LTI)

Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus „guten/wichtigen Gründen“ gekündigt haben, keine Verlängerung seines Vorstandsdienstvertrags erhalten haben oder sollte die Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des Renteneintritts oder des Todes enden („Good Leaver“), so differenziert der Performance Share Plan wie folgt:

Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In den übrigen Fällen des „Good Leavers“ ist eine beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen Regelungen abweichen.

Der Vorstandsvorsitzende Herr Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Herrn Hartlief wurde in diesem Zusammenhang eine Abfindung in Höhe von EUR 1.080.000,00 brutto zugesagt. Diese Abfindung wurde mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 zur Zahlung fällig. Zudem wurde vereinbart, dass Herr Hartlief eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 270.000 brutto erhält, welche mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 fällig wurde. Die Vereinbarung einer konkreten Höhe der Tantieme geschah im Interesse einer Gesamtbereinigung und beiderseitiger Rechtssicherheit. Darüber hinaus sind mit der Abfindung alle derzeit bestehenden und/oder zukünftigen Ansprüche, inklusive eventueller Ansprüche aus dem LTI, abgegolten. Die oben dargestellten Vorgaben des „Abfindungs-Caps“ wurden in diesem Zusammenhang eingehalten. Die Abfindung übersteigt nicht zwei Jahresvergütungen (Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr).

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Es sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vorgesehen. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

Change of Control

Im Falle (a) des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen oder die vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zugunsten einer vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels, erfolgt diese, wenn möglich, unmittelbar, jedoch in keinem Fall später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung gewährter und noch zu erdienender Instrumente als „Good Leaver“ behandelt ( siehe unter Abfindungsregelungen).

Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind nicht vorgesehen.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen herabzusetzen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach dem „Vergütungssystem neu“ nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes des Vorstandsmitglieds die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährte Tantieme und die für das Geschäftsjahr gewährten PSUs teilweise oder vollständig auf null reduzieren.

Die Vorstandsdienstverträge in der bis zum 31. Dezember 2022 geltenden Fassung sahen eine entsprechende Regelung vor, allerdings bezogen auf nachweislich wissentliche grobe Verstöße gegen wesentliche Pflichten. Im Rahmen der Verlängerung der Vorstandsanstellungsverträge wurden die bisherigen Regelungen beibehalten. Diese Verengung gegenüber dem Wortlaut des Vergütungssystems war notwendig, um die Wahrscheinlichkeit zu erhöhen, dass die entsprechenden Klauseln einer Inhaltskontrolle am Maßstab der §§ 305 ff. BGB standhalten und damit im Streitfall auch tatsächlich durchsetzbar sind.

In näherer Ausgestaltung der Malus/Clawback-Regelung des „Vergütungssystems neu“ hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Vorstandsdienstverträge weitere Regelungen zu der seinerseits vorzunehmenden Ermessensentscheidung vorgenommen. Hiernach sind bei der von dem Aufsichtsrat zu treffenden Ermessensentscheidung die Schwere des Verstoßes, dessen Folgen für die Gesellschaft (insbesondere finanzielle Schäden und Reputationsschäden) sowie der Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat wird bei seiner Ermessensentscheidung zudem den Verhältnismäßigkeitsgrundsatz beachten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied vor einer entsprechenden Entscheidung anzuhören und ihm hierzu unter Setzung einer angemessenen Frist („Anhörungsfrist“) Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben. Eine Reduktion der variablen Vergütung um mehr als 50 % kann nur bei Vorliegen eines vorsätzlichen groben Verstoßes des Vorstandsmitglieds oder bei der Verursachung eines substanziellen Schadens erfolgen. Eine etwaige Reduzierungsentscheidung kann der Aufsichtsrat nur innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt treffen, ab dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats von den für die Reduzierungsentscheidung maßgeblichen Tatsachen Kenntnis erlangt hat (der Fristbeginn richtet sich nach § 626 Abs. 2 S. 2 BGB analog), in jedem Fall aber längstens bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Eintritt des groben Verstoßes. Bei Dauerverstößen ist auf den Beginn des Dauerverstoßes abzustellen. Während des Laufs der Anhörungsfrist sind die Fristen im vorstehenden Satz gehemmt (§ § 209 BGB analog).

Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag.

Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen.

In näherer Ausgestaltung der Malus/Clawback-Regelung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat im Rahmen der Vorstandsdienstverträge klargestellt, dass etwaige Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB von den entsprechenden Regelungen unberührt bleiben.

Im Jahr 2023 ist dem Aufsichtsrat kein Fall bekannt geworden, der Anlass gegeben hätte, von den Rückforderungsmöglichkeiten Gebrauch zu machen. Eine Rückforderung ist daher auch nicht erfolgt.

Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist („Schwellenwert“), werden die Tantieme und die PSUs für das jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/365stel gekürzt. Sollte das Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend zeitanteilig gekürzt.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten hinsichtlich seiner Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Vorstands- und/oder Aufsichtsratsmandate innerhalb und außerhalb der DEMIRE-Gruppe

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß dem Vergütungssystem angerechnet. Entsprechendes gilt für die Übernahme konzerninterner Vorstandsmandate.

Herr Tim Brückner ist seit dem 20. Mai 2019 als Vorstandsvorsitzender der Fair Value REIT-AG bestellt.

Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert ist seit dem 1. Januar 2023 Mitglied des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG.

Es wurde im Rahmen eines Umlagevertrags mit der Fair Value REIT-AG vereinbart, dass die Gehaltsaufwendungen (fixe Vergütung) inklusive Personalnebenkosten sowie etwaige Zusatzvergütungen wie beispielsweise Firmenwagen von Herrn Tim Brückner anteilig der Fair Value REIT-AG weiterbelastet werden. Eine Umlage erfolgte hierbei im Verhältnis von 30 %. Eine gesonderte Vergütung erhielt das Vorstandsmitglied Tim Brückner für seine Tätigkeit als Vorstand der Fair Value REIT-AG nicht.

Eine gesonderte Vergütung der Organstellung als Aufsichtsrat der Fair Value-REIT AG erhielt Prof. Dr. Alexander Goepfert, entsprechend dem Vergütungssystem, nicht.

Herr Prof. Dr. Goepfert ist Mitglied des Aufsichtsrats der PROXIMUS Real Estate AG, Köln.

Konzernfremde Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate wurden ansonsten von den Herren Prof. Dr. Alexander Goepfert, Tim Brückner und Ralf Bongers im Geschäftsjahr 2023 nicht begleitet.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 im Detail

Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung (einschließlich des jeweiligen relativen Anteils) der Vorstandsmitglieder Prof. Dr. Alexander Goepfert, Tim Brückner und Ralf Bongers im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG

Nachfolgend werden im Rahmen der untenstehenden Tabellen die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände Prof. Dr. Alexander Goepfert, Tim Brückner und Ralf Bongers im Geschäftsjahr 2023 dargestellt. Die Darstellung enthält auch den jeweiligen relativen Anteil nach § 162 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen, den ausbezahlten Versorgungsaufwand und die im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlte Tantieme, welche im Geschäftsjahr 2022 erdient wurde.

Zudem werden Zahlungen im Rahmen des virtuellen Aktienoptionsprogramms dargestellt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG IM GJ 2023

Prof. Dr. Alexander Goepfert - Vorstandvorsitzender seit 01.01.2023

in EUR brutto

in %

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige
Vergütung

Grundvergütung 2023

420.000

94,6

Nebenleistungen 2023

18.343

4,1

Versorgungsaufwand 2023

5.578

1,3

Summe

443.921

100,0

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Einjährige variable
Vergütung

Tantieme 2022
(Auszahlung im März 2023)

-

-

Mehrjährige variable
Vergütung

LTI 2023/2027

-

-

Summe

-

-

Gesamt

Gesamtvergütung

443.921

100,0

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG IM GJ 2023

Tim Brückner - Finanzvorstand seit dem 01.02.2019

in EUR brutto

in %

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige
Vergütung

Grundvergütung 2023

252.000

49,1

Nebenleistungen 2023

18.343

3,6

Versorgungsaufwand 2023

34.107

6,6

Summe

304.450

59,3

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Einjährige variable
Vergütung

Tantieme 2022
(Auszahlung im
März 2023)

198.000

38,5

Mehrjährige variable
Vergütung

LTI 2019/2023

11.267

2,2

LTI 2020/2024

-

-

LTI 2021/2025

-

-

LTI 2022/2026

-

-

LTI 2023/2027

-

-

Summe

209.267

40,7

Gesamt

Gesamtvergütung

513.717

100,0

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG IM GJ 2023

Ralf Bongers - Vorstand seit dem 01.04.2023

in EUR brutto

in %

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige
Vergütung

Grundvergütung 2023

176.250

87,1

Nebenleistungen 2023

13.843

6,9

Versorgungsaufwand 2023

12.220

6,0

Summe

202.313

100,0

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Einjährige variable
Vergütung

Tantieme 2022
(Auszahlung im
März 2023)

-

-

Mehrjährige variable
Vergütung

LTI 2023/2027

-

-

Summe

-

-

Gesamt

Gesamtvergütung

202.313

100,0

Gewährte und geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG GEMÄSS § 162 AKTG IM GJ 2023

Ingo Hartlief - Vorstandsvorsitzender bis zum 31.12.2022

in EUR brutto

in %

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Erfolgsunabhängige
Vergütung

Abfindung (Auszahlung
im Januar 2023)

1.080.000

80,0

Nebenleistungen 2023

-

-

Versorgungsaufwand 2023

-

-

Summe

1.080.000

80,0

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Einjährige variable
Vergütung

Tantieme 2022
(Auszahlung im
Januar 2023)

270.000

20,0

Mehrjährige variable
Vergütung

LTI 2023/2027

-

-

Summe

270.000

20,0

Gesamt

Gesamtvergütung

1.350.000

100,0

Der Vorstandsvorsitzende Ingo Hartlief ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Unternehmen ausgeschieden. Herrn Hartlief wurde in diesem Zusammenhang eine Abfindung in Höhe von EUR 1.080.000,00 brutto zugesagt. Diese Abfindung wurde mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 zur Zahlung fällig. Zudem wurde vereinbart, dass Herr Hartlief eine Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 270.000 brutto erhält, welche mit dem üblichen Gehaltslauf im Januar 2023 fällig wurde. Die Vereinbarung einer konkreten Höhe der Tantieme geschah im Interesse einer Gesamtbereinigung und beiderseitiger Rechtssicherheit. Darüber hinaus sind mit der Abfindung alle derzeit bestehenden und/oder zukünftigen Ansprüche, inklusive eventueller Ansprüche aus dem LTI, abgegolten. Die oben dargestellten Vorgaben des „Abfindungs-Caps“ wurden in diesem Zusammenhang eingehalten. Die Abfindung übersteigt nicht zwei Jahresvergütungen (Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr).

Aktuell läuft für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn Andreas Steyer noch eine Long-Term-Incentivierung fort, und zwar in Form eines Aktienoptionsplans. Herrn Steyer steht hierbei eine Long-Term-Incentivierung aus dem Aktienoptionsplan 2015 zu. Im Geschäftsjahr 2015 wurden hierbei aktienbasierte Vergütungen in Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an den Vorstand der DEMIRE AG sowie an einen ausgewählten Personenkreis innerhalb des DEMIRE-Konzerns ausgegeben. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten erfüllt wird (Equity-settled Share Option Plan). Der Optionsplan sieht ausschließlich die Möglichkeit vor, das Aktienoptionsprogramm in Aktien der DEMIRE AG zu erfüllen. Die Bilanzierung der ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden Börsenhandelstag mindestens 10 % höher ist als der Basispreis. An Herrn Steyer wurden 400.000 Aktienoptionen ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. In der Berichtsperiode kam es zu keiner Änderung der ausgegebenen Aktien im Vergleich zu der Vorperiode. Die Optionslaufzeit beträgt neun Jahre ab dem Ausgabetag. Die ersten vier Jahre sind Wartezeit. In der Berichtsperiode ist aus diesem Aktienoptionsprogramm, wie auch im Vorjahr, kein Aufwand mehr entstanden.

DIE AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Grundsätzliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt. Insofern wird sichergestellt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht. Im Sinne des § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder entweder einen Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente oder alternativ auf Sitzungsgeld. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährlich zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Für Mitglieder von Ausschüssen kann neben der jährlich zahlbaren Vergütung ein Sitzungsgeld festgelegt werden, über dessen Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Der Vorsitzende erhält den dreifachen, dessen Stellvertreter den doppelten Betrag der jährlich zahlbaren Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung ist zahlbar binnen eines Monats nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeitende einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde wegen des deutlich gestiegenen Arbeitsumfangs der Aufsichtsratsmitglieder, der insbesondere auf die komplexen regulatorischen Rahmenbedingungen zurückzuführen ist, sowie der damit einhergehenden zeitlichen Belastung die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 von bislang EUR 30.000,00 auf EUR 40.000,00 je ordentliches Aufsichtsratsmitglied festgesetzt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält hierbei das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Doppelte des vorgenannten Betrags. Eine gegebenenfalls anfallende Mehrwertsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls gezahlt.

Details hinsichtlich der konkreten Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Nachfolgend wird im Rahmen der untenstehenden Tabelle die den gegenwärtigen und ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt. Im Sinne des § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung binnen eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die untenstehende Darstellung umfasst die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte feste jährliche Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2022. Die Zahlung von Sitzungsgeld ist nach der hiesig gewählten Vergütungsalternative nur für Mitglieder von Ausschüssen vorgesehen. Ein Sitzungsgeld ist weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 angefallen.

GEWÄHRTE VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Festvergütung

Gesamtvergütung

in EUR

in %

in EUR

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Alexander Goepfert (Vorsitzender bis 31.12.2022)

120.000

100

120.000

100

Frank Hölzle

80.000

100

80.000

100

Prof. Dr. Kerstin Hennig

40.000

100

40.000

100

Insgesamt

240.000

100

240.000

100

Herr Markus Hofmann (Vorsitzender seit dem 1. Januar 2023) erhält die Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00 für seine Tätigkeit im Jahr 2023 im Geschäftsjahr 2024.

Vergleichende Darstellung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgend wird im Rahmen der untenstehenden Tabelle die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeitenden der DEMIRE AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird, und zwar einschließlich etwaiger Sachbezüge, Boni, Pkw, Sozialversicherungsbeiträge, Zuschuss Mutterschaftsgeld, Wohnkostenzuschuss usw. Zur vergleichenden Darstellung wurde ein Durchschnittsgehalt aus den Gehältern sämtlicher Arbeitnehmer der DEMIRE AG (ohne die Vorstände) gebildet.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG NACH § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2023

Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2022

Veränderung 2023
gegenüber 2022

Veränderung 2022
gegenüber 2021

Veränderung 2021
gegenüber 2020

Veränderung 2020
gegenüber 2019

in EUR

in EUR

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Prof. Dr. Alexander Goepfert (seit 01.01.2023)

443.921

0

443.921

100

-

-

-

-

-

-

Tim Brückner

513.717

473.406

40.311

8

45.498

53

179.762

49

111.213

49

Ralf Bongers

202.313

0

202.313

100

-

-

-

-

-

-

Frühere Mitglieder des Vorstands

Ingo Hartlief

1.350.000

714.619

635.380

89

- 74.970

- 9

- 314.622

- 28

770.027

230

Ralf Kind

0

1.700.000

- 1.700.000

-1

-

-

-

-

- 3.418

- 100

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer

97.398

95.480

1.918

2

- 11.222

- 11

11.046

12

-10.662

- 10

Ertragsentwicklung

Jahresfehlbetrag der DEMIRE-Gruppe (in TEUR)

- 151.966

- 71.502

- 80.464

113

- 133.089

- 216

52.420

572

-70.571

- 89

Jahresfehlbetrag der DEMIRE AG (in TEUR)

- 52.377

- 25.964

- 26.413

102

- 58.807

- 179

3.675

13

26.472

982

1 Da im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung geflossen ist, ist die prozentuale Veränderung rechnerisch nicht darstellbar.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG NACH § 162 ABS. 1 NR. 2 AKTG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2023

Gewährte und
geschuldete
Vergütung 2022

Veränderung 2023
gegenüber 2022

Veränderung 2022
gegenüber 2021

Veränderung 2021
gegenüber 2020

Veränderung 2020
gegenüber 2019

in EUR

in EUR

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Alexander Goepfert (bis 31.12.2022)

120.000

120.000

0

0

30.000

33

0

0

45.000

100

-2

Frank Hölzle

80.000

80.000

0

0

20.000

33

0

0

0

0

Prof. Dr. Kerstin Hennig

40.000

40.000

0

0

10.000

33

12.500

71

-3

17.500

-

-4

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Thomas Wetzel

-

-

-

-

-

-

-

-

-5

30.000

0

Arbeitnehmer

Arbeitnehmer

97.398

95.480

1.918

2

- 11.222

- 11

11.046

12

- 10.662

- 10

Ertragsentwicklung

Jahresfehlbetrag der DEMIRE-Gruppe (in TEUR)

- 151.966

- 71.502

- 80.464

113

- 133.089

- 216

52.420

572

- 70.571

- 89

Jahresfehlbetrag der DEMIRE AG (in TEUR)

- 52.377

- 25.964

- 26.413

102

- 58.807

- 179

3.675

13

26.472

982

1 Die obenstehende Vergütung des Aufsichtsrats bezieht sich auf die jeweils im Geschäftsjahr ausgezahlte Vergütung, die im Vorjahreszeitraum erdient wurde.

2 Im Geschäftsjahr 2019 ist die Vergütung nur anteilig zu 6/12 ausgezahlt worden, da die Tätigkeit nicht das gesamte Jahr ausgeübt wurde.

3 Im Geschäftsjahr 2020 ist die Vergütung nur anteilig zu 7/12 ausgezahlt worden, da die Tätigkeit nicht das gesamte Jahr ausgeübt wurde.

4 Im Geschäftsjahr 2019 wurde die Tätigkeit nicht ausgeübt, die prozentuale Veränderung ist rechnerisch nicht darstellbar.

5 Im vorangegangenen Vergütungsbericht wurde auf eine Darstellung der Veränderung verzichtet, da eine tatsächliche Veränderung in der Höhe der geschuldeten Vergütung bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitglieds (im Geschäftsjahr 2019) nicht eintrat. Darstellbar wäre daher lediglich eine Abweichung aufgrund proratorischer Auszahlung wegen unterjährigen Ausscheidens. Eine anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 hat das ehemalige Aufsichtsratsmitglied in 2020 allerdings nicht geltend gemacht. Die in 2019 geflossene Vergütung bezog sich auf das Geschäftsjahr 2018. Wie dargetan, trat in dem Zeitpunkt von 2017 bis 2019 keine Veränderung in der Vergütungshöhe ein. Der Vollständigkeit halber, wird die durch das Ausscheiden bedingte Herabsetzung der Vergütung auf EUR 0,00 im Geschäftsjahr 2020 nunmehr in die Darstellung aufgenommen.

2.

Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit als relevanter Baustein für die Umsetzung der Unternehmensstrategie der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG („DEMIRE AG“) ausgestaltet. Daher wird etwa die Höhe der variablen Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele geknüpft. Zu diesen Zielen zählt nicht zuletzt ein nachhaltiges Wachstum des DEMIRE-Konzerns.

Neben den wirtschaftlichen Kennzahlen zieht die DEMIRE zudem auch nichtfinanzielle Faktoren zur Bemessung der Vergütung des Vorstands heran. Die gewählte Ausgestaltung soll die Interessen der Aktionäre, Konzern-Mitarbeiter und der Vorstandsmitglieder harmonisieren.

Relevanter Maßstab ist hierbei auch die Angemessenheit der Vergütung, welche der Aufsichtsrat bei Festlegung derselben zu beachten hat. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft, insbesondere das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft ins- gesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der DEMIRE AG wird unter Einhaltung der Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann in diesem Zusammenhang externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung dieser Berater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ebenso achtet der Aufsichtsrat im Zuge dieses Verfahrens auf die Beachtung der Bestimmungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten, sofern solche in seinen Reihen auftreten sollten.

Nach Festlegung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Sofern die Hauptversammlung das zur Beschlussfassung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen sollte, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Basierend auf dem gebilligten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Im Weiteren überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem regelmäßig.

Das vorliegende Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gilt für alle ab dem 1. Januar 2025 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG. Vergütungsansprüche, einschließlich etwaiger variabler Vergütungen, aufgrund von bestehenden Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern bleiben hiervon unberührt.

C.

Vergütungsbestandteile

1.

Die Vergütung im Überblick

2.

Die Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zählt die Grundvergütung, einschließlich der Nebenleistungen.

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente beinhaltet sowohl die kurzfristig orientierte variable Vergütung in Form einer Tantieme als auch die langfristig orientierte aktienbasierte variable Vergütung mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der variablen Vergütung darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen. Die kurz- und langfristigen Variablen unterscheiden sich zum einen durch ihren Bemessungs- und Leistungszeitraum, aber auch durch die zur Bemessung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Eine nachträgliche Änderung der den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zugrunde gelegten Zielwerte oder Vergleichsparameter ist gemäß Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausgeschlossen.

Die Leistungskriterien orientieren sich hierbei an der Konzern-Strategie, insbesondere an den Zielen Wachstum, Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auch Aspekte der Nachhaltigkeit und Langfristigkeit finden durch die Leistungskriterien Eingang in die Bemessung der Vergütung. Der Aufsichtsrat legt hierbei besonderes Augenmerk darauf, dass die Leistungskriterien messbar und transparent sind.

2.1

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

a)

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist die fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

b)

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

2.2

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme)

a)

Grundzüge

Den Vorstandsmitgliedern wird eine jährliche erfolgsabhängige variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe sich nach dem Erreichen konkreter, im Voraus festgelegter Zielvorgaben bestimmt. Bei der Festlegung der Zielvorgaben werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, die bei der Ermittlung der Vergütungshöhe Berücksichtigung finden.

Die Höhe der Tantieme bemisst sich nach der Erreichung von bestimmten, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben für das Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat im Voraus bis zum Ende des Monats Januar des jeweiligen Geschäftsjahres fest. Jede Zielvorgabe kann eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % haben, wobei der jeweilige Zielwert einer Zielerreichung von 100 % (Zielwert) entspricht und ein Zielerreichungswert von unter 100 % eine Zielunterschreitung und ein Zielerreichungswert von über 100 % eine Zielüberschreitung darstellen. Die Obergrenze bei einer Zielüberschreitung ist bei dem Doppelten des Zielwerts (d.h. dem Wert bei einer Zielerreichung von 200 %) festgesetzt.

Bei der Festlegung der Zielvorgaben wählt der Aufsichtsrat Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen, 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien und 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sein müssen.

b)

Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Finanzielle Leistungskriterien sind unter anderem die wesentlichen Unternehmenskennzahlen und operative Leistungskriterien.

Die Unternehmenskennzahlen beinhalten die im jeweiligen Prognosebericht der Gesellschaft veröffentlichen Kennzahlen (z.B. Mieterträge oder Funds from Operations) sowie weitere Kennzahlen, die zur Beurteilung der finanziellen Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind.

Die operativen Leistungskriterien konzentrieren sich im Wesentlichen auf immobilienspezifische Kennzahlen wie zum Beispiel Kennzahlen bezüglich der Mieten und der Vermietungssituation. Darüber hinaus werden operative Kennzahlen genutzt, die geeignet sind, die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft zu beurteilen. Dazu zählen etwa konkrete Ziele aus dem Personalbereich oder dem Beteiligungsmanagement der Gesellschaft.

Dem Aufsichtsrat steht es offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 25 % bis 50 % Unternehmenskennzahlen und 25 % bis 50 % operative Leistungskriterien sind.

c)

Nichtfinanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Zu den nicht-finanziellen Leistungskriterien zählen strategische Unternehmensziele sowie ESG-Ziele wie Gesundheit, Compliance, Arbeitnehmersicherheit, Energie und Umwelt oder Unternehmenskultur.

Auch hier steht es dem Aufsichtsrat offen, aus den vorbeschriebenen Leitungskriterien nach seinem billigen Ermessen einzelne oder alle Leistungskriterien bei der konkreten Bestimmung des Kriterienkatalogs für ein Geschäftsjahr zu wählen, vorausgesetzt, der Aufsichtsrat wählt bei der Festlegung der Zielvorgaben Ziele aus, von denen 10 % bis 30 % nicht-finanzielle Leistungskriterien sind.

2.3

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan)

a)

Grundzüge

Den Vorstandsmitgliedern der DEMIRE AG sollen im Zuge einer langfristigen, aktienbasierten variablen Vergütung in Form eines virtuellen Aktienplans (Performance Share Plan) jährlich „Performance Share Units“ („PSUs“) gewährt werden.

Die Anzahl der gewährten PSUs ermittelt sich aus einem vertraglich vereinbarten, jährlichen Zuteilungsbetrag geteilt durch den durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor dem Zeitpunkt der Gewährung („at grant“).

Die gewährten PSUs werden jeweils nach einer Performanceperiode von 4 Jahren nach dem Tag der Gewährung in Abhängigkeit von dem Erreichen vorab festgelegter Performance-Ziele erdient („Vesting“). Dabei kann sich die Anzahl der ursprünglich gewährten PSUs innerhalb eines Korridors von 0 % bis 100 % je nach erreichter Performance entwickeln.

Liegt die Performance unterhalb der definierten Hürde in den jeweils beschriebenen Zielen, sollen 0 % der gewährten PSUs erdient werden.

Ab Erreichung der jeweiligen Hürde erfolgt die Erdienung von 50 % - 100 %. Die Auszahlung der erdienten PSUs erfolgt in bar als Eurobetrag jeweils am 31. März des Jahres nach Vesting.

Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Anzahl der erdienten PSUs multipliziert mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der DEMIRE AG 60 Handelstage vor „Vesting“.

Mit Hilfe der langfristigen variablen Vergütung in Form des Performance Share Plans sollen die Interessen der Mitglieder des Vorstands und der Anteilseigner im Hinblick auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes noch deutlicher aufeinander ausgerichtet werden. Zudem gewährleistet der Performance Share Plan eine langfristige Bindung des Vorstands an das Unternehmen und steigert dessen Motivation.

b)

Leistungskriterien des Performance Share Plans

Die Erfolgsziele des Performance Share Plans bilden zu 50 % die jährliche Aktienkurssteigerung sowie zu 50 % der „Relative Total Shareholde Return“ („relativer TSR“), jeweils gemessen über die vierjährige Performanceperiode.

Die Erdienung der maximal möglichen Anzahl an PSUs (100 % der gewährten Anzahl an PSUs) erfolgt bei der Erreichung des vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Maximalwerts des Kurssteigerungsziels und des Maximalwerts des relativen TSR-Ziels. Die Erdienung von mindestens 50 % der gewährten PSUs erfolgt bei Erreichung der vom Aufsichtsrat für jede Tranche vorab definierten Kurssteigerungshürde und der relativen TSR-Hürde.

Innerhalb des Korridors zwischen Hürde und Maximalwert innerhalb des jeweiligen Ziels erfolgt die Erdienung von 50 % - 100 % der gewährten PSUs linear. Bei einer Performance unterhalb der Hürde in den jeweiligen Zielen verfallen die gewährten PSUs jeweils. Eine Erdienung von mehr als 100 % der gewährten PSUs ist nicht vorgesehen.

Unabhängig von der Zielerreichung bzw. der Anzahl an erdienten PSUs ist die maximale Auszahlung pro PSU auf 250 % des Kurses der Aktien der DEMIRE AG im Zeitpunkt der Gewährung begrenzt.

Jede Plantranche unterliegt einer Performanceperiode von 4 Jahren. Die jährliche Aktienkurssteigerung wird als „Compound Annual Growth Rate“ über die vierjährige Performanceperiode berechnet. Der relative TSR vergleicht die Entwicklung des DEMIRE Total Shareholde Return mit der Entwicklung der Rendite des EPRA/NAREIT Developed Europe Index ex UK über die vierjährige Periode.

Der Maximalwert und die Hürde der Aktienkurssteigerung werden durch den Aufsichtsrat im Vorfeld festgelegt. Für die Tranche 2019 betrug der Maximalwert beispielsweise 14 % per annum und die entsprechende Hürde 7 % per annum.

Ebenso werden der Maximalwert und die Hürde für die relative TSR Performance im Vorfeld durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Maximalwert für den relativen TSR betrug beispielsweise für die Tranche 2019 10 Prozentpunkte, die entsprechende Hürde betrug -10 Prozentpunkte.

Die Erreichung des Maximalwerts sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur Erdienung von 100 % der gewährten Anzahl an PSUs. Die Erreichung der Hürde sowohl des Kurssteigerungsziels als auch des relativen TSR-Ziels führt zur Erdienung von 50 % der gewährten Anzahl an PSUs.

D.

Bestimmung der Struktur und Höhe der Ziel-Gesamtvergütung

1.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Basierend auf dem Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Festgelegt werden ferner die Zielwerte für die variablen Leistungskriterien.

Bemessen wird die Angemessenheit an den jeweiligen Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds, an der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens sowie an der Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung.

In diesem Zusammenhang wird auch darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Aufsichtsrat zieht hierbei eine geeignete Vergleichsgruppe (horizontaler Vergleich) heran, um einen sogenannten Peer-Group-Vergleich anstellen zu können. Zudem erfolgt auch ein Vergleich mit dem oberen Führungskreis der DEMIRE AG und der Gesamtbelegschaft (vertikaler Vergleich).

a)

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit der Ziel-Gesamtvergütung zieht der Aufsichtsrat der DEMIRE AG eine geeignete Gruppe von Unternehmen heran, um einen diesbezüglichen Vergleich anstellen zu können.

Die DEMIRE AG ist im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat vor diesem Hintergrund grundsätzlich im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte Unternehmen als Vergleichsgruppe ausgewählt. Zur Konkretisierung der Vergleichsgruppe achtet der Aufsichtsrat auf unterschiedliche Vergleichskriterien und nutzt den horizontalen Vergleich mit Bedacht, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Als Vergleichskriterien dienen zum einen Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz.

Zum anderen wird aber auch die Vergütungsstruktur auf Vorstandsebene der Vergleichsunternehmen („Peers“) abgeglichen.

Zur vergleichenden Überprüfung werden die Peers zudem in Zusammenhang mit der relativen Performance-Messung in der Langfristvergütung herangezogen.

b)

Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich bezieht sich auf den oberen Führungskreis sowie auch auf die Gesamtbelegschaft der DEMIRE AG. Der Aufsichtsrat der DEMIRE AG hat zu diesem Zwecke einen oberen Führungskreis definiert.

Dieser obere Führungskreis besteht aus den Abteilungsleitern der DEMIRE AG der Abteilungen Konzernrechnungswesen, Portfolio- und Asset Management, Treasury und Beteiligungsmanagement, Corporate Development, Corporate Finance und Investor Relations, Portfolio Controlling und Legal/HR. Deren Gehaltsgefüge wird hierbei auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

E.

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung, d.h. eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einschließlich Versorgungsaufwand, sowie der kurz- und langfristigen Variablen festgelegt.

Dieser Höchstbetrag beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.580.000,00 p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 1.180.000,00 p.a.

Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe sämtlicher Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

F.

Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) soll (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die kurzfristig und langfristig variable Vergütung) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

•

Erfolgsunabhängige Grundvergütung: ca. 40 - 45 %

•

Kurzfristige variable Vergütung (Tantieme): ca. 20 - 25 %

•

Langfristige variable Vergütung (Performance Share Plan): ca. 30 - 40 %.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Nichtsdestotrotz achtet der Aufsichtsrat u.a. stets darauf, dass die langfristigen variablen Vergütungskomponenten die kurzfristigen übersteigen und dass die variable Vergütung insgesamt die feste Vergütung übersteigt.

G.

Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1.

Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Anstellungsverträge der Vorstände werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Das Recht auf ordentliche Kündigung ist ausgeschlossen, die Möglichkeit der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt aber unberührt.

Die Vorstandsdienstverträge enden im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG oder bei Amtsniederlegung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG (analog) mit Ablauf der sich aus § 622 Abs. 1 und 2 BGB (analog) ergebenden Frist.

Zudem enden die Vorstandsdienstverträge drei Monate nach dem Ende des Monats, in dem eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit bei einem Vorstandsmitglied festgestellt wird, nicht aber vor Ablauf von acht Monaten seit Eintritt der Arbeitsunfähigkeit.

2.

Vorzeitige Beendigung

Im Falle des wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 3 AktG, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorliegt, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Kündigung berechtigt, und ohne dass dem Widerruf eine grobe Pflichtverletzung oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsleitung im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG zugrunde liegt, können die Vorstandsdienstverträge eine Abfindung zur Abgeltung der Restvergütungsansprüche für die Zeit bis zum regulären Ende des Vorstandsdienstvertrages vorsehen. Dabei wird höchstens eine Vertragsrestlaufzeit von zwei Jahren berücksichtigt. Die Abfindung darf den Betrag von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit vergüten („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie gegebenenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Es werden hierbei ausschließlich die folgenden Komponenten zur Berechnung berücksichtigt:

-

das feste Jahresgehalt

-

100 % der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme)

-

100 % des Zuteilungsbetrages der langfristigen variablen Vergütung (Performance Share Plan)

Sollte das jeweilige Vorstandsmitglied aus „guten/wichtigen Gründen“ gekündigt haben, keine Verlängerung seines Vorstandsdienstvertrages erhalten haben oder sollte die Vorstandstätigkeit aufgrund von Behinderung (Invalidität), des Renteneintritts oder des Todes enden („Good Leaver“), so differenziert der Performance Share Plan wie folgt.

Im Falle der Behinderung (Invalidität) oder des Todes werden alle gewährten und erdienten PSUs unmittelbar zum dann gültigen Aktienkurs der DEMIRE AG ausbezahlt, unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In den übrigen Fällen des „Good Leavers“ ist eine beschleunigte ratierliche Erdienung der ausstehenden bzw. gewährten PSUs vorgesehen. Es erfolgen keine Gewährungen aus weiteren Tranchen. Die Auszahlung erfolgt zum ursprünglich vorgesehenen Zeitpunkt und unabhängig vom Grad der Zielerreichung. In berechtigten Einzelfällen kann der Aufsichtsrat von diesen Regelungen abweichen.

Im Falle (a) des direkten oder indirekten Erwerbs der Kontrolle der Stimmrechte der Gesellschaft von mindestens 50 % der Stimmrechte oder (b) einer vergleichbaren Situation, die die Leitungsbefugnis des Vorstands der Gesellschaft vergleichbar einschränkt, kann der Aufsichtsrat über das Fortlaufen oder die vorzeitige Beendigung des virtuellen Aktienplans sowie die Abwicklung dieser vorzeitigen Beendigung nach eigenem Ermessen entscheiden. Entscheidet der Aufsichtsrat zu Gunsten einer vorzeitigen Auszahlung der PSUs im Zuge eines Kontrollwechsels erfolgt diese wenn möglich unmittelbar, jedoch in keinem Fall später als drei Monate nach der Meldung des Kontrollwechsels oder einer vergleichbaren Situation. Kommt es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Kontrollwechsel und bei Fortlaufen des virtuellen Aktienplans zu einer Einschränkung der Leitungsbefugnisse des Vorstandsmitglieds oder zu einer Reduzierung der dem Vorstandsmitglied vertraglich zugesagten Leistungen, so wird das Vorstandsmitglied im Falle einer Kündigung innerhalb von zwölf Monaten nach dem Kontrollwechsel hinsichtlich der Abgeltung gewährter und noch zu erdienender Instrumente als „Good Leaver“ behandelt.

3.

Keine weiteren Abfindungsregeln

Weitere Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (change of control) werden nicht vereinbart.

In den Anstellungsverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

4.

Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle des unterjährigen Ein- und Austritts eines Vorstandsmitglieds reduziert sich die Gesamtvergütung, einschließlich der jährlichen Tantieme und des Zuteilungswert des Performance Share Plan pro rata temporis.

5.

Nebentätigkeit der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist. Entsprechendes gilt für die Übernahme konzerninterner Vorstandsmandate.

H.

Malus/Clawback

Der Aufsichtsrat hat nach Maßgabe des § 87 Abs. 2 AktG die Möglichkeit, die Bezüge oder sonstigen Leistungen herabzusetzen.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) im Falle eines nachweislich vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes des Vorstandsmitglieds die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß stattgefunden hat, gewährte Tantieme und die für das Geschäftsjahr gewährten PSUs teilweise oder vollständig auf null reduzieren.

Wurden die Tantieme oder die PSUs zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzugewähren. Die Rückzahlungspflicht beschränkt sich auf den an das Vorstandsmitglied ausgezahlten Nettobetrag. Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, mit sonstigen Vergütungsansprüchen des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Die Einrede der Entreicherung im Sinne des § 818 Abs. 3 BGB ist insoweit ausgeschlossen.

Im Falle, dass das Vorstandsmitglied im jeweiligen Geschäftsjahr insgesamt länger als 90 Kalendertage arbeitsunfähig ist („Schwellenwert“), werden die Tantieme und die PSUs für das jeweilige Geschäftsjahr für jeden Tag einer im jeweiligen Geschäftsjahr über den Schwellenwert hinaus andauernden oder weiteren Arbeitsunfähigkeit um 1/365stel gekürzt. Sollte das Dienstverhältnis nicht während des gesamten Geschäftsjahres bestanden haben, wird der Schwellenwert von 90 Tagen entsprechend zeitanteilig gekürzt.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vorstandsdienstvertrages, hat dessen Ehepartner/in bzw. Lebenspartner/in im Sinne von § 1 Lebenspartnerschaftsgesetz, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger, Anspruch auf unverminderte Gewährung des festen Jahresgehalts für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vorstandsdienstvertrages.

Bestimmte Umstände des Ausscheidens können einen Verfall der PSUs, deren Performance Periode noch nicht abgelaufen ist, nach sich ziehen („Bad Leaver“).

I.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

3.

Informationen zu Punkt 8 der Tagesordnung

Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 1, Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2024/I) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können und Marktchancen insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Immobilien und Immobilienportfolios nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten (sei es in Form einer Bar- oder Sachkapitalerhöhung) unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer angespannten Lage. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon) ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen.

Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.

Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2019/I), von der kein Gebrauch gemacht wurde und die inzwischen ausgelaufen ist, aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen. Der Nennbetrag dieses sogenannten genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die unter lit. b) aa) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern der nachfolgende Betrag geringer ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 20 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. b) aa) dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital 2024/I erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von eignen Aktien (z.B. solcher, die die Gesellschaft aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat) ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.

Die unter lit. b) bb) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, das Bezugsrecht insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen auszuschließen. Insbesondere soll der Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien kurzfristig ermöglicht werden. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile, eines Unternehmens, von Immobilien oder Immobilienportfolios die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder andere einlagefähige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre es in den meisten Fällen nicht möglich, die für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bestehenden Vorteile eines Erwerbs gegen Gewährung von Aktien zu erreichen.

Die unter lit. b) cc) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf ab, die Durchführung einer Emission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre zu erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der auf den einzelnen Aktionär entfallende Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren Durchführung der Emission.

Die unter lit. b) dd) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht begründen, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts auf neue Aktien bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der sogenannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr sollen auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf neue Aktien bzw. mit Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden können, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. nach der Pflichtwandlung bzw. Pflichtoptionsausübung zustünden. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle der Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt.

4.

Informationen zu Punkt 9 der Tagesordnung

Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3, Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. November 2029 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 325.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten auf insgesamt bis zu 53.888.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 53.888.662,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher folgenden Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Erteilung dieser Ermächtigung soll der Verwaltung die Möglichkeit geben, im Bedarfsfall rasch und flexibel Finanzierungsinstrumente in dem vorgesehenen Volumen nutzen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten in dem entsprechenden Volumen unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Zudem befindet sich der Markt, in dem die Gesellschaft tätig ist, in einer schwierigen Phase. Daraus können sich für die Gesellschaft kurzfristig Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ergeben, die einen Einsatz von Finanzierungsinstrumenten erforderlich machen. Um nicht bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung warten zu müssen, beabsichtigt die Gesellschaft, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu schaffen, da die durch die Hauptversammlung am 11. Februar 2019 zu Tagesordnungspunkt 2 erteilte Ermächtigung ausgelaufen ist.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke ganz oder teilweise als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Wandel und Optionsanleihen erlauben eine Kapitalaufnahme zu in der Regel deutlich günstigeren Konditionen als durch Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder -pflicht bzw. -ausübungspflicht. Beides kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch eigene Wandlungs- oder Optionsrechte der Gesellschaft oder Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten zu begründen, Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über Gesellschaften, an denen sie unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.

Der Gesetzgeber hat in § 193 Absatz 2 Nr. 3 Halbsatz 2 AktG klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, besteht die Möglichkeit, den Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festzusetzen. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unter Beachtung von § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG wertwahrend angepasst werden, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen dieser Art zu gewähren.

Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder -ausübungspflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 21.555.464,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, („Höchstbetrag“) nicht überschreiten. Durch eine solche Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist zugleich sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 20 %-Grenze nicht überschritten wird, da für den Fall eines niedrigeren Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung die Grenze von 20 % dieses niedrigeren Grundkapitals maßgeblich ist.

Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um das Grundkapital, das auf Aktien entfällt, die ab dem 21. November 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entsteht. Eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung lassen sich auch dadurch erzielen, dass der Vorstand ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei zum Beispiel den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen (zum Beispiel der Zinssatz) marktgerecht nach Angebot und Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass keine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss eintritt.

Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen erreichen. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionsausübungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabepreis der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die keine Aktienrechte nachbilden, also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen, und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Abschlag etwa auf die Verzinsung oder den Ausgabepreis der Schuldverschreibung notwendig. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko vermieden und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel gering. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- und/oder Optionsausübungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien und ist damit im Interesse der Aktionäre. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere (aber nicht ausschließlich) zum Zwecke des Erwerbs von Immobilien oder Immobilienportfolios (auch über den Erwerb von Immobiliengesellschaften oder Teilen davon), Unternehmen, Betrieben, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder anderen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht. Im Fall von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ist deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung, z. B. im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, liquiditätsschonend nutzen zu können. Die Gegenleistung braucht dann nicht in Geld erbracht zu werden. Dabei kann eine attraktive Alternative darin liegen, an Stelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistung Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft z. B. bei Akquisitionen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls besonders anbieten. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, unter vorstehenden Voraussetzungen zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung EUR 107.777.324,00 und ist eingeteilt in 107.777.324 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 2.264.728 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

2.

Abhaltung im Wege der Virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung als Virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist die Ermächtigung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 17a Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (dazu sogleich unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“), ist voraussichtlich ab 31. Oktober 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „HV-Portal“, unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

zugänglich und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung, vor dieser und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, den 30. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Donnerstag, den 14. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover

oder

E-Mail: HV@gfei.de

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung über das HV-Portal ausüben.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen und für diesen eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgt ist. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten zur Virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Donnerstag, den 31. Oktober 2024, zur Verfügung und ist unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

erreichbar.

Die Anmeldung im HV-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Zugangskarte erhalten.

6.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die gesamte Virtuelle Hauptversammlung wird am Donnerstag, den 21. November 2024, ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton im HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

übertragen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmung) am 21. November 2024 ab 10:00 Uhr (MEZ) live in Bild und Ton im HV-Portal verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum HV-Portal Ihrer Zugangskarte.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmrechte im Wege elektronischer Kommunikation in Form elektronischer Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich ordnungsgemäß entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen und der Widerruf einer erfolgten Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können ausschließlich über das HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist voraussichtlich ab dem 31. Oktober 2024 und bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 möglich. Bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt in der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausf��hrungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

8.

Vertretung bei der Stimmrechtsausübung, der Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Mittwoch, den 20. November 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und der ordnungsgemäßen Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich. Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zur Schließung der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 durch den Versammlungsleiter, möglich sein werden.

Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Absatz 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

9.

Verfahren für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Virtuellen Hauptversammlung aufgrund Erteilung von Vollmacht und Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Mittwoch, den 20. November 2024, 18:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung zugänglich.

Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung, der Widerruf sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung am 21. November 2024 festgelegten Zeitpunkt möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Auskunftsrechts, zu Stellungnahmen, zu Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegennehmen.

10.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe

Gehen mehrfach Briefwahlstimmen, mehrfach Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt frist- und ordnungsgemäß zugegangene Erklärung verbindlich. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) HV-Portal, (ii) E-Mail, (iii) Erklärungen in Papierform.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden.

11.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Montag, den 21. Oktober 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse schriftlich (§ 126 BGB) zugehen:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen (Hessen)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. § 70 AktG findet Anwendung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG). Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Absatz 1 bis Absatz 3 AktG bzw. §§ 126 Absatz 1 bis Absatz 3, 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten nach § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Gegenantrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung jedoch nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters der Virtuellen Hauptversammlung, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und Absatz 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Absatz 2 und Absatz 3 und § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

einschließlich des Namens des jeweiligen Aktionärs, gegebenenfalls einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung richten. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl übersandt werden. Solche Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 6. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugegangen sein:

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen (Hessen)

oder

E-Mail: HV@gfei.de

Gegenanträge müssen nach dem Gesetzeswortlaut mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Die Gesellschaft wird einen Gegenantrag indes auch dann zugänglich machen, wenn es an einer Begründung fehlt.

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge zu einer auf der Tagesordnung stehenden Wahl sowie sonstige Anträge im gesetzlich zulässigen Rahmen können darüber hinaus gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden, auch als Bestandteil eines Redebeitrags, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Übermittlung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Absatz 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Freitag, den 15. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Absatz 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf (z.B. weil die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält), bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 16. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht. Bei fremdsprachigen Stellungnahmen erfolgt keine Übersetzung.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben. Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch zur Virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Virtuellen Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte HV-Portal, zugänglich unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Absatz 1 und 127 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht gemäß §§ 118 Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG“ beschrieben) geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Rederechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Virtuellen Hauptversammlung finden Sie unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

Personen, die sich über das HV-Portal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten HV-Portal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese(n) zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Rederecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

Ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ist. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Absatz 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Absatz 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht insgesamt ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Portal auszuüben ist. Die näheren Modalitäten der Ausübung des Auskunftsrechts wird der Versammlungsleiter in der Virtuellen Hauptversammlung näher erläutern. Die Ausübung des Auskunftsrechts ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung in der Virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der Generaldebatte möglich; die Anmeldung hierzu ist ab Eröffnung der Virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal möglich, es gilt das oben zum Rederecht Gesagte.

Das Auskunftsrecht kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Eine Ausübung des Auskunftsrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre ist jedoch ausgeschlossen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Auskunftsrecht (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Absatz 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Absatz 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Widerspruchsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1, Satz 2 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, und die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Die Erklärung von Widersprüchen kann auch durch den Bevollmächtigten eines Aktionärs erfolgen. Die Erklärung von Widersprüchen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die sie bevollmächtigenden Aktionäre gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars ist jedoch ausgeschlossen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG finden Sie unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

12.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Virtuellen Hauptversammlung, die der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch noch während der Virtuellen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse

https://www.demire.ag/hauptversammlung

abrufbar. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

13.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Wenn sich Aktionäre für die Virtuelle Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter der Adresse https://www.demire.ag/hauptversammlung.

Langen, im Oktober 2024

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Der Vorstand

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