EQS-HV: Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Continental Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2025 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.03.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Continental Aktiengesellschaft Hannover ISIN: DE0005439004
WKN: 543900

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre* ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, 25. April 2025, um 10:00 Uhr (MESZ), welche im Kuppelsaal des Hannover Congress Centrums,
Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, abgehalten wird.

Wie gewohnt wird die Hauptversammlung auch für die Öffentlichkeit vollständig in Bild und Ton live im Internet unter www.continental.com/de/hv übertragen. Unter diesem Link finden sich auch weitere Hinweise zur Hauptversammlung, insbesondere zu den Rechten der Aktionäre.

( *Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden das generische Maskulinum eingesetzt. Weibliche und andere Geschlechteridentitäten sind dabei ausdrücklich eingeschlossen.)

I.

Tagesordnung

1.

Vorlagen an die Hauptversammlung

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) die folgenden Vorlagen zugänglich:

•

den festgestellten Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024,

•

den vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2024,

•

den zusammengefassten Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024,

•

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

•

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Des Weiteren macht der Vorstand der Hauptversammlung den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB zugänglich.

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich. Dort findet sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Berichterstattung zur Corporate Governance.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss in seiner Sitzung am 12. März 2025 gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 der Continental Aktiengesellschaft in Höhe von € 5.317.421.249,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 2,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:

€ 500.014.957,50

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

€ 4.817.406.292,20

Bilanzgewinn:

€ 5.317.421.249,70

Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 30. April 2025, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Eine Liste mit Informationen über die individuelle Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 kann im Internet unter www.continental.com/de/hv eingesehen werden.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgende Beschlüsse zu fassen:

5.1

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

5.2

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

Der deutsche Gesetzgeber hat die Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD), welche Vorgaben zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung enthält, trotz Ablauf der Umsetzungsfrist bislang noch nicht in nationales Recht umgesetzt. Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) sieht vor, dass die Bestellung des Abschlussprüfers oder der Prüfungsgesellschaft zum Zweck der Bestätigung der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Mitglieder- oder Gesellschafterversammlung des geprüften Unternehmens erfolgt. Perspektivisch ist davon auszugehen, dass nach deutschem Recht der Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung von der Hauptversammlung zu wählen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) für das Geschäftsjahr 2025 bestellt, vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) eine ausdrückliche Bestellung dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 also nach dem deutschen Umsetzungsgesetz zur Richtlinie (EU) 2022/2464 (CSRD) nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH

In Vorbereitung der beabsichtigten, unter Tagesordnungspunkt 9 behandelten Aufteilung der Unternehmensbereiche des Continental-Konzerns in zwei unabhängige börsennotierte Unternehmen soll die Continental Automotive GmbH, Hannover, als übertragender Rechtsträger auf die Continental Aktiengesellschaft, ihre Alleingesellschafterin, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden (nachfolgend die „Verschmelzung“). Hierdurch wird die Continental Aktiengesellschaft zur Alleingesellschafterin der Continental Automotive Technologies GmbH, Hannover, deren Alleingesellschafterin gegenwärtig die Continental Automotive GmbH ist. Ferner geht der gegenwärtig zwischen der Continental Automotive GmbH und der Continental Automotive Technologies GmbH bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Zuge der Verschmelzung auf die Continental Aktiengesellschaft über.

Zur Umsetzung der Verschmelzung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive GmbH am 13. März 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover (UVZ-Nr. 164/2025) einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen (nachfolgend der „Verschmelzungsvertrag“).

Der Verschmelzungsvertrag ist in Abschnitt II. der Einladung (Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 1 abgedruckt. Er hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•

Die Continental Automotive GmbH überträgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2025, 00:00 Uhr ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) auf die Continental Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

•

Da die Continental Aktiengesellschaft als übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Continental Automotive GmbH als übertragende Gesellschaft hält, erfolgt die Verschmelzung ohne Gegenleistung.

•

Die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive GmbH sind jeweils zum Rücktritt von dem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 7. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft eingetragen worden ist.

•

Durch die Verschmelzung werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Rechtspositionen der Arbeitnehmer der Continental Aktiengesellschaft nicht berührt. Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation in den Betrieben der Continental Aktiengesellschaft.

•

Die Vertretungsorgane der Continental Aktiengesellschaft ändern sich nicht, insbesondere wird kein Geschäftsführer der Continental Automotive GmbH anlässlich der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft bestellt.

•

Die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive GmbH verpflichten sich, alle Urkunden auszustellen und alle sonstigen Handlungen vorzunehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens von Continental Automotive GmbH zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Continental Aktiengesellschaft oder der Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

•

Die durch den Verschmelzungsvertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Continental Aktiengesellschaft.

•

Der Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft und die Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH zustimmen.

Der Verschmelzungsvertrag wurde fristgerecht zum Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft eingereicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Verschmelzungsvertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH vom 13. März 2025 wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich:

•

der Verschmelzungsvertrag,

•

der festgestellte Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 sowie

•

der festgestellte Jahresabschluss für die Continental Automotive GmbH jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.

Da die Continental Aktiengesellschaft Alleingesellschafterin der Continental Automotive GmbH ist, sind die Erstellung eines Verschmelzungsberichts gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 Buchstabe a UmwG, eine Verschmelzungsprüfung gemäß § 9 Abs. 2 UmwG und die Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichts gemäß §§ 12 Abs. 3, 8 Abs. 3 Satz 3 Buchstabe a UmwG nicht erforderlich.

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft haben beschlossen, die Continental Automotive Technologies GmbH mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen und den - nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 behandelten Verschmelzung - zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Technologies GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG von der Continental Aktiengesellschaft als übertragendem Rechtsträger auf die Continental Automotive Holding SE, München, als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die „Abspaltung“) und diese sodann als separate Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu notieren. Es ist geplant, dass vor Wirksamwerden der Abspaltung die Firma der Continental Automotive Holding SE noch geändert wird.

Das operative Geschäft der Continental Automotive Technologies GmbH umfasst die im Wesentlichen operativ und organisatorisch selbstständigen Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Automotive sowie die Geschäftsaktivitäten des Unternehmensbereichs Contract Manufacturing des Continental-Konzerns, die im Wesentlichen von Tochtergesellschaften der Continental Automotive Technologies GmbH erbracht werden. Mit der rechtlichen Verselbstständigung soll dem Unternehmensbereich Automotive insbesondere die Möglichkeit gegeben werden, sein Geschäft flexibler weiterzuentwickeln. Das nach erfolgter Abspaltung im Continental-Konzern verbleibende Geschäft wird aus den Unternehmensbereichen Tires und ContiTech bestehen. Auf diese Weise soll durch die Abspaltung das Wert- und Wachstumspotenzial der beiden dann getrennten Konzerne voll ausgeschöpft werden.

Zur Umsetzung der Abspaltung haben die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive Holding SE am 13. März 2025 mit notarieller Urkunde des Notars Dr. Florian Hartl in Hannover (UVZ-Nr. 165/2025) einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen (nachfolgend der „Abspaltungs- und Übernahmevertrag“).

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist in Abschnitt II. der Einladung (Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung) unter Ziffer 2 abgedruckt. Er hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•

Die Continental Aktiengesellschaft überträgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2025, 00:00 Uhr (nachfolgend der „Abspaltungsstichtag“) die nachfolgend aufgelisteten Abspaltungsgegenstände auf die Continental Automotive Holding SE im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG:

•

ihre mit Wirksamwerden der (unter Tagesordnungspunkt 8 behandelten) Verschmelzung bestehende gesamte direkte Beteiligung an der Continental Automotive Technologies GmbH, bestehend aus sämtlichen Geschäftsanteilen mit laufenden Nummern 4 bis 526.568 im Nennbetrag von € 526.565,00; sowie

•

den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem sie mit Wirksamwerden der Verschmelzung als herrschendes Unternehmen Partei ist

(nachfolgend zusammen das „Abzuspaltende Vermögen“).

•

Die Aktionärinnen und Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft werden als Gegenleistung für die Abspaltung entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental Aktiengesellschaft (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der Continental Automotive Holding SE erhalten. Zur Durchführung der Abspaltung wird die Continental Automotive Holding SE ihr Grundkapital von € 120.000 um € 250.007.477,50 auf € 250.127.477,50 gegen Sacheinlage durch Ausgabe von 100.002.991 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktien) erhöhen. Die Deutsche Bank AG wird als Treuhänder die zu gewährenden Aktien der Continental Automotive Holding SE empfangen und diese an die Aktionärinnen und Aktionäre der Continental Aktiengesellschaft aushändigen.

•

Die von der Continental Automotive Holding SE zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den neuen Abspaltungsstichtag.

•

Die Abspaltung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister der Continental Aktiengesellschaft und nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 8 behandelten Verschmelzung wirksam. Der Zeitpunkt der wirksamkeitsbegründenden Eintragung wird definiert als „Vollzugsdatum“. Das Vollzugsdatum unterscheidet sich damit vom Abspaltungsstichtag (1. Januar 2025, 00:00 Uhr).

•

Wenn und soweit eine Vertragspartei aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen des Abspaltungs- und Übernahmevertrags die jeweils andere Partei tragen sollte, hat die jeweils andere Partei auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass eine Partei von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

•

Die Continental Aktiengesellschaft gewährleistet gegenüber der Continental Automotive Holding SE zum Vollzugsdatum, dass sie (i) Inhaberin der Beteiligung an der Continental Automotive Technologies GmbH ist, dass sie frei über die Beteiligung verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet ist, und (ii) frei über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verfügen kann und ihre Ansprüche aus diesem nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens, ist nicht vereinbart. Darüber hinausgehende Rechte und Gewährleistungen hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens werden, im Rahmen des rechtlich Zulässigen, ausgeschlossen.

•

Die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive Holding SE verpflichten sich, dafür Sorge zu tragen, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der Continental Automotive Holding SE unverzüglich zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

•

Der Gesamtwert, zu dem die durch die Continental Aktiengesellschaft erbrachte Sacheinlage von der Continental Automotive Holding SE übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Zeitwert des übertragenen Nettovermögens. Soweit dieser Wert den Betrag der durchzuführenden Grundkapitalerhöhung der Continental Automotive Holding SE übersteigt, wird von dem übersteigenden Betrag ein Betrag in Höhe der gesetzlich erforderlichen Rücklage in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt und der danach verbleibende Betrag in die Kapitalrücklage der Continental Automotive Holding SE gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

•

Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental Aktiengesellschaft und die Continental Automotive Holding SE jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung sowie der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung bei der Continental Automotive Holding SE trägt die Continental Automotive Holding SE allein. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung der Continental Automotive Holding SE sowie der dazugehörenden nachgewiesenen Kosten für Berater (unter anderem Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer), Banken und sonstige Dienstleister trägt ebenfalls die Continental Automotive Holding SE allein. Letzteres beinhaltet nicht die Kosten für die Organisation und Durchführung des Kapitalmarkttags der Continental Aktiengesellschaft, welche von der Continental Aktiengesellschaft selbst getragen werden. Die Continental AG wird sich vor der Hinzuziehung zusätzlicher, nicht bereits involvierter Beraterinnen und Berater im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung, der Nachgründung oder der geplanten Börsenzulassung mit der CA Holding SE abstimmen. Die Kostentragungspflicht der Continental Automotive Holding SE entsteht erst mit dem Vollzugsdatum. Der mit dem Vollzugsdatum auf die Continental Automotive Holding SE entfallende Teil der Kosten wird zunächst von der Continental Aktiengesellschaft verauslagt und nach dem Vollzugsdatum und Rechnungstellung von der Continental Automotive Holding SE erstattet.

•

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird erst wirksam, wenn die jeweiligen Hauptversammlungen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE diesem zugestimmt haben und die Verschmelzung in das für die Continental Aktiengesellschaft als übernehmendem Rechtsträger zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen wurde.

•

Zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE wird ein Konzerntrennungsvertrag geschlossen, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist, in dem die zwischen den vorgenannten Parteien und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehenden Rechtsbeziehungen geregelt werden.

Der Konzerntrennungsvertrag, der Anlage zum Abspaltungs- und Übernahmevertrag ist, hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•

Die Parteien werden, soweit sich die gemeinsame Annahme, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind, als unzutreffend erweisen sollte, unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen auf eine, ggf. entgeltliche, Korrektur der Zuordnung hinwirken.

•

Die Continental Aktiengesellschaft wird - nach näher im Konzerntrennungsvertrag dargestellten Regelungen - dafür Sorge tragen, dass der Automotive-Konzern zum Vollzugsdatum eine ausreichende Kapitalausstattung auf Grundlage der Ziel-Barmittelausstattung hat. Soweit am Vollzugsdatum noch Finanzverbindlichkeiten zwischen Gesellschaften beider Konzerne bestehen, sind sie grundsätzlich innerhalb von fünf Bankarbeitstagen ab dem Vollzugsdatum zu befriedigen.

•

Sicherheitsleistungen einer Gesellschaft eines Konzerns für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns sollen bis zum Vollzugsdatum abgelöst werden, indem die Parteien auf den jeweiligen externen Dritten entsprechend einwirken. Sollte eine Ablösung nicht möglich sein, haben die Parteien Regelungen dafür vereinbart, wie eine Freistellung im Innenverhältnis zu erfolgen hat. Selbiges gilt für den Fall einer Inanspruchnahme der die Sicherheit stellenden Gesellschaft durch einen Dritten.

•

In den Fällen, in denen bei einer Konzerngesellschaft nach dem Abspaltungsstichtag ein Versicherungsfall oder andere Umstände eintreten oder bekannt werden, aufgrund derer einer Gesellschaft des anderen Konzerns ein Ersatzanspruch unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die Zeiträume vor dem Vollzugsdatum abdeckt, so haben die Parteien Regelungen mit dem Ziel vereinbart, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zugutekommt.

•

Bekannte und unbekannte Rechtsrisiken, die ihren Ursprung in der Zeit vor dem Vollzugsdatum haben, werden zwischen den Konzernen grundsätzlich entsprechend ihrer unternehmensbereichsspezifischen Geschäftstätigkeit vor dem Vollzugsdatum zugeordnet. Sofern ein Rechtsrisiko keinem Unternehmensbereich zugeordnet werden kann, insbesondere weil es seinen Ursprung in Handlungen der Holding-Funktionen hat, wird das Risiko zwischen den Konzernen hälftig geteilt, es sei denn, ein Unternehmensbereich hat durch einen Fehler zum Rechtsrisiko beigetragen. Dann wird das Risiko diesem Unternehmensbereich zugeordnet. Soweit eine Gesellschaft eines Konzerns aufgrund eines Rechtsrisikos, das dem jeweils anderen Konzern zugeordnet wird, in Anspruch genommen wird, hat eine Freistellung durch den anderen Konzern zu erfolgen.

•

Die Parteien werden miteinander in verschiedenen Situationen kooperieren, wo dies aufgrund der vorherigen gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern notwendig bzw. sachdienlich ist, unter anderem bei Unternehmensteilverkäufen, bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten und bei internen Untersuchungen.

•

Über die Aufteilung der Aufwendungen zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere im Bereich IT, Finance und HR, die bis zum Vollzugsdatum anfallen werden, schließen die Parteien eine separate Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.

•

Weiterhin sind Verpflichtungen zur Übergabe von Unterlagen und der Migration von Daten sowie verschiedene Informations- und Einsichtnahmerechte wie auch der Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen geregelt.

•

Die Parteien können voneinander Auskunft über Informationen verlangen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen und zur Erfüllung gesetzlicher oder behördlich oder gerichtlich auferlegter Berichts- und Informationspflichten, einschließlich der Konzernbilanzierung und Finanzberichterstattung, oder für die Prüfung von Anmelde- oder Anzeigeerfordernisse und die Durchführung entsprechender Anmelde- oder Anzeigeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) erforderlich sind.

•

Die Parteien haben Regelungen getroffen, damit der Automotive-Konzern künftig eigenständig die Pensionsansprüche und ähnliche Ansprüche (z.B. bezüglich Altersteilzeit) der Mitarbeiter des Automotive-Konzerns absichern wird.

•

Operative Verträge, die ausschließlich oder ganz überwiegend von Gesellschaften eines Konzerns genutzt werden, sind auf die Gesellschaften dieses Konzerns zu übertragen. Bei gemeinsamen operativen Verträge kooperieren die Parteien, um eine Zustimmung zur Übertragung oder eine Einigung mit den jeweiligen Drittparteien zu erreichen. Soweit dies nicht erfolgt ist, stellen sich die Parteien grundsätzlich und vorbehaltlich der genauen Regelungen des Konzerntrennungsvertrags so, als sei dies erfolgt.

•

Bis zum Vollzugsdatum werden die Parteien, unter Beachtung ihrer jeweiligen Interessen, soweit rechtlich zulässig und soweit zumutbar und möglich, die vorgesehenen Vereinbarungen über Lieferbeziehungen, Dienstleistungen sowie Immaterialgüterrechte zu marktüblichen Bedingungen abschließen.

•

Bei der Continental Aktiengesellschaft entsteht durch die Abspaltung ein steuerpflichtiger sog. Einbringungsgewinn I. Die Steuer darauf wird durch die Continental Aktiengesellschaft getragen. Bei der Continental Automotive Holding SE (bzw. ihrer Tochtergesellschaft Continental Automotive Technologies GmbH) entstehen dadurch ein sog. Aufstockungsbetrag und steuerliche Mehrabschreibungen; eine Vergütung dafür wird nicht geschuldet.

•

Für ertragsteuerliche deutsche Organschaften gilt, dass die Steuern bis zum 31. Dezember 2024 von der jeweiligen Gesellschaft getragen werden, die gesetzlicher Steuerschuldner ist; wenn bei dem anderen Konzern dadurch sog. Gegeneffekte entstehen, sind diese mit einem pauschalen Wert zu erstatten. Für ausländische Steuergruppen gilt, dass Steuern für Zeiträume bis zur Beendigung dieser Gruppe die Gesellschaft trägt, die diese Steuern wirtschaftlich verursacht hat.

•

Verkehrssteuern (einschließlich der Grunderwerbsteuer), die durch die Abspaltung selbst oder durch die Verletzung von sog. Nachbehaltensfristen im Sinne des § 6a GrEStG entstehen, tragen die Automotive Gesellschaften als die gesetzlichen Steuerschuldner. Hinsichtlich der Grunderwerbsteuer, die durch die Abspaltung selbst entsteht, wird die Continental Aktiengesellschaft der Continental Automotive Holding SE 50 % der insoweit anfallenden Grunderwerbsteuer erstatten.

•

Bei Steuersachverhalten werden die Parteien zusammenarbeiten. Die Rechte der jeweiligen Partei, die die Steuern allein oder überwiegend trägt, sind dabei besonders zu berücksichtigen.

Mit der Durchführung der Abspaltung erhält jeder Aktionär der Continental Aktiengesellschaft für je zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental Aktiengesellschaft eine von insgesamt 100.050.991 auf den Namen lautenden Stückaktien (Namensaktien) der Continental Automotive Holding SE. Die Continental Aktiengesellschaft hält nach Wirksamwerden der Abspaltung noch die bereits zum Zeitpunkt des Abschlusses des Abspaltungs- und Übernahmevertrags bestehende Beteiligung an der Continental Automotive Holding SE in Höhe von 48.000 Aktien. Es ist geplant, dass die Continental Aktiengesellschaft diese 48.000 Aktien zeitnah nach dem Wirksamwerden der Abspaltung und der Börsenzulassung der Aktien der Continental Automotive Holding SE über den Markt veräußert. Die Abspaltung erfolgt rückwirkend zum 1. Januar 2025, 00:00 Uhr (Abspaltungsstichtag).

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung fristgerecht zu den Handelsregistern der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE eingereicht.

Unmittelbar nach Wirksamwerden der Abspaltung soll die Zulassung der Aktien der Continental Automotive Holding SE zum Börsenhandel auf Basis eines separaten Wertpapierprospekts, der nicht Gegenstand dieses Beschlusses ist, erfolgen. Dieser Wertpapierprospekt wird unter anderem bestimmte Finanzinformationen der Continental Automotive Holding SE enthalten und muss von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligt werden. Um den Prozess für die Erstellung und Billigung des Wertpapierprospekts bestmöglich vorbereiten und abstimmen zu können, soll die Abspaltung erst nach dem 30. Juni 2025 wirksam und dementsprechend erst dann vom Vorstand zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE vom 13. März 2025 wird zugestimmt.

Der Vorstand wird angewiesen, die Abspaltung erst nach Ablauf des 30. Juni 2025 und unmittelbar vor der mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zeitlich abgestimmten Billigung des Börsenzulassungsprospekts, in keinem Fall später als bis zum 31. August 2025, zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Die Abspaltung ist im sog. Gemeinsamen Spaltungsbericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Continental Automotive Holding SE vom 13. März 2025 ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag wurde von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Spaltungsprüfer geprüft. Der Spaltungsprüfer hat über das Ergebnis seiner Prüfung einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Folgende Unterlagen sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich:

•

der Abspaltungs- und Übernahmevertrag einschließlich seiner Anlagen,

•

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die Continental Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024,

•

der festgestellte Jahresabschluss für die Continental Automotive Holding SE für das Geschäftsjahr 2024,

•

der gemeinsame Spaltungsbericht des Vorstands der Continental Aktiengesellschaft und des Vorstands der Continental Automotive Holding SE sowie

•

der von dem gerichtlich bestellten, sachverständigen Spaltungsprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Hannover, erstattete Prüfungsbericht.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung zur Reduzierung der Größe des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft setzt sich zurzeit gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG) aus je zehn Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Nach Wirksamwerden der beabsichtigten, unter Tagesordnungspunkt 9 behandelten Abspaltung unterfällt die Continental Aktiengesellschaft voraussichtlich der Größenkategorie des § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG, wonach sich der Aufsichtsrat bei Unternehmen mit in der Regel mehr als 10.000, jedoch nicht mehr als 20.000 Arbeitnehmern in Deutschland grundsätzlich aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammensetzt.

Um diesen Umstand zu berücksichtigen, soll die Satzung dahingehend angepasst werden, dass ein Aufsichtsrat gemäß den jeweils einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu bilden ist. Damit kann der voraussichtlich unter den gesetzlichen Schwellenwert absinkenden Arbeitnehmerzahl durch die Verkleinerung des Aufsichtsrats Rechnung getragen werden. Ein verkleinerter Aufsichtsrat nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes ist angemessen bei der dann gegebenen Größe des Unternehmens und zur Erreichung des Ziels agiler Entscheidungsprozesse.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen zusammen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.“

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung zur Anpassung an die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex

§ 10 Abs. 2 der Satzung erlaubt dem Versammlungsleiter, bei den Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und etwaiger Ersatzmitglieder auch über eine Liste mit Wahlvorschlägen abstimmen zu lassen und damit keine Einzelwahl, sondern eine Listenwahl durchzuführen. Von dieser Möglichkeit wurde im Hinblick auf Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Gebrauch gemacht. Die gelebte Praxis soll nunmehr zu Transparenzzwecken eindeutig in der Satzung verankert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat und etwaiger Ersatzmitglieder werden als Einzelwahl durchgeführt.“

12.

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtsniederlegung von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Nach § 10 Abs. 5 der Satzung kann jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied sein Amt nach vorangegangener, an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtender Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von vier Wochen niederlegen. Um diese Regelung ausdrücklich zu flexibilisieren, soll vorgesehen werden, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Kündigungsfrist abkürzen oder auf die Einhaltung der Kündigungsfrist verzichten kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 10 Abs. 5 der Satzung wird um folgenden neuen Satz 3 ergänzt:

„Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann die Kündigungsfrist abkürzen oder auf die Einhaltung der Kündigungsfrist verzichten.“

13.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung zur Flexibilisierung des Ortes der Hauptversammlung

Die Satzung enthält gegenwärtig keine Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung, sodass § 121 Abs. 5 Satz 1 AktG eingreift, wonach die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft stattfinden soll. Sie kann gemäß § 121 Abs. 5 Satz 2 AktG zudem am Sitz einer Börse stattfinden, an welcher die Aktien der Gesellschaft zum Handel zugelassen sind. Der Einberufende kann zwischen diesen Orten frei wählen.

Um die Flexibilität bei der Auswahl des Ortes der Hauptversammlung künftig zu erhöhen, sollen die gesetzlich bestimmten Versammlungsorte in die Satzung übertragen und soll zusätzlich vorgesehen werden, dass die Hauptversammlung auch in einer deutschen Großstadt mit mehr als 150.000 Einwohnern oder an jedem deutschen Börsenplatz stattfinden kann. Dabei soll zugleich klargestellt werden, dass die satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort in Bezug auf eine virtuelle Hauptversammlung nicht gelten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird wie folgt angepasst:

•

Folgender neuer Absatz 1 wird ergänzt:

„Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt. lm Fall einer virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung.“

•

Die bisherigen Absätze 1 bis 4 werden in unveränderter Reihenfolge zu Absätzen 2 bis 5.

14.

Beschlussfassung über die Änderung von § 21 Abs. 4 der Satzung zur Anpassung an die gesetzlichen Bestimmungen

Das Aktiengesetz sieht in § 175 Abs. 2 Satz 4 AktG die Möglichkeit vor, dass die in § 175 Abs. 2 AktG genannten Dokumente (Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns, gegebenenfalls vom Aufsichtsrat gebilligter Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2a HGB) nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme ausgelegt werden müssen, wenn diese Dokumente von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind. § 21 Abs. 4 der Satzung spiegelt diese Möglichkeit nicht wider. Daher soll § 21 Abs. 4 der Satzung gestrichen und so die Satzung an die Rechtslage angepasst, der Zugang zu den Unterlagen für die Aktionäre vereinfacht und der Aufwand für die Gesellschaft verringert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

II.

Weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Verschmelzungsvertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH

Der Verschmelzungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

Verschmelzungsvertrag

zwischen

(1)

der Continental AG mit Sitz in Hannover als übernehmendem Rechtsträger

- nachfolgend Continental AG -

und

(2)

der Continental Automotive GmbH mit Sitz in Hannover als übertragendem Rechtsträger

- nachfolgend Continental Automotive GmbH -

Vorbemerkung

Mit diesem Vertrag wird die Continental Automotive GmbH auf die Continental AG verschmolzen. Ausweislich der letzten in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste vom 3. Juni 2022 ist alleinige Gesellschafterin der Continental Automotive GmbH, deren Stammkapital in Höhe von EUR 503.000 voll eingezahlt ist, die Continental AG mit einem Gesellschaftsanteil in Höhe von EUR 503.000 (Geschäftsanteile Nr. 1 bis 6). Zwischen der Continental AG als herrschendes Unternehmen und der Continental Automotive GmbH als beherrschtes Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. März 2001 in der geänderten Fassung vom 15. März 2023 (der BGAV I).

Die Continental Automotive GmbH ist ihrerseits derzeit alleinige Gesellschafterin der Continental Automotive Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3669; nachfolgend CAT GmbH). Zwischen der Continental Automotive GmbH als herrschendes Unternehmen und der CAT GmbH als beherrschtes Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 in der geänderten Fassung vom 28. November 2022 (der BGAV II). Die Continental Automotive GmbH hält weiterhin 51 % der Anteile an der Continental Caoutchouc-Export-GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 204411); die übrigen 49 % hält die Continental AG. Arbeitnehmer hat die Continental Automotive GmbH nicht.

Die Continental AG beabsichtigt, die CAT GmbH mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen und dem BGAV II im Wege der Abspaltung als übertragender Rechtsträger auf die Continental Automotive Holding SE als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die Abspaltung) und diese sodann als separaten Konzern an der Börse zu notieren.

Die mit diesem Vertrag angestrebte Verschmelzung soll in Vorbereitung der Abspaltung vorgenommen werden, da die Continental AG in Folge der Verschmelzung alleinige Gesellschafterin der CAT GmbH sein wird. Die Verschmelzung soll durch Eintragung in das für die Continental AG (in deren Eigenschaft als aufnehmender Rechtsträger unter der Verschmelzung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover zuerst wirksam werden, bevor die Abspaltung in das für die Continental AG (in ihrer Eigenschaft als übertragender Rechtsträger unter der Abspaltung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover eingetragen wird. Diese zeitliche Abfolge der Registereintragungen wird durch eine aufschiebende Bedingung im Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental AG und der Continental Automotive Holding SE sichergestellt. Aufgrund dieser zeitlichen Abfolge der Registereintragungen wird die Continental AG im Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das für die Continental AG als dem übertragenden Rechtsträger zuständige Handelsregister unmittelbare Alleingesellschafterin der CAT GmbH sein und kann ihre direkte Beteiligung an der CAT GmbH auf die Continental Automotive Holding SE abspalten.

In Folge der Verschmelzung wird die Continental AG zudem als herrschendes Unternehmen Partei des BGAV II sein. Es ist beabsichtigt, dass auch der BGAV II anschließend im Wege der Abspaltung von der Continental AG auf die Continental Automotive Holding SE übergehen wird, sodass bei Wirksamwerden der Abspaltung die Continental Automotive Holding SE an die Stelle der Continental AG als herrschendes Unternehmen treten wird. Der BGAV I wird infolge der Verschmelzung durch Konfusion erlöschen.

Weiterhin wird in Folge der Verschmelzung u. a. die von der Continental Automotive GmbH an der Continental Caoutchouc-Export-GmbH gehaltene Beteiligung in Höhe von 51 % der Anteile auf die Continental AG gem. § 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG übergehen, wodurch die Continental Caoutchouc-Export-GmbH eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Continental AG wird. Die Abspaltung soll die aus der Verschmelzung resultierende Beteiligungsstruktur an der Continental Caoutchouc-Export-GmbH unberührt lassen.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

1.

Vermögensübertragung

Die Continental Automotive GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten (Vermögen) unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1 UmwG auf die Continental AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

2.

Keine Gegenleistung

Da die Continental AG als übernehmende Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Continental Automotive GmbH als übertragende Gesellschaft hält, erfolgt die Verschmelzung ohne Gegenleistung (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 2. Hs. UmwG). Somit entfallen sämtliche Angaben über den Umtausch der Anteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG (§ 5 Abs. 2 UmwG). Die Verschmelzung findet gemäß § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG auch ohne Kapitalerhöhung bei der Continental AG statt.

3.

Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme des Vermögens der Continental Automotive GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2024. Vom 1. Januar 2025, 0:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens der Continental Automotive GmbH gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG gelten alle Handlungen und Geschäfte der Continental Automotive GmbH als für Rechnung der Continental AG geführt.

4.

Schlussbilanz

4.1

Der Verschmelzung wird die Bilanz der Continental Automotive GmbH zum 31. Dezember 2024, 24.00 Uhr als Schlussbilanz i.S.v. § 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. Der Stichtag der Schlussbilanz ist zugleich der steuerliche Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1 UmwStG).

4.2

Die Continental Automotive GmbH wird das Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Schlussbilanz zu Buchwerten ansetzen. Die Continental Automotive GmbH wird für ertragsteuerliche Zwecke das Vermögen ebenfalls zu Buchwerten ansetzen.

4.3

Die Continental AG wird das Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zum Zeitwert ansetzen. Die Continental AG wird das Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Continental Automotive GmbH enthaltenen Wert übernehmen.

5.

Abweichende Bilanz- und Verschmelzungsstichtage

5.1

Wird die Verschmelzung nicht bis zum 14. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental AG eingetragen, verschieben sich Bilanz- und Verschmelzungsstichtag wie folgt:

(a)

Bilanzstichtag: Der Verschmelzung wird abweichend von Ziffer 3 dieses Vertrages die Schlussbilanz der Continental Automotive GmbH zum 31. Dezember 2025, 24.00 Uhr zugrunde gelegt;

(b)

Verschmelzungsstichtag: Als Verschmelzungsstichtag gilt abweichend von Ziffer 3 der 1. Januar 2026, 0.00 Uhr.

5.2

Sollte die Verschmelzung auch nicht bis zum 14. Januar eines der Folgejahre in das Handelsregister der Continental AG eingetragen worden sein, so verschieben sich Bilanz und Verschmelzungsstichtag analog Ziffer 5.1.

6.

Rücktrittsrecht

Beide Parteien sind zum Rücktritt von diesem Verschmelzungsvertrag berechtigt, wenn die Verschmelzung nicht bis zum 7. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental AG eingetragen worden ist. Der Rücktritt ist der anderen Partei gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären und dem Notar schriftlich mitzuteilen. Die Rechtsfolgen des Rücktritts richten sich nach den §§ 346 ff. BGB. Die Vertragskosten tragen die Parteien in diesem Fall je zur Hälfte.

7.

Mitgliedschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger

Mitgliedschaftsrechte werden nicht gewährt.

8.

Keine besonderen Rechte und Vorteile

8.1

Die Satzung der Continental AG gewährt einzelnen Aktionären keine besonderen Rechte oder Vorteile. Es sind für solche Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen.

8.2

Weder einem Mitglied der Vertretungsorgane, der Aufsichtsorgane der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem geschäftsführenden Gesellschafter, einem Abschlussprüfer, noch einem Verschmelzungsprüfer werden besondere Vorteile im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

8.3

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung der Mitglieder der Geschäftsführung der Continental Automotive GmbH.

9.

Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

9.1

Die Continental Automotive GmbH beschäftigt keine Arbeitnehmer und es bestehen dementsprechend auch keine Arbeitnehmervertretungsgremien. Insoweit hat die Verschmelzung daher keinerlei Auswirkungen.

9.2

Durch die Verschmelzung werden die individual- und kollektivarbeitsrechtlichen Rechtspositionen der Arbeitnehmer der Continental AG nicht berührt.

9.3

Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation in den Betrieben der Continental AG.

9.4

Bei der Continental AG bestehende Betriebsvereinbarungen bleiben unverändert in Kraft. Durch die Verschmelzung ergeben sich keine tarifvertraglichen Änderungen für die Arbeitnehmer bei der Continental AG.

9.5

Die bestehenden Betriebsräte der Continental AG bleiben unverändert im Amt.

10.

Weitere Regelungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung

10.1

Die Firma der Continental AG wird ohne Änderung fortgeführt.

10.2

Zum Vermögen der Continental Automotive GmbH gehört kein Grundeigentum.

10.3

Die Vertretungsorgane der Continental AG als übernehmendem Rechtsträger ändern sich nicht, insbesondere wird kein Geschäftsführer der Continental Automotive GmbH anlässlich der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der Continental AG bestellt.

10.4

Die derzeit bei Continental Automotive GmbH bestehenden Prokuren und Handlungsvollmachten gehen im Rahmen der Verschmelzung auf die Continental AG über. Sie werden nach Wirksamwerden der Verschmelzung widerrufen werden.

10.5

Die Parteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Vermögens von Continental Automotive GmbH zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung auf die Continental AG oder der Berichtigung von öffentlichen Registern oder sonstigen Verzeichnissen etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind. Die Continental Automotive GmbH gewährt der Continental AG Vollmacht im rechtlich weitestgehenden Umfang zur Abgabe aller Erklärungen, die zur Erfüllung dieser Verpflichtungen erforderlich oder hilfreich sind. Diese Vollmacht gilt über das Wirksamwerden der Verschmelzung hinaus.

10.6

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder der undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke verpflichten sich die Parteien, eine angemessene Ersatzregelung zu vereinbaren, die dem Inhalt der nichtigen oder unwirksamen Bestimmung möglichst nahe kommt.

10.7

Dieser Verschmelzungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der Continental AG und die Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH durch Verschmelzungsbeschluss nach §§ 13 Abs. 1, 50 Abs. 1, 65 Abs. 1 UmwG zustimmen.

10.8

Dieser Verschmelzungsvertrag wird nach § 61 UmwG zum Handelsregister eingereicht.

11.

Kosten

Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Continental AG. Falls die Verschmelzung nicht wirksam werden sollte, haben die beteiligten Gesellschaften die Notarkosten je zur Hälfte zu tragen.

12.

Schlussbestimmungen

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam sein oder werden, so wird hierdurch die Wirksamkeit dieses Vertrags im Übrigen nicht berührt. Die Parteien werden eine unwirksame Bestimmung durch eine wirksame Bestimmung ersetzen, die dem wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt. Gleiches gilt im Falle einer regelungsbedürftigen Lücke.

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand ist Hannover.

2.

Zu Tagesordnungspunkt 9: Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive Holding SE

Der Abspaltungs- und Übernahmevertrag hat folgenden Wortlaut:

Continental Aktiengesellschaft

als übertragender Rechtsträger

und

Continental Automotive Holding SE

als übernehmender Rechtsträger ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG 13. März 2025

Inhaltsverzeichnis

Anlagenverzeichnis
Definitionen
Präambel

I.

Abspaltung, Abspaltungsstichtag und Schlussbilanz

1.

Abspaltung

2.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

3.

Schlussbilanz

4.

Bilanzielle Behandlung des Abzuspaltenden Vermögens

5.

Verschiebung der Stichtage

II.

Abzuspaltendes Vermögen

6.

Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

7.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

8.

Auffangbestimmungen

9.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

10.

Gewährleistung

III.

Gegenleistung und Kapitalerhöhung, besondere Rechte und Vorteile

11.

Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung

12.

Keine Gewährung besonderer Rechte

13.

Gewährung besonderer Vorteile

IV.

Gesellschaftsrechtliche Regelungen betreffend die CA Holding SE und Konzerntrennungsvertrag

14.

Satzung der CA Holding SE

15.

Konzerntrennungsvertrag

V.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

16.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer

17.

Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

18.

Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung / Aufsichtsrat

VI.

Sonstiges

19.

Kosten und Steuern

20.

Rücktrittsrecht

21.

Schlussbestimmungen

Anlagenverzeichnis

Anlage (E)

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Anlage 14

Satzung der CA Holding SE

Anlage 15

Konzerntrennungsvertrag

Definitionen

Definition

Abspaltung
Abspaltungs- und Übernahmevertrag
Abspaltungsstichtag
Abzuspaltende Vermögen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Beteiligung
BetrVG
CA GmbH
CA Holding SE
CAT GmbH
Continental AG
KPI
LTI-Programme
Schlussbilanz
SEBG
Steuerliche Übertragungsstichtag
Tranche 1
Tranche 2
Treuhänder
UmwG
Verschmelzung
Vertragspartei
Vertragsparteien
Vollzugsdatum
Zukünftige Automotive-Konzern
Zukünftige Continental-Konzern

ABSPALTUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG (der Abspaltungs- und Übernahmevertrag) zwischen

(1)

Continental Aktiengesellschaft, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527, mit Sitz in Hannover;

- Continental AG -

und

(2)

Continental Automotive Holding SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 295655, mit Sitz in München,

- CA Holding SE , zusammen mit Continental AG die Vertragsparteien und jeweils eine Vertragspartei -

Präambel

(A)

Das Grundkapital der Continental AG beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 512.015.316,48 und ist eingeteilt in 200.005.983 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Inhaberaktien). Um eine glatte Teilung durch das in Ziff. 11 dargestellte Zuteilungsverhältnis zu ermöglichen, wird die Continental AG sicherstellen, dass die Anzahl ihrer gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) zuteilungsberechtigten Aktien zum Vollzugsdatum (wie unten in Ziff. 7.1 definiert) 200.005.982 Aktien beträgt.

(B)

Das Grundkapital der CA Holding SE beträgt bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags EUR 120.000,00 und ist eingeteilt in 48.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien). Alleinige Aktionärin der CA Holding SE ist die Continental AG.

(C)

Die Continental AG beabsichtigt, die Continental Automotive Technologies GmbH mit Sitz in Hannover (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3669) (CAT GmbH) mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften sowie Beteiligungen und einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (siehe hierzu näher unten (E)) im Wege der Abspaltung als übertragender Rechtsträger auf die CA Holding SE als übernehmenden Rechtsträger zu übertragen (die Abspaltung) und diese sodann als separate Gesellschaft im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu notieren (CA Holding SE mit ihren nach der Abspaltung bestehenden unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften und Beteiligungen der Zukünftige Automotive-Konzern; der Continental-Konzern ohne die Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns der Zukünftige Continental-Konzern).

(D)

Alleingesellschafterin der CAT GmbH ist derzeit die Continental Automotive GmbH (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59424) (CA GmbH), deren Alleingesellschafterin wiederum die Continental AG ist. Es ist jedoch beabsichtigt, die CA GmbH vor der Abspaltung der CAT GmbH auf die Continental AG nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zu verschmelzen (die Verschmelzung). Die Verschmelzung soll durch Eintragung in das für die Continental AG (in deren Eigenschaft als aufnehmender Rechtsträger unter der Verschmelzung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover zuerst wirksam werden, bevor die Abspaltung in das für die Continental AG (in deren Eigenschaft als übertragender Rechtsträger unter der Abspaltung) zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Hannover eingetragen wird. Diese zeitliche Abfolge der Registereintragungen wird durch die aufschiebende Bedingung in Ziff. 21.1.2 sichergestellt. Aufgrund dieser zeitlichen Abfolge der Registereintragungen wird die Continental AG im Zeitpunkt der Eintragung der Abspaltung in das für die Continental AG als dem übertragenden Rechtsträger zuständige Handelsregister unmittelbare Alleingesellschafterin der CAT GmbH sein und kann ihre direkte Beteiligung an der CAT GmbH entsprechend auf die CA Holding SE abspalten.

(E)

Zwischen der CA GmbH als herrschendem Unternehmen und der CAT GmbH als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 in der geänderten Fassung vom 28. November 2022, diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage (E) beigefügt (einschließlich sämtlicher Rechte und Pflichten sowie Nebenrechte und Nebenpflichten der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), der zunächst im Rahmen der Verschmelzung von der CA GmbH auf die Continental AG übergehen wird. Es ist beabsichtigt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dann anschließend ebenfalls im Wege der Abspaltung von der Continental AG auf die CA Holding SE übergehen wird, sodass bei Wirksamwerden der Abspaltung die CA Holding SE an die Stelle der Continental AG als herrschendes Unternehmen treten wird.

(F)

Als Gegenleistung für die Abspaltung werden den Aktionären der Continental AG nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags von der CA Holding SE entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG insgesamt 100.002.991 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der CA Holding SE gewährt (sog. verhältniswahrende Abspaltung).

(G)

Umgehend nach Wirksamwerden der Abspaltung sollen sämtliche Aktien der CA Holding SE (einschließlich der bei Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags bereits bestehenden 48.000 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien)) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:

I.

Abspaltung, Abspaltungsstichtag und Schlussbilanz

1.

Abspaltung

1.1

Die Continental AG als übertragender Rechtsträger überträgt im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 2 Nr. 1 UmwG das in Ziff. 6 definierte Abzuspaltende Vermögen mit allen Rechten und Pflichten als Gesamtheit auf die CA Holding SE als übernehmenden Rechtsträger gegen Gewährung von Aktien der CA Holding SE an die Aktionäre der Continental AG gemäß Ziff. 11 (sog. verhältniswahrende Abspaltung zur Aufnahme).

1.2

Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der Continental AG, die nach diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nicht dem Abzuspaltenden Vermögen zuzuordnen oder die von der Übertragung in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die CA Holding SE übertragen.

2.

Abspaltungsstichtag und steuerlicher Übertragungsstichtag

2.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Continental AG und der CA Holding SE mit Wirkung zum 1. Januar 2025, 0.00 Uhr (der Abspaltungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten im Verhältnis zwischen der Continental AG und der CA Holding SE die Handlungen, die das Abzuspaltende Vermögen betreffen, als für Rechnung der CA Holding SE vorgenommen.

2.2

Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Abspaltung ist der 31. Dezember 2024, 24.00 Uhr (der Steuerliche Übertragungsstichtag).

3.

Schlussbilanz

Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gemäß §§ 125 Abs. 1 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG ist die Jahresbilanz der Continental AG zum 31. Dezember 2024, 24:00 Uhr. Sie ist Bestandteil des Jahresabschlusses der Continental AG für das Geschäftsjahr 2024, der von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurde (die Schlussbilanz).

4.

Bilanzielle Behandlung des Abzuspaltenden Vermögens

4.1

Die Continental AG wird das Abzuspaltende Vermögen handelsbilanziell (im Rahmen der Verschmelzung und vor Vollzug der Abspaltung) zu Zeitwerten ansetzen. Die Continental AG wird innerhalb der gesetzlichen Fristen darüber entscheiden, ob sie, sofern gesetzlich zulässig, für ertragsteuerliche Zwecke das Abzuspaltende Vermögen zu Buchwerten oder mit einem davon abweichenden Wert ansetzt.

4.2

Die CA Holding SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer handelsrechtlichen Rechnungslegung zum Zeitwert ansetzen. Die CA Holding SE wird das Abzuspaltende Vermögen in ihrer Steuerbilanz mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der Continental AG enthaltenen Wert übernehmen.

5.

Verschiebung der Stichtage

Falls die Abspaltung nicht bis zum Ablauf des 23. Januar 2026 in das Handelsregister der Continental AG beim Amtsgericht Hannover eingetragen worden sein sollte, gelten abweichend von vorstehender Ziff. 2 der 1. Januar 2026, 0.00 Uhr, als Abspaltungsstichtag und der 31. Dezember 2025, 24.00 Uhr als Steuerlicher Übertragungsstichtag sowie abweichend von vorstehender Ziff. 3 der 31. Dezember 2025, 24.00 Uhr, als Stichtag der Schlussbilanz der Continental AG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 23. Januar des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

II.

Abzuspaltendes Vermögen

6.

Abzuspaltendes Vermögen und Modalitäten der Übertragung

6.1

Die Continental AG überträgt auf die CA Holding SE

6.1.1

ihre mit Wirksamwerden der Verschmelzung bestehende gesamte direkte Beteiligung an der CAT GmbH, bestehend aus sämtlichen Geschäftsanteilen mit laufenden Nummern 4 bis 526.568 im Nennbetrag von EUR 526.565,00 (die Beteiligung); sowie

6.1.2

den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, an dem sie mit Wirksamwerden der Verschmelzung als herrschendes Unternehmen Partei ist,

zusammen das Abzuspaltende Vermögen.

6.2

Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher mit dem Abzuspaltenden Vermögen verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf Gewinnausschüttung aus der Beteiligung sowie der Rechte und Pflichten aus dem abgespaltenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die Zeit ab dem Abspaltungsstichtag (insbesondere ein Recht auf Gewinnabführung oder eine Pflicht auf Verlustausgleich für das am 1. Januar 2025 beginnende Geschäftsjahr der CAT GmbH). Die den Zeitraum bis zum Steuerlichen Übertragungsstichtag betreffenden Ansprüche und Verbindlichkeiten unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (insbesondere ein Recht auf Gewinnabführung oder eine Pflicht auf Verlustausgleich für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr der CAT GmbH) verbleiben bei der Continental AG (auch als Rechtsnachfolgerin der CA GmbH als bisherigem herrschenden Unternehmen).

6.3

Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.

7.

Wirksamwerden, Vollzugsdatum

7.1

Die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister der Continental AG beim Amtsgericht Hannover und damit dem Wirksamwerden der Abspaltung (das Vollzugsdatum).

7.2

Die Continental AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum (i) das Abzuspaltende Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung der Vorgaben dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags verwalten, (ii) nicht ohne Zustimmung der CA Holding SE über das Abzuspaltende Vermögen verfügen oder dieses belasten, (iii) keine Entnahmen aus den vom Abzuspaltenden Vermögen umfassten Beteiligungen ohne Zustimmung der CA Holding SE tätigen, und (iv) hinsichtlich der vom Abzuspaltenden Vermögen umfassten Beteiligungen nicht ohne Zustimmung der CA Holding SE Kapitalmaßnahmen beschließen oder Unternehmensverträge abschließen, wobei diese Zustimmung hinsichtlich Kapitalmaßnahmen nicht entgegen Treu und Glauben verweigert werden darf.

8.

Auffangbestimmungen

8.1

Wenn und soweit das Abzuspaltende Vermögen nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Abspaltung auf die CA Holding SE im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergeht, wird die Continental AG es im Wege der Einzelrechtsnachfolge auf die CA Holding SE übertragen. Im Gegenzug ist die CA Holding SE verpflichtet, der Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis zum Abspaltungsstichtag (unter Berücksichtigung einer eventuellen Verschiebung gemäß vorstehender Ziff. 5) erfolgt.

8.2

Die Vertragsparteien werden im Zusammenhang mit einer Übertragung nach Ziff. 8.1 alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen einleiten und an ihnen mitwirken, um das Abzuspaltende Vermögen zu übertragen.

8.3

Ansprüche nach dieser Ziff. 8 verjähren mit Ablauf des 31. Dezember 2034.

9.

Gläubigerschutz und Innenausgleich

9.1

Soweit sich aus diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder dem in Anlage 15 beigefügten Konzerntrennungsvertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftung aus oder im Zusammenhang mit dem Abzuspaltenden Vermögen ergibt, gelten die Regelungen der Ziff. 9.2 und 9.3.

9.2

Wenn und soweit die Continental AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags auf die CA Holding SE übertragen werden, hat die CA Holding SE die Continental AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die Continental AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

9.3

Wenn und soweit die CA Holding SE aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der Continental AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags nicht auf die CA Holding SE übertragen werden, hat die Continental AG die CA Holding SE auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die CA Holding SE von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

10.

Gewährleistung

10.1

Die Continental AG gewährleistet zum Vollzugsdatum, dass sie (i) Inhaberin der Beteiligung ist, dass sie frei über die Beteiligung verfügen kann und dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet ist und (ii) frei über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verfügen kann und ihre Ansprüche aus diesem nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Abzuspaltenden Vermögens, insbesondere bestimmte Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit hinsichtlich des Abzuspaltenden Vermögens, ist darüber hinaus nicht vereinbart.

10.2

Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig zusätzlich zu jenen in Ziff. 10.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieser Ziff. 10.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen, gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung zur Folge haben könnten.

III.

Gegenleistung und Kapitalerhöhung, besondere Rechte und Vorteile

11.

Gewährung von Aktien, Treuhänder und Kapitalerhöhung

11.1

Als Gegenleistung für die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erhalten die Aktionäre der Continental AG entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Continental AG (verhältniswahrend) kostenfrei für je zwei auf den Inhaber lautende Stückaktien der Continental AG eine auf den Namen lautende Stückaktie (Namensaktie) der CA Holding SE. Insgesamt werden an die Aktionäre der Continental AG 100.002.991 auf den Namen lautende Stückaktien (Namensaktien) der CA Holding SE gewährt.

Bei den gemäß dieser Ziff. 11.1 zu gewährenden Aktien handelt es sich um die durch die Kapitalerhöhung gemäß Ziff. 11.3 geschaffenen 100.002.991 neuen Aktien.

11.2

Die von CA Holding SE zu gewährenden Aktien sind ab dem 1. Januar 2025 gewinnberechtigt. Falls sich der Abspaltungsstichtag gemäß Ziff. 5 verschiebt, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung der zu gewährenden Aktien auf den neuen Abspaltungsstichtag.

11.3

Zur Durchführung der Abspaltung wird die CA Holding SE ihr Grundkapital von EUR 120.000 um EUR 250.007.477,50 auf EUR 250.127.477,50 gegen Sacheinlage erhöhen (§§ 142, 69 UmwG i.V.m. §§ 183, 183a AktG). Auf jede Aktie entfällt entsprechend nach Durchführung der (Sach-)Kapitalerhöhung ein Anteil von EUR 2,50 am Grundkapital der CA Holding SE.

11.4

Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Abzuspaltenden Vermögens erbracht. Der Gesamtwert, zu dem die durch die Continental AG erbrachte Sacheinlage von der CA Holding SE übernommen wird, entspricht dem handelsrechtlichen Zeitwert des übertragenen Nettovermögens. Soweit dieser Wert den in Ziff. 11.3 genannten Betrag der Grundkapitalerhöhung übersteigt, wird von dem übersteigenden Betrag ein Betrag in Höhe der gesetzlich erforderlichen Rücklage in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt und der danach verbleibende Betrag wird in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr.4 HGB eingestellt.

11.5

Continental AG bestellt die Deutsche Bank Aktiengesellschaft als Treuhänder (der Treuhänder) für den Empfang der zu gewährenden Aktien der CA Holding SE und deren Aushändigung an die Aktionäre der Continental AG. Der Besitz an den zu gewährenden Aktien wird dem Treuhänder vor Eintragung der Abspaltung eingeräumt und der Treuhänder wird angewiesen, die Aktien nach Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister der Continental AG den Aktionären der Continental AG zu verschaffen.

11.6

Die Vertragsparteien verpflichten sich, dafür Sorge zu tragen, dass alle Erklärungen abgegeben, alle Urkunden ausgestellt und alle sonstigen Handlungen vorgenommen werden, die noch erforderlich oder zweckdienlich sind, damit im Anschluss an das Wirksamwerden der Abspaltung sämtliche Aktien der CA Holding SE unverzüglich zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Insbesondere werden die Parteien im Hinblick auf die Erstellung des Wertpapierprospekts kooperieren.

12.

Keine Gewährung besonderer Rechte

Es werden keine Rechte für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

13.

Gewährung besonderer Vorteile

Der Vorstand der CA Holding SE besteht zum Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrags aus zwei Mitgliedern. Philipp von Hirschheydt ist zudem Vorstandsmitglied der Continental AG und hat mit dieser einen Dienstvertrag geschlossen, aus dem er aktuell seine Vergütung bezieht. Die künftig mit der CA Holding SE zu schließenden Dienstverträge müssen ab der geplanten Börsenzulassung der Aktien der CA Holding SE die gesetzlichen Vorgaben des Art. 9 Abs. 1 lit. c) Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 87, 87a AktG für börsennotierte Aktiengesellschaften erfüllen und sollen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 entsprechen.

Das Vergütungssystem ist wie folgt konzipiert: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und aus variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen, wobei sich die Höhe der Vergütung an vergleichbaren Unternehmen im DAX/MDAX orientieren wird.

Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, welches in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird, Nebenleistungen, wie z. B. die Bereitstellung eines Dienstwagens und Versicherungsbeiträge, sowie ein Versorgungsentgelt.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente (Short Term Incentive oder STI) sowie eine langfristige Vergütungskomponente (Long Term Incentive oder LTI).

Es ist geplant, zusätzlich zu diesen Vergütungselementen jedem Vorstandsmitglied, das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung bestellt ist, einen einmaligen SpinOff-Bonus zu gewähren, dessen Ausgestaltung einen Anreiz schaffen soll, mittel- und langfristig zum Erfolg des Zukünftigen Automotive-Konzerns beizutragen. Der SpinOff-Bonus besteht aus der Auszahlung eines Bruttobetrages in zwei Tranchen, den die Vorstandsmitglieder nach Auszahlung des entsprechenden Bruttobetrags in Höhe des sich ergebenden Nettobetrags jeweils in Aktien der CA Holding SE investieren müssen. Der Ziel-Gesamtwert des Bruttobetrags für beide Tranchen beträgt die Hälfte des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Das Gesamtvolumen des SpinOff-Bonus umfasst je nach Entwicklung des Aktienkurses der CA Holding SE-Aktien ca. EUR 1,4 Mio bis EUR 5,7 Mio.

Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der an der Abspaltung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

IV.

Gesellschaftsrechtliche Regelungen betreffend die CA Holding SE und Konzerntrennungsvertrag

14.

Satzung der CA Holding SE

14.1

Die Continental AG verpflichtet sich, als Alleinaktionärin der CA Holding SE vor Wirksamwerden der Abspaltung eine Änderung der Satzung der CA Holding SE zu beschließen, so dass diese - angepasst an den Inhalt der noch abzuschließenden Mitbestimmungsvereinbarung (vgl. Ziff. 18.3) und nach Abschluss eines etwaig noch durchzuführenden Statusverfahrens sowie vorbehaltlich unwesentlicher Anpassungen des Wortlauts - vor Wirksamwerden der Abspaltung die in Anlage 14 beigefügte Fassung erhält.

14.2

Wie in Ziff. 18.3 ausgeführt, wird die CA Holding SE künftig über einen Aufsichtsrat verfügen, der gemäß der abzuschließenden Mitbestimmungsvereinbarung zu besetzen ist. Abhängig vom künftigen Inhalt der Mitbestimmungsvereinbarung wird die Satzung der CA Holding SE noch entsprechend anzupassen sein.

15.

Konzerntrennungsvertrag

Die Continental AG und die CA Holding SE haben den in Anlage 15 in beurkundeter Fassung beigefügten Konzerntrennungsvertrag geschlossen, der Bestandteil dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ist.

V.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

16.

Folgen der Abspaltung für die Arbeitnehmer

16.1

Da das Abzuspaltende Vermögen aus der Beteiligung der Continental AG an der CAT GmbH und dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, bleiben die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Continental AG sowie der übrigen Gesellschaften des Zukünftigen Continental-Konzerns von der Abspaltung unberührt. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaften. Die Abspaltung hat insbesondere keine Auswirkungen auf den Bestand oder Inhalt etwaiger Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Die Abspaltung hat außerdem keine tarifrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des Zukünftigen Continental-Konzerns. Soweit die jeweilige Anstellungsgesellschaft als Partei eines Tarifvertrags oder kraft Verbandsmitgliedschaft tarifgebunden ist, ändert sich hieran durch die Abspaltung nichts. Die Abspaltung hat auch keine Auswirkungen auf den Bestand der verschiedenen im Continental-Konzern aufgelegten aktienbasierten Vergütungsprogramme (LTI-Programme). Mitarbeitern von Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns sind Vergütungsrechte unter den laufenden LTI-Programmen des Continental-Konzerns zugeteilt worden. Die bereits zugeteilten, aber noch laufenden Vergütungsrechte aus den LTI-Programmen des Continental-Konzerns werden entweder unverändert abgerechnet oder an vergleichbare Kennzahlen des Zukünftigen Automotive-Konzerns angepasst. Wie im Einzelnen die Umstellung auf Kennzahlen des Zukünftigen Automotive-Konzerns vorgenommen wird, ist noch nicht entschieden. In dem ab dem Jahr 2025 aufgelegten LTI-Programm ist bereits vorgesehen, dass die Key Performance Indicators (KPI) für den Fall der Abspaltung an Ziele des Zukünftigen Automotive-Konzerns geknüpft sind. Der Zukünftige Automotive-Konzern behält sich zudem vor, den Kreis der teilnahmeberechtigten Mitarbeiter und den Inhalt der LTI-Programme zu einem späteren Zeitpunkt mit Wirkung für zukünftige Tranchen zu überprüfen und stärker an die Ausrichtung des Zukünftigen Automotive-Konzerns anzupassen. Entscheidungen sind dazu bisher nicht getroffen worden. Die CA Holding SE behält sich ferner vor, die Einführung neuer aktienbasierter Vergütungsprogramme zu prüfen.

16.2

Die CA Holding SE ist bislang operativ nicht tätig und beschäftigt keine Arbeitnehmer. Folgen für die Arbeitnehmer der CA Holding SE ergeben sich daher nicht.

16.3

Die Abspaltung hat auch keine unmittelbaren individualrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer bei den übrigen Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns. Sie bleiben Arbeitnehmer ihrer jeweiligen Gesellschaft; ihre Arbeitsverhältnisse bleiben von der Abspaltung unberührt. Insbesondere hat die Abspaltung keine Auswirkungen auf den Bestand der LTI-Programme. Soweit die noch nicht beendeten und planmäßig abgerechneten Tranchen der LTI-Programme an den Aktienkurs der Continental AG anknüpfen, kann infolge der Abspaltung eine Anpassung nach billigem Ermessen erfolgen. Gleiches gilt, soweit die LTI-Programme oder andere Systeme zur Mitarbeitervergütung an KPI des Continental-Konzerns anknüpfen; auch insoweit kann eine Anpassung an den Zukünftigen Automotive-Konzern erfolgen. Für das ab dem Jahr 2025 beginnende LTI-Programm ist vorgesehen, dass dieses hinsichtlich des Aktienkurses vorerst auf die Continental AG referenziert und eine Anpassung später ggf. nach billigem Ermessen erfolgen kann. Hinsichtlich der Nachhaltigkeitskriterien sollen, wenn und soweit es zur Abspaltung kommt, zwei verschiedene Kataloge für Mitarbeiter des Zukünftigen Continental-Konzerns und des Zukünftigen Automotive-Konzerns gelten. Die Abspaltung hat auch keine Auswirkungen auf den Bestand oder Inhalt der Pensionszusagen durch die Gesellschaften, bei denen die Arbeitnehmer jeweils angestellt sind. Für den Großteil der Arbeitnehmer des Zukünftigen Automotive-Konzerns sind diese Zusagen teilweise durch Sondervermögenswerte gedeckt. Diese werden aufgrund von Treuhandstrukturen (sog. Contractual Trust Arrangements) aktuell von einem Treuhänder des Continental-Konzerns gehalten. Diese Sondervermögenswerte sind zur Fortführung einer gleichwertigen Sicherung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Abspaltung auf einen neuen Treuhänder zu übertragen. Der Continental Treuhänder e.V. soll nach derzeitiger Planung durch einen externen Treuhänder abgelöst werden.

16.4

Die Abspaltung hat außerdem keine tarifrechtlichen Folgen für die Arbeitnehmer des Zukünftigen Automotive-Konzerns. Soweit die jeweilige Anstellungsgesellschaft als Partei eines Tarifvertrags oder kraft Verbandsmitgliedschaft tarifgebunden ist, ändert sich hieran durch die Abspaltung nichts.

16.5

Die Continental AG hat am 17. Dezember 2024 mit dem Konzernbetriebsrat der Continental AG einen Rahmeninteressenausgleich und einen Teilinteressenausgleich zur Umsetzung von Personaltransfers aus der Continental AG (als Holding) in die Unternehmensbereiche Automotive, ContiTech und Tires geschlossen. Ergänzend dazu wurde unter dem 12. Februar 2025 ein Teilinteressenausgleich für den Unternehmensbereich Automotive geschlossen, mit dem u. a. die Organisationsveränderungen im Rahmen des Aufbaus der Zentralfunktionen geregelt werden. Die geschlossenen Konzernbetriebsvereinbarungen gelten auch nach Abspaltung des Unternehmensbereichs Automotive kollektiv weiter und werden dort unverändert fortgeführt, soweit sie ihrem Gegenstand nach weiterhin durchführbar sind.

16.6

Im Rahmen der allgemeinen strategischen Ausrichtung sind für die Betriebe der CAT GmbH Personalreduzierungen geplant, kommuniziert und in Teilen auch wie folgt bereits umgesetzt:

16.6.1

Für das Projekt „FRED“ wurden am 13. Februar 2024 geplante Abbauziele kommuniziert. Hiervon sind auch mehrere Standorte in Deutschland betroffen. Die Umsetzung ist bis Ende des Jahres 2025 geplant.

16.6.2

Im Rahmen der Maßnahme „Transformation 2019-2029“ soll im Betrieb Babenhausen der Werksbereich bis zum 31. Dezember 2026 geschlossen und die noch darin befindlichen Mitarbeiter abgebaut werden.

16.6.3

Im Rahmen des Projekts „Rhein-Main-Standort-Konsolidierung“ sollen bis zum 31. Dezember 2025 die Beschäftigten des Betriebs Schwalbach und bis zum 31. Dezember 2026 die Beschäftigten des Betriebs Babenhausen an den Betrieb Frankfurt/Main verlagert werden.

16.6.4

Für den Betrieb der CAT GmbH in Wetzlar ist eine Standortschließung geplant und am 26. März 2024 kommuniziert worden. Nach der derzeitigen unternehmerischen Planung soll diese zum Ende des Jahres 2025 abgeschlossen sein.

16.6.5

Die Stilllegung des Betriebs in Gifhorn soll gemäß dem Interessenausgleich vom 4. Juni 2024 im ersten Quartal des Jahres 2028 abgeschlossen sein.

16.6.6

Am 18. Februar 2025 wurde das Projekt „Adapt R&D“ kommuniziert, das nach der derzeitigen Planung des Unternehmens zu einem Personalabbau in den Entwicklungsbereichen an mehreren Standorten in Deutschland führen und bis Ende des Jahres 2026 abgeschlossen sein soll.

16.7

Im Zusammenhang mit der Abspaltung wurde am 30. Januar 2025 die schrittweise Verlagerung der Produktion von ESS-Bälgen vom Standort Hannover-Vahrenwald nach Jicin/Tschechien kommuniziert. Diese soll nach derzeitiger unternehmerischer Planung bis Ende 2026 abgeschlossen sein.

16.8

Die CA Holding SE plant, einer bestimmten, zahlenmäßig begrenzten Anzahl von Mitarbeitern der Leitungsebenen unterhalb des zukünftigen Vorstands der CA Holding SE, denen im Zusammenhang mit der Abspaltung und einer erfolgreichen eigenständigen Geschäftstätigkeit des Zukünftigen Automotive-Konzerns besondere Verantwortung zukommt, einen Incentive Bonus zuzusagen. Um für die Begünstigten einen besonderen Anreiz zu schaffen, auch mittel- und langfristig zum Erfolg des Zukünftigen Automotive-Konzerns beizutragen, besteht der Incentive Bonus aus der Auszahlung eines Bruttobetrages in zwei Tranchen, den die Begünstigten nach Auszahlung des entsprechenden Bruttobetrags in Höhe des sich ergebenden Nettobetrags jeweils in Aktien der CA Holding SE investieren müssen. Der Ziel-Gesamtwert des Bruttobetrags für beide Tranchen orientiert sich am Ausgangs-Zielkurs von EUR 30 pro Aktie und - je nach Position des begünstigten Mitarbeiters - einem halben oder einem Jahres-Bruttogrundgehalt des Begünstigten. 50 % des Ziel-Gesamtwerts des Bruttobetrags werden mit der Börsenzulassung der Aktien der CA Holding SE ausgezahlt (Tranche 1), wobei die Halteperiode im Hinblick auf die im Rahmen der Tranche 1 zu erwerbenden Aktien drei Jahre ab dem Erwerb der Aktien beträgt. Eine weitere Auszahlung erfolgt 18 Monate nach der Börsenzulassung der Aktien der CA Holding SE (Tranche 2), wobei sich der auszuzahlende Bruttobetrag der Tranche 2 an der Entwicklung des Aktienkurses der CA Holding SE orientiert. Die Halteperiode im Hinblick auf die im Rahmen der Tranche 2 zu erwerbenden Aktien beträgt drei Jahre ab dem Erwerb der Aktien. Das Gesamtvolumen des Incentive Bonus Programms umfasst je nach Entwicklung des Aktienkurses der Aktien der CA Holding SE ca. EUR 8,3 bis höchstens ca. 33,4 Millionen.

17.

Folgen der Abspaltung für die betriebsverfassungsrechtlichen Vertretungen der Arbeitnehmer

17.1

Betriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Schwerbehindertenvertretungen

17.1.1

Die bestehenden Betriebe der Continental AG und die weiteren Betriebe des Continental-Konzerns bleiben von der Abspaltung unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der bestehenden Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, der bestehenden Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie der Schwerbehindertenvertretungen und Gesamtschwerbehindertenvertretungen bleiben unverändert. Betriebs- und Gesamtbetriebsvereinbarungen, die im Zeitpunkt der Abspaltung bestehen, gelten in den jeweiligen Betrieben bzw. Gesellschaften auch nach der Abspaltung fort.

17.1.2

Der Konzernbetriebsrat, die Konzernschwerbehindertenvertretung und die Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung im Continental-Konzern bestehen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls fort, sind aber für die Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr zuständig, weil die CA Holding SE ab diesem Zeitpunkt zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen einen eigenen Konzern bilden wird. Das mit der Abspaltung verbundene Ausscheiden der Betriebe des Zukünftigen Automotive-Konzerns aus dem Continental-Konzern führt außerdem zu personellen Veränderungen bei der Zusammensetzung des Konzernbetriebsrats, der Konzernschwerbehindertenvertretung und der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung auf Ebene der Continental AG. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder dieser Gremien aus, die Mitarbeiter des Zukünftigen Automotive-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um 20 Mitglieder des Konzernbetriebsrats, ein Mitglied und zwei Stellvertretende Mitglieder der Konzernschwerbehindertenvertretung und fünf Mitglieder der Konzern-Jugend- und Auszubildendenvertretung. Allerdings gelten Konzernbetriebsvereinbarungen, die im Continental-Konzern im Zeitpunkt der Abspaltung bestehen, in den Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns auch nach der Abspaltung grundsätzlich fort, soweit sie ihrem Gegenstand nach weiterhin durchführbar sind. Im Fall der Errichtung eines Konzernbetriebsrats auf Ebene der CA Holding SE gelten sie als Konzernbetriebsvereinbarungen des Zukünftigen Automotive-Konzerns, andernfalls als Gesamtbetriebsvereinbarungen bzw. Betriebsvereinbarungen in den Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns fort.

17.1.3

Die derzeit bei Unternehmen des Zukünftigen Automotive-Konzerns bestehenden Betriebe bleiben von der Abspaltung ebenfalls unberührt. Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit der für sie gebildeten Betriebsräte und Gesamtbetriebsräte, Jugend- und Auszubildendenvertretungen und Gesamt-Jugend- und Auszubildendenvertretungen sowie Schwerbehindertenvertretungen und Gesamtschwerbehindertenvertretungen bleiben unverändert.

17.1.4

Da die CA Holding SE bislang operativ nicht tätig ist und keine Arbeitnehmer beschäftigt, hat sie weder einen Betriebsrat noch eine Jugend- und Auszubildendenvertretung oder eine Schwerbehindertenvertretung. Hieran ändert sich unmittelbar durch die Abspaltung nichts. Nach dem Wirksamwerden der Abspaltung wird die CA Holding SE allerdings die Obergesellschaft des Zukünftigen Automotive-Konzerns sein. Damit liegen bei der CA Holding SE grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernbetriebsrats gemäß § 54 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG) vor. Soweit ein solcher Konzernbetriebsrat errichtet wird, liegen auch die Voraussetzungen für die Errichtung einer Konzernschwerbehindertenvertretung gemäß § 180 Absatz 2 Sozialgesetzbuch Neuntes Buch vor.

17.1.5

Zudem liegen nach dem Wirksamwerden der Abspaltung im Zukünftigen Automotive-Konzern grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Europäischen Betriebsrats vor. Es ist jedoch beabsichtigt, ein Besonderes Verhandlungsgremium (BVG) zu bilden und mit diesem gemäß § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) eine Mitbestimmungsvereinbarung abzuschließen. Folge dieser Mitbestimmungsvereinbarung kann die Bildung eines SE-Betriebsrats sein, der gemäß § 47 Abs. 1 SEBG zum Ausschluss der Regelung des Europäische Betriebsräte-Gesetzes führt.

17.2

Unternehmens- und Konzernsprecherausschüsse der leitenden Angestellten

17.2.1

Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit des bei der Continental AG bestehenden Unternehmenssprecherausschusses der leitenden Angestellten werden durch die Abspaltung nicht berührt.

17.2.2

Der Konzernsprecherausschuss im Continental-Konzern besteht nach dem Wirksamwerden der Abspaltung ebenfalls fort, ist aber für die Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns ab Wirksamwerden der Abspaltung nicht mehr zuständig, weil die CA Holding SE zusammen mit den mit ihr verbundenen Unternehmen nicht mehr Teil des Continental-Konzerns sein wird. Das mit der Abspaltung verbundene Ausscheiden der Betriebe des Zukünftigen Automotive-Konzerns aus dem Continental-Konzern führt außerdem zu personellen Veränderungen bei der Zusammensetzung des Konzernsprecherausschusses der Continental AG. So scheiden mit dem Wirksamwerden der Abspaltung diejenigen Mitglieder des Konzernsprecherausschusses aus, die Mitarbeiter des Zukünftigen Automotive-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um zwei Mitglieder des Konzernsprecherausschusses.

17.2.3

Da die CA Holding SE derzeit keinen Geschäftsbetrieb besitzt, besteht bei ihr kein Sprecherausschuss der leitenden Angestellten. Nach Wirksamwerden der Abspaltung im Zukünftigen Automotive-Konzern liegen grundsätzlich die Voraussetzungen für die Errichtung eines Konzernsprecherausschusses nach Maßgabe des § 21 Sprecherausschussgesetz vor.

17.2.4

Die derzeit bei den Unternehmen des Zukünftigen Automotive-Konzerns bestehenden Sprecherausschüsse bleiben von der Abspaltung in Bestand und Zusammensetzung unberührt.

17.3

Wirtschaftsausschüsse

17.3.1

Die bei der Continental AG und den weiteren Unternehmen im Continental-Konzern bestehenden Wirtschaftsausschüsse bleiben auch nach der Abspaltung unverändert bestehen.

17.3.2

Da die CA Holding SE derzeit nicht operativ tätig ist und keine Mitarbeiter beschäftigt, besteht bei ihr kein Wirtschaftsausschuss. Hieran ändert sich auch durch die Abspaltung nichts.

17.3.3

Die derzeit bei den Unternehmen des Zukünftigen Automotive-Konzerns bestehenden Wirtschaftsausschüsse bleiben nach der Abspaltung unverändert bestehen.

18.

Folgen der Abspaltung für die Unternehmensmitbestimmung / Aufsichtsrat

18.1

Die Abspaltung hat keine Auswirkung auf den Bestand des Aufsichtsrats der Continental AG. Gleiches gilt, vorbehaltlich der im folgenden Absatz beschriebenen Ausnahme, für die Amtszeit seiner Mitglieder. Die Continental AG behält ihren gemäß den Vorschriften des MitbestG paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat; dieser wird allerdings zukünftig sechzehn statt zwanzig Mitglieder haben (je acht Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer). Die Verkleinerung des Aufsichtsrates wird voraussichtlich erst zum Ablauf der Amtsperiode der derzeitigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erfolgen, es sei denn, die frühere Reduktion der Anzahl wird einvernehmlich durch die relevanten Gremien beschlossen.

18.2

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Continental AG werden von den Arbeitnehmern aller Gesellschaften/Betriebe des Continental-Konzerns im Inland gewählt. Die CA Holding SE und die weiteren Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns werden nach dem Wirksamwerden der Abspaltung keine Konzerngesellschaften der Continental AG mehr sein, sodass Arbeitnehmer der CA Holding SE und der weiteren inländischen Gesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns nicht mehr zum Aufsichtsrat der Continental AG, sondern zum Aufsichtsrat der CA Holding SE aktiv und passiv wahlberechtigt sein werden. Mit dem Wirksamwerden der Abspaltung erlischt daher nach § 24 Abs. 1 MitbestG das Amt derjenigen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der Continental AG, deren Anstellungsgesellschaften Teil des Zukünftigen Automotive-Konzerns sind. Hierbei handelt es sich derzeit um drei Mitglieder.

18.3

Die CA Holding SE verfügt derzeit über einen Aufsichtsrat mit drei Mitgliedern, die durch die Alleinaktionärin Continental AG gewählt wurden. Da die CA Holding SE bislang keine Mitarbeiter beschäftigt, verfügt sie derzeit nicht über Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Es ist beabsichtigt, ein Besonderes Verhandlungsgremium (BVG) zu bilden und mit diesem gemäß § 21 SEBG auf freiwilliger Basis eine Mitbestimmungsvereinbarung abzuschließen. Es ist beabsichtigt, dass die CA Holding SE zukünftig über einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat verfügen wird, dessen Größe und Ausgestaltung sich nach der noch abzuschließenden Mitbestimmungsvereinbarung richtet.

18.4

Die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre werden vor dem Wirksamwerden der Abspaltung von der Hauptversammlung der CA Holding SE, d.h. durch die Continental AG als Alleinaktionärin, gewählt.

18.5

Die CAT GmbH verfügt derzeit über einen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat mit 16 Mitgliedern (je acht Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschafter und der Arbeitnehmer). Es ist derzeit nicht beabsichtigt, dass es im Zuge der Abspaltung zu Änderungen hinsichtlich der Zahl der Mitglieder im Aufsichtsrat der CAT GmbH kommt. Die Abspaltung hat schließlich keine Auswirkungen auf den Bestand und die Größe von Aufsichtsräten der weiteren Tochtergesellschaften des Zukünftigen Automotive-Konzerns.

VI.

Sonstiges

19.

Kosten und Steuern

19.1

Soweit in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag nebst Anlagen nicht anders vereinbart, gilt für die mit der Beurkundung dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (sowie die jeweils dazugehörenden Kosten für Berater, Banken und sonstige Dienstleister) Folgendes: Die Kosten der jeweiligen Hauptversammlung und die Kosten der jeweiligen Anmeldung zum und der Eintragung ins jeweilige Handelsregister tragen die Continental AG und die CA Holding SE jeweils selbst. Die Kosten des gemeinsamen Spaltungsberichts, der Spaltungsprüfung, sowie der Prüfungen im Zusammenhang mit Sachkapitalerhöhung und Nachgründung bei der CA Holding SE trägt die CA Holding SE allein. Die Kosten der geplanten Börsenzulassung sowie der dazugehörenden nachgewiesenen Kosten für Berater (unter anderem Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer), Banken und sonstige Dienstleister trägt ebenfalls die CA Holding SE allein. Letzteres beinhaltet nicht die Kosten für die Organisation und Durchführung des Kapitalmarkttags der Continental AG, welche von der Continental AG getragen werden. Die Parteien sind sich einig, dass sich die Continental AG vor der Hinzuziehung zusätzlicher, nicht bereits involvierter Berater im Zusammenhang mit der Sachkapitalerhöhung, der Nachgründung oder der geplanten Börsenzulassung mit der CA Holding SE abzustimmen hat. Die Kostentragungspflicht der CA Holding SE entsteht erst mit dem Vollzugsdatum. Der mit dem Vollzugsdatum auf die CA Holding SE entfallende Teil der Kosten wird zunächst von der Continental AG verauslagt und nach dem Vollzugsdatum und Rechnungstellung durch die Continental AG von der CA Holding SE an die Continental AG erstattet. Weitere Regelungen zur Kostentragung im Zusammenhang mit der Abspaltung treffen die Vertragsparteien in den Abschnitten II., III., IV., VI., VIII. und X. des diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 15 beigefügten Konzerntrennungsvertrags (Ziff. 15).

19.2

Regelungen zur Steuertragung treffen die Vertragsparteien in Abschnitt VIII. des diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag als Anlage 15 beigefügten Konzerntrennungsvertrags.

20.

Rücktrittsrecht

Sollte die Abspaltung nicht gemäß Ziff. 7.1 bis zum 16. Januar 2026 wirksam geworden sein, kann jede Vertragspartei durch schriftliche Erklärung gegenüber der anderen Vertragspartei von diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zurücktreten.

21.

Schlussbestimmungen

21.1

Dieser Abspaltungs- und Übernahmevertrag wird wirksam, sobald

21.1.1

die jeweiligen Hauptversammlungen der Vertragsparteien diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag zugestimmt haben, und

21.1.2

die Verschmelzung in das für die Continental AG als übernehmendem Rechtsträger zuständige Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen wurde.

21.2

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Vertragsparteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen. Das in der Sache anwendbare Recht ist das Recht der Bundesrepublik Deutschland.

21.3

Die Anlagen zu diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag sind Vertragsbestandteile.

21.4

Änderungen und Ergänzungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

21.5

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Abspaltungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Abspaltungs- und Übernahmevertrag.

Anlage (E) - Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag
- nachfolgend auch der „Vertrag“ - zwischen

Continental Automotive GmbH,
Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover
- nachfolgend „CA GmbH“ genannt - und

Continental Automotive Technologies GmbH,
Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover
nachfolgend „CAT GmbH“ genannt - Präambel

CA GmbH und CAT GmbH (zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch als UMG Beteiligungsgesellschaft mbh firmierend) haben am 15.02.2021 mit Wirkung für das Wirtschaftsjahr 2021 der CAT GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Zwischen den Parteien besteht Einigkeit, dass dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Rahmen der Ausgliederung des wesentlichen Geschäftsbetriebs der CA GmbH auf die CAT GmbH durch Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 3.6.2022 nicht zum ausgegliederten Vermögen gehören sollte, und damit unverändert fortbesteht. Mit dem vorliegenden Änderungsvertrag möchten die Parteien den bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nur geringfügig ändern, insbesondere die Firmen aktualisieren und eine klarstellende Fälligkeitsregel einfügen. Sollte der bisherige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag versehentlich im Rahmen der o.g. Ausgliederung auf CAT GmbH mitübertragen worden und untergegangen sein, wird hiermit die durchgehend beabsichtigte Vertragslage nahtlos und ohne zeitliche Unterbrechung fortgeführt.

§ 1
Leitung

(1)

CAT GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der CA GmbH.

CA GmbH ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der CAT GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.

(2)

CA GmbH wird das Weisungsrecht nur durch die Geschäftsführung ausüben. Weisungen bedürfen der schriftlichen Form.

§ 2
Gewinnabführung

(1)

CAT GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die CA GmbH abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend und der dort definierte Höchstbetrag ist abzuführen.

(2)

CAT GmbH kann mit Zustimmung der CA GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der CA GmbH aufzulösen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 3
Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4
Fälligkeit

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 2 dieses Vertrages und auf Übernahme eines Jahresfehlbetrages nach § 3 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der CAT GmbH fällig.

§ 5
Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der CA GmbH und der Gesellschafterversammlung der CAT GmbH.

(2)

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der CAT GmbH wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs der CAT GmbH, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der CAT GmbH ausgeübt werden.

(3)

Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs der CAT GmbH unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ablauf des 31.12.2026. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein weiteres Geschäftsjahr.

(4)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. CA GmbH ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mehr mit Mehrheit an der CAT GmbH beteiligt ist oder einer der in R 60 Abs. 6 Satz 2 KStR 2004 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt.

§ 6
Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen nicht.

Hannover, den 28. November 2022

Continental Automotive GmbH

[Unterschriftenblock Continental Automotive GmbH]

Continental Automotive Technologies GmbH

[Unterschriftenblock Continental Automotive Technologies GmbH]

Anlage 14 - Satzung der CA Holding SE [Continental Automotive Holding] SE Satzung

Inhaltsverzeichnis

Abschnitt I

Allgemeines

Abschnitt II

Grundkapital und Aktien

Abschnitt III

Verfassung

1.

Der Vorstand

2.

Der Aufsichtsrat

3.

Die Hauptversammlung

Abschnitt IV

Jahresabschluss und Gewinnverteilung

Abschnitt I

Allgemeines

§ 1
Firma und Sitz

(1)

Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea). Die Gesellschaft führt die Firma [Continental Automotive Holding] SE.

(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist Frankfurt am Main. Ihre Dauer ist zeitlich nicht begrenzt.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung sowie das Halten und Verwalten einer Gruppe von Unternehmen (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen), die auf den folgenden Gebieten tätig sind

a)

die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Bauteilen, Systemkomponenten und kompletten Systemen für Fahrzeuge aller Art,

b)

die Herstellung oder Beschaffung von Rohstoffen, die bei der Fabrikation dieser Waren benötigt werden.

(2)

Die Gesellschaft kann auf den in Abs. 1 genannten Gebieten selbst tätig werden oder den Unternehmensgegenstand durch Tochter- und Beteiligungsunternehmen verwirklichen. Sie kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten beschränken.

(3)

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, insbesondere zum Erwerb und zur Veräußerung von Grundstücken, zur Errichtung von Zweigniederlassungen an allen Orten des In- und Auslandes, zur Beteiligung an anderen Unternehmen sowie zum Abschluss von Interessengemeinschaftsverträgen und Unternehmensverträgen. Die Gesellschaft kann Unternehmen unter ihrer einheitlichen Leitung zusammenfassen und sich auf die Leitung der Unternehmen oder Verwaltung der Beteiligung beschränken. Insbesondere ist die Gesellschaft berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu gründen, zu übernehmen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen. Die Gesellschaft kann Beteiligungsgesellschaften gründen, Beteiligungen erwerben, strukturell verändern, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken, Beteiligungen veräußern und ferner Unternehmens- sowie Kooperationsverträge jeder Art abschließen.

§ 3
Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1)

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Sofern gesetzlich zwingend eine andere Bekanntmachungsform erforderlich ist, tritt an die Stelle des Bundesanzeigers diese Bekanntmachungsform.

(2)

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Abschnitt II
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 250.127.477,50. Es ist eingeteilt in 100.050.991 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).

§ 5
Aktienurkunden

(1)

Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand fest. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

(2)

Die Aktien können in Einzel-, Sammel- und Globalurkunden verbrieft werden. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktie zugelassen ist.

Abschnitt III
Verfassung

§ 6
Organe

(1)

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

(2)

Organe der Gesellschaft sind

a)

der Vorstand,

b)

der Aufsichtsrat sowie

c)

die Hauptversammlung.

1.

Der Vorstand

§ 7
Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1)

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Mitgliedern; im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Die Bestellung stellvertretender Vorstandsmitglieder ist zulässig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands zu ernennen.

(2)

Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, der Abschluss der Anstellungsverträge und der Widerruf der Bestellung sowie die Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge erfolgen durch den Aufsichtsrat.

(3)

Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

(4)

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

§ 8
Leitung und Vertretung der Gesellschaft

(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand zu führen. Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm durch die Geschäftsordnung zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig.

(2)

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

(3)

Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alt. 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch Prokuristen oder andere Zeichnungsberechtigte nach näherer Bestimmung des Vorstands vertreten.

§ 9
Beschlussfassung des Vorstands

(1)

Der Vorstand beschließt in der Regel in Sitzungen. Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds oder auf Anordnung des Vorsitzenden können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und einzelne Vorstandsmitglieder telefonisch oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesen Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) erfolgen.

(2)

Auf Antrag eines Vorstandsmitglieds oder auf Anordnung des Vorsitzenden können Beschlussfassungen auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel, in Kombination der vorgenannten Formen sowie in Kombination von Sitzung und Beschlussfassung außerhalb einer Sitzung erfolgen. Sofern ein Mitglied des Vorstands nicht an einer solchen Beschlussfassung teilgenommen hat, soll es unverzüglich über die gefassten Beschlüsse informiert werden.

(3)

Ein aus nur zwei Personen bestehender Vorstand ist nur beschlussfähig, wenn alle, ein aus drei oder mehr Personen bestehender Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung in einer der in Abs. 1 oder 2 genannten Formen teilnehmen. Ein Vorstandsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.

(4)

Der Vorstand soll sich nach Kräften bemühen, alle seine Beschlüsse einstimmig zu fassen. Sollte keine Einstimmigkeit erreicht werden, wird der Beschluss mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht durch Gesetz oder diese Satzung oder die Geschäftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands gibt bei Stimmengleichheit den Ausschlag (Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO). Besteht der Vorstand nur aus zwei Mitgliedern, kann er nur einstimmig beschließen.

2.

Der Aufsichtsrat

§ 10
Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus [●] Mitgliedern. Davon werden [●] Mitglieder von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge bestellt. Weitere [●] Mitglieder werden auf Vorschlag der Arbeitnehmer von der Hauptversammlung bestellt; die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Wahl der Arbeitnehmervertreter gebunden. Sieht eine geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (§§ 13 Abs. 1, 21 SEBG) ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die Arbeitnehmervertreter abweichend von Satz 3 gemäß dem vereinbarten Verfahren bestellt.

(2)

Die Bestellung erfolgt längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für fünf Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl der Anteilseignervertreter bestimmen, dass die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder (oder einzelner von ihnen) unter Beachtung der gesetzlichen Höchstgrenze zu abweichenden Zeitpunkten beginnt oder endet.

(3)

Die Bestellung des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts Abweichendes bestimmt.

(4)

Mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, welches in den Aufsichtsrat nachrückt, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, ohne dass zuvor ein Nachfolger bestellt ist; Abs. 1 gilt entsprechend. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5)

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten.

§ 11
Vorsitzender und Stellvertreter

(1)

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte den Vorsitzenden und mindestens einen stellvertretenden Vorsitzenden, jeweils für die Dauer ihrer Wahlperiode. Bei der Wahl mehrerer Stellvertreter bestimmt der Aufsichtsrat die Reihenfolge, deren zufolge die Stellvertreter die Funktion des Vorsitzenden im Fall von dessen Verhinderung oder Ausscheiden übernehmen sollen.

(2)

Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter im Laufe einer Wahlperiode aus diesem Amt aus, so ist unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen. Endet die Amtszeit des Vorsitzenden mit Ablauf einer Hauptversammlung, so erfolgt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden im Anschluss an diese Hauptversammlung in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrats. In dieser Sitzung können auch die Stellvertreter gewählt werden.

(3)

Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats hat nur dann die gesetzlichen und satzungsmäßigen Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist. Dem Stellvertreter steht jedoch die zweite Stimme, die dem Vorsitzenden durch § 13 Abs. 6 eingeräumt wird, nur zu, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist.

§ 12
Einberufung

Die Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter unter Angabe der einzelnen Gegenstände der Tagesordnung einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Die Einberufung kann schriftlich, fernmündlich, in Textform oder in jeder sonst gesetzlich zulässigen Form erfolgen. Sie soll unter Einhaltung einer Frist von zwei Wochen erfolgen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden.

§ 13
Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassung

(1)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats - und im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter - leitet die Sitzung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie die Art und die Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann zulassen, dass einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats an einer Sitzung im Wege der Telefon- oder Videokonferenz teilnehmen oder ihre Stimme innerhalb einer von ihm bestimmten angemessenen Frist nachträglich schriftlich abgeben. Ferner kann der Vorsitzende des Aufsichtsrats anordnen, dass Sitzungen des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden und dass in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder die Stimmabgabe auf diese Art und Weise erfolgt. Die Aufsichtsratsmitglieder können einer solchen Form der Beschlussfassung nicht widersprechen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die per Telefon- oder Videokonferenz an einer Sitzung teilnehmen, gelten als anwesend.

(2)

Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung nach pflichtgemäßem Ermessen aufheben oder verlegen. Er bestellt den Protokollführer und entscheidet über die Hinzuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung.

(3)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schriftliche Stimmabgabe kann auch per Telefax oder sonstige Mittel der Telekommunikation erfolgen.

(4)

Sind bei einer Beschlussfassung nicht sämtliche Aufsichtsratsmitglieder anwesend und lassen die fehlenden Aufsichtsratsmitglieder nicht schriftliche Stimmabgaben überreichen, so ist die Beschlussfassung auf Antrag von mindestens zwei anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu vertagen. Im Falle einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung, sofern keine besondere Aufsichtsratssitzung einberufen wird, in der nächsten turnusmäßigen Sitzung statt. Ein nochmaliges Minderheitsverlangen auf Vertagung ist bei der erneuten Beschlussfassung nicht zulässig.

(5)

Nimmt der Aufsichtsratsvorsitzende an der Sitzung teil oder befindet sich ein anwesendes Aufsichtsratsmitglied im Besitz seiner schriftlichen Stimmabgabe im Sinne des § 108 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG, so findet Abs. 4 keine Anwendung, wenn die gleiche Anzahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern persönlich anwesend ist oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt oder wenn eine etwaige Ungleichheit dadurch aufgehoben wird, dass sich einzelne Aufsichtsratsmitglieder nicht an der Beschlussfassung beteiligen.

(6)

Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten vorgeschrieben sind. Das gilt auch für Wahlen. Bei Stimmengleichheit ist auf Antrag des Aufsichtsratsvorsitzenden oder eines anderen Aufsichtsratsmitglieds, soweit gesetzlich zulässig, eine erneute Abstimmung durchzuführen. Ergibt sich bei dieser erneuten Abstimmung wiederum Stimmengleichheit, so hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen, sofern dieser ein Vertreter der Anteilseigner ist.

(7)

Beschlüsse können außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, mündliche, fernmündliche, in Textform oder durch sonstige Mittel der Telekommunikation übermittelte Stimmabgabe gefasst werden, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende dies im Einzelfall bestimmt. Die Aufsichtsratsmitglieder können einer solchen Form der Beschlussfassung nicht widersprechen.

(8)

Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Aufsichtsratsvorsitzende zu unterzeichnen hat.

§ 14
Zustimmungsvorbehalte

(1)

Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch Gesetz und die Satzung zugewiesen werden.

(2)

Die folgenden Geschäfte und Maßnahmen bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats:

a)

Jahresplanung und jährliche Investitionspläne für Sach- und Finanzinvestitionen;

b)

Schließung von Betriebsstätten oder Teilbetrieben, wenn mehr als 500 Arbeitnehmer von der Maßnahme betroffen werden;

c)

Erwerb oder Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Tochter- und Beteiligungsunternehmen und Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Erwerb oder Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Geschäftsbereiche, Betriebe oder Teile davon, wenn der Wert im Einzelfall EUR 50 Mio. übersteigt. Ausgenommen sind Geschäfte, an denen nur die Gesellschaft und Tochterunternehmen beteiligt sind;

d)

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken, soweit diese Vorgänge nicht ausdrücklich im genehmigten Plan für Sachinvestitionen erfasst sind und den Betrag von EUR 50 Mio. übersteigen. Ausgenommen sind Geschäfte, an denen nur die Gesellschaft und Tochterunternehmen beteiligt sind;

e)

Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen (§§ 291 f. AktG).

(3)

Der Aufsichtsrat kann über die in Abs. 2 genannten Geschäfte und Maßnahmen hinaus in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder den Aufsichtsrat oder durch Beschluss weitere Arten von Geschäften und Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.

(4)

Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften widerruflich allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

(5)

Der Vorstand wird dafür Sorge tragen, dass die in Abs. 2 genannten Maßnahmen bei Tochter- und Beteiligungsunternehmen in angemessenem Umfang ebenfalls einer Zustimmung des die Geschäftsführung überwachenden Organs bedürfen.

§ 15
Ausschüsse

(1)

Der Aufsichtsrat kann nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte Ausschüsse bilden. Aufgaben, Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, auch entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Der Ausschuss kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen, wenn nicht der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden bestimmt. Für Beschlussfassungen in den Ausschüssen gelten § 13 Abs. 6 und 7 entsprechend, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(2)

Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse die zur Durchführung ihrer Beschlüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 16
Vergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je EUR 100.000 jährlich. Abweichend von Satz 1 beträgt die feste Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 300.000 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 150.000.

(2)

Der Vorsitzende und die anderen Mitglieder des Präsidialausschusses, des Prüfungsausschusses und des Technologieausschusses erhalten eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende und die Mitglieder anderer als der in Satz 1 genannten Ausschüsse erhalten keine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält EUR 50.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält EUR 100.000 und der Vorsitzende des Technologieausschusses erhält EUR 40.000 zusätzlich zu der festen Grundvergütung nach Abs. 1. Jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses erhält für die Tätigkeit EUR 50.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses erhält für die Tätigkeit EUR 50.000 und jedes andere Mitglied des Technologieausschusses erhält für die Tätigkeit EUR 20.000 zusätzlich zu der festen Grundvergütung nach Abs. 1. Eine erhöhte Vergütung nach diesem Absatz fällt nur an, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehr als eine Funktion ausübt, für die eine erhöhte Vergütung nach diesem Absatz vorgesehen ist, bestimmt sich seine Vergütung nach sämtlichen von ihm ausgeübten Funktionen. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats die Funktion des Vorsitzenden mehrerer Ausschüsse ausübt, für die eine erhöhte Vergütung nach Satz 3 vorgesehen ist, gilt Satz 6 mit der Maßgabe, dass nur die am höchsten vergütete Position als Vorsitzender eines Ausschusses gemäß Satz 3 vergütet wird, die weiteren Positionen als Vorsitzender eines Ausschusses dagegen gemäß der entsprechenden Vergütung eines anderen Mitglieds des jeweiligen Ausschusses nach Satz 4 vergütet werden.

(3)

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

(4)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

(5)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

3.

Die Hauptversammlung

§ 17
Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 150.000 Einwohnern statt. lm Fall einer virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung.

§ 18
Einberufung der Hauptversammlung

(1)

Soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist, wird die Hauptversammlung mindestens 30 Tage vor dem Tage der Versammlung einberufen. Dabei sind der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 19 Abs. 1 Satz 2).

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft abgehalten werden.

§ 19
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

(1)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Vorstand kann in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist vorsehen. Der Vorstand ist ermächtigt, die Einzelheiten der Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts festzulegen. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

(2)

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. § 135 AktG bleibt unberührt.

(3)

Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre auch ohne selbst vor Ort anwesend oder vertreten zu sein an der Hauptversammlung teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Er ist dabei auch ermächtigt, die Einzelheiten des Verfahrens zu regeln. Die Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht. Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

(4)

Der Vorstand kann darüber hinaus vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann die Einzelheiten des Verfahrens regeln, insbesondere die Stimmabgabe auf einen Übermittlungsweg beschränken sowie eine Frist für die Abstimmung per Briefwahl festlegen. Diese Einzelheiten werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§ 20
Ablauf der Hauptversammlung

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Versammlungsleiter. Dies ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle seiner Verhinderung, ein anderes von ihm zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre oder ein von ihm zu bestimmender Dritter. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmter Dritter den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit einfacher Mehrheit der Stimmen gewählt.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmung. Er ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen sowie einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen.

(3)

Wenn dies in der Einladung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die teilweise oder vollständige Bild- oder Tonübertragung sowie -aufzeichnung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer der Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang gewährenden Weise erfolgen.

§ 21
Beschlussfassung

(1)

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2)

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist. Soweit das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültigen abgegebenen Stimmen. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.

(3)

Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, können vom Aufsichtsrat vorgenommen werden.

Abschnitt IV
Jahresabschluss und Gewinnverteilung

§ 22
Jahresabschluss

(1)

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)

Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie, soweit gesetzlich vorgeschrieben, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und diese Unterlagen unverzüglich dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. §§ 298 Abs. 2 und 315 Abs. 5 HGB bleiben unberührt.

(3)

Der Aufsichtsrat hat innerhalb eines Monats nach Zugang dieser Vorlagen seinen Bericht dem Vorstand abzugeben. Geschieht dies nicht fristgemäß, so hat der Vorstand dem Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von höchstens einem Monat zu setzen. Wird der Aufsichtsratsbericht dem Vorstand auch vor Ablauf dieser weiteren Frist nicht zugeleitet, so gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. Der vorhergehende Satz findet entsprechende Anwendung auf den Konzernabschluss.

(4)

Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre auszulegen. Auf die Auslage kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.

(5)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug, der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Gewinnrücklagen einzustellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals übersteigen würden.

§ 23
Ordentliche Hauptversammlung und Verwendung des Bilanzgewinns

Die ordentliche Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Gewinnverwendung und die Wahl des Abschlussprüfers beschließt, findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

§ 24
Verteilung des Bilanzgewinns

(1)

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre gleichmäßig verteilt, soweit der Gewinn nicht auf neue Rechnung vorgetragen wird oder die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.

(2)

Der Vorstand ist ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des § 59 AktG auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen.

(3)

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Anlage 15 - Konzerntrennungsvertrag Continental Aktiengesellschaft Continental Automotive Holding SE Continental Automotive Technologies GmbH KONZERNTRENNUNGSVERTRAG

Inhalt

Präambel

I. Sicherstellung der Fortführung des Unternehmensbereichs Automotive

1.

Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten

2.

Anpassung der Zuordnung

3.

Abschluss der in diesem Vertrag vorgesehenen Vereinbarungen

4.

Kapitalausstattung von Automotive, Interkonzernverbindlichkeiten

II. Besicherungen, Versicherungsleistungen, Drittschäden

5.

Querbesicherungen

6.

Versicherungsleistungen und Ausgleich von Drittschäden, Versicherungsschutz

III. Haftung und Ausgleichspflichten

7.

Allokation von Rechtsrisiken

8.

Innenausgleich und wechselseitige Freistellung

IV. Kooperation

9.

Kooperationspflichten

10.

Übergabe von Unterlagen und Migration von Daten

11.

Einsichtnahmerechte, Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen

12.

Besonderes Auskunftsrecht

13.

Finanzberichterstattung und weitere Konzernberichterstattung

V. Pensionspläne, Altersteilzeit, etc.

14.

Übertragung von Pensionsplänen

15.

Sicherung für Sabbatical- und Altersteilzeitmodelle

VI. Gemeinsame Verträge

16.

Kooperationspflichten bei Gemeinsamen Verträgen (“Shared Contracts”)

VII. Wesentliche Verträge zwischen den Konzernen

17.

Lieferbeziehungen

18.

Dienstleistungen

19.

Immaterialgüterrechte

VIII. Steuern

20.

Ausschluss der Anwendung anderer Regeln aus dem Vertrag auf Steuern

21.

Begriffsdefinitionen für den Abschnitt VIII.

22.

Steuerausgleichsanspruch

23.

Steuern in Zusammenhang mit der Abspaltung

24.

Regelung zu übrigen Steuern, insbesondere Vorstichtagssteuern

25.

Umsatzsteuer

26.

Auskehrung von Gegeneffekten

27.

Fälligkeit von Ansprüchen; Verjährung von Ansprüchen

28.

Zusammenarbeit in Steuersachen

29.

Grunderwerbsteueranzeigen im Einvernehmen; vorherige Zusendung eines Entwurfs

IX. Obliegenheit zur internen Vertragsprüfung

X. Weitere Regelungen

30.

Vertraulichkeit

31.

Geltendmachung von Ansprüchen

32.

Fördermittel

33.

Marktauftritt des Automotive-Konzerns

34.

Koordinationsausschuss

35.

Streitbeilegung

36.

Schlussbestimmungen

Dieser Konzerntrennungsvertrag (der Vertrag) wird zwischen den folgenden Parteien geschlossen:

1.

Continental Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527 (CAG und gemeinsam mit sämtlichen direkten und indirekten Beteiligungen der CAG zum Zeitpunkt unmittelbar nach der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister der Continental-Konzern); und

2.

Continental Automotive Holding SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 295655 (CA Holding SE und zum Zeitpunkt unmittelbar nach der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister gemeinsam mit sämtlichen direkten und indirekten Beteiligungen der CA Holding SE der Automotive-Konzern und gemeinsam mit dem Continental-Konzern die Konzerne und jeweils ein Konzern)

(CAG und CA Holding SE zusammen die Parteien und jeweils eine Partei)

und unter Beitritt, ausschließlich für die Zwecke der Ziffern 4.4 und 8.6, der

3.

Continental Automotive Technologies GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3669 (CAT GmbH).

Präambel

(A)

Die CAG ist die alleinige Aktionärin der CA Holding SE.

(B)

Die Verwaltungsorgane der CAG haben beschlossen, den Unternehmensbereich Automotive (einschließlich des Unternehmensbereichs Contract Manufacturing) der CAG von den weiteren Unternehmensbereichen Tires und ContiTech der CAG (die vorgenannten Unternehmensbereiche jeweils nachfolgend als Unternehmensbereich bezeichnet) zu trennen und zu verselbstständigen und im Wege der vollständigen Abspaltung sämtlicher Anteile (siehe Präambel (F)) auf die CA Holding SE (die Abspaltung) an die Börse zu bringen.

(C)

Der Unternehmensbereich Automotive ist rechtlich und organisatorisch unter dem Dach der CAT GmbH zusammengefasst (CAT GmbH und ihre Tochtergesellschaften zusammen der Derzeitige Automotive-Konzern). Alleingesellschafterin der CAT GmbH ist derzeit die Continental Automotive GmbH (CA GmbH) mit Sitz in Hannover, (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59424). Deren Alleingesellschafterin ist wiederum die CAG.

(D)

Zwischen der CA GmbH als herrschendem Unternehmen und der CAT GmbH als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2021 in der geänderten Fassung vom 28. November 2022 (der Beherrschungsvertrag).

(E)

Es ist beabsichtigt, die CA GmbH vor der Abspaltung auf die CAG zu verschmelzen, mit der Folge, dass die CAG vor der Eintragung der Abspaltung im Handelsregister unmittelbare Alleingesellschafterin der CAT GmbH sein wird und der Beherrschungsvertrag auf die CAG übergeht.

(F)

Die CAG wird nach dem am 13. März 2025 vor dem Notar Dr. Florian Hartl mit Amtssitz in Hannover geschlossenen, notariell beurkundeten Abspaltungs- und Übernahmevertrag zwischen der CAG und der CA Holding SE (der Abspaltungsvertrag) ihre an der CAT GmbH gehaltenen Anteile und den Beherrschungsvertrag auf die CA Holding SE gegen Gewährung von Aktien der CA Holding SE an die Aktionäre der CAG übertragen. Infolgedessen wird die CA Holding SE ein eigenständiges, von der CAG unabhängiges Unternehmen, das unternehmerische Entscheidungen unter Abwägung der damit verbundenen Chancen und Risiken für den Automotive-Konzern eigenständig trifft.

(G)

Mit diesem Vertrag, der als Anlage zu dem Abspaltungsvertrag dessen Bestandteil ist, wollen die Parteien für die Zeit nach dem Wirksamwerden der Abspaltung verschiedene zwischen ihnen und den jeweiligen Konzerngesellschaften bestehende Rechtsbeziehungen regeln. Im Abspaltungsvertrag verwendete Definitionen sollen in diesem Vertrag die gleiche Bedeutung haben, es sei denn, der jeweilige Begriff ist in diesem Vertrag anders definiert. Weitere Definitionen in diesem Vertrag sind:

Bankarbeitstag bezeichnet alle Tage, an denen Kreditinstitute in Hannover und Frankfurt/Main für den Publikumsverkehr geöffnet sind und der bargeldlose Zahlungsverkehr abgewickelt wird.

Finale Kapitalausstattung bezeichnet die Erhöhung des Eigenkapitals der CAT GmbH durch Einlage in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, deren Betrag, wie folgt ermittelt wird: Ziel-Barmittelausstattung (i) minus vorhandener Barmittelbestand des Derzeitigen Automotive-Konzerns und (ii) plus Netto-Finanzschulden des Derzeitigen Automotive-Konzerns gegenüber der CAG und ihren übrigen Tochtergesellschaften, bezogen jeweils auf den 30. Juni 2025.

Konzerngesellschaft bezeichnet Gesellschaften, die unmittelbar nach der Eintragung der Abspaltung Konzernunternehmen einer Partei i.S.d. § 18 Abs. 1 AktG sind oder nach diesem Zeitpunkt werden, wobei Konzerngesellschaften in Hinblick auf die CAG nicht die Konzerngesellschaften der CA Holding SE umfassen.

Ziel-Barmittelausstattung bezeichnet den Zielbetrag für den Barmittelbestand des Derzeitigen Automotive-Konzerns bezogen auf den 30. Juni 2025, der, vorbehaltlich einer Korrektur nach Ziffer 4.4, EUR 1,5 Milliarden beträgt.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien Folgendes:

I. Sicherstellung der Fortführung des Unternehmensbereichs Automotive

1.

Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten

Die Parteien gehen davon aus, dass die Zuordnung von Vermögensgegenständen, Rechten und Pflichten zwischen den Parteien und ihren jeweiligen Konzernen bereits vor dem Vollzugsdatum Bestand hatte bzw. im Rahmen der Vorbereitung der Abspaltung so erfolgt ist, dass die Parteien und ihre jeweiligen Konzerne ihre jeweils ausgeübten Aktivitäten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum fortsetzen können und dass die Konzerne jeweils als Ganzes für sich funktionsfähig sind. Soweit erforderlich und ersichtlich, haben sie bereits (i) das Geschäft (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Vermögensgegenstände, Verträge und Mitarbeiter), wie es im Unternehmensbereich Automotive des Continental-Konzerns betrieben wurde, sowie alle anderen Aktivitäten, die dem Unternehmensbereich Automotive zugerechnet werden, und (ii) alle Vermögensgegenstände und Mitarbeiter sowie bestimmte Verträge an Gesellschaften des Automotive-Konzerns übertragen.

2.

Anpassung der Zuordnung

Soweit im Nachgang zum Vollzugsdatum die CAG oder die CA Holding SE oder eine Gesellschaft eines der beiden Konzerne für die Fortsetzung ihrer Tätigkeiten in dem Umfang, in dem sie vor dem Vollzugsdatum ausgeübt wurden, oder für die Funktionsfähigkeit des jeweiligen Konzerns als Ganzes einen Vermögensgegenstand oder ein Recht benötigt, der bzw. das einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns zugeordnet wurde, werden die Parteien unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen darauf hinwirken, dass die Zuordnung der Vermögensgegenstände und Rechte so angepasst wird und die erforderlichen Maßnahmen und Rechtshandlungen vornehmen, dass die Fortsetzung der Tätigkeiten der CAG oder CA Holding SE oder einer Gesellschaft eines der beiden Konzerne in dem Umfang ermöglicht wird, in dem sie vor dem Vollzugsdatum ausgeübt wurden bzw. die Funktionsfähigkeit des jeweiligen Konzerns als Ganzes hergestellt wird. Dies kann z.B. durch eine, gegebenenfalls auch entgeltliche, Übertragung des Vermögensgegenstands oder Rechts zu marktüblichen Bedingungen oder durch eine, gegebenenfalls auch entgeltliche, Einräumung eines (gegebenenfalls gemeinsamen) Nutzungsrechts zu marktüblichen Bedingungen erfolgen.

3.

Abschluss der in diesem Vertrag vorgesehenen Vereinbarungen

Bis zum Vollzugsdatum werden die Parteien, unter Beachtung ihrer jeweiligen Interessen, soweit rechtlich zulässig und soweit zumutbar und möglich, die in Ziffern 17 bis 19 dieses Vertrags vorgesehenen Vereinbarungen zu marktüblichen Bedingungen abschließen. Diese Vereinbarungen werden inhaltlich so gestaltet, dass (i) die CAG, die CA Holding SE und die Gesellschaften beider Konzerne ihre jeweils ausgeübten Tätigkeiten in dem Umfang wie vor dem Vollzugsdatum fortsetzen können und (ii) die Funktionsfähigkeit des jeweiligen Konzerns als Ganzes sichergestellt wird. Sollte sich nachträglich zeigen, dass die geschlossenen Vereinbarungen diesen Anforderungen nicht entsprechen, werden die Parteien, soweit rechtlich zulässig und möglich, unter Beachtung ihrer jeweiligen Interessen einvernehmlich auf eine Anpassung der Verträge hinarbeiten.

4.

Kapitalausstattung von Automotive, Interkonzernverbindlichkeiten

4.1

Die Parteien bestätigen, dass ein wesentlicher Teil der konzerninternen Netto-Finanzschulden der Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns aus Interkonzerndarlehen der CAG und ihrer anderen Tochtergesellschaften durch eine Einzahlung der CA GmbH in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) der CAT GmbH im Dezember 2024 abgelöst wurde.

4.2

CAG wird dafür Sorge tragen, dass der Automotive-Konzern zum Vollzugsdatum eine ausreichende Kapitalausstattung auf Grundlage der Ziel-Barmittelausstattung hat.

4.3

Um die Ziel-Barmittelausstattung sicherzustellen, wird die CAG dafür Sorge tragen, dass vor dem Vollzugsdatum bei der CAT GmbH die Finale Kapitalausstattung erfolgt. CA Holding SE wird die Erfüllung dieser Verpflichtung durch CAG nach Durchführung der Finalen Kapitalausstattung ihr gegenüber schriftlich bestätigen.

4.4

CAT GmbH wird dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns ihren Geschäften bis zum Vollzugsdatum im gewöhnlichen Geschäftsgang (ordinary course of business) nachgehen und nicht in irgendeiner Weise durch Maßnahmen die Parameter für die Berechnung der Finalen Kapitalausstattung so beeinflussen, dass sich der Betrag der Finalen Kapitalausstattung durch solche Beeinflussungen erhöht (die Erhöhungs-Maßnahmen). Insbesondere wird die CAT GmbH dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns keine Maßnahmen treffen bzw. veranlassen (wie z.B. frühzeitige Zahlungen an Lieferanten oder Ansprache von Kunden mit dem Ziel, diese zu einer späteren Zahlung zu veranlassen), die dazu führen, dass der Barmittelbestand des Derzeitigen Automotive-Konzerns oder der Nettosaldo der Verbindlichkeiten des Derzeitigen Automotive-Konzerns gegenüber der CAG und ihren anderen Tochtergesellschaften aus der konzerninternen Finanzierung zum 30. Juni 2025 nicht den Beträgen entsprechen, die im gewöhnlichen Geschäftsgang zu erwarten gewesen wären. In gleicher Weise wird die CAG dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Continental-Konzerns nicht in irgendeiner Weise durch Maßnahmen, die nicht dem gewöhnlichen Geschäftsgang (ordinary course of business) entsprechen, die Parameter für die Berechnung der Finalen Kapitalausstattung so beeinflussen, dass sich der Betrag der Finalen Kapitalausstattung durch solche Maßnahmen verringert (die Verringerungs-Maßnahmen). Soweit sich der Betrag der Finalen Kapitalausstattung durch Erhöhungs-Maßnahmen erhöht oder durch Verringerungs-Maßnahmen verringert, wird die CAG dafür Sorge tragen, dass durch eine entsprechende Korrektur der Ziel-Barmittelausstattung der Effekt auf die Finale Kapitalausstattung ausgeglichen wird.

4.5

Vorbehaltlich von Ziffern 4.1 bis 4.3 sind am Vollzugsdatum bestehende Finanzverbindlichkeiten zwischen Gesellschaften beider Konzerne innerhalb von fünf Bankarbeitstagen ab dem Vollzugsdatum zu befriedigen.

4.6

Gegenüber Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns haben Gesellschaften des Continental-Konzerns derzeit fällige Forderungen aus Lieferung und Leistung iHv ca. EUR 62 Mio. Gegenüber Gesellschaften des Continental-Konzerns haben Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns derzeit fällige Forderungen aus Lieferung und Leistung iHv ca. EUR 141 Mio. Die Parteien werden gemeinsam die Höhe der jeweiligen fälligen Forderungen aus Lieferung und Leistung zwischen den Konzernen feststellen, wie sie sich bezogen auf den 30. Juni 2025 darstellt. Diese Forderungen bleiben ohne Änderung fällig. Soweit die mit diesen Forderungen korrespondierenden Verbindlichkeiten sowie weitere, bis zum Vollzugsdatum entstehende Verbindlichkeiten (auf Seiten von Gesellschaften des Automotive-Konzerns oder des Continental-Konzerns) nicht bis zum 20. Kalendertag des Folgemonats nach dem Vollzugsdatum beglichen sind, sind sie von der jeweiligen Konzernobergesellschaft der betreffenden Schuldnerin (also CAG oder CA Holding SE) einschließlich marktüblicher Zinsen ab dem 20. Kalendertag des Folgemonats nach dem Vollzugsdatum an die jeweilige Gläubigerin zu zahlen. In diesem Fall gehen die jeweiligen Forderungen auf die leistende Konzernobergesellschaft über.

II. Besicherungen, Versicherungsleistungen, Drittschäden

5.

Querbesicherungen

5.1

Sollte am Vollzugsdatum eine Sicherheitsleistung einer Gesellschaft eines Konzerns (Sicherheitensteller) für Verbindlichkeiten einer Gesellschaft des anderen Konzerns (Hauptschuldner) bestehen (Querbesicherung), so werden die Parteien entweder (i) auf eine Ablösung der Querbesicherung hinwirken oder - sollte eine Ablösung der Querbesicherung nicht bis zum Vollzugsdatum erfolgt sein - (ii) eine Freistellung im Innenverhältnis vereinbaren.

5.2

Für die Ablösung der Querbesicherung wirkt die jeweilige Konzernobergesellschaft (also CAG oder CA Holding SE) darauf hin, dass der Besicherte die Sicherheit freigibt. Falls dies nicht möglich ist (insbesondere bei Garantien oder im Zusammenhang mit Beihilfen), wird die jeweilige Konzernobergesellschaft (also CAG oder CA Holding SE) des jeweiligen Hauptschuldners dafür Sorge tragen, dass der Hauptschuldner den jeweiligen Sicherheitensteller in vollem Umfang von einer Inanspruchnahme aus der Querbesicherung und sämtlichen Kosten in diesem Zusammenhang (einschließlich Kosten der Abwehr von Ansprüchen und der Rechtsberatung) freistellt und eine jährliche Avalgebühr in marktüblicher Höhe nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung zahlt. Die jeweils andere Konzernobergesellschaft sorgt im Umfang der Freistellung dafür, dass der jeweilige Sicherheitensteller etwaige eigene Regressansprüche gegen den Hauptschuldner nicht selbst geltend macht, sodass insbesondere keine doppelte Belastung im Konzern des Hauptschuldners erfolgt. Die Pflichten aus dieser Ziffer 5.2 entfallen nicht durch Veräußerung einer Beteiligung am Hauptschuldner.

5.3

Soweit im Zusammenhang mit der Verselbständigung des Automotive-Konzerns neue Querbesicherungen durch Gesellschaften des Continental-Konzerns gewährt werden, wird für diese Besicherungen eine jährliche Avalgebühr in marktüblicher Höhe nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung von der CA Holding SE an die CAG geleistet. Die Gebühr ist jährlich im Voraus am dritten Werktag eines Kalenderjahres fällig.

5.4

Wird der Sicherheitensteller von einem Dritten in Anspruch genommen, gilt das folgende Verfahren:

5.4.1

Der Sicherheitensteller informiert den Hauptschuldner fortwährend und umfassend über die Inanspruchnahme und teilt diesem, soweit rechtlich zulässig, alle erhaltenen Informationen unverzüglich mit.

5.4.2

Der Sicherheitensteller und der Hauptschuldner kooperieren unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen bestmöglich, um die Inanspruchnahme abzuwehren. Insbesondere wird der Sicherheitensteller die Verteidigung gegen die Inanspruchnahme mit der gebotenen Sorgfalt unternehmen.

5.4.3

Der Abschluss von gerichtlichen oder außergerichtlichen Vergleichen erfolgt nur im Einvernehmen zwischen dem Sicherheitensteller und dem Hauptschuldner.

6.

Versicherungsleistungen und Ausgleich von Drittschäden, Versicherungsschutz

6.1

Sollte bei der Gesellschaft eines Konzerns (Geschädigter) nach dem Abspaltungsstichtag ein Umstand eintreten oder bekannt werden, aufgrund dessen einer Gesellschaft des anderen Konzerns (Versicherungsgläubiger) ein Ersatzanspruch unter einer Versicherung zusteht (oder ohne die Abspaltung zustehen würde), die Zeiträume vor dem Abspaltungsstichtag abdeckt (Versicherungsanspruch), so werden die Parteien wie folgt dafür sorgen, dass der Versicherungsanspruch dem Geschädigten wirtschaftlich zu Gute kommt:

6.1.1

Der Geschädigte hat gegen den Versicherungsgläubiger einen Anspruch auf Zahlung eines dem Versicherungsanspruch entsprechenden Betrages, wobei der Geschädigte sich verpflichtet, diesen Anspruch nur geltend zu machen, wenn und soweit der Versicherungsgläubiger von der Versicherung eine entsprechende Zahlung erhalten hat.

6.1.2

Die Parteien werden dafür Sorge tragen, dass der Versicherungsanspruch unter etwaig notwendiger Mitwirkung von Geschädigtem und Versicherungsgläubiger gegenüber der Versicherung geltend gemacht wird. Die Konzernobergesellschaft des Geschädigten stellt sicher, dass der Geschädigte die Kosten und Aufwendungen der Inanspruchnahme der Versicherung trägt und den Versicherungsgläubiger davon freistellt.

6.1.3

Die Konzernobergesellschaft des Versicherungsgläubigers trägt dafür Sorge, dass von der Versicherung auf den Versicherungsanspruch geleistete Beträge an den Geschädigten ausgekehrt werden. Die Konzernobergesellschaft des Geschädigten trägt dafür Sorge, dass Ersatzansprüche des Geschädigten gegen Dritte in Bezug auf den Schaden, für den der Versicherungsanspruch besteht, im Umfang der Auskehrung an den Geschädigten von diesem an den Versicherungsgläubiger abgetreten werden.

6.2

Vorbehaltlich Ziffer 6.1 gilt: Soweit eine Gesellschaft eines der Konzerne einen Schaden, eine Gesellschaft des anderen Konzerns aber dem Grunde nach einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten hat, ohne dass ein entsprechender Schaden bei Gesellschaften des anderen Konzerns eingetreten ist, so wird die jeweilige Konzernobergesellschaft des anderen Konzerns dafür Sorge tragen, dass dieser Ersatzanspruch auf Verlangen der anderen Partei an diejenige Gesellschaft abgetreten wird, der der Schaden entstanden ist.

6.3

Bis zum Vollzugsdatum besteht für die Gesellschaften des Automotive-Konzerns Versicherungsschutz unter den Konzernversicherungsverträgen der CAG, sofern die CA Holding SE nicht bereits eigene Konzernversicherungsverträge für die Gesellschaften des Automotive-Konzerns abgeschlossen hat; der Versicherungsschutz endet spätestens mit dem Vollzugsdatum. Spätestens ab diesem Zeitpunkt und vorbehaltlich der nachstehenden Ziffer 6.4 schließen die CA Holding SE bzw. ihre Konzerngesellschaften separaten Versicherungsschutz mit Deckung für alle Gesellschaften des Automotive-Konzerns ab.

6.4

Für vor dem 1. Juli 2025 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen, die vor dem 1. Juli 2025 erbracht wurden, besteht Versicherungsschutz über die Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherung der CAG. Für nach dem 1. Juli 2025 eingetretene Versicherungsfälle aus Lieferungen und Leistungen vor dem Vollzugsdatum schließt die CA Holding SE und/oder die CAT GmbH eine separate Betriebs- und Produkthaftpflichtversicherung für sich und die Gesellschaften des Automotive-Konzerns ab.

III. Haftung und Ausgleichspflichten

7.

Allokation von Rechtsrisiken

7.1

Vorbehaltlich der Regelung in Satz 3 dieser Ziffer 7.1 werden Rechtsrisiken im Sinne von Ziffer 8.2, die ihren Ursprung in der Zeit vor dem Vollzugsdatum haben und einen Bezug zu der unternehmensbereichsspezifischen Geschäftstätigkeit eines der beiden Konzerne vor dem Vollzugsdatum haben (Sektorspezifische Rechtsrisiken), einschließlich sämtlicher Inanspruchnahmen und Haftungsfolgen (auch aus neuen Sachverhalten oder durch neue Anspruchsteller), deren Grundursache in den Sektorspezifischen Rechtsrisiken liegt, gemäß dieser unternehmensbereichsspezifischen Zugehörigkeit unabhängig von etwaigen Verursachungsbeiträgen des jeweils anderen Konzerns zugeordnet. Anlage 7.1 enthält nicht abschließende Beispiele für Sektorspezifische Rechtsrisiken. Rechtsrisiken im Zusammenhang mit den im Jahr 2024 aufgenommenen Ermittlungen italienischer Behörden werden, einschließlich sämtlicher Inanspruchnahmen und Haftungsfolgen, für die Steuerzeiträume ab dem Jahr 2016 bis einschließlich 2024 dem Continental-Konzern zugeordnet. Für außerhalb dieses Zeitraums liegende Steuerjahre gilt die Zuordnung gemäß dem vorstehenden Satz 3 nicht, sondern es verbleibt bei der Regelung in Satz 1 dieser Ziffer 7.1.

7.2

Rechtsrisiken, die ihren Ursprung in der Zeit vor dem Vollzugstag haben und keine Sektorspezifischen Rechtsrisiken sind (z.B. weil sie ihren Ursprung in Handlungen der Holding-Funktionen haben; Anlage 7.2 enthält nicht abschließende Beispiele), werden, einschließlich sämtlicher Inanspruchnahmen und Haftungsfolgen, zwischen den Konzernen wie folgt zugeordnet:

7.2.1

Soweit Mitarbeiter eines Unternehmensbereichs durch einen Fehler (z.B. durch eine fehlerhafte oder verspätete Informationsübermittlung an Holding-Funktionen) zur Verursachung des jeweiligen Rechtsrisikos beigetragen haben, wird dieses Rechtsrisiko entsprechend der Konzernzugehörigkeit des jeweiligen Unternehmensbereichs nach dem Vollzugsdatum zugeordnet, wobei für die Zugehörigkeit der Mitarbeiter zum Unternehmensbereich der Zeitpunkt des Verursachungsbeitrags maßgeblich ist.

7.2.2

Soweit kein Verursachungsbeitrag eines Unternehmensbereichs gemäß Ziffer 7.2.1 besteht, wird das jeweilige Rechtsrisiko beiden Konzernen hälftig (d.h., 50 % zu 50 %) zugeordnet.

8.

Innenausgleich und wechselseitige Freistellung

8.1

Soweit vertragliche Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne bestehen, findet ein Ausgleich für die Inanspruchnahme bezüglich eines Rechtsrisikos, das nach Ziffer 7 dem jeweils anderen Konzern zugeordnet ist, ausschließlich nach den getroffenen Vereinbarungen statt. Die jeweilige Partei sorgt dabei für die Erfüllung der Ausgleichspflichten durch die Gesellschaften ihres Konzerns.

8.2

Soweit die Gesellschaft eines Konzerns aufgrund vertraglicher, quasi-vertraglicher, gesetzlicher oder durch Common Law oder aus sonstigen Rechtsgründen angeordneter Haftung oder aufgrund behördlicher oder gerichtlicher Verhängung monetärer Belastungen wie insbesondere Bußgeldern (Rechtsrisiken) für Umstände vor dem Vollzugsdatum, die gemäß Ziffer 7 dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind, in Anspruch genommen wird, so wird (vorbehaltlich des Bestehens einer spezifischen vertraglichen Vereinbarung zwischen den Gesellschaften der beiden Konzerne) die Konzernobergesellschaft (also CAG oder CA Holding SE) des jeweils anderen Konzerns dafür sorgen, dass die relevanten Gesellschaften ihres Konzerns die in Anspruch genommene Gesellschaft von allen Kosten der jeweiligen Verpflichtung sowie sämtlicher damit verbundenen und erforderlichen Kosten und Aufwendungen sowie entstandenen Schäden freistellen. Soweit Rechtsrisiken gemäß Ziffern 7 bei Gesellschaften eines Konzerns verbleiben, die nach den jeweils anwendbaren rechtlichen Vorschriften dafür haften, bestehen keine Freistellungsansprüche nach dieser Vereinbarung.

8.3

Soweit ein Freistellungsanspruch nach Ziff. 8.2 in Betracht kommt, informiert die in Anspruch genommene Gesellschaft die andere Partei fortwährend und umfassend über die Inanspruchnahme und teilt ihr, soweit rechtlich zulässig, alle erhaltenen Informationen unverzüglich mit.

8.4

Soweit ein Freistellungsanspruch nach Ziff. 8.2 in Betracht kommt, kooperieren die in Anspruch genommene Gesellschaft und die andere Partei unter Beachtung ihrer beiderseitigen Interessen bestmöglich, um die Inanspruchnahme abzuwehren. Insbesondere wird die in Anspruch genommene Gesellschaft die Verteidigung gegen die Inanspruchnahme mit der gebotenen Sorgfalt unternehmen.

8.5

Soweit ein Freistellungsanspruch nach Ziff. 8.2 in Betracht kommt, eine Gesellschaft des in Anspruch genommenen Konzerns aber einen diesbezüglichen Ersatzanspruch gegenüber einem Dritten (einschließlich einer Versicherung) hat, so wird ihre Konzernobergesellschaft (also CAG oder CA Holding SE) dafür sorgen, dass sie diesen Ersatzanspruch auf Verlangen der freistellungspflichtigen Partei an diese abtritt oder für die Abtretung sorgt. Die freistellungsberechtigte Partei ist verpflichtet, die freistellungsverpflichtete Partei bei der Durchsetzung der nach dieser Vorschrift abgetretenen Ansprüche gegen Dritte in angemessener Weise zu unterstützen.

8.6

Unbeschadet der Allokation von Rechtsrisiken nach Ziffer 7 stellen die Parteien klar und bestätigt die CAT GmbH, dass die im Zuge der Ausgliederung des operativen Geschäfts der CA GmbH an die CAT GmbH in dem Ausgliederungsvertrag vom 3. Juni 2022 gewährte Freistellung der CA GmbH durch die CAT GmbH in Bezug auf etwaige Nachhaftungsansprüche gem. § 133 UmwG künftig gegenüber CAG fortgelten wird.

8.7

Die in Ziffern 7 und 8 dieses Vertrages getroffenen Regelungen finden keine Anwendung auf die in Abschnitt VIII dieses Vertrages geregelten Steuersachverhalte. Es wird klargestellt, dass bezüglich der gemäß Ziffer 7.1 Satz 3 zugeordneten Rechtsrisiken diese Zuordnung und etwaige daraus folgende Pflichten gemäß Ziffer 8 und Ziffer 9.7 dem Abschnitt VIII jedoch vorgehen. Auf Ziffer 24.6 wird hingewiesen.

IV. Kooperation

9.

Kooperationspflichten

9.1

Die Parteien werden alle notwendigen und sachdienlichen Handlungen vornehmen, um die Umsetzung und Vollendung der Abspaltung einschließlich der Übertragung von Unternehmensverträgen sowie die anschließende Börsennotierung der CA Holding SE zu ermöglichen. Soweit nicht anderweitig vereinbart, begründet dies keine Pflichten der Parteien zur finanziellen Leistung bzw. Ausstattung, Übertragung von Vermögensgegenständen oder Stellung von Sicherheiten.

9.2

Die Parteien sind sich einig, dass operative Verträge, die ausschließlich oder ganz überwiegend von Gesellschaften eines Konzerns genutzt werden, auf die Gesellschaften dieses Konzerns zu übertragen sind. Die Parteien werden, soweit erforderlich und noch nicht geschehen, gemeinsam darauf hinwirken, dass die Zustimmung von Drittparteien zur Übertragung eingeholt wird bzw. eine Einigung mit den Drittparteien erzielt wird.

9.3

Beabsichtigt CAG, CA Holding SE bzw. eine ihrer jeweiligen Konzerngesellschaften, nach dem Vollzugsdatum ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil an Dritte zu veräußern (etwa durch Veräußerung einer Beteiligung an einer oder mehrerer Konzerngesellschaften oder durch Veräußerung der diesem Unternehmensteil zuzuordnenden Vermögensgegenstände und Übertragung der diesem Unternehmensteil zuzuordnenden vertraglichen Bindungen), und ist hierfür aufgrund der früheren gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern oder aufgrund der auch nach dem Vollzugsdatum fortbestehenden vertraglichen Bindungen zwischen Gesellschaften beider Konzerne die Mitwirkung von Gesellschaften des anderen Konzerns erforderlich oder sachdienlich, bemüht sich die Konzernobergesellschaft (also CAG oder CA Holding SE) des anderen Konzerns unter Beachtung ihrer eigenen Interessen darum, dass ihre Konzerngesellschaften die aus rechtlicher Sicht zwingend erforderlichen Mitwirkungshandlungen vornehmen, soweit dies den betroffenen Gesellschaften des Konzerns zumutbar und gesetzlich zulässig ist. Dies begründet keine Pflicht, der Übertragung von Verträgen auf Dritte zuzustimmen. Eine Mitwirkungshandlung darf nicht aus unlauteren Gründen verweigert werden. Die veräußerungswillige Gesellschaft hat der Konzernobergesellschaft des anderen Konzerns und/oder deren Konzerngesellschaft(en) alle mit der Mitwirkung verbundenen Kosten zu erstatten und Nachteile auszugleichen.

9.4

Vorbehaltlich speziellerer Regelungen in Abschnitt VIII gilt bei behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten, die (i) mit einer oder gegen eine Gesellschaft des einen Konzerns geführt werden und (ii) (auch) eine Gesellschaft oder das Geschäft des jeweils anderen Konzerns betreffen und (iii) sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, Folgendes:

9.4.1

Die Parteien werden sich, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, und unter Berücksichtigung der bisher getroffenen Maßnahmen, einschließlich gemeinsam vertretener Rechtsauffassungen, gegenseitig unterstützen und, soweit jeweils notwendig oder zweckdienlich,

(a)

die Informationen und Unterlagen innerhalb einer angemessenen Frist zur Verfügung stellen, die zur (i) Erfüllung behördlicher oder gerichtlicher Anforderungen, (ii) Erlangung von Genehmigungen, (iii) Erbringung von Nachweisen, (iv) Verteidigung und Verfahrensbeendigung gegenüber Behörden oder Gerichten und (v) zur vollständigen Aufklärung des untersuchten Sachverhalts erforderlich oder zweckdienlich sind,

(b)

Zugang zu den Mitarbeitern (einschließlich Protokollen von etwaigen Mitarbeiterbefragungen, die den relevanten Sachverhalt betreffen) des jeweils anderen Konzerns gewähren, soweit sichergestellt ist, dass sich mögliche Befragungen auf die Tätigkeit als Mitarbeiter einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns beschränken,

(c)

der nicht an dem Verfahren oder der Rechtsstreitigkeit unmittelbar beteiligten Partei und deren Rechtsanwälten nach einem von dieser Partei übermittelten, konkreten Verlangen diese Partei über den Stand des Verfahrens oder der Rechtsstreitigkeit informieren und dieser Partei, soweit dies nach vernünftiger Einschätzung erforderlich ist, Einsicht in Unterlagen aus oder im Zusammenhang mit dem Verfahren oder der Rechtstreitigkeit zu gewähren sowie

(d)

dafür Sorge tragen, dass ihre Konzerngesellschaften ihren gesetzlichen und behördlichen Pflichten im Zusammenhang mit behördlichen Verfahren und Rechtsstreitigkeiten nachkommen.

9.4.2

Jede Partei wird die jeweils andere Partei zum Umgang und der weiteren Vorgehensweise sowie, soweit jeweils vorhanden, zu Optionen zur Beendigung solcher behördlichen Verfahren oder Rechtsstreitigkeiten konsultieren und die Interessen des jeweils anderen Konzerns sowie den Umfang eines ggf. bestehenden Innenausgleichsanspruch gemäß Ziffer 8 in ihre Entscheidung einbeziehen. Dabei werden die Parteien, soweit rechtlich zulässig, versuchen Einvernehmen herzustellen, ob und ggf. wie das jeweilige Verfahren oder die jeweilige Rechtsstreitigkeit unter bestmöglicher Beachtung der Interessen beider Parteien beendet werden kann. Sollten die Parteien kein Einvernehmen herstellen können, finden jedenfalls bei einer vollständigen Innenausgleichspflicht gemäß Ziffer 8 die folgenden Regelungen Anwendung:

(a)

Möchte die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei ein Verfahren fortführen und hat die jeweils andere Partei der unmittelbar verfahrensbeteiligten Partei schriftlich mitgeteilt, eine bestehende Option zur Verfahrensbeendigung nutzen zu wollen, darf die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei das jeweilige Verfahren dennoch fortführen. Die Ausgleichspflicht besteht in Höhe des Betrages (und ist auf diesen begrenzt), der bei einer von der nicht unmittelbar verfahrens-/prozessbeteiligten Partei gewünschten, vorzeitigen Verfahrens/-Prozessbeendigung zu zahlen wäre.

(b)

Möchte die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei eine bestehende Option zur Verfahrensbeendigung nutzen, die jeweils andere Partei das jeweilige Verfahren allerdings fortführen, so ist die unmittelbar verfahrensbeteiligte Partei zur Fortführung des Verfahrens verpflichtet, wenn die jeweils andere Partei eine begründete Stellungnahme einer namhaften Rechtsanwaltssozietät vorlegt, wonach die Fortführung des Verfahrens mit überwiegender Wahrscheinlichkeit zu einer geringeren monetären Belastung als die Nutzung der bestehenden Option zur Verfahrensbeendigung führen wird.

Für den Fall, dass eine Partei keine vollständige Innenausgleichspflicht gemäß Ziffer 8 trifft, werden die Parteien im Einzelfall darauf hinwirken, Einvernehmen über die Nutzung einer ggf. bestehenden Option zur Verfahrens-/Prozessbeendigung herzustellen. Das Recht der unmittelbar verfahrens-/prozessbeteiligten Partei zur Vornahme sämtlicher Verfahrens- und Prozesshandlungen bleibt unberührt; die jeweils andere Partei hat keinen Anspruch auf die Vornahme oder Unterlassung von Verfahrens- oder Prozesshandlungen.

9.5

Hinsichtlich behördlicher Verfahren und Rechtsstreitigkeiten, die ausschließlich oder überwiegend Gesellschaften eines Konzerns betreffen, jedoch nach dem Vollzugsdatum weiterhin mit oder gegen eine Gesellschaft des anderen Konzerns geführt werden, werden die Parteien gemeinsam auf einen Parteiwechsel und eine Verfahrensübernahme durch eine Gesellschaft des betroffenen Konzerns hinwirken.

9.6

Bei (Compliance-)Untersuchungen und internen Revisionen, die eine Gesellschaft oder das Geschäft des jeweils anderen Konzerns betreffen und sich (zumindest auch) auf den Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, werden sich die Parteien, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, gegenseitig unterstützen und sich, soweit jeweils notwendig oder zweckdienlich,

(a)

die Informationen und Unterlagen innerhalb einer angemessenen Frist zur Verfügung stellen, die zur (i) Erfüllung behördlicher oder gerichtlicher Anforderungen, (ii) Erlangung von Genehmigungen, (iii) Erbringung von Nachweisen, (iv) Verteidigung und Verfahrensbeendigung gegenüber Behörden oder Gerichten und (v) zur vollständigen Aufklärung des untersuchten Sachverhalts erforderlich oder zweckdienlich sind, sowie

(b)

Zugang zu den Mitarbeitern (einschließlich Protokollen von etwaigen Mitarbeiterbefragungen, die den relevanten Sachverhalt betreffen) des jeweils anderen Konzerns, soweit sichergestellt ist, dass sich mögliche Befragungen auf die Tätigkeit als Mitarbeiter einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns beschränken, gewähren.

9.7

Hinsichtlich Rechtsrisiken, die dem Continental-Konzern gemäß Ziffer 7.1 Satz 3 dieser Vereinbarung zugeordnet werden, wird die CA Holding SE dafür Sorge tragen, dass ihre Konzerngesellschaften ihren gesetzlichen und behördlichen Pflichten im Zusammenhang mit diesen Rechtsrisiken nachkommen, an von der CAG vorgeschlagenen Vorschlägen zu gütlichen Einigungen bzw. Vergleichen mitwirken und, soweit zum Verfahrensabschluss erforderlich, sie (unbeschadet eines Ausgleichs nach Ziffer 8.2) abschließen. Die Ziffern 9.4.2 und 9.5 finden im Zusammenhang mit diesen Rechtsrisiken keine Anwendung.

9.8

Soweit sich eine Gesellschaft eines der Konzerne nach dem Vollzugsdatum - insbesondere vor dem Hintergrund der gemeinsamen Nutzung der Infrastruktur des Continental-Konzerns - Sachverhalten gegenübersieht, deren sachgerechte Behandlung aufgrund besonderer Erfordernisse aus der gemeinsamen Zugehörigkeit zum Continental-Konzern in der Zeit vor dem Abspaltungsstichtag die Mitwirkung einer Gesellschaft des anderen Konzerns erfordert, darf eine entsprechende Mitwirkung, soweit rechtlich zulässig, nicht verwehrt werden. Jede Partei trägt ihre aus dieser Mitwirkung erwachsenden Kosten selbst. Die Parteien gehen davon aus, dass besondere Erfordernisse im Sinne dieser Ziffer 9.7 im Verlauf von 18 Monaten ab dem Abspaltungsstichtag bemerkt und geltend gemacht werden.

9.9

Die Parteien sind sich einig, dass bis zum Vollzugsdatum und über das Vollzugsdatum hinaus noch externe Aufwendungen u.a. zur Trennung gemeinsamer Systeme, insbesondere in den Bereichen IT, Finance, und HR, notwendig sind, die bei der CAG und ihren jeweiligen Konzerngesellschaften sowie bei CA Holding SE und ihren jeweiligen Konzerngesellschaften anfallen werden (zusammen die Trennungsaufwendungen). Trennungsaufwendungen, die bis zum Vollzugsdatum anfallen, werden die Parteien nach Maßgabe einer separaten Vereinbarung unter Berücksichtigung der bislang im Continental-Konzern geübten Praxis untereinander aufteilen. Trennungsaufwendungen, die nach dem Vollzugsdatum anfallen, tragen die Partei bzw. deren jeweilige Konzerngesellschaften selbst.

10.

Übergabe von Unterlagen und Migration von Daten

10.1

Jede Partei übergibt der anderen Partei, soweit rechtlich zulässig, - unbeschadet des Rechts, im Rahmen des rechtlich Zulässigen Kopien zu erstellen und zurückzubehalten - sämtliche Unterlagen wie Urkunden, Dokumente, in verkörperter oder elektronischer Form und sonstigen Informationen in verkörperter oder elektronischer Form (Unterlagen), die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden (Historische Unterlagen), sowie Unterlagen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, soweit sie ausschließlich der jeweils anderen Partei oder dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind. Satz 1 dieser Ziffer 10.1 findet auf Daten entsprechende Anwendung mit der Maßgabe, dass, soweit rechtlich zulässig, anstelle der Übergabepflicht die Pflicht zur Migration der Daten besteht, die vor dem Wirksamwerden der Abspaltung generiert wurden (Historische Daten) oder die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen. Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten.

10.2

Die Parteien werden sämtliche Historische Unterlagen und Historische Daten (sowie Unterlagen und Daten, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen), die sowohl dem Continental-Konzern als auch dem Automotive-Konzern zuzuordnen sind, duplizieren und das Duplikat der jeweils anderen Partei übergeben bzw. übersenden. Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten. Diese Regelung gilt insbesondere, soweit Unterlagen für die Besteuerung der jeweils anderen Partei Bedeutung haben können (die Steuer-Unterlagen); dies gilt wiederum insbesondere, soweit Gesellschaften des Automotive-Konzerns bis zum Vollzugsdatum in einer steuerlichen Organschaft oder sonstigen Form einer zusammengefassten Besteuerung mit der CAG oder anderen Gesellschaften des Continental-Konzerns gestanden haben.

10.3

Erhält eine Gesellschaft eines Konzerns fälschlicherweise Unterlagen oder Daten, die ausschließlich dem jeweils anderen Konzern zuzuordnen sind, findet Ziffer 10.1 entsprechende Anwendung.

10.4

Die in dieser Ziffer 10 geregelten Kooperationspflichten stellen einen Mindeststandard dar; darüber hinaus gehende Regelungen aus den vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne bleiben bestehen.

10.5

Die Verpflichtungen dieser Ziffer 10 gelten (i) für Steuer-Unterlagen, soweit diese für die Besteuerung der jeweils anderen Partei nach dem anwendbaren Recht noch relevant sein können, und (ii) im Übrigen nur für einen Zeitraum von 24 Monaten beginnend mit dem Vollzugsdatum.

11.

Einsichtnahmerechte, Datenzugriff und Aufbewahrungsfristen

11.1

Jede Partei hat der anderen Partei auf Verlangen und gegen Erstattung der anfallenden Kosten zu den üblichen Bürozeiten und mit angemessener Voranmeldung, soweit rechtlich zulässig, Einblick in von ihr verwahrte Historische Unterlagen sowie Unterlagen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, und Zugriff auf von ihr verwahrte Historische Daten sowie Daten, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen, zu gewähren sowie die Herstellung von Kopien hiervon zu gestatten, soweit hierfür ein berechtigtes Interesse besteht und dargelegt wird. Jede Partei trägt dafür Sorge, dass die Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns sich ebenfalls entsprechend verhalten. Die Parteien werden darauf hinwirken, dass etwaige rechtliche Hindernisse, die der Einsichtnahme nach Satz 1 dieser Ziffer 11.1 entgegenstehen, bewältigt werden, um die Kenntnisnahme der jeweils verlangenden Partei zu ermöglichen.

11.2

Ein berechtigtes Interesse der jeweils anderen Partei besteht stets, wenn die einzusehenden Unterlagen von der verwahrenden Partei gemäß nachfolgender Ziffer 11.3 (zumindest auch) für die jeweils andere Partei aufbewahrt werden und im Übrigen jedenfalls dann, wenn die entsprechenden Unterlagen erforderlich sind zur Geltendmachung übertragener Rechte bzw. zur Erfüllung übertragener Pflichten oder um gesetzlichen oder behördlich oder gerichtlich auferlegten Berichts- und Informationspflichten nachzukommen oder für Anmeldeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) oder sonstige behördliche oder gerichtliche sowie schiedsgerichtliche Verfahren (mit Ausnahme von gerichtlichen oder schiedsgerichtlichen Verfahren gegen die Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften, welche die Einsicht in Unterlagen oder den Zugriff auf Daten gewähren soll).

11.3

Eine Partei kann aufgrund eines berechtigten Interesses von der anderen Partei schriftlich die Aufbewahrung von Unterlagen und Daten durch Gesellschaften des Konzerns der anderen Partei auch nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen verlangen. Sie hat dann die Kosten für die weitere Aufbewahrung zu tragen, soweit sie nicht ein eigenes berechtigtes Interesse der aufbewahrenden Gesellschaft an der weiteren Aufbewahrung nachweist. Diese Ziffer 11.3 gilt nicht für Unterlagen und Daten, die aufgrund von rechtlichen Vorgaben (insbesondere des Datenschutzrechts) zwingend nach Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungspflichten zu vernichten sind.

11.4

Die in dieser Ziffer 11 geregelten Kooperationspflichten stellen einen Mindeststandard dar; darüber hinaus gehende Regelungen aus den vertraglichen Vereinbarungen zwischen den jeweils betroffenen Gesellschaften beider Konzerne bleiben bestehen.

11.5

Die Verpflichtungen dieser Ziffer 11 gelten (i) für Steuer-Unterlagen, soweit diese für die Besteuerung der jeweils anderen Partei nach dem anwendbaren Recht noch relevant sein können, und (ii) im Übrigen nur für einen Zeitraum von 24 Monaten beginnend mit dem Vollzugsdatum.

12.

Besonderes Auskunftsrecht

12.1

Die CAG kann von CA Holding SE Auskunft über Informationen verlangen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen und zur Erfüllung gesetzlicher oder behördlich oder gerichtlich auferlegter Berichts- und Informationspflichten oder für die Prüfung von Anmelde- oder Anzeigeerfordernisse und die Durchführung entsprechender Anmelde- oder Anzeigeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) erforderlich sind. CA Holding SE ist verpflichtet, der CAG diese Informationen unverzüglich und in der erforderlichen Form zu übermitteln (z.B. Umsatzerlöse nach Lieferort für Zwecke der Fusionskontrolle).

12.2

Die CA Holding SE kann von CAG Auskunft über Informationen verlangen, die sich auf einen Zeitraum vor dem Vollzugsdatum beziehen und zur Erfüllung gesetzlicher oder behördlich oder gerichtlich auferlegter Berichts- und Informationspflichten oder für die Prüfung von Anmelde- oder Anzeigeerfordernisse und die Durchführung entsprechender Anmelde- oder Anzeigeverfahren (z.B. Fusionskontrolle) erforderlich sind. CAG ist verpflichtet, der CA Holding SE diese Informationen unverzüglich und in der erforderlichen Form zu übermitteln (z.B. Umsatzerlöse nach Lieferort für Zwecke der Fusionskontrolle).

13.

Finanzberichterstattung und weitere Konzernberichterstattung

13.1

CA Holding SE wird nach dem Vollzugsdatum dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Automotive-Konzerns der CAG die Finanzdaten sowie alle erforderlichen Unterlagen und Informationen auf Anfrage von CAG zur Verfügung stellen und weitere Mitwirkungshandlungen vornehmen, die die CAG zur Erfüllung ihrer Pflichten zur Konzernbilanzierung und Finanzberichterstattung für den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum benötigt. Dies gilt insbesondere für die Quartalsberichterstattung der CAG im September 2025. Wenn und soweit CA Holding SE von Gesellschaften des Continental-Konzerns Unterlagen und Informationen zur Erfüllung ihrer Pflichten zur Bilanzierung und Finanzberichterstattung für den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum benötigt, gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

13.2

CA Holding SE wird nach dem Vollzugsdatum dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften des Automotive-Konzerns der CAG alle erforderlichen Unterlagen und Informationen auf Anfrage von CAG zur Verfügung stellen und weitere Mitwirkungshandlungen vornehmen, die die CAG zur Erfüllung ihrer Pflichten zur Konzernberichterstattung (insb. Konzernlagebericht, Nachhaltigkeitsbericht) für den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum benötigt. Dies gilt insbesondere für die Quartalsberichterstattung der CAG im September 2025. Wenn und soweit CA Holding SE von Gesellschaften des Continental-Konzerns Unterlagen und Informationen zur Erfüllung ihrer Pflichten zur (finanziellen) Berichterstattung für den Zeitraum bis zum Vollzugsdatum benötigt, gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

V. Pensionspläne, Altersteilzeit, etc.

14.

Übertragung von Pensionsplänen

Die CAG wird darauf hinwirken, dass der zwischen dem Continental Pension Trust e.V. und der CAT GmbH bestehende Treuhandvertrag vom 21.6.2006, in seiner zuletzt gültigen Fassung, bezüglich der externen Ausfinanzierung und Sicherung von Versorgungsansprüchen sowie im Sicherungsfall die (gegebenenfalls anteilige) Befriedigung von zu diesem Zeitpunkt bestehenden Versorgungsansprüchen, vor dem Vollzugsdatum an den Continental Automotive Pension Trust e.V. übertragen wird, einschließlich des sich auf diesen Treuhandvertrag beziehende Sicherungsvermögens. Die schriftlichen Absichtserklärungen des Continental Pension Trust e.V. und des Continental Automotive Pension Trust e.V., an der vorgenannten Übertragung mitzuwirken, liegen den Parteien vor.

15.

Sicherung für Sabbatical- und Altersteilzeitmodelle

CA Holding SE verpflichtet sich, eine Vereinbarung zur Insolvenzsicherung der Ansprüche der Mitarbeiter des Automotive-Konzerns im Zusammenhang mit Sabbatical und Altersteilzeitmodellen abzuschließen, die gleichartig zur bestehenden diesbezüglichen Vereinbarung der CAG ist.

VI. Gemeinsame Verträge

16.

Kooperationspflichten bei Gemeinsamen Verträgen (“Shared Contracts”)

16.1

Die Parteien werden sich, soweit rechtlich zulässig, bemühen, gemeinsam darauf hinzuwirken, eine Einigung mit den Drittparteien von Verträgen des operativen Geschäfts (z.B. Kundenverträge, Einkaufverträge), die sowohl von Konzerngesellschaften des Automotive-Konzerns als auch Konzerngesellschaften des Continental-Konzerns genutzt werden (einschließlich Rahmenverträge z.B. mit Lieferanten, unter denen sowohl Konzerngesellschaften des Automotive-Konzerns als auch Konzerngesellschaften des Continental-Konzerns Lieferungen oder Leistungen beziehen oder erbringen) (die Gemeinsamen Operativen Verträge), zu erzielen, die es allen betroffenen Konzerngesellschaften ermöglicht, die aktuellen Vertragsbedingungen (einschließlich Preise, Mengen und Kapazitäten) für ihre jeweiligen Geschäftsbereiche unverändert fortzuführen (sei es durch Teilübertragung oder Duplizierung von Gemeinsamen Operativen Verträgen, Neuabschluss getrennter Verträge oder sonstige Gestaltungen). Soweit im Rahmen dieser Einigung Mindestabnahmemengen, Kapazitätszusagen, Haftungshöchstsummen oder sonstige übergreifende Regelungen aus den Gemeinsamen Operativen Verträgen zwischen Konzerngesellschaften des Automotive-Konzerns und Konzerngesellschaften des Continental-Konzerns aufgeteilt werden müssen, werden sich die Parteien, soweit rechtlich zulässig, nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Nutzungsanteile während der 12 Monate vor dem Vollzugsdatum auf einen Aufteilungsschlüssel einigen.

16.2

Soweit und solange nach dem Vollzugsdatum keine Einigung gemäß Ziffer 16.1 mit den betreffenden Drittparteien erzielt wird (jedoch nicht länger als 12 Monate ab dem Vollzugsdatum), werden sich die Parteien im Innenverhältnis wirtschaftlich so stellen, als sei die Einigung zum Vollzugsdatum erzielt, soweit dies gemäß von Bestimmungen der betroffenen Gemeinsamen Operativen Verträge statthaft und im Übrigen rechtlich zulässig ist. Insbesondere - soweit dies gemäß den Bestimmungen der betroffenen Gemeinsamen Operativen Verträge gestattet ist - wird die Konzerngesellschaft, die der Vertragspartner der betroffenen Gemeinsamen Operativen Verträge ist, die relevanten Leistungen an die Gesellschaften des anderen Konzerns durchleiten und die relevanten Rechte und Pflichten treuhänderisch für die Gesellschaften des anderen Konzerns ausüben und erfüllen. Im Gegenzug werden die Gesellschaften des anderen Konzerns die Konzerngesellschaft, bei der die betroffenen Gemeinsamen Operativen Verträge liegen, von allen Kosten und Ansprüchen und jeglicher Haftung im Zusammenhang mit den relevanten Rechten und Pflichten (mit Ausnahme der Haftung für Vorsatz) freistellen.

VII. Wesentliche Verträge zwischen den Konzernen

17.

Lieferbeziehungen

Die Parteien sind sich einig, dass für den Bezug gewisser Produkte eines Konzerns, die für den Weiterbetrieb der Geschäfte des jeweils anderen Konzerns für einen gewissen Zeitraum nach der Abspaltung benötigt werden, bis zum Vollzugsdatum Verträge zwischen den Konzernen abgeschlossen werden, und zwar insbesondere (i) ein Liefervertrag für die Produktion von Luftfederbälgen am Standort Vahrenwald, (ii) ein Liefervertrag für die Produktion von Gummi-Bremsschläuchen am Standort Korbach, (iii) ein Rahmenliefervertrag bzw. Rahmenlieferverträge für verschiedene Produkte (u.a. Präzisionsdichtungslösungen und Kunststoffspritzgussteile) an verschiedenen Standorten und (iv) ein Liefervertrag für die Produktion von TTM 3-Reifensensoren am Standort Toulouse.

18.

Dienstleistungen

Die CAG und/oder andere Gesellschaften des Continental-Konzerns und die CA Holding SE und/oder andere Gesellschaften des Automotive-Konzerns werden spätestens bis zum Vollzugsdatum Transitional Services Agreements schließen, die teilweise z.B. Dienstleistungen aus den Bereichen Personalwesen, Informationstechnologie, Einkauf und Logistik umfassen werden. Darunter werden die CAG und ihre Konzerngesellschaften mit der CA Holding SE und ihren Konzerngesellschaften bilaterale Verträge („Statements of Work“) zu einzelnen Übergangsdienstleistungen (oder Kategorien von Übergangsdienstleistungen) schließen.

19.

Immaterialgüterrechte

19.1

Die Continental Reifen Deutschland GmbH, die CAG und die CA Holding SE oder eine andere Gesellschaft des Automotive-Konzerns werden einen Lizenzvertrag mit Wirkung zum Abspaltungsstichtag schließen, wonach dem Automotive-Konzern bestimmte Umstellungs- und Aufbrauchfristen für die Nutzung des Namens „Continental“ und der Logos des Continental-Konzerns (z.B. auf Spezifikationen, Produkten, Produktverpackungen und Werkzeugen) sowie ggf. weitergehende Nutzungsrechte für bestimmte Produkte im Independent Aftermarket eingeräumt werden.

19.2

Zwischen dem Continental-Konzern und dem Automotive-Konzern sollen mit Wirkung zum Vollzugsdatum (Kreuz-)Lizenzverträge und/oder andere Vereinbarungen geschlossen werden, die ermöglichen, dass beide Konzerne ihre Geschäfte auch nach der Abspaltung möglichst unabhängig weiterführen und entwickeln können. Dies betrifft insbesondere Patente. Im Hinblick auf etwaige Entwicklungsleistungen des Automotive- bzw. Continental-Konzerns für den jeweils anderen Konzern sowie etwaige gemeinschaftliche Entwicklungen (etwa im Bereich des Reifensensors TTM 3) sollen Regelungen zur Allokation und wechselseitigen Lizenzierung der entstehenden Immaterialgüterrechte getroffen werden.

19.3

Die Parteien beabsichtigen, etwaige Gemeinschaftspatente, die von Gesellschaften beider Konzerne gemeinsam gehalten werden, und die zugehörigen Gemeinschaftserfindungen bis zum Vollzugsdatum einem Konzern zuzuordnen.

VIII. Steuern

20

Ausschluss der Anwendung anderer Regeln aus dem Vertrag auf Steuern

In Bezug auf Steuern sind vorrangig die Regelungen in diesem Abschnitt VIII. anzuwenden. Ebenfalls anzuwenden sind die Regelungen in den Ziffern 9.3, 10, 11, 31, 34 und 35. Alle übrigen Regelungen dieses Vertrags finden nur Anwendung in Bezug auf Steuern, soweit sich in Abschnitt VIII. sowie den Ziffern 9.3, 10, 11, 31, 34 und 35 keine spezielleren oder abschließenden Regelungen finden.

21

Begriffsdefinitionen für den Abschnitt VIII.

21.1

„Steuern" im Sinne dieses Vertrags sind (i) alle bundesrechtlichen, staatlichen, unionsrechtlichen oder lokalen Steuern einschließlich darauf entfallender steuerlicher Nebenleistungen, wie in § 3 der Abgabenordnung oder in jedweder gleichartigen Bestimmung gemäß dem anwendbaren ausländischen Recht definiert, (ii) Steuerabzugsbeträge, (iii) Zölle, (iv) sämtliche geschuldeten Beträge unter Steuerumlageverträgen oder -systemen; (v) gesetzliche Haftungsschulden für Steuern, (vi) Mindeststeuer nach dem MinStG und sämtliche andere Pillar-2 Steuern und (vii) sämtliche in unmittelbarem Bezug mit diesen Steuern unter (i) bis (v) auferlegten Geldbußen oder Geldstrafen; als Steuer gilt auch gezahlte Vorsteuer gem. § 15 UStG (oder einer entsprechenden ausländischen Regelung), wenn und soweit diese nicht von der Steuerbehörde erstattet wird. Zur Klarstellung: Der Begriff "Steuer" erfasst keine latenten Steuern und keine Verlustvorträge, Zinsvorträge oder ähnliche Positionen, sofern diese Positionen im Abschnitt VIII. nicht explizit angesprochen werden (wie z.B. in Ziffer 24.8.2).

21.2

„Steuerliches Einkommen“ umfasst das Einkommen für Körperschaftsteuer, den Gewerbeertrag als auch entsprechende Bemessungsgrundlagen für ausländische Ertragsteuern (einschließlich Steuern auf Veräußerungsgewinne) jeweils vor Verlustabzug.

21.3

„Steuerlicher Übertragungsstichtag“ ist der Tag, auf den die CAG als übertragender Rechtsträger die handelsrechtliche Schlussbilanz für die Abspaltung aufzustellen hat. Dies ist, entsprechend § 2.2 des Spaltungsvertrags und vorbehaltlich einer Verschiebung nach § 4 Spaltungsvertrag, der 31.12.2024.

21.4

„Vorstichtagszeitraum“ bezieht sich auf den Zeitraum oder Teile davon bis (und einschließlich) des Steuerlichen Übertragungsstichtags. „Vorstichtagssteuern“ umfassen alle Steuern, die sich auf Vorstichtagszeiträume beziehen.

21.5

„Nachstichtagszeitraum“ bezieht sich auf den Zeitraum oder Teile davon nach dem Steuerlichen Übertragungsstichtag. „Nachstichtagssteuern“ umfassen alle Steuern, die sich auf Nachstichtagszeiträume beziehen. (Zur Klarstellung: Die Gesellschaften des Continental-Konzerns und die Gesellschaften des Automotive-Konzerns tragen ihre jeweiligen Nachstichtagssteuern selber (vgl. Ziffer 24.2)).

21.6

"Steuerlicher Verlust" umfasst körperschaftsteuerliche Verluste oder gewerbesteuerliche Fehlbeträge als auch ähnliche Positionen nach ausländischem Steuerrecht.

21.7

"Steuerlicher Verlustvortrag" / "Steuerliche Verlustvorträge" umfassen körperschaftsteuerliche Verlustvorträge oder gewerbesteuerliche Verlustvorträge als auch ähnliche Positionen nach ausländischem Steuerrecht.

21.8

„Organschaft“, „Organschaftsverhältnis“ oder „Steuergruppe“ bezeichnet eine ertragsteuerliche Organschaft i.S.d. § 14 KStG bzw. § 2 GewStG oder jede ähnliche Regelung einer konsolidierten, additiven oder in anderer Weise ganz oder partiell zusammengefassten Besteuerung der Ergebnisse oder anderer wesentlicher Besteuerungsmerkmale mehrerer Gesellschaften im Ausland, einschließlich insbesondere der bisher bestehenden Steuergruppen zwischen Gesellschaften des Continental-Konzerns und des Derzeitigen Automotive-Konzerns in Frankreich, Spanien, Italien, Rumänien, Großbritannien, Ungarn, Australien und den Niederlanden.

21.9

„Automotive-Ausgliederung“ bezeichnet die Übertragung von steuerlichen Teilbetrieben (sog. Teves-Teilbetrieb und Automotive-Teilbetrieb) im Rahmen einer Ausgliederung durch die CA GmbH in die CAT GmbH nach Maßgabe des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages vom 3.6.2022, die durch Eintragung im Handelsregister der CA GmbH am 1.7.2022 wirksam geworden ist (wesentlicher Teil des sog. Projekt Shape).

21.10

„AM-Ausgliederung “ bezeichnet die Übertragung des steuerlichen Teilbetriebs Autonomous Mobility der Continental Temic microelectronic GmbH („Conti Temic“) in die Continental Autonomous Mobility GmbH („CAMG“) im Rahmen einer Ausgliederung nach Maßgabe des Ausgliederungsvertrags vom 8.4.2024, die durch Eintragung im Handelsregister der Continental Temic microelectronic GmbH am 30.4.2024 wirksam geworden ist.

21.11

„Shape-Sperrfristanteile“ i.S.d. Vertrags sind zum Steuerlichen Übertragungsstichtag und vor Durchführung der Verschmelzung und der Abspaltung die Anteile an der CA GmbH und die Anteile an der CAT GmbH.

21.12

„Relevante Steuerangelegenheit“ beinhaltet jede Steuerangelegenheit, aus der eine Verpflichtung einer Partei (sowohl eine materielle Verpflichtung, z.B. in Bezug auf eine Steuerzahlung oder wirtschaftliche Steuertragung, als auch eine Verpflichtung im Zusammenhang mit einem Steuerverfahren) nach Abschnitt VIII. (Steuern) oder im Zusammenhang mit der Abspaltung resultieren kann.

21.13

„Steuererklärung“ bezeichnet jedwede Steuererklärung, Feststellungserklärung, oder ähnliche Erklärung.

21.14

„Pillar 2-Regeln“ bezeichnet (i) die am 20. Dezember 2021 von der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung veröffentlichten Globalen Anti-Basis-Erosions-Modellregeln (in ihrer jeweils geänderten Fassung) und/oder (ii) alle nationalen oder internationalen Gesetze (insbesondere die Richtlinie (EU) 2022/2523 des Rates vom 14. Dezember 2022 (Mindestbesteuerungsrichtlinie)) und das deutsche Mindeststeuergesetz, die zu deren Umsetzung eingeführt wurden oder eingeführt werden sollen; „Pillar 2-Steuern“ bezeichnet Steuern gleich welcher Jurisdiktion, die durch die Umsetzung von Pillar 2-Regeln entstehen (primäre, sekundäre und nationale Ergänzungssteuern).

21.15

„Automotive-Organgesellschaft“ hat die in Ziffer 24.5 festgelegte Bedeutung.

21.16

„Steuerverfahren“ hat die in Ziffer 28.2 festgelegte Bedeutung.

21.17

„Relevantes Steuerverfahren“ hat die in Ziffer 28.3 festgelegte Bedeutung.

21.18

„Steuerausgleichanspruch“ hat die in Ziffer 22 festgelegte Bedeutung.

21.19

„Gegeneffektanspruch“ hat die in Ziffer 26.2 festgelegte Bedeutung.

21.20

„Steuerliches Mehreinkommen“ hat die in Ziffer 26.1 festgelegte Bedeutung.

22.

Steuerausgleichsanspruch

In diesem Abschnitt VIII. regeln die Parteien, wie bestimmte Steuerlasten im Innenverhältnis der Parteien zueinander getragen werden (wirtschaftliche Steuertragung). Soweit eine Partei (zusammen mit den Gesellschaften ihres Konzerns) nach dem anwendbaren Steuergesetz eine höhere Steuer zu zahlen hat (unter Berücksichtigung von Steuererstattungen), als sie nach diesem Vertrag zu tragen hat, erstattet die andere Partei der ersten Partei (oder - nach Wahl der den Anspruch geltend machenden Partei - der betreffenden Gesellschaft ihres Konzerns) den entsprechenden Differenzbetrag („Steuerausgleichsanspruch“). Wenn die nach dem anwendbaren Steuergesetz zu zahlende Steuer (unter Berücksichtigung von Steuererstattungen) sich erhöht oder vermindert (z.B. aufgrund Betriebsprüfung oder einem Rechtsbehelfsverfahren), nachdem ein Steuerausgleichsanspruch geleistet wurde, ist die Steuerausgleichsberechnung entsprechend anzupassen und der sich aus der Anpassung ergebende Differenzbetrag der jeweils berechtigten Partei zu zahlen.

23.

Steuern in Zusammenhang mit der Abspaltung

23.1

Verkehrssteuern einschließlich der Grunderwerbsteuer

23.1.1

Verkehrssteuern (einschließlich einer deutschen Grunderwerbsteuer, aber ausschließlich deutscher Umsatzsteuer, die in Ziffer 23.3 geregelt ist), die im Zusammenhang mit der Abspaltung entstehen, tragen die Gesellschaften des jeweiligen Konzerns jeweils in der Höhe, wie sie gesetzlicher Steuerschuldner nach dem jeweils anwendbaren Steuergesetz (wie insbesondere dem deutschen GrEStG) sind. Die Parteien gehen davon aus, dass eine durch die Abspaltung anfallende Grunderwerbsteuer nach dem GrEStG insgesamt bei Gesellschaften des Automotive-Konzerns anfällt. CAG wird der CA Holding SE einen Betrag zahlen, der 50% der bei Gesellschaften des Automotive-Konzerns anfallenden Grunderwerbsteuer entspricht.

23.1.2

Solche Grunderwerbsteuer, die dadurch ausgelöst wird, dass durch die Abspaltung oder die vorbereitende Verschmelzung der CA GmbH auf die CAG grunderwerbsteuerliche Nachbehaltensfristen i.S.d. § 6a GrEStG aus früheren Umwandlungen unter Mitwirkung auch von Derzeitigen Automotive-Gesellschaften (wie z.B. aus der Automotive-Ausgliederung) nicht erfüllt werden, sondern verletzt werden, tragen vollumfänglich die gesetzlichen Steuerschuldner nach dem jeweils anwendbaren Steuergesetz. Soweit mehrere Gesellschaften nach dem anwendbaren Steuergesetz Gesamtschuldner einer entsprechenden Verkehrsteuer sind (wie es z.T. für Grunderwerbsteuer gilt aufgrund der Automotive-Ausgliederung aus der CA GmbH in die CAT GmbH), ist für die Verteilung zwischen den Gesellschaften eine vertragliche Regelung zwischen den Gesellschaften über die Steuertragung maßgebend; wenn es eine solche vertragliche Regelung nicht gibt, tragen die entsprechenden Gesellschaften die betreffende Verkehrsteuer zu jeweils gleichen Teilen. Die Parteien gehen davon aus, dass nach dieser Maßgabe diese Grunderwerbsteuer aufgrund verletzter Nachbehaltensfristen i.S.d. § 6a GrEStG insgesamt bei Gesellschaften des Automotive-Konzerns anfällt.

23.2

Einbringungsgewinn I; Aufstockungsbetrag

23.2.1

Die Parteien gehen davon aus, dass durch die Übertragung der Anteile an der CAT GmbH im Rahmen der Abspaltung ein schädlicher Sperrfristverstoß im Sinne des § 22 Abs.1 UmwStG vorliegt (bzw. zumindest vorliegen kann), sodass es zu einer entsprechenden Versteuerung des Einbringungsgewinns I nach § 22 Abs. 1 UmwStG für die Übertragungen im Rahmen der Automotive-Ausgliederung bei der CAG kommt. Die Steuer auf einen Einbringungsgewinn I bezüglich der Shape-Sperrfristanteile trägt die CAG.

23.2.2

Für die Ermittlung des Einbringungsgewinn I (einschließlich der zugrundeliegenden Bewertung) und jedes damit zusammenhängende Steuerverfahren (einschließlich insbesondere Deklaration gegenüber der Finanzverwaltung, Betriebsprüfungen und evtl. Rechtsbehelfsverfahren) ist allein die CAG zuständig. Die CA Holding SE und die Gesellschaften des Automotive-Konzern werden die CAG, soweit dies nach vernünftiger Einschätzung der CAG erforderlich oder hilfreich ist, bestmöglich unterstützen und dabei auch entsprechende Weisungen der CAG befolgen.

23.2.3

Der CAT GmbH steht unter den Voraussetzungen des § 23 Abs. 2 UmwStG ein Aufstockungsbetrag zu. Eine Vergütung durch die CAT GmbH bzw. die CA Holding SE wird dafür nicht geschuldet. Die CAG und die Gesellschaften des Continental-Konzerns werden die CA Holding SE und die CAT GmbH, soweit dies nach deren vernünftiger Einschätzung erforderlich oder hilfreich ist, bei der Geltendmachung des Aufstockungsbetrags entsprechend unterstützen. Jedoch umfasst dies keine Verpflichtung bzgl. der Höhe des Einbringungsgewinn I einschließlich der zugrundeliegenden Bewertung (vgl. dazu Ziffer 23.2.2) oder zu einer über den gesetzlichen oder behördlichen Rahmen hinausgehenden Beschleunigung der Versteuerung des Einbringungsgewinn I der CAG; diese Aspekte und das entsprechende Steuerverfahren bestimmt allein die CAG.

23.3

Umsatzsteuer

23.3.1

Die Parteien gehen davon aus, dass die CA Holding SE umsatzsteuerlich (vorbehaltlich einer eventuellen USt-Organschaft zur CAG bis zum Vollzugsdatum) aufgrund ihrer zukünftigen Geschäfts- und Leistungsplanung Unternehmer im Sinne des UStG ist, da sie beabsichtigt unternehmerische Leistungen gegenüber der CAT GmbH und ihren Tochtergesellschaften gegen Entgelt zu erbringen. Die Parteien gehen zudem davon aus, dass die CA Holding SE ab dem Vollzugsdatum eine eigene umsatzsteuerliche Organschaft als Organträger mit der CAT GmbH und ihren Tochtergesellschaften als Organgesellschaften im gleichen Umfang begründen wird, wie sie bisher zur CAG als umsatzsteuerlicher Organträger des Continental-Konzerns bestanden hat; die finanzielle Eingliederung wird mit dem Erwerb aller Anteile an der CAT GmbH ab dem Vollzugsdatum begründet, die wirtschaftliche Eingliederung durch die geplanten Leistungsbeziehungen und übrige wirtschaftliche Verflechtungen, sowie die organisatorische Eingliederung insbesondere durch die Übernahme des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der CAT GmbH durch die Abspaltung. Die CA Holding SE wird jederzeit (auch bereits vor dem Vollzugsdatum) alles Notwendige tun, um diese umsatzsteuerlichen Qualifikationen zu erreichen und zu erhalten; CAG wird sie dabei, soweit erforderlich oder hilfreich, bestmöglich unterstützen.

23.3.2

Die Parteien gehen davon aus, dass keine Umsatzsteuer bzgl. der Vereinbarung und Durchführung der Abspaltung anfällt, da diese Vorgänge nicht umsatzsteuerbar sind, weil sie im Rahmen eines bestehenden USt-Organkreises im bisherigen Continental-Konzern erfolgen oder jedenfalls eine Geschäftsveräußerung im Ganzen im Sinne des §§ 1 Abs. 1a, 15a Abs. 10 UStG vorliegt. Sollte entgegen der Erwartung der Parteien die Finanzverwaltung die Auffassung vertreten, dass diese Transaktionen ganz oder teilweise umsatzsteuerbar sind, werden die Parteien alle notwendigen und zumutbaren Maßnahmen unternehmen, um eine rechtskräftige Umsatzsteuerfestsetzung zu vermeiden und insbesondere eine Umsatzsteuer-Freiheit zu erreichen. Eine Option zur Steuerpflicht im Sinn des § 9 UStG wird ausgeschlossen. Sofern dennoch entgegen der Erwartung der Parteien Umsatzsteuer festgesetzt werden sollte, wird die CA Holding SE die gesetzliche Umsatzsteuer wirtschaftlich tragen und - sofern sie nicht selbst Steuerschuldner nach § 13b UStG ist, sondern diese bei CAG anfällt - der CAG diese erstatten Zug um Zug gegen Ausstellung einer Rechnung im Sinne des §§ 14, 14a UStG durch die CAG. Soweit die Netto-Umsatzsteuerbelastung (d.h. die finale Belastung unter Berücksichtigung einer Vorsteuererstattung) der CA Holding SE nicht durch das tatsächliche Handeln oder Unterlassen der CA Holding SE verursacht ist (insbesondere mit einer Verletzung ihrer Pflichten nach Ziffer 23.3.1), trägt die CAG diese Netto-Umsatzsteuerbelastung zur Hälfte. Eventuelle verbleibende Zinsen im Sinne der AO auf die Umsatzsteuer (sofern die CA Holding SE Steuerschuldner ist: abzüglich eventueller Erstattungszinsen aus einem Vorsteuerabzug der CA Holding SE) tragen die Parteien jeweils zur Hälfte, und stellen die andere Partei entsprechend anteilig frei.

23.4

Pillar 2-Steuern

23.4.1

Die Parteien gehen davon aus, dass keine Pillar 2-Steuer durch die Verschmelzung und die Abspaltung entstehen wird. Unabhängig davon verpflichten sich die Parteien, eventuelle Bilanzierungs- oder andere Wahlrechte so auszuüben, dass nach dem anwendbaren Recht und/oder Rechnungslegungsstandards für eine solche Pillar 2-Steuer möglichst kein steuerpflichtiger Gewinn entsteht oder dieser so gering wie möglich ist. Sollte entgegen der Erwartung eine solche Pillar 2-Steuer durch die Verschmelzung oder die Abspaltung doch entstehen, wird sie - sofern sie Deutschland betrifft - nach Maßgabe des § 3 Abs. 6 MinStG zwischen den Gesellschaften der relevanten Mindeststeuergruppe verteilt; bei ausländischer Pillar 2-Steuer nach den dort anwendbaren lokalen Regeln.

23.4.2

Sofern eine Pillar 2-Steuer aus anderen Gründen als der Verschmelzung oder der Abspaltung für Zeiträume bis zum Ende des Jahres, in das das Vollzugsdatum fällt, entsteht, wird die entsprechende Steuer derart getragen, wie sie sich nach dem anwendbaren Recht ergibt (d.h. in Deutschland nach Maßgabe des § 3 Abs. 6 MinStG, in anderen Ländern, die eine Pillar 2-Steuer erheben, nach den dort anwendbaren Regeln).

23.4.3

Bei der Tragung einer Pillar 2-Steuer nach Maßgabe dieser Ziffer 23.4 wird der Automotive-Konzern für das ganze Jahr als eigenständig (und nicht ganz oder teilweise als Teil des Continental-Konzerns) behandelt.

23.5

Übrige Steuern in Zusammenhang mit der Abspaltung

23.5.1

Soweit Umstrukturierungen oder Veräußerungen innerhalb des Automotive-Konzerns nach dem Vollzugsdatum (mittelbar oder unmittelbar) dazu führen, dass ein Hinzurechnungsbetrag nach § 10 AStG bei der CAG oder einer anderen Gesellschaft des Continental-Konzerns anzusetzen ist, und dieser Hinzurechnungsbetrag aus Einkünften resultiert, für die eine Gesellschaft des Automotive-Konzerns Zwischengesellschaft gem. §§ 7, 8 AStG ist, zahlt die CA Holding SE der CAG einen Betrag, der sich entsprechend den Regelungen in Ziffer 24.4 i.V.m. Ziffer 24.3 berechnet.

23.5.2

Alle anderen Steuern, die in Zusammenhang mit der Abspaltung des Abzuspaltenden Vermögens (einschließlich der Vorbereitungsmaßnahmen, wie der Verschmelzung, der Herstellung der Finanzierungsstruktur der CA Holding SE (einschließlich der Ziel-Barmittelausstattung), o.ä.) entstehen, trägt die Partei (selbst oder die Gesellschaft, die zu ihrem Konzern gehören), die nach Maßgabe der anwendbaren Steuergesetze Steuerschuldner ist oder die Steuern aufgrund einer anderen vertraglichen Regelung zu tragen hat, sofern nicht spezielle Regelungen dieses Vertrages vorgehen.

24.

Regelung zu übrigen Steuern, insbesondere Vorstichtagssteuern

24.1

Vorstichtagsteuern, die nicht von den Regelungen in Ziffer 23 erfasst werden und auch nicht durch spezielle Regeln in diesem Abschnitt VIII. erfasst werden, werden von der jeweiligen Gesellschaft des Continental-Konzerns oder des Automotive-Konzerns getragen, die gesetzlicher Steuerschuldner ist.

24.2

Nachstichtagssteuern einer Gesellschaft des Automotive-Konzerns werden ausschließlich von Gesellschaften des Automotive-Konzerns getragen (und jedenfalls nicht von einer Gesellschaft des Continental-Konzerns). Soweit - entgegen der Erwartung der Parteien und der vereinbarten wirtschaftlichen Tragung dieser Nachstichtagsteuern - eine Gesellschaft des Continental-Konzerns Steuerschuldner für diese Nachstichtagsteuern ist oder diese Nachstichtagsteuern wirtschaftlich getragen hat, wird die CA Holding SE eine entsprechende Ausgleichszahlung an die CAG oder auf Verlangen der CAG an die entsprechende Gesellschaft des Continental-Konzerns leisten. Die Regelungen in Satz 1 und 2 dieser Ziffer 24.2 gelten auch im umgekehrten Fall, soweit eine Gesellschaft des Automotive-Konzerns Steuerschuldner für Nachstichtagsteuern einer Gesellschaft des Continental-Konzerns ist oder diese Nachstichtagsteuern wirtschaftlich getragen hat.

24.3

AM-Ausgliederung: Durch die AM-Ausgliederung wurde ein steuerlicher Teilbetrieb von der Conti Temic in die CAMG übertragen. Die CA Holding SE ist verpflichtet dafür zu sorgen, dass die CAMG fristgerecht einen ordnungsgemäßen Antrag bei der zuständigen Behörde stellt, dass (i) für diese Übertragung (steuerliche Einbringung i.S.d. § 20 UmwStG) der steuerliche Buchwert anzusetzen ist, und (ii) der 31.12.2023 der steuerliche Übertragungsstichtag der AM-Ausgliederung sein soll. Die CA Holding SE ist weiterhin verpflichtet dafür zu sorgen, dass alle notwendigen Maßnahmen vorgenommen und schädliche Handlungen unterlassen werden, damit der Buchwertansatz erhalten bleibt und kein Einbringungsgewinn I ausgelöst wird. Falls es dennoch insofern zu einem steuerpflichtigen Einbringungsgewinn I kommt, und es dadurch zu einer Erhöhung des der CAG als ertragsteuerlichem Organträger der Conti Temic und der CAMG zugerechneten steuerlichen Einkommen kommt, ersetzt die CA Holding SE der CAG die daraus resultierenden Schäden. Zu ersetzen sind insbesondere eventuelle Steuerzahlungen sowie der Verbrauch von Steuerlichen Verlusten oder Steuerlichen Verlustvorträgen durch den Anfall eines Einbringungsgewinn I (wobei der partielle Untergang von Steuerlichen Verlustvorträgen nach § 15 Abs. 3 UmwStG zu berücksichtigen ist); der Betrag der zu ersetzenden verbrauchten Steuerliche Verluste bzw. Steuerlichen Verlustvorträge wird pauschal mit 25% des entsprechenden untergegangen Verlustbetrags ersetzt. Der entsprechende Ersatz des Schadens ist zu leisten, sobald ein Einbringungsgewinn I in Steuerbescheiden gegenüber der CAG berücksichtigt wurde. Eine finale Berechnung des Schadens und der von der CA Holding SE zu leistenden Kompensation erfolgt, sobald die Betriebsprüfung bei der Temic und der CAMG abgeschlossen und entsprechende Steuerbescheide bestandskräftig geworden sind.

24.4

Das in Ziffer 24.3 niedergelegte Prinzip mit der Schadensersatzpflicht der CA Holding SE gilt entsprechend, wenn andere steuerliche Sperrfristen nach deutschem oder ausländischem Recht im Automotive-Konzern nach dem Vollzugsdatum durch Gesellschaften des Automotive-Konzern verletzt werden und es dadurch zu steuerlichen Schäden bei der CAG oder anderen Gesellschaften des Continental-Konzerns kommt.

24.5

Deutsche ertragsteuerliche Organschaften: Ziffer 24.1 gilt (vorbehaltlich vorgehender spezieller Regeln, insbesondere Ziffern 24.3, 24.4 sowie 28.8) auch für deutsche Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer, die für Zeiträume anfallen, in denen Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns ganz oder teilweise Teil des bisherigen ertragsteuerlichen Continental Organkreises waren („Automotive-Organgesellschaften“) und daher die Ertragsteuern von der CAG als oberstem Organträger auch für Steuerliches Einkommen dieser Gesellschaften geschuldet werden. Soweit aus diesen Zeiträumen Steuerliche Verluste der Automotive-Organgesellschaften auf Ebene der CAG gelangt sind, wird keine Kompensation durch die CAG geschuldet. Sofern es nach dem Steuerlichen Übertragungsstichtag zu einer Erhöhung des Steuerlichen Einkommens einer Automotive-Organgesellschaft für Vorstichtagszeiträume kommt, und dadurch der Automotive-Organgesellschaft in Nachstichtagszeiträumen zu potentiell steuermindernden Gegeneffekten (z.B. durch höhere steuerliche Abschreibungen) entstehen, schuldet die CA Holding SE der CAG einen Ausgleich nach Maßgabe von Ziffer 26.

24.6

Soweit es in Bezug auf den in Ziffer 7.1 Satz 3 dieser Vereinbarung geregelten Sachverhalt nach dem 30.6.2025 zu Erstattungen von Steuern oder sonstigen vom Continental-Konzern getragenen Kosten aus diesem Sachverhalt an den Automotive-Konzern kommt, wird die CA Holding SE einen Betrag in Höhe dieser Erstattungen umgehend an die CAG leisten.

24.7

Ausländische Quellensteuern: Die Automotive Organgesellschaften haben der CAG in der Vergangenheit regelmäßig ausländische Quellensteuerbescheinigungen eingereicht. Die CAG hat diese Quellensteuerbescheinigungen in Bezug auf die steuerliche Anrechenbarkeit geprüft, und bei positiver Prüfung der jeweiligen Automotive Organgesellschaft einen Betrag in Höhe der möglichen Steuererstattung gezahlt. Die CAG wird auch nach dem Vollzugsdatum weiterhin die eingereichten ausländischen Quellensteuerbescheinigungen von Automotive Organgesellschaften für Zeiträume bis zum Steuerlichen Übertragungsstichtag prüfen und der jeweiligen Automotive Organgesellschaft einen Betrag in Höhe der möglichen Steuererstattung auszahlen, soweit keine begründeten Zweifel an der Erstattbarkeit bestehen. Die Regelung im vorherigen Satz dieser Ziffer 25.6 gilt nur für ausländische Quellensteuerbescheinigungen, die von den Automotive Organgesellschaften bis spätestens zum 31. Dezember 2026 bei der CAG eingereicht worden sind (für alle später eingereichten Quellensteuerbescheinigungen erfolgt keine Prüfung und ggf. Auszahlung durch die CAG mehr).

24.8

Ausländische Steuergruppen: In Vorstichtagszeiträumen bestanden ausländische Steuergruppen in Frankreich, Spanien, Italien, Rumänien, Großbritannien, Ungarn, Australien und den Niederlanden. Im Hinblick auf diese vereinbaren die Parteien das Folgende:

24.8.1

Nach dem Steuerlichen ��bertragungsstichtag festgesetzte Vorstichtagsteuern trägt - unabhängig von der Frage, wer der formale gesetzliche Steuerschuldner gegenüber der Finanzbehörde ist - die jeweilige Gesellschaft, die diese Steuern durch ihre wirtschaftliche Aktivität (z.B. die von ihr erzielten Gewinne, Umsätze oder sonstige Besteuerungsmerkmale) oder sonstiges steuerrelevantes Verhalten verursacht hat.

24.8.2

Soweit nach dem anwendbaren Steuergesetze in Vorstichtagszeiträumen angefallene Steuerliche Verluste, Steuerliche Verlustvorträge oder ähnliche Positionen bei Ausscheiden der Automotive-Gesellschaften aus der Steuergruppe beim bisherigen Steuergruppenträger verbleiben, wird dafür keine Kompensation geschuldet. Sofern das anwendbare Steuergesetz vorsieht, dass Steuerliche Verluste, Steuerliche Verlustvorträge oder ähnliche Positionen bei Ausscheiden der Automotive-Gesellschaften aus der Steuergruppe partiell auf die ausscheidenden Gesellschaften zurückallokiert werden, erfolgt dies nach den anwendbaren Regeln; die Parteien werden sich gegenseitig bemühen (insbesondere, sofern Wahlrechte bestehen), dass dabei das Prinzip der wirtschaftlichen Verursachung möglichst berücksichtigt wird.

24.8.3

Der französischen Steuergruppe liegt ein Organschaftsvertrag zu Grunde, nach dem der französische Gruppenträger einer ausscheidenden Gruppengesellschaft einen Ausgleich zahlen soll für Steuerliche Verluste der ausscheidenden Gruppengesellschaft aus der Zeit ihrer Zugehörigkeit zur Steuergruppe. Die Regelung im Organschaftsvertrag geht der Regelung in Ziffer 24.8.2 Satz 1 vor, d.h. soweit eine solche Ausgleichzahlung nach den Regelungen des französischen Organschaftsvertrags geschuldet werden sollte, wird diese Ausgleichzahlung nicht durch die Regelung in Ziffer 24.8.2 Satz 1 ausgeschlossen.

24.8.4

Sofern die bisherige ausländische Steuergruppe nicht zum 31.12.2024/1.1.2025 endet, sondern über diesen Stichtag hinaus Bestand hat, gilt als Vorstichtagszeitraum im Sinne dieses Vertrags (abweichend von der grundsätzlichen Festlegung) der Zeitraum bis zur Beendigung der entsprechenden Steuergruppe.

24.9

Die Parteien verpflichten sich (i) alle Handlungen vornehmen, die dazu dienen, die bisher bestehenden in- und ausländischen Organschaftschaftsverhältnisse bis zum Ablauf des Steuerlichen Übertragungsstichtags bzw. dem entsprechenden Zeitpunkt nach Ziffer 24.8.4 zu erhalten, und (ii) alle Handlungen zu unterlassen, die die Anerkennung dieser Organschaftsverhältnisse gefährden.

24.10

Sofern ein inländisches oder ausländisches Organschaftsverhältnis für Vorstichtagszeiträume nachträglich durch die Finanzverwaltung nicht anerkannt wird, werden die Vertragsparteien bestmöglich zusammen arbeiten und alle zumutbaren Handlungen (einschließlich eventueller Rechtsbehelfs- oder Klageverfahren) vornehmen, um diese steuerlichen Organschaftsverhältnisse zwischen der CAG bzw. Gesellschaften des Continental-Konzerns und den Gesellschaften des Derzeitigen Automotive-Konzerns steuerlich zu erhalten und die Nichtanerkennung abzuwenden. Dies umfasst auch eine eventuell notwendige (rückwirkende oder laufende) Änderung oder Anpassung von Bilanzen. Insbesondere werden die Parteien im Hinblick auf deutsche ertragsteuerliche Organschaftsverhältnisse in dem Fall, in dem eine Handelsbilanz einer Organgesellschaft nach Ansicht der Finanzverwaltung fehlerhafte Bilanzansätze enthält und sie diesen Fehler im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 KStG beanstandet, sich gegenseitig unterstützen und bei Bedarf entsprechende Maßnahmen zur Heilung des Fehlers vornehmen, um die steuerliche Anerkennung der Organschaft zu sichern; die Vertragsparteien werden weiterhin jede sonstige Maßnahme, die im Zusammenhang mit § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 4 und 5 KStG zweckdienlich oder erforderlich erscheint, durchführen. Soweit zum Erhalt der Organschaft dabei auch Zahlungen des oder an den ehemaligen Organträger notwendig werden, wird die entsprechende zahlungspflichtige Partei diese leisten; allerdings sollen durch die vorgenannten Maßnahmen keine endgültigen wirtschaftlichen Effekte zwischen den Vertragsparteien eintreten; die Vertragsparteien werden sich daher hiermit. einen entsprechenden gegenseitigen Ausgleich Zug-um-Zug dergestalt vornehmen, dass die Vertragsparteien nach diesem Ausgleich so stehen, wie sie ohne die Durchführung der organschaftssichernden Maßnahmen stünden.

24.11

Für den Fall, dass entgegen der Erwartung der Parteien nachträglich eine bestehende in- oder ausländische Organschaft durch die Finanzverwaltung nicht anerkannt wird, vereinbaren die Parteien das Folgende:

24.11.1

Soweit die Nichtanerkennung einer Organschaft aus einem Verstoß einer Partei gegen Verhaltenspflichten resultiert (insbesondere die Verhaltenspflichten gem. Ziffer 24.9) oder dieser Verstoß gegen Verhaltenspflichten den möglichen Erhalt der Organschaft verhindert hat, wird die Partei, die gegen die Verhaltenspflichten verstoßen hat, der anderen Partei den durch die Nichtanerkennung der Organschaft entstehenden Schaden ersetzen. Soweit im Zeitpunkt der Geltendmachung des Anspruchs nach dieser Ziffer 24.11.1 der Schaden in einem Verbrauch oder Wegfall von Steuerlichen Verlusten oder Steuerlichen Verlustvorträgen liegt, werden die verbrauchten oder weggefallenen Steuerlichen Verluste oder Steuerlichen Verlustvorträge pauschal mit 25% ihres Bestandes vergütet.

24.11.2

Sofern kein Fall des Ziffer 24.11.1 vorliegt, und die Nichtanerkennung einer Organschaft bei einer Partei insgesamt (d.h. unter Berücksichtigung aller Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns) zu einem steuerlichen Nachteil (in Form von Steuerzahlungen oder - auch unter Berücksichtigung des Vollzugs der Abspaltung - der Minderung von Steuerlichen Verlusten oder Steuerlichen Verlustvorträgen) und bei der anderen Partei insgesamt (d.h. unter Berücksichtigung aller Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns) zu einem steuerlichen Vorteil führt (in Form von Steuererstattungen oder - auch unter Berücksichtigung des Vollzugs der Abspaltung - der Zurechnung von Steuerlichen Verlusten oder Steuerlichen Verlustvorträgen), wird die Partei mit dem Vorteil einen Betrag in Höhe dieses Vorteils an die andere Partei zahlen. Sollte der Nachteil der einen Partei geringer sein als der Vorteil der anderen, teile sich die Parteien den steuerlichen Netto-Vorteil (d.h. die Zahlung der Partei mit den Vorteilen an die Partei mit den Nachteilen wird begrenzt auf die Höhe des Nachteils der einen Partei zuzüglich der Hälfte des diesen Betrag übersteigenden Vorteils der anderen. Satz 2 gilt entsprechend (d.h. Teilung eines steuerlichen Netto-Vorteils), wenn beide Parteien insgesamt (d.h. jeweils unter Berücksichtigung aller Gesellschaften ihres jeweiligen Konzerns) steuerliche Vorteile haben; die Partei mit den höheren Vorteilen zahlt dann die Hälfte des Betrags, um den ihre steuerlichen Vorteile die Vorteile der anderen Partei übersteigen, an die andere Partei. Steuerliche Verluste und Steuerliche Verlustvorträge werden bei dieser Berechnung pauschal mit 25% bewertet.

25.

Umsatzsteuer

25.1

Vorbehaltlich der Regelungen in Ziffer 23.3 sollen Umsatzsteuern (einschließlich Vorsteuern) von der jeweiligen Gesellschaft des Continental-Konzerns oder des Automotive-Konzerns getragen werden, die gesetzlicher Steuerschuldner ist bzw. war.

25.2

Es besteht eine deutsche umsatzsteuerliche Organschaft und ein entsprechendes umsatzsteuerliches Umlagesystem zwischen der CAG als Organträgerin und Teilen der Gesellschaften des Automotive-Konzerns als Organgesellschaften. Die Vertragsparteien sind sich einig, dass die umsatzsteuerliche Organschaft und das bestehende Umlagesystem so lange als möglich fortbestehen und spätestens mit dem Wirksamwerden der Abspaltung für zukünftige Zeiträume enden soll. Für umsatzsteuerliche Zeiträume bis zur Beendigung der umsatzsteuerlichen Organschaft soll das Umlageverfahren beibehalten werden; die Parteien werden innerhalb von 6 Monaten nach Wirksamwerden der Abspaltung eine letztmalige Abrechnung unter dem bestehenden Umlagesystem durchführen. Sofern es nach dieser letztmaligen Abrechnung, insbesondere auf Grund von Betriebsprüfungen oder behördlichen oder gerichtlichen Verfahren, zukünftig noch zu Änderungen bei den erhaltenen Vorsteuererstattungen, zu zahlenden Umsatzsteuerbeträgen oder Liefer- und Leistungsentgelten gegenüber Dritten bei der CAG als ehemaliger Organträgerin oder bei den ehemaligen Organgesellschaften kommen sollte, werden die Parteien insoweit das bisherige Umlageverfahren analog anwenden und eine entsprechende Abrechnung durchführen. Unter die vorgenannten Umlagen fallen auch evtl. Nachzahlungs- oder Erstattungszinsen. Ansprüche zwischen der CAG und den Organgesellschaften unter dem Umlagesystem bzw. der analogen Anwendung des Umlagesystems gehen den sonstigen Regelungen dieses Vertrags vor.

25.3

Für den Fall, dass entgegen der Erwartung der Parteien nachträglich die vor bzw. bis zum Vollzugsdatum bestehende umsatzsteuerliche Organschaft zwischen der CAG als Organträgerin und Teilen der Gesellschaften des Automotive-Konzerns als Organgesellschaften durch die Finanzverwaltung nicht anerkannt wird, vereinbaren die Parteien das Folgende:

25.3.1

Die CAG zahlt einen aus der Nichtanerkennung dieser Organschaft resultierenden positiven Saldo aus erhaltenen Vorsteuererstattungen und noch zu zahlenden Umsatzsteuerbeträgen an die entsprechende Gesellschaft des Automotive-Konzerns. Sofern die Nichtanerkennung einer Organschaft zu einem positiven Saldo aus erhaltenen Vorsteuererstattungen und noch zu zahlenden Umsatzsteuerbeträgen bei einer Gesellschaft des Automotive-Konzerns führt, wird diese den entsprechenden Betrag an die CAG zahlen.

25.3.2

Soweit vor dem Vollzugsdatum Lieferungen und Leistungen zwischen Mitgliedern des umsatzsteuerlichen Organkreises erfolgt sind, die auf Grund der Nichtanerkennung der umsatzsteuerlichen Organschaft als umsatzsteuerpflichtige Lieferungen und Leistungen nach dem UStG zu behandeln sind, wird die jeweils leistende Gesellschaft eine ordnungsgemäße Rechnung i.S.d. UStG ausstellen und die die Leistung empfangende Gesellschaft, die in dieser Rechnung ausgewiesene Umsatzsteuer entsprechend an die leistende Gesellschaft zahlen (sofern kein Fall des § 13b UStG vorliegt).

25.4

Ziffer 24.9 und Ziffer 24.10 Satz 1 gilt in Fällen einer umsatzsteuerlichen Organschaft entsprechend.

25.5

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass künftig gegenseitige lokale Umsatzgeschäfte zwischen den Gesellschaften des Continental-Konzerns und Gesellschaften des künftigen Automotive-Konzerns im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich steuerbar und steuerpflichtig behandelt werden, sofern nicht ein Sonderfall gegeben ist. Vereinbarte Preise für Umsatzgeschäfte verstehen sich grundsätzlich zuzüglich einer gesetzlich geschuldeten Umsatzsteuer. Soweit erforderlich, werden gegenseitig Informationen und Nachweise beigebracht (zum Beispiel für Steuerfreiheit für Lieferungen ins Ausland). Im Übrigen behalten sich die Parteien und ihre jeweiligen Konzerngesellschaften einzelvertragliche Regelungen vor.

26.

Auskehrung von Gegeneffekten

26.1

Nach Ziffer 24.1 trägt die CAG grundsätzlich Steuern auf das Einkommen der Automotive-Organgesellschaften für Vorstichtagszeiträume. Sofern es, insbesondere durch Betriebsprüfungen, (i) nach dem Steuerlichen Übertragungsstichtag zu einer Erhöhung des steuerlichen Einkommens einer Automotive-Organgesellschaft für Vorstichtagszeiträume kommt im Vergleich zu der letzten bis dahin bei der Finanzverwaltung eingereichten Steuererklärung oder, sofern noch keine Steuererklärung abgegeben wurden, den Steuerberechnungen der CAG für Zwecke ihrer Finanzberichterstattung (Steuerliches Mehreinkommen), und (ii) dadurch bei einer Automotive-Organgesellschaft oder einer anderen Gesellschaft des Automotive-Konzerns in Nachstichtagszeiträumen zu potentiell steuermindernden Gegeneffekten (z.B. durch höhere steuerliche Abschreibungen) kommt, schuldet die CA Holding SE der CAG einen Ausgleich nach Maßgabe der folgenden Regelungen.

26.2

Zu ersetzen ist der nach Ziffer 26.3 unter Berücksichtigung eines Pauschalabgeltungsprinzips ermittelte Wert dieser Gegeneffekte (Gegeneffektanspruch). Ein Gegeneffektanspruch ist ausgeschlossen, soweit die CAG oder eine andere Gesellschaft des Continental-Konzerns von einer dritten Partei von der Steuer auf das Steuerliche Mehreinkommen im Vorstichtagszeitraum freigestellt oder anderweitig für dessen Anfall kompensiert wird.

26.3

Der Wert der Gegeneffekte wird wie folgt pauschal ermittelt:

26.3.1

Bemessungsgrundlage ist der gesamte Netto-Betrag der potentiell steuermindernden Gegeneffekte (d.h. die Summe der Erhöhung der relevanten steuerlichen Buchwerte von Aktiva und Verminderung von steuerlichen Passiva) für Zeiträume ab dem 1.1.2025, soweit er nicht auf nicht planmäßig abschreibbaren Firmenwert sowie Finanzanlagevermögen entfällt, abzüglich etwaiger gegenläufiger negativer potentiell steuererhöhender Gegeneffekte (d.h. die Summe einer Minderung der steuerlichen Bemessungsgrundlagen); der Betrag ist zu berechnen als Summe über alle bisherigen Automotive-Organgesellschaften zum 31.12.2024/1.1.2025;

26.3.2

Diese Bemessungsgrundlage wird multipliziert mit 30%;

26.3.3

Von dem Wert nach Ziffer 26.3.2 werden pauschal 50% abgezogen. Der danach verbleibende Wert ist der Gegeneffektanspruch.

26.3.4

Mit dieser pauschalen Berechnung sind alle relevanten Auswirkungen der Gegeneffekte abgegolten. Unerheblich ist insbesondere auch, ob die CAG im Zeitraum des Anfalls des steuerlichen Mehreinkommens oder die relevanten Automotive-Organgesellschaft oder anderen Gesellschaften des Automotive-Konzerns im Zeitraum, in dem sich die potentiell steuermindernden Gegeneffekte auswirken können, in einer Steuerzahlposition sind oder Steuerliche Verluste erzielen oder über Steuerliche Verlustvorträge zur Verrechnung verfügen.

(das Pauschalabgeltungsprinzip).

26.4

Ein Gegeneffektanspruch kann erst geltend gemacht werden, wenn die Gegeneffekte in Summe über alle Vorstichtagszeiträume zu einer Reduzierung der Bemessungsgrundlage (d.h. der Wert nach Ziffer 26.3.1) der betreffenden Steuer von drei (3) Millionen Euro oder mehr führen können; in diesem Fall kann der Anspruch in der vollen Höhe geltend gemacht werden (Freigrenze). Die Berechnung nach Satz 1 ist (i) insgesamt für alle betroffenen Gesellschaften durchzuführen (d.h. die Gegeneffekte aller betroffenen Gesellschaften sind zu konsolidieren). Sofern, insbesondere nach Abschluss einer Betriebsprüfung, noch kein Gegeneffektanspruch geltend gemacht werden kann, weil die relevante Reduzierung der Bemessungsgrundlage unterhalb der Freigrenze liegt, geht dieser Reduzierungsbetrag nicht unter, sondern wird bei der nächsten Geltendmachung eines Gegeneffektanspruchs (z.B. nach Abschluss der Folge-Betriebsprüfung) in Bezug auf die Prüfung der Freigrenze mitgezählt.

26.5

Sobald der CAG oder der CA Holding SE Umstände, die zu einem Gegeneffektanspruch führen können, bekannt werden oder im Rahmen einer angemessenen Konzernorganisation hätten bekannt werden müssen, wird die CAG bzw. die CA Holding SE die andere Partei hierüber binnen zwanzig (20) Bankarbeitstagen schriftlich unterrichten, und die CAG und die CA Holding SE werden nach Maßgabe von Ziffer 28 miteinander kooperieren.

26.6

Bei der Geltendmachung eines Gegeneffektanspruches sind die folgenden Grundsätze zu beachten:

26.6.1

Die CAG kann einen Gegeneffektanspruch geltend machen, wenn die Betriebsprüfungen der Automotive-Organgesellschaften, die in Summe zu einer Erhöhung des steuerlichen Einkommens für einen Veranlagungszeitraum innerhalb des Vorstichtagszeitraum gem. Ziffer 26.1 (i) geführt haben, abgeschlossen sind (d.h. insbesondere Feststellungsbescheide nach § 14 Abs. 5 KStG im Anschluss an die Betriebsprüfung erlassen wurden, eine Prüfung ohne Ergebnis beendet wurde oder ein Fall von der Betriebsprüfung abgesetzt oder sonst nicht geprüft wurde). Bei der Berechnung des Gegeneffektanspruchs nach Satz 1 sollen grundsätzlich alle in der jeweiligen Betriebsprüfung geprüften Veranlagungszeiträume in Summe betrachtet werden und der Gegeneffektanspruch erst nach Abschluss der Betriebsprüfung für alle betreffenden Veranlagungszeiträume erfolgen; falls der Abschluss der Betriebsprüfung für einzelne Veranlagungszeiträume nach vernünftiger Erwartung deutlich länger dauern wird, kann ein Gegeneffektanspruch für die anderen Veranlagungszeiträume schon nach deren Abschluss geltend gemacht werden. Satz 1 gilt entsprechend, wenn eine Erhöhung des steuerlichen Einkommens einer Automotive-Organgesellschaft außerhalb einer Betriebsprüfung erfolgt und in einem Feststellungsbescheid umgesetzt worden ist.

26.6.2

Der nach Ziffer 26.6.1 für einen Veranlagungszeitraum geltend gemachte Gegeneffektanspruch bezieht sich nur auf Erhöhungen des steuerlichen Einkommens innerhalb dieses Veranlagungszeitraums. Für andere Veranlagungszeiträume ist der jeweilige Gegeneffektanspruch separat zu berechnen auf Basis des steuerlichen Mehreinkommens in diesen Veranlagungszeiträumen. Bei der Berechnung der potentiell steuermindernden Gegeneffekte nach Ziffer 26.3.1 ist jeweils zu berücksichtigen (soweit dies vernünftigerweise möglich ist), ob und inwieweit sich diese Gegeneffekte bereits in Veranlagungszeiträumen bis zum (und einschließlich) Steuerlichen Übertragungsstichtag aufwandsmäßig materialisieren, so dass insoweit auch kein Gegeneffektanspruch geltend gemacht werden kann.

26.6.3

Soweit Gegeneffektansprüche für bestimmte Veranlagungszeiträume auf der Grundlage von Feststellungsbescheiden geltend gemacht worden sind, und diese Feststellungsbescheide anschließend geändert werden (z.B. im behördlichen oder finanzgerichtlichen Verfahren), werden die Parteien die entsprechenden Gegeneffektansprüche auf Basis der neu erlassenen Feststellungsbescheide erneut berechnen, und eine eventuelle Differenz zu den bisher geltend gemachten Gegeneffektansprüchen durch eine entsprechende Ausgleichszahlung (in die eine oder andere Richtung) untereinander ausgleichen (sog. True-up Mechanismus für den jeweiligen Veranlagungszeitraum).

27.

Fälligkeit von Ansprüchen; Verjährung von Ansprüchen

27.1

Ansprüche auf Erstattung bzw. Freistellung von Steuern werden zehn (10) Bankarbeitstage, nachdem der Gläubiger den Schuldner schriftlich über den Anspruch und den diesbezüglichen Zahlungsbetrag unter Beifügung von Kopien der maßgeblichen Steuerfestsetzung sowie einschließlich solcher Unterlagen, die den Grund und die Höhe der relevanten Steuer und des Anspruchs nachvollziehbar darlegen, informiert hat, zur Zahlung fällig, frühestens aber drei (3) Bankarbeitstage, bevor die relevante Steuer gegenüber der Steuerbehörde zur Zahlung fällig ist.

27.2

Ein Gegeneffektanspruch wird zwanzig (20) Bankarbeitstage, nachdem die jeweilige Partei den Gegeneffektanspruch gegenüber der anderen Partei schriftlich geltend gemacht hat, fällig.

27.3

Ansprüche nach diesem Abschnitt VIII. verjähren sechs (6) Monate, nach dem die zugrundeliegende Steuer, für die eine entsprechende Pflicht besteht, formell und materiell bestandskräftig geworden und nicht mehr änderbar ist. Ansprüche einer Gesellschaft des Continental-Konzerns (insbesondere Ansprüche gem. Ziffer 26 und Ziffer 28.8) verjähren aber nicht vor Ablauf von 6 Monaten, nachdem die CA Holding SE bzw. die entsprechende Gesellschaft des Automotive-Konzerns die jeweilige Gesellschaft des Continental-Konzerns über den zu Grunde liegenden Sachverhalt informiert hat und die entsprechenden Dokumente und Informationen entsprechend der Regelungen in diesem Abschnitt VIII. zur Verfügung gestellt hat. Soweit nach dieser Ziffer VIII. Ansprüche einer Gesellschaft des Automotive-Konzerns bestehen, über deren Bestehen eine Gesellschaft des Continental-Konzerns die jeweilige Gesellschaft des Automotive-Konzerns nach dieser Ziffer VIII. informieren muss, verjähren diese Ansprüche ebenfalls nicht vor Ablauf von 6 Monaten, nachdem die CAG bzw. die entsprechende Gesellschaft des Continental-Konzerns die jeweilige Gesellschaft des Automotive-Konzerns über den zu Grunde liegenden Sachverhalt informiert hat und die entsprechenden Dokumente und Informationen entsprechend der Regelungen in diesem Abschnitt VIII. zur Verfügung gestellt hat.

28.

Zusammenarbeit in Steuersachen

28.1

Die Vertragsparteien werden in Relevanten Steuerangelegenheiten eng mit dem Ziel zusammenarbeiten, die steuerliche Belastung für beide Vertragsparteien sowie die übrigen Gesellschaften des Continental-Konzerns und des Automotive-Konzerns im gesetzlichen Rahmen möglichst gering zu halten bzw. eine Erstattung von Steuern zu erlangen; sie stellen auch sicher, soweit gesetzlich zulässig, dass sich die mit ihnen verbundenen Unternehmen i.S.v. §§ 15 ff. AktG an dieser Zusammenarbeit beteiligen. Diese Zusammenarbeit umfasst insbesondere die gegenseitige Unterstützung bei Nachweisen (einschließlich solcher nach § 22 Abs. 3 UmwStG oder Ansässigkeitsnachweise nach DBA), die gegenüber der Finanzverwaltung zu erbringen sind. Für durch die Abspaltung ausgelöste Grunderwerbsteuer bzw. die entsprechenden Anzeigen gelten auch die Spezialregelungen in Ziffer 29 dieses Vertrags. Bei der Anwendung dieser Regelungen des Abschnitts VIII. (Steuern) werden die Parteien ihre Rechte und Pflichten (wie z.B. Entscheidungs- und Weisungsrechte) stets unter Berücksichtigung des jeweils anwendbaren Rechts anwenden.

28.2

Bis zum Vollzugsdatum der Abspaltung ist die CAG grundsätzlich für alle steuerlichen Verfahren (insbesondere die Erstellung und Abgabe der Steuererklärungen, Betriebsprüfungen und behördlichen oder gerichtlichen Verfahren) (Steuerverfahren) auch der CAT GmbH und ihrer Tochtergesellschaften verantwortlich. Soweit Gesellschaften des Automotive-Konzerns bisher Steuerverfahren in eigener Zuständigkeit geführt haben, werden sie dies auch bis zum Vollzugsdatum machen und entsprechend verantworten; die CAG wird insofern nur die bisherige steuerliche Risikoüberwachung im Rahmen der bisherigen past practice ausüben. Nach dem Vollzugsdatum ist - vorbehaltlich der Regelung in Ziffer 28.3 - Ziffer 28.8 dieses Vertrags - die CA Holding SE bzw. die jeweilige Gesellschaften des Automotive-Konzerns allein verantwortlich für alle sie betreffenden Steuerverfahren (klarstellend inkludiert dies auch die Sammlung und Weitergabe der erforderlichen Daten und Informationen für Zwecke der Mindeststeuer an die Obergesellschaft der deutschen Mindeststeuergruppe (Gruppenträger) für die Gesellschaften des Automotive-Konzerns ab dem Jahr 2025).

28.3

Soweit ein Steuerverfahren von Gesellschaften des Automotive-Konzerns die materiellen Interessen der CAG bzw. der Gesellschaften des Continental-Konzerns berührt oder berühren kann (auch mittelbar, z.B. bei möglicherweise grenzüberschreitenden Verrechnungspreisverfahren oder Pillar 2-Verfahren) (Relevantes Steuerverfahren) gelten die folgenden Grundsätze, welche unten weiter konkretisiert werden:

28.3.1

Soweit die deutsche ertragsteuerliche Organschaft (vgl. Ziffer 24.5) betroffen ist oder in anderen Fällen, in denen die CAG oder die Gesellschaften des Continental-Konzerns die Steuern nach diesem Vertrag alleine trägt, gilt Folgendes: Für steuerliche Zeiträume, in denen die entsprechende Organschaft steuerlich besteht, sind die Interessen der CAG als Organträger ganz primär betroffen, so dass die CAG in dem entsprechenden Relevanten Steuerverfahren in jeder Hinsicht (i) voll einbezogen werden muss und (ii) in der Sache dieses Verfahren inhaltlich bestimmen und verantwortlich führen kann (insbesondere durch die Erteilung entsprechender Weisungen an die betreffenden Gesellschaften des Automotive-Konzerns); das betrifft insbesondere die Abgabe von Steuererklärungen (einschließlich insbesondere der Feststellungserklärungen i.S.d. § 14 Abs. 5 KStG), Betriebsprüfungen und Rechtsbehelfe gegen Steuerbescheide von Automotive-Organgesellschaften.

28.3.2

Bzgl. ausländischer Organschaftsverhältnisse und anderen Fällen, bei denen die Parteien die Steuern jeweils nach diesem Vertrag teilweise tragen (und daher kein Fall der alleinigen Steuertragung nach Ziffer 28.3.1 vorliegt), werden sich die Parteien eng abstimmen, um die Relevanten Steuerverfahren gemeinsam abzuwickeln. Dabei ist jeweils besonders auf die jeweilige Gesellschaft Rücksicht zu nehmen (so dass diese das Relevante Steuerverfahren maßgeblich im Rahmen der Regelungen dieses Vertrags bestimmen kann), die den betreffenden Teil einer Steuer nach diesem Vertrag trägt; sofern Gesellschaften beider Konzerne betroffen sind, werden die Parteien sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Interessen und Steuertragungsquoten abstimmen. Die Parteien werden das konkrete Verfahren vor oder nach dem Vollzugsdatum auf Basis dieser Prinzipien im Detail konkretisieren unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweiligen ausländischen Organschaftsverhältnisses.

28.4

Soweit die Erstellung einer Steuererklärung (einschließlich deren Änderung) einer Gesellschaft des Automotive-Konzerns ein Relevantes Steuerverfahren darstellt, stellt die CA Holding SE sicher, dass der Entwurf einer solchen Steuererklärung der CAG spätestens dreißig (30) Bankarbeitstage vor Ablauf der Frist zur Einreichung zur Überprüfung vorgelegt wird. Die CAG teilt der CA Holding SE innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeitstagen mit, ob sie mit der Steuerklärung einverstanden ist oder Änderungswünsche hat; andernfalls gilt ihre Zustimmung als erteilt. Die CA Holding SE steht dafür ein, dass die Steuererklärung nur mit Zustimmung der CAG eingereicht wird. Sollten die Vertragsparteien keine Einigkeit über den Inhalt der Steuererklärung erzielen können, entscheidet diejenige Vertragspartei, die die relevante Steuer ganz oder überwiegend nach diesem Vertrag trägt; insofern gelten die Prinzipien, die in Ziffer 28.3.2 geregelt sind.

28.5

Die Zusammenarbeit in sonstigen Relevanten Steuerverfahren umfassen insbesondere folgende Pflichten:

28.5.1

Die CA Holding SE hat der CAG in einem Relevanten Steuerverfahren innerhalb von fünf (5) Bankarbeitstagen (i) nach Erhalt Kopien sämtlicher Steuerbescheide, Steuerfestsetzungen, Schriftsätze der Steuerbehörde im Zusammenhang mit Außenprüfungen (Prüfungsanordnungen, Prüferanfragen, vorläufige und endgültige Prüfungsfeststellungen, vorläufige und endgültige Prüfungsberichte) und Schriftsätze der Behörde und ggf. des zuständigen Gerichts in sonstigen steuerlichen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren zuzuleiten, sowie (ii) sie über wesentliche nicht-schriftliche Kommunikation mit der Finanzverwaltung zu unterrichten.

28.5.2

Wenn und soweit die CAG oder die Gesellschaften des Continental-Konzerns oder die Gesellschaften des Continental-Konzerns die Steuer nach diesem Vertrag zu tragen haben (d.h. ein Fall der Ziffer 28.3.1 oder der Ziffer 7.1 Satz 3 vorliegt), wird das Relevante Steuerverfahren unter Führung der CAG betrieben, d.h. die CA Holding SE wird insoweit dafür Sorge tragen und einstehen, dass (i) die CAG und/oder deren zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Berater die Gelegenheit erhalten, an dem Relevanten Steuerverfahren teilzunehmen (soweit dies nach vernünftiger Abstimmung mit der Finanzverwaltung von dieser akzeptiert wird), (ii) auf Anforderung der CAG jede Steuerfestsetzung oder andere Entscheidung einer Steuerbehörde oder Entscheidung eines Gerichts angefochten bzw. Rechtsmittel oder Rechtsbehelfe eingelegt werden, und (iii) die schriftlichen Weisungen der CAG in Bezug auf die Durchführung des Relevanten Steuerverfahren befolgt werden, es sei denn, die Weisungen widersprechen geltendem Recht. Falls die CAG schriftlich mitteilt, Relevante Steuerverfahren entweder selbst oder durch eigene Berater führen zu wollen, steht die CA Holding SE dafür ein, dass die CAG und/oder von ihnen benannte, zur Berufsverschwiegenheit verpflichtete Berater unverzüglich ermächtigt werden, die entsprechende Gesellschaft des Automotive-Konzerns in diesen Relevanten Steuerverfahren zu vertreten. Ohne vorausgehende schriftliche Anweisung oder schriftliche Zustimmung der CAG wird keine Gesellschaft des Automotive-Konzerns eine(n) Anerkennung oder Vergleich gegenüber einem Gericht oder einer Steuerbehörde im Hinblick auf ein Relevantes Steuerverfahren abgeben oder vornehmen. Für den Fall, dass die Parteien vernünftigerweise davon ausgehen, dass in einem Relevanten Steuerverfahren ein bestimmter Sachverhalt zu einem Gegeneffektanspruch der CAG nach Ziffer 26 führen kann, sind insoweit (d.h. begrenzt auf diesen Sachverhalt) berechtigte Interessen der CA Holding SE (unter Berücksichtigung der i.d.R. unterschiedlich hohen finanziellen Interessen) von der CAG bei der Führung des Relevanten Steuerverfahrens nach dieser Ziffer 28.5.2 zu berücksichtigen. Für den Fall, dass die Parteien vernünftigerweise davon ausgehen, dass (i) in einem Relevanten Steuerverfahren ein bestimmter Sachverhalt zu negativen steuerlichen Folgeeffekten bei einer Gesellschaft des Automotive-Konzerns in Zeiträumen nach dem Steuerlichen Übertragungsstichtag führen kann und (ii) diese negativen steuerlichen Folgeeffekte die (positiven oder negativen) steuerlichen Effekte des entsprechenden Sachverhalts bei Gesellschaften des Continental-Konzerns übersteigen (insbesondere unter Berücksichtigung der finanziellen Interessen der Parteien), kann die CA Holding SE auf schriftlichen Antrag hin insoweit (d.h. begrenzt auf diesen Sachverhalt) die Führung des Relevanten Steuerverfahrens übernehmen, sofern sie der CAG vorab einen Ausgleich gezahlt hat in Höhe des vernünftigerweise zu erwartenden Schadens, den die CAG oder eine andere Gesellschaft des Continental-Konzerns dadurch erleidet, dass das Relevante Steuerverfahren insoweit durch die CA Holding SE geführt wird (anstatt weiterhin durch die CAG). Wenn die CAG auf schriftliche Aufforderung der CA Holding SE innerhalb von zwanzig (20) Bankarbeitstagen nicht schriftlich mitteilt, das Relevante Steuerverfahren selbst oder durch eigene Berater führen zu wollen, und auch sonst keine schriftlichen Weisungen erteilt (insbesondere zu wesentlichen Kommunikationen und Korrespondenz mit den Steuerbehörden), darf die entsprechende Gesellschaft des Automotive-Konzerns nach eigenem Ermessen die relevante Steuer begleichen oder selbst das Relevante Steuerverfahren durchführen.

28.5.3

Wenn und soweit ausländische Organschaftsverhältnisse betroffen sind und in anderen Fällen, in denen beide Vertragsparteien die Steuer nach diesem Vertrag zu tragen haben (d.h. ein Fall der Ziffer 28.3.2 vorliegt), wird das Relevante Steuerverfahren von beiden Vertragsparteien gemeinsam betrieben. Ziffer 28.5.2 dieses Vertrags gilt mit der Maßgabe entsprechend, dass die Vertragsparteien jede beabsichtigte Handlung gegenüber Finanzbehörden oder Gerichten zunächst der anderen Vertragspartei mit dem Ziel vorschlagen, eine abgestimmte Vorgehensweise zu erlangen. Kann innerhalb einer Frist von fünfzehn (15) Bankarbeitstagen nach Zugang des schriftlichen Vorschlags bei der jeweils anderen Vertragspartei keine Einigkeit erzielt werden, ist wie folgt zu verfahren. Das Letztentscheidungs- und Weisungsrecht steht grundsätzlich derjenigen Vertragspartei zu, die die Steuer ganz oder überwiegend nach diesem Vertrag zu tragen hat, wobei diese berechtigte steuerliche Interessen der anderen Vertragspartei unter Berücksichtigung ihrer Steuertragungsquote angemessen berücksichtigen muss und zudem der Zustimmung der anderen Vertragspartei bedarf, wobei diese die Zustimmung nur aus wichtigen und steuerlich berechtigten Gründen verweigern darf. Wenn und soweit beide Vertragsparteien die Steuer zu gleichen Teilen nach diesem Vertrag zu tragen haben, und sich die Parteien auf Fachebene und auch unter Einschaltung des Koordinationsausschusses nach Maßgabe von Ziffer 35.1 bis 35.4 nicht einigen können, entscheidet (i) über die Einlegung oder die Rücknahme von Rechtsbehelfen, Klagen und Rechtsmitteln sowie über die Vornahme anderer Handlungen, wenn und soweit diese die materielle Rechtsposition steuerrechtlich gestalten, auf Antrag einer Vertragspartei ein Schiedsgremium nach Maßgabe von Ziffer 35.5 dieses Vertrags und (ii) in allen anderen Fällen die Vertragspartei, die das Relevante Steuerverfahren im Sinne des steuerlichen Verfahrensrechts formal führt. Ein Rechtsbehelf, eine Klage oder ein Rechtsmittel ist auch ohne Einigung zunächst einzulegen und zu begründen, wenn und soweit andernfalls die Einlegungs- oder Begründungsfrist abläuft.

28.6

Vorbehaltlich abweichender Regelungen in dieses Vertrags tragen die Vertragsparteien sowie die anderen Gesellschaften des Continental-Konzerns und die des Automotive-Konzerns interne Kosten und Kosten ihrer Berater im Zusammenhang mit Relevanten Steuerangelegenheiten selbst. Soweit die CAG entscheidet, dass Rechtsmittel gegen Steuerfestsetzungen oder andere Verwaltungsakt, bei denen die CAG die Steuern nach diesem Vertrag trägt, eingelegt werden sollen, trägt die CAG die Kosten dieser Verfahren. Sonstige mit den Relevanten Steuerangelegenheiten verbundene Kosten und Gebühren, die bei den Continental- oder Automotive-Gesellschaften anfallen, tragen die Vertragsparteien entsprechend des auf sie wirtschaftlich entfallenden Anteils an den einschlägigen Steuern, Gegeneffekten oder erstatteten Steuern.

28.7

Die Parteien werden sich über die Einzelheiten der Zusammenarbeit in Relevanten Steuerverfahren nach diesem Abschnitt Ziffer 28 auch noch nach Vollzug der Abspaltung verständigen und das Abstimmungsergebnis gegebenenfalls in Schriftform festhalten.

28.8

Bei Verstößen gegen Pflichten des Abschnitts VIII. schuldet die Gesellschaft, die die Pflichtverletzung begangen hat, der anderen Gesellschaften den Ersatz der daraus resultierenden Schäden, sofern die Parteien nicht in einer anderen Ziffer dieses Abschnitts VIII. schon eine abschließende Rechtsfolge bei Pflichtverstößen geregelt haben (welche dann dieser Ziffer 28.8 vorgehen soll); die Rechtsfolge von Ziffer 23.5.1 soll nur Anwendung finden, soweit die CAG die CA Holding SE bis zum Vollzugsdatum über potentiell schädliche Umstrukturierungen oder Veräußerungen schriftlich in Kenntnis gesetzt hat, und die Rechtsfolge von Ziffer 24.4 soll nur Anwendung finden, soweit die CAG die CA Holding SE bis zum Vollzugsdatum über potentiell bestehende Sperrfristen schriftlich in Kenntnis gesetzt hat. Die Grundsätze des § 254 BGB sind zu berücksichtigen.

28.9

Zahlungen oder Freistellungen der Parteien nach diesem KTV gelten als Anpassung (Erhöhung oder Verminderung) des Werts des abgespalteten Vermögens.

28.10

Keine Partei soll mehr als einmal Schadensersatz, eine Erstattung oder eine sonstige Ausgleichszahlung nach diesem Abschnitt VIII erhalten in Bezug auf denselben Schaden, dieselbe Verpflichtung oder dasselbe Ereignis, das die Grundlage für den Anspruch auf Schadensersatz, eine Erstattung oder eine sonstige Ausgleichszahlung darstellt (sog. No Double-Dip Prinzip).

28.11

Die Rechte und Pflichten der Parteien aus diesem Abschnitt VIII. entfallen nicht durch Veräußerung oder anderweitige Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft des Continental-Konzerns oder des Automotive-Konzerns. Die veräußernde Partei hat sicherzustellen, dass ein Erwerber die Pflichten der Veräußerin nach diesem Vertrag kennt und sie bei deren weiterer Erfüllung in vollem Umfang unterstützt.

29.

Grunderwerbsteueranzeigen im Einvernehmen; vorherige Zusendung eines Entwurfs

Die CAG und die CA Holding SE werden etwaige infolge der Abspaltung abzugebende Anzeigen nach § 19 Grunderwerbsteuergesetz im gegenseitigen Einvernehmen einreichen. Die Parteien werden einen Entwurf der Grunderwerbsteueranzeigen vor dem Vollzugsdatum gemeinsam vorbereiten und abstimmen, so dass fristgerecht die Anzeigen erfolgen können.

IX. Obliegenheit zur internen Vertragsprüfung

Die Parteien sind sich einig, dass jeder Abschluss von Verträgen zwischen einer Gesellschaft eines Konzerns und einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns eine vorherige interne Prüfung durch die jeweiligen Vertragspartner hinsichtlich etwaiger steuerlicher und rechtlicher Risiken erfordert.

X. Weitere Regelungen

30.

Vertraulichkeit

30.1

Informationen, die einer Gesellschaft eines Konzerns über eine Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns aufgrund der bis zum Vollzug der Abspaltung bestehenden gemeinsamen Konzernzugehörigkeit zur Verfügung stehen oder später aufgrund von Informationsrechten unter dieser Vereinbarung oder dem Abspaltungsvertrag zur Verfügung gestellt werden, werden im Folgenden unabhängig davon, ob sie die Gesellschaften der Konzerne oder Dritte betreffen, als Vertrauliche Informationen bezeichnet.

30.2

Keine Vertraulichen Informationen sind Informationen,

30.2.1

die bereits allgemein bekannt waren oder geworden sind, es sei denn, dies beruht auf der Verletzung einer Vertraulichkeitsverpflichtung aus dieser Vereinbarung; oder

30.2.2

zu denen eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften ohne Beschränkung bezüglich der Verwendung oder der Offenlegung bereits durch Dritte berechtigterweise Zugang hat oder hatte; oder

30.2.3

die nach Abschluss dieser Vereinbarung von einer Partei selbstständig entwickelt wurden, ohne Bezug zu irgendwelchen Vertraulichen Informationen.

30.3

Jede Partei ist gegenüber der anderen Partei verpflichtet,

30.3.1

die Vertraulichen Informationen stets geheim zu halten und keine Vertraulichen Informationen gegenüber Dritten ohne vorherige schriftliche Zustimmung der jeweils anderen Partei zu offenbaren;

30.3.2

die unberechtigte Weitergabe von und den Zugang unberechtigter Dritter zu Vertraulichen Informationen zu verhindern;

30.3.3

alle notwendigen Vorkehrungen zu treffen, um eine Verletzung der Vorschriften des Bundesdatenschutzgesetzes auszuschließen; und

30.3.4

die andere Partei unverzüglich zu informieren, wenn sie Kenntnis davon erhält, dass Vertrauliche Informationen gegenüber einem Dritten unberechtigt offengelegt wurden.

30.4

Als Sorgfaltsmaßstab für die Pflichten gemäß Ziffer 30.3 dieses Vertrages gelten die Vorkehrungen, die die jeweilige Partei für den Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen trifft.

30.5

Die Konzerngesellschaften, Beteiligungsunternehmen, Mitarbeiter, Berater, Abschlussprüfer sowie Finanzierungsquellen (einschließlich deren Berater) eines Konzerns gelten, soweit sie die Vertraulichen Informationen für ihre Tätigkeit rechtmäßig benötigen, nicht als Dritte.

30.6

Jede Partei wird dafür sorgen, dass ihre Konzerngesellschaften die Regelungen der Ziffer 30.3 dieses Vertrages beachten.

30.7

Ist eine Partei oder eine ihrer Konzerngesellschaften gesetzlich, aufgrund einer gesetzlichen Vorschrift, einer Börsenvorschrift oder einer anderen behördlichen Vorschrift oder einer vor Abschluss dieses Vertrags vereinbarten vertraglichen Verpflichtung zur Offenlegung verpflichtet oder wird sie behördlich zur Offenlegung in einer Weise aufgefordert, die nicht offenkundig rechtswidrig ist, darf die Partei bzw. die jeweilige Konzerngesellschaft in diesem Umfang Vertrauliche Informationen gegenüber den berechtigten Personen offenlegen.

31.

Geltendmachung von Ansprüchen

31.1

Ansprüche nach diesem Vertrag bestehen allein zugunsten der Parteien. Dieser Vertrag begründet keine Rechte zugunsten Dritter und der mit einer Partei jeweils verbundenen Unternehmen. Jede Partei kann ein mit ihr jeweils verbundenes Unternehmen bevollmächtigen, Ansprüche nach diesem Vertrag geltend zu machen und Leistungen zur Erfüllung des Anspruchs in Empfang zu nehmen. Ansprüche aus diesem Vertrag können nur mit Zustimmung des Anspruchsgegners an mit der abtretenden Partei jeweils verbundene Unternehmen abgetreten werden. Eine Abtretung an Dritte ist ausgeschlossen.

31.2

Die Geltendmachung eines Anspruchs nach diesem Vertrag ist der jeweilig anderen Partei schriftlich anzuzeigen. Jede Partei verpflichtet sich, die zur sachgerechten Behandlung, Verhandlung und ggf. Erfüllung des geltend gemachten Anspruchs in ihrem jeweiligen Konzern sachnächste Gesellschaft zu bevollmächtigen, die Verhandlungen hinsichtlich des geltend gemachten Anspruchs zu führen.

31.3

Die Erfüllung des geltend gemachten Anspruchs hat gegenüber der Partei zu erfolgen, die den Anspruch geltend gemacht hat, soweit diese nicht die Erfüllung an mit ihr verbundenes Unternehmen verlangt. Jede Partei kann sich zur Erfüllung der ihr nach diesem Vertrag obliegenden Verpflichtungen einer ihrer Konzerngesellschaften bedienen. Die Parteien können einvernehmlich eine andere Art und Weise der Erfüllungsmodalitäten schriftlich vereinbaren.

31.4

Das Recht jeder Partei, eine verursachungsgerechte Weiterbelastung des zur Erfüllung erforderlichen Aufwands an ihre Konzerngesellschaften vorzunehmen, bleibt unberührt.

32.

Fördermittel

32.1

Falls nach dem Vollzugsdatum von einer Gesellschaft eines Konzerns vor dem Vollzugsdatum an sie gewährte öffentlich-rechtliche Fördermittel nebst Zinsen von einer Behörde, einem Gericht oder einem sonstigen dazu berechtigten Dritten zurückgefordert werden und die Rückforderung auf ein positives Tun oder Unterlassen (einschließlich des Nichterfüllens von Förderbedingungen) einer Gesellschaft des jeweils anderen Konzerns zurückzuführen ist (die Rückforderung), wird die jeweilige Konzernobergesellschaft (also CAG oder CA Holding SE) dafür Sorge tragen, dass die Gesellschaften ihres Konzerns die betroffene Gesellschaft des anderen Konzerns, soweit rechtlich zulässig, bei der Verteidigung gegen die Rückforderung unterstützen. Diese Unterstützung kann insbesondere durch die Übermittlung erforderlicher Unterlagen oder Informationen erfolgen.

32.2

Die Parteien werden sich angemessen informieren, um jeder Partei zu ermöglichen, ihr Verhalten und das Verhalten der mit ihr jeweils verbundenen Unternehmen so auszurichten, dass die Möglichkeit einer Rückforderung der vor dem Abspaltungsstichtag gewährten öffentlich-rechtlichen Fördermittel vermieden wird.

33.

Marktauftritt des Automotive-Konzerns

Die Parteien sind sich einig, dass der Automotive-Konzern unter Mitwirkung des Continental-Konzerns noch im ersten Halbjahr 2025 beginnen wird, seinen Marktauftritt zu verändern (Rebranding). CA Holding SE verpflichtet sich, das Rebranding auf eigene Kosten und in Bezug auf den gesamten Automotive-Konzern umzusetzen.

34.

Koordinationsausschuss

34.1

Die Parteien werden zur Überwachung der Einhaltung dieses Vertrages und insbesondere der darin vereinbarten Kooperation sowie zur Schlichtung von Streitigkeiten ein besonderes Gremium einrichten (Koordinationsausschuss).

34.2

Dem Koordinationsausschuss gehören je zwei Mitglieder beider Konzerne an. Die Mitglieder des Continental-Konzerns sind von der CAG, die des Automotive-Konzerns von der CA Holding SE zu benennen und der jeweils anderen Partei schriftlich mitzuteilen.

34.3

Der Koordinationsausschuss hält Sitzungen auf Verlangen eines seiner Mitglieder innerhalb von sieben Werktagen ab Verlangen ab; den Parteien steht es frei, innerhalb derselben Frist anstelle der gemäß Ziffer 34.2 mitgeteilten Personen eine oder zwei andere Personen in den Koordinationsausschuss zu entsenden, um die unverzügliche Sitzungsdurchführung zu ermöglichen.

34.4

In den Sitzungen des Koordinationsausschusses können Ansprüche unter dieser Konzerntrennungsvereinbarung sowie sonstige Fragen im Zusammenhang mit ihrer Durchführung zwischen den Parteien besprochen werden. Der Koordinationsausschuss verfolgt dabei das Ziel, einen Ausgleich der Interessen beider Parteien zu erreichen, und seine Mitglieder werden den Interessen des jeweils anderen Konzerns unter Beachtung der eigenen Interessen bestmöglich Geltung innerhalb ihres eigenen Konzerns verschaffen.

34.5

Der Koordinationsausschuss kann sich eine Geschäftsordnung geben, die das Verfahren für die Einberufung von Sitzungen und den Verzicht darauf sowie die Kontroll- und Berichtspflichten seiner Mitglieder im Rahmen ihrer jeweiligen Befugnisse regelt.

35.

Streitbeilegung

35.1

Die Parteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit oder in Zusammenhang mit diesem Vertrag oder aus zu seiner Durchführung geschlossenen Vereinbarungen ergeben, durch Anwendung der Ziffern 35.2 und 35.4 gütlich beizulegen.

35.2

Sofern sich Streitigkeiten zwischen einer oder mehreren Gesellschaften eines Konzerns und einer oder mehreren Gesellschaften des jeweils anderen Konzerns ergeben, die von diesem Vertrag erfasst werden, sind diese vor der Einleitung von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes oder eines Schiedsverfahrens dem Koordinationsausschuss zur Kenntnis zu bringen. Der Koordinationsausschuss wird sich innerhalb von vier Wochen zu der Streitigkeit austauschen in dem Bestreben, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden.

35.3

Die Verjährung solcher Ansprüche, die Gegenstand der Streitigkeit sind, wird durch den Zugang der Anzeige der Streitigkeit bei dem Koordinationsausschuss gehemmt i.S.d. § 209 BGB.

35.4

Haben die Parteien den Koordinationsausschuss einvernehmlich abgeschafft oder kann der Koordinationsausschuss innerhalb der vier Wochen gemäß Ziffer 35.2 nicht zu einer gemeinsamen sachgerechten Lösung zur Beilegung der Streitigkeit finden, werden die Parteien die Streitigkeit unverzüglich nach Ablauf der Frist gemeinsam den Vorstandsvorsitzenden der CAG und der CA Holding SE zur Kenntnis bringen. Die Vorstandsvorsitzenden werden sich innerhalb von vier Wochen nach Information zu der Streitigkeit austauschen in dem Bestreben, eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit zu finden. Sofern nicht innerhalb von vier Wochen nach Information der Vorstandsvorsitzenden eine gemeinsame sachgerechte Lösung zur Beilegung der Streitigkeit gefunden ist, ist jede der an der Streitigkeit unmittelbar beteiligten Gesellschaften berechtigt, Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes und/oder ein Schiedsverfahren einzuleiten.

35.5

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Konzerntrennungsvertrag oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Das Schiedsgericht besteht aus drei Schiedsrichtern. Der Vorsitzende des Schiedsgerichts muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Der Schiedsort ist Frankfurt a.M. Die Verfahrenssprache ist deutsch. Die Vertragsparteien sind nicht verpflichtet, Übersetzungen von englischsprachigen Dokumenten beizubringen.

36.

Schlussbestimmungen

36.1

Dieser Konzerntrennungsvertrag wird mit dem späteren Zeitpunkt zwischen (i) der Beschlussfassung der Zustimmung der Hauptversammlung der CAG zum Abspaltungsvertrag und (ii) der Beschlussfassung der Zustimmung der Hauptversammlung der CA Holding SE wirksam. Die Pflichten der CAT GmbH und der CAG nach Ziffer 4 werden hingegen in jedem Fall mit der Zustimmung der Hauptversammlung der Continental AG zum Abspaltungsvertrag wirksam.

36.2

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich der Änderung und Abbedingung dieser Bestimmung selbst bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.

36.3

Sofern in diesem Vertrag Pflichten von Gesellschaften des Continental-Konzerns oder des Automotive-Konzerns geregelt sind und die jeweiligen Gesellschaften nicht Partei dieses Vertrags werden, sind die betreffenden Regelungen so auszulegen, dass die jeweilige Konzernobergesellschaft verpflichtet ist, für die Erfüllung der Regelungen dieses Vertrags durch die Gesellschaften ihres Konzerns Sorge zu tragen.

36.4

Ansprüche nach diesem Vertrag verjähren, soweit ausdrücklich keine andere Regelung in diesem Vertrag getroffen ist, mit Ablauf des 31. Dezember 2029.

36.5

Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

36.6

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Vertrags und seiner übrigen Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Parteien nach dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes gilt für etwaige Lücken in diesem Vertrag.

ANLAGE 7.1 ZUM KONZERNTRENNUNGSVERTRAG BEISPIELE FÜR SEKTORSPEZIFISCHE RECHTSRISIKEN GEMÄß ZIFFER 7.1

Beispielsfälle für Sektorspezifische Rechtsrisiken gemäß Ziffer 7.1

•

Risiken aus Verträgen eines Unternehmensbereichs mit Kunden, Zulieferern, Mitarbeitern

•

Produkthaftung im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit eines Unternehmensbereichs

•

Gewährleistung im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit eines Unternehmensbereichs

•

Produktcompliance im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit eines Unternehmensbereichs

•

Sanktionsrechtsverstöße durch Produktlieferungen eines Unternehmensbereichs

•

Betrug und Korruption im geschäftlichen Verkehr im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit eines Unternehmensbereichs

•

Geldwäsche im Zusammenhang mit dem Zahlungsverkehr eines Unternehmensbereichs

•

Wettbewerbswidrige Absprachen mit Kunden, Zulieferern oder Wettbewerbern eines Unternehmensbereichs

•

Verstöße gegen IP-Rechte durch Produkte eines Unternehmensbereichs

•

Datenschutz-/Datensicherheitsverstöße durch einen Unternehmensbereich bezüglich Mitarbeiter-/Kunden-/Zuliefererdaten

•

Arbeitsrechtsverstöße durch einen Unternehmensbereich bezüglich Mitarbeitern desselben Unternehmensbereichs

ANLAGE 7.2 ZUM KONZERNTRENNUNGSVERTRAG BEISPIELE FÜR RECHTSRISIKEN GEMÄß ZIFFER 7.2

Beispielsfälle für Rechtsrisiken gemäß Ziffer 7.2

•

Fehler bei der nicht unternehmensbereichsspezifischen Kapitalmarktkommunikation oder nicht unternehmensbereichsspezifischen Konzernfinanzberichterstattung

•

Fehler bei der Kapitalmarktkommunikation oder der Konzernfinanzberichterstattung wegen falscher/verspäteter Zulieferung von Informationen des Unternehmensbereichs

•

Fehler bei der Kapitalmarktkommunikation oder Konzernfinanzberichterstattung zu unternehmensbereichsspezifischen Themen (z.B. KPIs zu einem Unternehmensbereich) aufgrund von Fehlern bei der Holding (ohne falsche/verspätete Zulieferung von Informationen durch den Unternehmensbereich)

•

IT-Störfall in konzernweiten IT-Systemen (z.B. auf Grundlage eines fehlerhaften Auftrags bzw. einer fehlerhaften Anweisung eines Unternehmensbereichs)

•

Rechts-/Compliance-Verstöße durch Holding-Funktionen ohne Bezug zur Tätigkeit eines Unternehmensbereichs

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG, insbesondere diese Einladung zur Hauptversammlung und die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Zeitpunkt der Einberufung an im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

Der festgestellte Jahresabschluss der Continental Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2024, der zusammengefasste Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2024, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen zusätzlich von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme der Aktionäre aus.

Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die vorstehende Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die Abstimmungsergebnisse sowie für die Rede des Vorstandsvorsitzenden.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte je 200.005.983. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

3.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre gemäß § 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft gemäß § 18 Abs. 1 Satz 2 der Satzung bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Adresse, spätestens bis zum Ablauf des 18. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Continental Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Gemäß § 67c AktG kann die Anmeldung darüber hinaus durch Intermediäre an die folgende SWIFT-Adresse übermittelt werden:

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022;

Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Der Nachweis der Berechtigung hat gemäß § 18 Abs. 2 Satz 1 der Satzung durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67с Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis der Berechtigung hat sich gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach den 3. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Zuerwerbe und teilweise Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben ebenfalls keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag bewirkt keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der oben genannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern sie dort erfasst sind, können Aktionäre die Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimme auch schon vor der Hauptversammlung im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich.

Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann nur elektronisch, vorzugsweise durch Nutzung des im Internet unter www.continental.com/de/hv zur Verfügung stehenden InvestorPortals, erfolgen. Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit der Eintrittskarte. Unter Nutzung des InvestorPortals kann die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Stimmabgabe, ihr Widerruf oder die Änderung der abgegebenen Stimmen kann der Gesellschaft auch per E-Mail übermittelt werden. Diese nicht über das InvestorPortal abgegebenen Briefwahlstimmen, ebenso deren Widerruf oder Änderung, müssen spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebenen Adresse zugehen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor per Briefwahl erfolgten Stimmabgabe und schließt eine weitere Stimmabgabe durch Nutzung des InvestorPortals aus.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch für die Stimmrechtsvertretung sind demnach eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes, wie in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläutert, erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

a)

Bevollmächtigung Dritter

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird. Die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung, ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist insofern vorzugsweise per E-Mail oder auch per Post an die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 angegebene Adresse zu senden. Unter dieser Adresse muss der Zugang aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtformular verwendet werden, welches die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Darüber hinaus kann die Vollmacht unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das InvestorPortal bis zum Beginn der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Mit der Rücksendung des Vollmachtsformulars oder der Verwendung des InvestorPortals wird zugleich gegenüber der Gesellschaft der Nachweis der Bevollmächtigung erbracht.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten vorgewiesen werden.

b)

Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten) oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (z.B. von Aktionärsvereinigungen) sowie für den Nachweis und den Widerruf einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/dem Bevollmächtigten über etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung (insbesondere in Bezug auf deren Form) abzustimmen.

c)

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das InvestorPortal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Dies ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen.

Die Zugangsdaten zum InvestorPortal erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre gemeinsam mit der Eintrittskarte.

Die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor den Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht und Weisungen und schließt deren weitere Bevollmächtigung durch Nutzung des InvestorPortals aus.

Unbeschadet dessen bietet die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, bzw. deren Bevollmächtigten, welche in der Hauptversammlung erschienen sind, an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dies ist unter Nutzung von Vorort bereitgestellten Tablets möglich.

6.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzungsanträge auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft (entspricht rund € 25.600.765,82 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 10.000.300 Aktien) oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl - Stück 195.313 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und ihm spätestens bis zum Ablauf des 25. März 2025, 24:00 Uhr (MEZ), in schriftlicher Form (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Continental Aktiengesellschaft
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten (§ 127 AktG).

Über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an:

Continental Aktiengesellschaft
Abteilung Hauptversammlung
Continental-Plaza 1
30175 Hannover
Deutschland

E-Mail: hv@conti.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum 10. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären mit Nachweis der Aktionärseigenschaft werden wir unverzüglich nach ihrem Eingang unter Namensangabe des Aktionärs und einschließlich einer etwaigen Begründung im Internet unter www.continental.com/de/hv veröffentlichen, wenn sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlichen.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

c)

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Ausübung des Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Insofern sind die in diesem Abschnitt der Einladung unter Ziffer 3 erläuterten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten, insbesondere die Anmeldefrist.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.continental.com/de/hv zugänglich.

7.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters und auf der Grundlage des § 19 Absatz 2 der Satzung wird die Hauptversammlung am 25. April 2025 für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in voller Länge live im Internet, zugänglich unter www.continental.com/de/hv, sowie für alle Aktionäre über das InvestorPortal, ebenfalls dort zugänglich, übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

8.

Datenschutz

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Continental Aktiengesellschaft als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigten.

Einzelheiten zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und zu den entsprechenden Rechten der Aktionäre und Bevollmächtigten gemäß der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.continental.com/de/hv abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Continental Aktiengesellschaft, Continental-Plaza 1, 30175 Hannover, E-Mail: hv@conti.de.

Hannover, im März 2025

Continental Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Continental Aktiengesellschaft

Continental-Plaza 1

30175 Hannover

Deutschland

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+49 511 938-01

Fax:

+49 511 938-81770

E-Mail:

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Internet:

http://www.continental.com

ISIN:

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WKN:

543 900

Börsen:

Frankfurt (Prime Standard), Hamburg, Hannover, Stuttgart

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