EQS-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2025 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100

ISIN: DE000CBK1001

Eindeutige Kennung des Ereignisses: c0248c9e96dcef11b53e00505696f23c Einladung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Donnerstag, den 15. Mai 2025, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im RheinMain CongressCenter, Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden, stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2024, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2024 und des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2024 in Höhe von Euro 1.147.002.024,88 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,65 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro 732.872.526,75) zu verwenden und den Restbetrag von Euro 414.129.498,13 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig. Die Auszahlung ist daher für Dienstag, den 20. Mai 2025 vorgesehen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten:

3.1

Dr. Bettina Orlopp (Vorsitzende seit 1. Oktober 2024, zuvor stellv. Vorsitzende)

3.2

Dr. Manfred Knof (Mitglied und Vorsitzender bis 30. September 2024)

3.3

Michael Kotzbauer (stellv. Vorsitzender seit 1. Oktober 2024)

3.4

Sabine MInarsky

3.5

Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz (Mitglied bis 30. Juni 2024)

3.6

Thomas Schaufler

3.7

Bernhard Spalt

3.8

Christiane Vorspel-Rüter (Mitglied seit 1. September 2024)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1

Dr. Jens Weidmann (Vorsitzender)

4.2

Uwe Tschäge (stellv. Vorsitzender)

4.3

Heike Anscheit

4.4

Gunnar de Buhr

4.5

Harald Christ

4.6

Dr. Frank Czichowski

4.7

Sabine U. Dietrich

4.8

Dr. Jutta A. Dönges

4.9

Kerstin Jerchel (Mitglied bis 30. April 2024)

4.10

Burkhard Keese

4.11

Maxi Leuchters

4.12

Daniela Mattheus

4.13

Nina Olderdissen

4.14

Sandra Persiehl

4.15

Michael Schramm

4.16

Caroline Seifert

4.17

Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell

4.18

Sascha Uebel

4.19

Frederik Werning (Mitglied seit 30. April 2024)

4.20

Frank Westhoff

4.21

Stefan Wittmann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2026 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2026; Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung 2025

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2025 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2025 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2026 aufgestellt werden.

5.3

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen. Die Wahl erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der nationale Gesetzgeber im Rahmen der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in nationales Recht eine ausdrückliche Wahl durch die Hauptversammlung vorsieht, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 120a Absatz 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.commerzbank.de/hv im Abschnitt „Unterlagen zur Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 6“ zugänglich. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen Prüfung beauftragt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Commerzbank Aktiengesellschaft hat mit Beschluss vom 12. Februar 2025 das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 gemäß § 120a Absatz 1 AktG gebilligte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst. Wegen dieser Änderungen soll das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung wieder zur Billigung vorgelegt werden.

Das Vergütungssystem berücksichtigt die regulatorischen Vorgaben von § 87a AktG sowie der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch Art. 1 der Vierten Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 14. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 41), sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022).

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.commerzbank.de/hv im Abschnitt „Unterlagen zur Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 7“ zugänglich. Die vorgenommenen Änderungen werden darin näher erläutert.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 12. Februar 2025 beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und über Satzungsänderungen zur Aufsichtsratsvergütung

Das von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2022 beschlossene und seit dem 1. Januar 2022 geltende System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll geändert und daher von der Hauptversammlung gemäß § 113 Absatz 3 AktG erneut beschlossen werden.

Grundlage der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist § 15 der Satzung. Er hat derzeit folgenden Wortlaut:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 80.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.

(2) Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 30.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.

(3) Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der in Absatz 2 genannten Ämter inne, so werden höchstens drei dieser Ämter vergütet. Dafür werden die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen. Die Vergütung für jedes weitere Amt in einem Aufsichtsratsausschuss ist damit abgegolten.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3.

(5) Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500,00 je (persönlicher oder virtueller) Teilnahme an einer Sitzung oder Telefonkonferenz des Aufsichtsrats oder eines Aufsichtsratsausschusses. Für mehrere Sitzungen oder Telefonkonferenzen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(6) Die Vergütung nach den Absätzen 1 bis 3 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

(7) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

(8) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats besteht darüber hinaus Unfallversicherungsschutz in angemessener Höhe. Die Prämien hierfür entrichtet jeweils die Gesellschaft.

(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2022 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hv verfügbar. Die sich aufgrund der Satzungsregelung ergebende Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder wird zudem im Vergütungsbericht dargestellt, der von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.commerzbank.de/hv im Abschnitt „Unterlagen zur Tagesordnung - Tagesordnungspunkt 6“ zugänglich ist.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist nachfolgend entsprechend §§ 87a Absatz 1 Satz 2, 113 Absatz 3 Satz 3 AktG dargestellt:

„Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung gewährt. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Teilnahme an Sitzungen ein in der Satzung festgelegtes Sitzungsgeld. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß der Satzung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung der Gesellschaft einbezogen.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG).

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummern 3, 4 und 6 AktG) und auch keine aktienbasierten Bestandteile (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 7 AktG).

Die Vergütung und das Sitzungsgeld sind gemäß § 15 Absatz 6 der Satzung jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen folglich keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 5 AktG).

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 8 AktG).

Sowohl die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erhalten die gleiche Vergütung. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 9 AktG).

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats (§ 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 10 AktG) wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht sind. Da die Vergütung in der Satzung geregelt ist, ist bei Änderung des Vergütungssystems zugleich eine Satzungsänderung erforderlich.“

An der dargestellten Grundstruktur des Vergütungssystems soll sich nichts ändern. Die vorgeschlagenen Änderungen betreffen lediglich die Höhe der Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen. Die Grundvergütung nach § 15 Absatz 1 der Satzung soll sich dabei von Euro 80.000,00 auf Euro 90.000,00 und damit um 12,5% erhöhen. Die Grundvergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Stellvertreters soll unverändert das Dreifache (Aufsichtsratsvorsitzender) bzw. das Doppelte (Stellvertreter) dieser Grundvergütung betragen und erhöht sich entsprechend ebenfalls um 12,5%. Die Vergütung für die Mitgliedschaft in einem mehrmals im Jahr tagenden Ausschuss nach § 15 Absatz 2 der Satzung soll von Euro 30.000,00 auf Euro 33.000,00 und damit um 10% erhöht werden. Die Vergütung des Ausschussvorsitzenden soll unverändert das Doppelte dieser Vergütung betragen und erhöht sich entsprechend ebenfalls um 10%. Die aktuell geltende Vergütung des Aufsichtsrats ist abgesehen von einer Vereinheitlichung der Ausschussvergütungen seit 2016, also seit neun Jahren, unverändert geblieben. Die Vergütung wurde nun zuletzt Ende 2024 überprüft. Diese Überprüfung hat ergeben, dass die aktuelle Vergütung den Anforderungen nicht mehr gerecht wird, die an ein Aufsichtsratsmitglied im Finanzdienstleistungssektor gestellt werden. Daher soll die Vergütung moderat erhöht werden.

Die außerdem vorgeschlagene Änderung in § 15 Absatz 9 der Satzung hält schließlich fest, dass die satzungsmäßige Vergütung mit den geänderten Absätzen 1 und 2 ab dem 1. Januar 2026 gelten soll.

Die unter lit. a) vorgeschlagene Beschlussfassung soll somit der Billigung der geänderten Aufsichtsratsvergütung gemäß § 113 Absatz 3 AktG dienen, deren Änderungen durch die unter lit. b) vorgeschlagene Beschlussfassung über die entsprechende Satzungsänderung umgesetzt werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Das in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung dargestellte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, das in § 15 der Satzung geregelt ist, wird - einschließlich der Neufassung der Absätze 1, 2 und 9 des § 15 der Satzung - beschlossen.

b)

Die Absätze 1, 2 und 9 des § 15 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 90.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.“

„(2) Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Ausschussmitglieder zusätzlich eine Vergütung von jährlich Euro 33.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge.“

„(9) Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2026 beginnende Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung.“

c)

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderungen unter lit. b) so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung nicht vor dem 1. Januar 2026 vorgenommen wird.

9.

Neuwahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats

Frau Dr. Jutta Dönges und Frau Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell haben ihre Aufsichtsratsmandate am 8. Dezember 2024 bzw. 15. Januar 2025 mit Wirkung zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung niedergelegt, so dass sie mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.

Der Hauptversammlung soll daher vorgeschlagen werden, Frau Sabine Lautenschläger-Peiter und Herrn Dr. Michael Gorriz in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens 6) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens 6) zusammensetzen. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner- noch die Seite der Arbeitnehmervertreter hat gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung der Gesamterfüllung widersprochen. Nach der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat insgesamt acht Frauen und zwölf Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot erfüllt wäre.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an. Ziele und Kompetenzprofil wurden vom Aufsichtsrat nach Empfehlung C. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex am 21. November 2024 und 12. Februar 2025 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2024 veröffentlicht. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen können.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die nachfolgend genannten Personen werden gemäß § 11 Absatz 2 Satz 5 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt:

9.1

Sabine Lautenschläger-Peiter
Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank und des Aufsichtsgremiums des Single Supervisory Mechanism der EZB
Neunkirchen-Seelscheid

9.2

Dr. Michael Gorriz
Ehemaliger Global Chief Information Officer der Standard Chartered Bank
Stuttgart

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Zu den Empfehlungen in C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, und somit beide Kandidaten als unabhängig betrachtet werden. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Frau Lautenschläger-Peiter auf Anregung des Finanzmarktstabilisierungsfonds, vertreten durch die Bundesrepublik Deutschland - Finanzagentur GmbH, zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen wird. Der Finanzmarktstabilisierungsfonds ist am Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft mit 12,11 % beteiligt. Nach der Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen zwischen dem Finanzmarktstabilisierungsfonds und der Commerzbank Aktiengesellschaft vom 19. Mai 2009 kann der Finanzmarktstabilisierungsfonds zwei Kandidaten für den Aufsichtsrat benennen, solange die o.g. Kapitalbeteiligung besteht und nicht unter 10 % fällt.

Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 angegeben.

Nähere Angaben zu den Kenntnissen, Erfahrungen und Fähigkeiten der vorgeschlagenen Kandidaten sowie ihren wesentlichen Tätigkeiten neben dem jeweiligen Aufsichtsratsmandat sind den ebenfalls in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen sowie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2024 hat den Vorstand gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt, ersteres auch unter Einsatz von Derivaten und über multilaterale Handelssysteme. Diese Ermächtigungen sind bis zum 29. April 2029 befristet. Aufgrund der teilweisen Ausübung im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme 2024/II und 2025/I sollen sie bereits jetzt erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, bis zum 14. Mai 2030 eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots vorgenommen werden.

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte und in Kombination aller vorbezeichneten Erwerbsmöglichkeiten ausgenutzt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:

-

Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

-

Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern;

-

Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Einräumung eines Bezugsrechts für Inhaber der von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

-

Ausgabe der eigenen Aktien (i) als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder (ii) als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen;

-

Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe der eigenen Aktien gegen Sachleistung an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf wieder veräußerte Commerzbank-Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter den Spiegelstrichen 2 bis 5 verwendet werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 30. April 2024 erteilte und bis zum 29. April 2029 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

11.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank Aktiengesellschaft bis zum 14. Mai 2030 ermächtigt werden, eigene Aktien außer auf der dort beschriebenen Weise auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Absatz 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf der Aktienerwerb außer auf die dort beschriebene Weise auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Absatz 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sowie Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen sowie Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über die eigenen Aktien und der Erfüllung durch Lieferung der Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (nachfolgend zusammen „Derivate“), wenn durch die Bedingungen dieser Derivate sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Unter dieser Voraussetzung kann auch eine Kombination der vorgenannten Derivate eingesetzt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

b)

Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Aufgrund der vorliegenden Ermächtigung dürfen Aktien auch nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so bestimmt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Derivate spätestens am 14. Mai 2030 erfolgt.

c)

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über ein MTF den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Der in einem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten.

Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung von Aktien, die über ein MTF oder unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 10 festgesetzten Regeln.

f)

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 30. April 2024 erteilte und bis zum 29. April 2029 befristete Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

12.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung hinsichtlich der Ermächtigung zur virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 hat den Vorstand bis zum 31. Mai 2025 ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Seit Inkrafttreten des zugrundeliegenden § 118a Absatz 1 AktG hat sich die virtuelle Hauptversammlung als gleichwertige Alternative zur Präsenzversammlung etabliert, bei der der Gesetzgeber die Aktionärsrechte vollumfänglich entsprechend den Aktionärsrechten in einer Präsenzversammlung ausgestaltet hat.

Es liegt im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre, dass der Vorstand das Format der Hauptversammlung auch in Zukunft sachgerecht und flexibel auswählen kann. Darüber hinaus muss es in Fällen einer Pandemie oder sonstiger Notfallsituationen, in denen eine Präsenz-Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigen Schwierigkeiten durchgeführt werden kann, weiterhin möglich sein, erforderliche Hauptversammlungsbeschlüsse in einer virtuellen Hauptversammlung herbeizuführen. Daher soll die am 31. Mai 2025 auslaufende Ermächtigung erneuert und dem Vorstand eine neue, wiederum auf nur zwei Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, werden die näheren Einzelheiten entsprechend der gesetzlichen Vorgaben in der Einberufungsbekanntmachung mitgeteilt. Der Vorstand wird seine Entscheidung über das Hauptversammlungsformat jeweils anhand der relevanten sachlichen Kriterien sowie dem Bestreben, einen möglichst breiten Aktionärskreis anzusprechen, treffen und sich insoweit im Vorfeld mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abstimmen. Zu den relevanten sachlichen Kriterien zählen insbesondere die vollumfängliche Wahrung der Aktionärsrechte, die Beachtung von Nachhaltigkeitsaspekten, die anstehenden Gegenstände der Tagesordnung und sonstige besondere Umstände. Eine zwingende Vorabeinreichung von Fragen ist bei virtuellen Hauptversammlungen auch zukünftig nicht geplant.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hv verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠17a
Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. Mai 2027 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

13.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Commerz Direktservice GmbH

Zwischen der Commerzbank Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Commerz Direktservice GmbH (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“) besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 20. März 2001 in der Fassung der Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft hat mit der Commerz Direktservice GmbH am 5. März 2025 eine zweite Änderungsvereinbarung zu dem vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält bislang in § 2 Absatz 3 Satz 1 eine Regelung, nach deren Wortlaut andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der Commerzbank Aktiengesellschaft gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB auf Verlangen der Commerzbank Aktiengesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen sind. Der Wortlaut des § 302 Absatz 1 AktG, auf den in § 3 des Vertrages verwiesen wird, lässt eine Ausnahme von der Verlustübernahmeverpflichtung jedoch nur für andere Gewinnrücklagen, nicht aber für Kapitalrücklagen zu. Diese Abweichung im Wortlaut des Vertrages gegenüber dem Wortlaut des § 302 Absatz 1 AktG soll vorsorglich dadurch behoben werden, dass die Möglichkeit der Gewinnabführung oder des Ausgleichs eines Jahresfehlbetrags durch Auflösung von Kapitalrücklagen gestrichen und die Auflösung anderer Gewinnrücklagen an dieser Stelle auf die Gewinnabführung beschränkt wird. Der Verweis auf § 302 Absatz 1 AktG in § 3 des Vertrages bleibt hierdurch unberührt.

Die Änderungsvereinbarung hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•

§ 2 Absatz 3 Satz 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird dahingehend geändert, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB auf Verlangen der Commerzbank Aktiengesellschaft, soweit rechtlich zulässig, aufzulösen und als Gewinn abzuführen sind.

•

Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bleibt unverändert und gilt fort.

•

Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Commerz Direktservice GmbH. Sie wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Commerz Direktservice GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung eingetragen ist.

•

Als Anlage 1 liegt der Änderungsvereinbarung der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in der Fassung bei, die er durch die Änderungsvereinbarung erhält.

Der Vorstand der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert und begründet werden. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer (Vertragsprüfer) ist gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293b Absatz 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da die Commerzbank Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Commerz Direktservice GmbH ist.

Die Gesellschafterversammlung der Commerz Direktservice GmbH hat der zweiten Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 13. März 2025 zugestimmt. Die Änderungsvereinbarung wird allerdings erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft mit anschließender Eintragung in das Handelsregister der Commerz Direktservice GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der zweiten Änderungsvereinbarung vom 5. März 2025 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Commerzbank Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Commerz Direktservice GmbH (als Tochtergesellschaft) wird zugestimmt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (http://www.commerzbank.de/hv) folgende Unterlagen zugänglich:

•

die zweite Änderungsvereinbarung vom 5. März 2025 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Commerz Direktservice GmbH,

•

die erste Änderungsvereinbarung vom 5. März 2014 zu dem oben genannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,

•

der oben genannte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in seiner ursprünglichen Fassung vom 20. März 2001,

•

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Commerzbank Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Commerz Direktservice GmbH gemäß §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a AktG,

•

die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022, 2023 und 2024 und

•

die Jahresabschlüsse der Commerz Direktservice GmbH für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 (der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 liegt noch nicht vor).

Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Anlage zu Punkt 9 der Tagesordnung: Lebensläufe und weitere Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten

Nachfolgend werden die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben, und es wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG).

Sabine Lautenschläger-Peiter

Ehemaliges Mitglied des Direktoriums der Europäischen Zentralbank und des Aufsichtsgremiums des Single Supervisory Mechanism der EZB

Wohnort:

Neunkirchen-Seelscheid

Geburtsdaten:

03.06.1964 in Stuttgart

Nationalität:

Deutsch

Kompetenzen und Erfahrungen

Fundierte Kenntnisse und langjährige Erfahrungen in der Überwachung von deutschen und europäischen Kreditinstituten, insbesondere auf dem Gebiet Risikomanagement und Governance, aufgrund der früheren Tätigkeit als Bankenaufseherin für die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, für die Deutsche Bundesbank und für die europäische Bankenaufsicht bei der EZB.

Umfassende Kenntnisse in deutscher, europäischer und internationaler Bankenregulierung als ehemaliges Mitglied der European Banking Authority, des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht und des Financial Stability Board sowie aus aktueller Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied und Mitglied des Regulierungsausschusses bei der Dubai Financial Services Authority, Dubai - Vereinigte Arabische Emirate.

Langjährige Erfahrung in internationalen Organisationen, insbesondere auf dem Gebiet der Bankenaufsicht und -regulierung, der Finanzstabilität und der Bankenabwicklung.

Beruflicher Werdegang

Seit 08/2023

Internationaler Währungsfonds, Washington, USA

Externe Sachverständige

Seit 07/2020

Dubai Financial Services Authority, Dubai, VAE

Verwaltungsratsmitglied

Seit 01/2020

Financial Services Volunteer Corps, New York, USA

Verwaltungsratsmitglied

Seit 01/2016

Kuratorium der Alfried Krupp von Bohlen und Halbach-Stiftung, Essen

Mitglied

2022 - 2024

Covington & Burling LLP, Frankfurt/Main

Senior Advisor

2014 - 2019

Aufsichtsgremium des Einheitlichen Aufsichtsmechanismus (Single

Supervisory Mechanism - SSM), Frankfurt/Main

Stellvertretende Vorsitzende

2014 - 2019

Europäische Zentralbank, Frankfurt/Main

Direktoriumsmitglied der Europäischen Zentralbank, Mitglied des EZB-Rates

2011 - 2014

Deutsche Bundesbank, Frankfurt/Main

Vizepräsidentin

2008 - 2011

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Bonn

Mitglied des Direktoriums und Exekutivdirektorin Bankenaufsicht

2008 - 2018

Basler Ausschuss für Bankenaufsicht, Basel, Schweiz

Mitglied

2005 - 2008

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Bonn

Leiterin der Abteilung Aufsicht über international tätige Großbanken/qualitative Aufsichtsstandards

2002 - 2004

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Bonn

Leiterin der Stabsstelle Presse- und Öffentlichkeitsarbeit/Interne Kommunikation

1999 - 2002

Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin

Leiterin der Stabsstelle Presse- und Öffentlichkeitsarbeit

1995 - 1998

Bundesaufsichtsamt für das Kreditwesen, Berlin

Referentin für Bankenaufsicht

Ausbildung

1994

Zweites juristisches Staatsexamen

1984 - 1990

Studium der Rechtswissenschaften an der Rheinischen Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn

Abschluss 1. Juristisches Staatsexamen

1983

Abitur, Antoniuskolleg Neunkirchen-Seelscheid

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

- -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

- -

Dr. Michael Gorriz

Ehemaliger Global Chief Information Officer der Standard Chartered Bank

Wohnort:

Stuttgart

Geburtsdaten:

03.10.1959 in Neunkirchen/ Saar

Nationalität:

Deutsch/Spanisch

Kompetenzen und Erfahrungen

Fundierte Kenntnisse und Erfahrung in Technologie und Operations für Finanzdienstleistungen, im Besonderen im Zusammenhang mit der Modernisierung der Systemlandschaft und Digitalisierung des Geschäftsmodells, Entwicklung von Einkaufsstrategien und Einführung von Cloud Computing aufgrund der früheren Tätigkeit als Global Chief Information Officer der Standard Chartered Bank mit Sitz in Singapur.

Fundierte Erfahrung im Technology Management in der Automobilindustrie einschließlich Merger und De-Merger Aktivitäten aufgrund der verschiedenen Rollen im IT Management der Daimler AG.

Umfassende Erfahrung in der Aufsichtsratsarbeit mit dem Schwerpunkt auf Innovation, Technology und Cybersicherheit aufgrund mehrerer Mandate in Europa und Asien.

Beruflicher Werdegang

Seit 05/2024

Temenos AG, Genf, Schweiz

Mitglied des Verwaltungsrats

Seit 01/2019

Mox Bank Limited, Hong Kong, China

Non-executive Board Member

Mitglied des Board Risk Committee

Seit 10/2023

Audax Financial Technology Pte. Ltd., Singapur

Non-Executive Director

2015 - 2022

Standard Chartered Bank, Singapur

Global Chief Information Officer

2007 - 2015

Daimler AG, Stuttgart

Global Chief Information Officer

2005 - 2007

Daimler AG, Stuttgart

CIO Mercedes-Benz Cars & Vans

2000 - 2005

DaimlerChrysler AG, Stuttgart

CIO Business Systems

1997 - 1999

Nortel Dasa Network Systems GmbH & Co KG, Frankfurt/Main

General Manager Enterprise Networks

1994 - 1996

Daimler-Benz Aerospace Mexico, S.A. de C.V, Mexico City, Mexiko

Director General

1992 - 1993

Daimler-Benz Aerospace AG, München

Assistent des Vorstandsvorsitzenden

1986 - 1991

MBB Deutsche Aerospace, München

Entwickler Hochenergielaser

Ausbildung

1992

Promotion in Fertigungstechnik (Dr.-Ing.), Hochenergielasersysteme

Universität Stuttgart

1978 - 1985

Studium der Physik, Abschluss Diplom-Physiker

Universitäten Konstanz und Freiburg

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

- -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Temenos AG, Genf, Schweiz (börsennotiert)
Mitglied des Verwaltungsrats

Konzernmandate i.R. der Standard Chartered Bank Gruppe

Mox Bank Limited, Hong Kong, China
Non-Executive Director

Audax Financial Technology Pte. Ltd., Singapur
Non-Executive Director

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11

Unter Tagesordnungspunkt 10 soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben und diese insbesondere zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, zur Weitergabe an Arbeitnehmer und Organmitglieder oder zur Wiederveräußerung an Dritte gegen Barzahlung zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Durch Tagesordnungspunkt 11 werden die Erwerbsmöglichkeiten um den Einsatz von Derivaten erweitert. Beides kann im Interesse der Gesellschaft liegen, um ihre Kapitalstruktur zu optimieren.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durch die Commerzbank Aktiengesellschaft selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte vorgenommen werden.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Erwerb über MTFs

Für die Commerzbank Aktiengesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien nicht ausschließlich über die Börse, sondern parallel auch über ein oder mehrere MTFs zu erwerben. Das Handelsvolumen in Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft über MTFs liegt teilweise deutlich höher als am regulierten Markt. Durch einen Rückkauf über MTFs parallel zu einem Rückkauf über die Börse kann die Gesellschaft sich somit den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Höhere Rückkaufvolumina unterstützen außerdem den Abschluss eines Aktienrückkaufprogramms in einem angemessenen Zeitraum, da die VO (EU) 2016/1052 Handelsbeschränkungen für das zulässige tägliche Rückkaufvolumen vorsieht. Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich nur ergänzend neben dem Erwerb über die Börse und über solche MTFs erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Solche MTFs unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Auch ein Erwerb eigener Aktien über ein MTF gewährleistet die Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG, da alle Aktionäre auch an den MTFs in gleicher Weise die Möglichkeit haben, an einem Aktienrückkauf teilzunehmen und zudem immer auch parallel ein Rückkauf über die Börse vorgenommen wird. Für den Erwerb über MTFs gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTFs knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurs an und dürfen diesen um maximal 10% über- bzw. um maximal 20% unterschreiten.

Erwerb über Derivate

Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen (zusammen „Derivate“) beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf eigener Aktien zu optimieren. Wie die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, sollen Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf eingesetzt werden.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Commerzbank-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Commerzbank-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Commerzbank-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis („Terminkurs“). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate wird 18 Monate nicht übersteigen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird und die Aktionäre durch den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich nicht benachteiligt werden. Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist.

Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft wird darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Damit kann der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden sein:

-

Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Veräußerung eigener Aktien die Liquidität und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, eigene Aktien zu verwenden, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Verwendung der eigenen Aktien gegen Sachleistungen der Gesellschaft die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen.

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Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.

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Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen auszugeben. Bei der Ausgabe kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ermächtigung ermöglicht es auch, Mitarbeitern Aktien ohne Gegenleistung zu überlassen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitals 2023/I (vgl. § 4 Absatz 3 der Satzung) kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Eigene Aktien können außerdem grundsätzlich als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen ausgegeben werden. Nach der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch Art. 1 der Vierten Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 14. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 41), muss sich ein erheblicher Teil, mindestens aber 50 %, jeder zurückbehaltenen und jeder nicht zurückbehaltenen variablen Vergütung von sogenannten Risikoträgern je nach Rechtsform des jeweiligen Instituts aus Aktien oder gleichwertigen Beteiligungen oder aus aktienbasierten oder gleichwertigen Instrumenten, die den Wert des Unternehmens nachhaltig widerspiegeln, zusammensetzen. Für diesen Teil der Vergütung kommt grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Eine teilweise Leistung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien sehen das aktuelle und das künftige Vergütungssystem allerdings nicht vor. Sie käme daher erst in Betracht, wenn eine entsprechende Änderung der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Billigung vorgelegt würde.

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Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Wiederveräußerung der Aktien einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe eigener Aktien gegen Sachleistungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Berichterstattung

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.184.669.009,00 und ist eingeteilt in 1.184.669.009 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 57.172.814 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum 8. Mai 2025, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.

Die Anmeldung kann innerhalb dieser Frist (Zugang maßgeblich) gemäß § 67c Absatz 1 AktG auch über Intermediäre an die oben genannte Adresse oder E-Mail-Adresse oder über die nachfolgend genannte SWIFT-Adresse an die Gesellschaft übermittelt werden. Aktionäre, die diese Möglichkeit nutzen möchten, werden gebeten, sich hierzu an ihr depotführendes Institut (Letztintermediär) zu wenden, um die im Einzelfall verfügbaren Möglichkeiten zu erfragen.

SWIFT: CMDHDEMMXXX; Instruktionen gemäß ISO 20022 (Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich)

Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (23. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten für den Online-Zugang zum InvestorPortal enthalten. Die depotführenden Institute (Letztintermediäre) tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Bestellung der Eintrittskarte ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) finden die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein InvestorPortal an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Die Erteilung von Vollmachten bzw. deren Widerruf ist gemäß § 67c Absatz 1 AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Kontaktdaten durch Übermittlung an die Gesellschaft möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über das InvestorPortal erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sind eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Eintrittskarte erhalten sie die zur Vollmachts- und Weisungserteilung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal verfügbar.

Per Post oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf müssen bis zum 14. Mai 2025, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter der oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf sind gemäß § 67c Absatz 1 AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Kontaktdaten durch Übermittlung an die Gesellschaft in der oben genannten Frist möglich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen.

Weisungen können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft nur zu den Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv bekannt gemachten oder gegebenenfalls während der Hauptversammlung mündlich gestellten Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats, gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv bekannt gemachte und gegebenenfalls während der Hauptversammlung mündlich gestellte Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe mittels des Briefwahlformulars bzw. deren Änderung oder Widerruf muss bis spätestens zum 14. Mai 2025, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an die unter der im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. deren Änderung oder Widerruf ist gemäß § 67c Absatz 1 AktG grundsätzlich auch über Intermediäre an die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ genannten Kontaktdaten durch Übermittlung an die Gesellschaft in der oben genannten Frist möglich.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vornehmen zu können, bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Soweit für denselben Aktienbestand neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Werden für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen mehrere Stimmen per Briefwahl abgegeben bzw. auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67 c AktG über Intermediäre, 3. per E-Mail, 4. per Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Der Vorrang der Briefwahlstimmen vor Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bleibt unberührt.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer früher erteilten Vollmacht bzw. von früher abgegebenen Briefwahlstimmen. Sie führt auch dazu, dass über das InvestorPortal keine Vollmachten mehr erteilt oder widerrufen und keine Stimmen mehr abgegeben, geändert oder widerrufen werden können.

Ergänzende Hinweise zur Abstimmung über die Beschlussgegenstände der Tagesordnung

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 sowie 8 bis 13 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung haben die Beschlussfassungen empfehlenden Charakter. Aktionäre haben bei sämtlichen Abstimmungen die Möglichkeit mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 14. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung / Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 30. April 2025, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung / Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: gegenantraege.2025@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen für die Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Zu zugänglich gemachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Gegebenenfalls wird der Vorstand sie mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten versehen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

§ 131 Absatz 4 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Absatz 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Eintrittskarte abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionäre und der Bevollmächtigten werden das Vorab-Manuskript der Ausführungen der Vorstandsvorsitzenden und der wesentlichen Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden auf freiwilliger Basis auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Änderungen bleiben vorbehalten. Insbesondere können die Ausführungen während der Hauptversammlung von diesen Vorab-Manuskripten abweichen, wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich ist. Es gilt das gesprochene Wort.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 15. Mai 2025 ab 10.00 Uhr (MESZ) live im InvestorPortal übertragen (www.commerzbank.de/hv). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Eintrittskarte. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden und stehen auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung (www.commerzbank.de/hv).

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv.

Frankfurt am Main, im April 2025

COMMERZBANK
Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

04.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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