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15:08 Uhr, 11.04.2024

EQS-HV: Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.04.2024 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Brenntag SE Essen Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH ISIN: DE000A1DAHH0 Einberufung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionär:innen,

wir laden Sie hiermit zu der am

23. Mai 2024, um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Die Hauptversammlung wird als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist die Messe Essen, Messeplatz 1, 45131 Essen.

Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte besteht, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. dieser Einberufung abgedruckt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 324.450.000,00 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 2,10 je dividendenberechtigter Stückaktie

Gesamtbetrag der Ausschüttung

EUR 303.209.281,20

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

EUR 21.240.718,80

Gesamt

EUR 324.450.000,00

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. Die Deloitte GmbH hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2023 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internet-Adresse www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich sind. Er ist zudem unter Ziffer II.1 dieser Einberufung abgedruckt und separat als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Aufhebung der bisherigen sowie Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2022 zu einem solchen Erwerb ermächtigt worden. Diese Ermächtigung wurde durch das kürzlich abgeschlossene Aktienrückkaufprogramm überwiegend ausgeschöpft.

Um die Gesellschaft ohne Unterbrechung auch künftig in die Lage zu versetzen, eigene Aktien zu erwerben, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.

(2)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Sie gilt bis zum Ablauf des 22. Mai 2029.

Der Erwerb erfolgt (i) über die Börse oder auch über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“) oder (ii) mittels eines an alle Aktionär:innen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Erwerb über die Börse

Sofern der Erwerb der Aktien über die Börse oder auch ein MTF erfolgt, darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag SE im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten dort bezahlten Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb)

Erwerb mittels öffentlichen Angebots

Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten öffentlich auffordern. Der gebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) oder die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen jeweils den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Brenntag SE im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten dort bezahlten Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder der Aufforderung zur Angebotsabgabe um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nachträglich eintretender erheblicher Abweichungen vom maßgeblichen Kurs kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall ist der arithmetische Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw., sofern eine Schlussauktion nicht stattfindet, der jeweils letzten bezahlten Börsenpreise) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich.

Das Rückkaufvolumen kann begrenzt werden. Sofern die von den Aktionär:innen zum Erwerb angebotenen Aktien den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreiten, erfolgt die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien. Es kann zudem vorgesehen werden, dass geringe Stückzahlen bis zu 150 angebotenen Aktien je Aktionär:in bevorrechtigt angenommen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Angebotsabgabe kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere zur Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) und e) genannten Ziele, ausgeübt werden.

Einziehung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der entsprechenden Zahl in der Satzung ermächtigt.

Verwendung der Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früher erteilten und bereits ausgenutzten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionär:innen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen wie folgt zu verwenden:

aa)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionär:innen auszunehmen;

bb)

zur Veräußerung gegen Sachleistung, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;

cc)

zur Veräußerung gegen Barzahlung, soweit diese zu einem Preis erfolgt, der den Börsenwert der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG). Diese Ermächtigung beschränkt sich unter Einbeziehung von anderen Aktien und Options- oder Wandelschuldverschreibungen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich;

dd)

zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen;

ee)

zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehenden begebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen (bzw. Kombinationen all dieser Instrumente), in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten aus den genannten Instrumenten zustehen würde;

Die Ermächtigungen unter aa) bis ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder von für Rechnung der Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

Die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der veräußerten Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

II. Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

1. Vergütungsbericht (Punkt 6 der Tagesordnung)

Einleitung

Der Vergütungsbericht der Brenntag SE wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt und berichtet über die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht wird durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch materiell geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023

In einem herausfordernden Marktumfeld haben sich die beiden globalen Geschäftsbereiche Brenntag Specialties und Brenntag Essentials dank ihres robusten Geschäftsmodells und ihrer globalen Reichweite weitgehend im Rahmen der Erwartungen entwickelt. Trotzdem sank das Ergebnis nach Steuern des Brenntag-Konzerns um 20 % auf 721,1 Mio. EUR, verglichen mit dem Rekordwert des Vorjahres von 902,5 Mio. EUR.

Die Auszahlung des Jahresbonus gemäß dem Vergütungssystem 2023, das auf der „Pay for Performance“-Philosophie basiert, spiegelt diese Entwicklung wider. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug der Jahresbonus für den Vorstandsvorsitzenden 0 % des Zielbetrags, was die unterdurchschnittliche Geschäftsentwicklung des Brenntag-Konzerns reflektiert.

Zusätzlich markiert das Jahr 2023 das Ende des Performancezeitraums für die erste Tranche der langfristigen variablen Vergütung des Vergütungssystems 2020. Während des vierjährigen Performancezeitraums wurde ein Gesamtauszahlungsbetrag von 200 % des Zielbetrags erreicht. Dies basiert auf der Messung der relativen Gesamtrendite für die Aktionäre und der Veränderung des Aktienkurses, was die sehr positive Wertentwicklung für die Aktionäre zwischen 2020 und 2023 unterstreicht, sowohl absolut als auch im Vergleich zu relevanten globalen Wettbewerbern und dem deutschen Aktienmarkt. Weitere Einzelheiten finden sich im Abschnitt „Leistungskriterien der variablen Vergütung“.

Personelle Zusammensetzung des Vorstands

Henri Nejade schied zum 31. März im gegenseitigen Einvernehmen aus dem Vorstand aus, während sein Dienstvertrag zum 30. Juni 2023 endete. Am 1. April 2023 übernahm Michael Friede die Rolle des Chief Operating Officer (COO) für Brenntag Specialties bei der Brenntag SE.

Brenntag führte zum 1. August 2023 eine Neuaufstellung seines Vorstands durch und etablierte ein neues Governance-Modell für die beiden Geschäftsbereiche. Der Vorstand der Brenntag SE besteht nun aus vier Mitgliedern. In diesem Zuge wurde Ewout van Jarwaarde zum CEO von Brenntag Essentials ernannt, als Nachfolger von Steven Terwindt, der beschlossen hatte, seinen am 31. Juli 2023 auslaufenden Vertrag mit Brenntag nicht zu verlängern. Michael Friede, der COO von Brenntag Specialties, wurde ebenfalls mit Wirkung zum 1. August 2023 zum CEO von Brenntag Specialties ernannt. Zuvor wurde der Vertrag von Ewout van Jarwaarde um fünf Jahre verlängert, gültig vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2028.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung 2023

Der Vergütungsbericht der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2022 wurde am 15. Juni 2023 von der Hauptversammlung mit einem Stimmenanteil von 89,22 % gebilligt.

Bei der Erstellung des Vergütungsberichts 2023 wurden auch die im Rahmen der Billigung des Vergütungsberichts 2022 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern berücksichtigt.

Daher erfolgt eine Anpassung in der Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG. Diese Änderung beeinflusst sowohl die Darstellung der variablen Vergütungsbestandteile im Bericht als auch die Gesamtlänge des Vergütungsberichts. Ziel ist es, die Deutlichkeit und die Lesbarkeit des Berichts zu steigern. Detaillierte Informationen zu dieser Anpassung sind im Abschnitt „Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG“ zu finden.

Implementierung eines überarbeiteten Vergütungssystems

Um das Vergütungssystem des Vorstands der Brenntag SE an die „Strategy to Win“ anzupassen, hat der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Nominierungs- und Vergütungsausschuss das Vergütungssystem überarbeitet. Das Vorstandsvergütungssystem für 2023 wurde am 18. April 2023 vom Aufsichtsrat beschlossen und erhielt auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 eine Zustimmung von 94,11 %. Dieses überarbeitete System gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2023 für alle derzeitigen und zukünftigen Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem 2020 des Vorstands wurde am 23. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossen und am 10. Juni 2021 von der Hauptversammlung mit einem Stimmenanteil von 91,62 % gebilligt.

Nach der Genehmigung durch die Hauptversammlung 2023 waren Anpassungen der Verträge und Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder notwendig, um das neue Vergütungssystem rückwirkend zum 1. Januar 2023 umzusetzen. In diesem Kontext aktualisierte Brenntag die Entsprechenserklärung, um notwendige Abweichungen von den Empfehlungen G.7 und G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 zu erklären.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems berücksichtigte auch Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern, die während der Hauptversammlung 2021 - bei der das bisherige Vergütungssystem verabschiedet wurde - sowie während der Corporate Governance Roadshows im Februar der Jahre 2022 und 2023 geäußert wurden.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand:

2.01 Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand

Vergütungssysteme des Vorstands

Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Nominierungs- und Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeitenden der Brenntag SE, insbesondere des oberen Führungskreises, berücksichtigt.

Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis zwischen den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung der Vergütungshöhe und -struktur durch. Der horizontale Vergleich wird mit Unternehmen vergleichbarer Größe auf nationaler Ebene durchgeführt, z. B. mit den im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung auf internationaler Ebene durchführen, z. B. auf der Grundlage der jeweiligen Zusammensetzung der globalen Peer Group für den Performance Share Plan.

Die Vorstandsvergütungssysteme, insbesondere das Vorstandsvergütungssystem, das 2023 eingeführt wurde, befinden sich im Einklang mit dem DCGK in der Version vom 28. April 2022 sowie den Anforderungen des novellierten Aktiengesetzes. Diese Systeme sind klar und verständlich konzipiert und unterstützen die langfristige Entwicklung des Konzerns, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzen. Ziel der Vergütungssysteme ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Die Systeme sind daher auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch von operativen Zielgrößen, der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie sowie Nachhaltigkeitszielen abhängt.

Im Jahr 2023 kamen zwei unterschiedliche Vergütungssysteme zur Anwendung. Das Vergütungssystem 2023 findet auf alle derzeitig amtierenden Mitglieder des Vorstands der Brenntag SE Anwendung. Henri Nejade und Steven Terwindt, die beide Mitte 2023 aus dem Vorstand ausschieden, fielen bis zur Beendigung ihrer jeweiligen Verträge weiterhin unter die Regelungen des Vergütungssystems 2020.

Die Grundvergütung sowie die variablen Vergütungsbestandteile werden im Folgenden separat voneinander dargestellt. Danach folgt eine Beschreibung von Nebenleistungen und weiteren Vertragsregelungen, die in beiden Vergütungssystemen vergleichbar ausgestaltet sind.

2.02 Vergütungselemente - Vergütungssystem 2023

Vergütungssystem 2023 des Vorstands

Das Vergütungssystem 2023 des Vorstands gilt im Jahr 2023 für die folgenden Mitglieder des Vorstands: Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede und Ewout van Jarwaarde. Die Anwendung erfolgt vollständig im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2023 gebilligten Vorstandsvergütungssystems.

Die Vergütung umfasst eine Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Versorgungsentgelt sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente. Für die Vorstandsmitglieder beträgt der Anteil der Festvergütung zwischen 34 % und 39 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 27 % und 28 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 33 % und 39 % an der Zielgesamtvergütung.

2.03 Vergütungsstruktur - Vergütungssystem 20231)

1) Hinweis: Ein fester Antrittsbonus wird gemäß dem Vergütungssystem 2023 in der Darstellung der Vergütungsstruktur für die Nebenleistungen nicht berücksichtigt

Neben den genannten Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder vertraglich Nebenleistungen wie z. B. eine Mobilitätspauschale oder ein Dienstfahrzeug mit Privatnutzung, Unfallversicherungsschutz und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die Performance des Konzerns unterstützen, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung setzen: eine kurzfristige variable Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie eine langfristige variable Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu sichern.

Jahresbonus im Vergütungssystem 2023

Der Jahresbonus hängt sowohl von der Gesamtleistung von Brenntag als auch von den spezifischen Verantwortlichkeiten und Herausforderungen der Vorstandsmitglieder ab. Er wird anhand der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Ziele bestimmt, zu denen das organische operative EBITA, die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und das Ergebnis je Aktie gehören.

Im Jahr 2023 wurde für die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und das Ergebnis je Aktie für alle Mitglieder des Vorstands die Kennzahl auf Konzernebene herangezogen. Für Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann und Ewout van Jarwaarde (bis zum 31. Juli) wurde das Ziel für das organische operative EBITA auf Konzernebene betrachtet. Für Michael Friede und Ewout van Jarwaarde (seit dem 1. August) wurden 75 % des Ziels für das organische operative EBITA auf Konzernebene und die verbleibenden 25 % auf Divisionsebene herangezogen, um sie mit ihren spezifischen Geschäftsbereichsverantwortlichkeiten in Einklang zu bringen.

Das organische operative EBITA spiegelt die zentrale Kenngröße für die Leistung im Rahmen der Umsetzung der Strategie von Brenntag wider. Es kann verschiedene Abschreibungsprofile berücksichtigen und somit die differenzierte strategische Steuerung der Brenntag-Divisionen ermöglichen; diese Kenngröße wird mit 60 % in der Bonusberechnung gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals ist eine wesentliche Kenngröße für Brenntag, um den effizienten Einsatz von Kapital sicherzustellen; die Gewichtung beträgt 20 %. Das Ergebnis je Aktie als Kenngröße zur Messung des Shareholder Value von Brenntag wird ebenfalls mit 20 % gewichtet. Der Auszahlungsfaktor für jede Kenngröße liegt in einem Bereich von 0 % bis 200 %. Ziel-, Schwellenwert und Obergrenze für die drei Kenngrößen werden aus den jährlichen Budgetplänen abgeleitet und jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt.

2.04 Struktur des Jahresbonus - Vergütungssystem 2023

Wird der festgelegte Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium erreicht, führt dies zu einem Auszahlungsfaktor von 100 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder unter dem Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium bei oder über der Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert oder zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird der Auszahlungsfaktor durch lineare Interpolation ermittelt. Es folgt ein Beispiel für eine Auszahlungsfaktorkurve, die für jedes finanzielle Leistungskriterium definiert wird:

2.05 Auszahlungsfaktorkurve des Jahresbonus - Vergütungssystem 2023

Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der drei Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und diese drei gewichteten Auszahlungsfaktoren dann addiert werden.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem individuellen Leistungsmultiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nichtfinanzielle Leistung.

Um die individuelle Leistung zu messen, definiert der Aufsichtsrat individuelle Leistungsaspekte, um den persönlichen Beitrag jedes Vorstandsmitglieds zu bewerten. Die individuellen Leistungsaspekte können auf den drei Dimensionen Wachstum, Beschäftigte und Risikomanagement beruhen. Sie können sowohl strategische und operative als auch nichtfinanzielle Aspekte beinhalten, da der Aufsichtsrat auch diese Aspekte als wichtig für die Strategie und den Erfolg von Brenntag ansieht und honorieren möchte.

Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 200 % beträgt, kann der individuelle Leistungsmultiplikator den Jahresbonus nicht weiter erhöhen.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angewendet.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

Langfristige variable Vergütung im Vergütungssystem 2023

Die langfristige variable Vergütung wird in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt. Die Anzahl der virtuellen Aktien kann sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance von Brenntag, gemessen anhand von definierten Leistungskriterien über einen vierjährigen Performancezeitraum, erhöhen oder verringern.

Die Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Division des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Beginn des Performancezeitraums. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig berechnet.

2.06 Struktur des Performance Share Plans - Vergütungssystem 2023

Die final an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl virtueller Aktien ist an zwei finanzielle Leistungskriterien und über einen ESG-Multiplikator an ESG-Ziele geknüpft. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind der Total Shareholder Return (TSR) von Brenntag im Vergleich zu einer globalen Vergleichsgruppe (Gewichtung: 70 %) und der Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung 30 %). Die Summe der jeweiligen gewichteten Aktienzuteilungen jedes Leistungskriteriums wird mit der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mithilfe eines ESG-Multiplikators multipliziert, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann. Die sich daraus ergebende Gesamtaktienzuteilung wird dann mit der Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, woraus sich die Anzahl der virtuellen Aktien ergibt, die dem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden. Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien ist auf 200 % begrenzt.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag hängt von der absoluten Kursentwicklung der Brenntag-Aktie über den vierjährigen Performancezeitraum ab und ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der TSR spiegelt die Aktienkursentwicklung und die Dividendenausschüttung, also die Rendite der Brenntag-Aktie, wider. Dabei werden neben Kursveränderungen und Dividenden auch weitere Kapitalmaßnahmen berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität der Gesellschaft ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Der relative TSR ist definiert als das Ranking der TSR-Performance von Brenntag im Vergleich zur TSR-Performance einer Gruppe von globalen Vergleichsunternehmen. Bei der Auswahl der globalen Vergleichsunternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl den Chemiedistributionsmarkt als auch das Distributionsgeschäftsmodell und den zugrunde liegenden Markt von Brenntag. Die globale Vergleichsgruppe kann bei Bedarf (z. B. bei Fusionen, Übernahmen und Delisting von Unternehmen in der Vergleichsgruppe) vom Aufsichtsrat angepasst werden, um eine sinnvolle Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beizubehalten.

Am 1. August 2023 erfolgte das Delisting von Univar Inc. und das Unternehmen gehört somit nicht mehr zur Vergleichsgruppe. Infolgedessen besteht die globale Vergleichsgruppe nun aus den folgenden Unternehmen:

2.07 Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen - Vergütungssystem 2023

1) Am 31. Mai 2023 erfolgte das Delisting von Koninklijke DSM (DSM) von der Börse aufgrund der Fusion mit Firmenich, was zur Entfernung aus der Vergleichsgruppe führte.
Am 18. April 2023 wurden die Aktien der fusionierten Unternehmen, DSM-Firmenich AG, an der Börse notiert. Für die LTIP-Tranche 2023-2026 wird Koninklijke DSM N.V. nicht Teil der Vergleichsgruppe sein. Ab dem 1. Januar 2024 wird DSM-Firmenich AG in die Vergleichsgruppe für die LTIP-Tranche 2024-2027 aufgenommen.

Die Aktienzuteilung für den relativen TSR wird auf Basis der Perzentil-Ranking-Methode ermittelt. Wenn das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag gleich dem Median (50. Perzentil) ist, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 80 %. Liegt das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag beim 25. Perzentil oder darunter, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 0 %. Liegt das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag bei oder über dem 75. Perzentil, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 160 %. Die Spanne für den relativen TSR ist im Gegensatz zur Spanne für den ROCE mit 0-160 % definiert, um durch Symmetrie ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil um den Median herum zu schaffen. Dazwischen liegende Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt. Daraus ergibt sich folgende Aktienzuteilungskurve:

2.08 Aktienzuteilungskurve des relativen TSR

Im Brenntag-Konzern wird die Kapitalrentabilität mithilfe der Kennzahl Return on Capital Employed (ROCE) gemessen. Dabei ist ROCE definiert als:

Die durchschnittlichen Buchwerte im Nenner werden für ein bestimmtes Jahr als das arithmetische Mittel der Beträge zu jedem der folgenden fünf Zeitpunkte definiert: zu Beginn des Jahres, zum Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals und zum Jahresende.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwellen- und Zielwert sowie eine Obergrenze für den ROCE im letzten Jahr des vierjährigen Performancezeitraums fest. Wenn der festgelegte Zielwert für den ROCE erreicht wird, führt dies zu einer Aktienzuteilung von 100 %. Wenn der tatsächlich erzielte Wert für den ROCE bei oder unter dem Schwellenwert liegt, führt dies zu einer Aktienzuteilung von 0 %. Liegt der tatsächlich erzielte Wert für den ROCE bei oder über der Obergrenze, führt dies zu einer maximalen Aktienzuteilung von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert bzw. zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird die Aktienzuteilung durch lineare Interpolation ermittelt. Ein Beispiel für eine Aktienzuteilungskurve, die für den ROCE definiert ist, stellt sich wie folgt dar:

2.09 Aktienzuteilungskurve des ROCE

Um den nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Brenntag und das Engagement für nachhaltige Lösungen in der eigenen Branche und den belieferten Branchen sicherzustellen, ist der Aufsichtsrat angehalten, auf Basis von Brenntags Nachhaltigkeitsstrategie ambitionierte ESG-Ziele zu definieren. Basierend auf der Relevanz der strategischen ESG-Schwerpunkte, die einer kontinuierlichen Weiterentwicklung unterliegen, wählt der Aufsichtsrat bis zu drei Leistungskriterien aus und definiert ambitionierte Ziele, die am Ende des Performancezeitraums der jeweiligen Tranche erreicht werden sollen und zu einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 für jedes ESG-Ziel führen. Die Multiplikatoren für jedes ESG-Ziel werden gleich gewichtet, sodass sich ein Gesamt-ESG-Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 ergibt.

So lauten beispielsweise die spezifischen ESG-Ziele für die Tranche 2023-2026 des Performance Share Plans, die mit den ESG-Zielen für eine neue syndizierte Kreditfazilität abgestimmt sind, wie folgt:

•

Reduktion der Treibhausgasemissionen (Scope 1 und Scope 2)

•

Weitere Erhöhung der Arbeitssicherheit (Reduktion der Total Recordable Injury Frequency Rate [TRIR])

•

Steigerung des Anteils weiblicher Mitarbeitender auf unterschiedlichen Management-Ebenen

Malus und Clawback

Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten („Malus“), wenn die Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen oder Pflichtverletzungen vorliegen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) rechtfertigen würden. Ebenso ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, die festgesetzte Höhe der variablen Vergütung zu korrigieren, wenn die Festsetzung auf fehlerhaften Daten beruht. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern („Clawback“), wenn Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten nach § 93 AktG verletzen oder Pflichtverletzungen vorliegen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) rechtfertigen würden, oder die Auszahlung der variablen Vergütung auf der Grundlage fehlerhafter Daten erfolgt ist. Malus- und Clawback-Ereignisse wirken sich grundsätzlich nur auf die variablen Vergütungsbestandteile für die Geschäftsjahre aus, in denen sie tatsächlich eingetreten sind. Die variable Vergütung kann für einen Zeitraum von drei Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde variable Vergütung weder einbehalten noch zurückgefordert.

Begrenzungen und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist durch eine Obergrenze (Cap) für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und durch eine Maximalvergütung begrenzt. Um das Cap jeder variablen Vergütungskomponente zu erreichen, ist eine außergewöhnliche Leistung erforderlich.

Wird die Obergrenze für die finanziellen Ziele des Jahresbonus erreicht, wird ein maximaler vorläufiger Auszahlungsbetrag von 200 % des Zielbetrags erzielt. Auch die Anwendung des individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über diesen Cap von 200 % hinaus erhöhen.

Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final erreichbarer virtueller Aktien auf 200 % der Anzahl anfänglich zugeteilter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien kann nur erreicht werden, wenn sich die Brenntag-Aktie besser entwickelt als 75 % der Unternehmen der globalen Vergleichsgruppe und die Obergrenzen sowohl des ROCE als auch des ESG-Multiplikators erreicht werden. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Performance des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Die Gesamtauszahlung aus dem Performance Share Plan ist auf 250 % des anfänglichen Zielbetrags begrenzt.

Die Maximalvergütung umfasst Grundvergütung, Maximalvergütung des Jahresbonus, Maximalvergütung des Performance Share Plans, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen. Die Maximalvergütung ist für Dr. Christian Kohlpaintner auf 6.800.000 EUR, für Dr. Kristin Neumann und Ewout van Jarwaarde auf 3.300.000 EUR und für Michael Friede auf 4.150.000 EUR festgesetzt worden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Vergütungs-Cap für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angepasst.

Share Ownership Guideline

Um die Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an der Gesellschaft zu stärken, findet eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Brenntag-Aktien Anwendung (Share Ownership Guideline). Der Vorstandsvorsitzende ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 %, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede und Ewout van Jarwaarde sind zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich zum Stichtag 31. Dezember überprüft. Die letzte Überprüfung zum 31. Dezember 2022 ergab, dass alle verpflichteten Vorstandsmitglieder ihre Aktienhalteverpflichtung vollumfänglich einhielten. Die nächste Überprüfung zum Stichtag 31. Dezember 2023 wird voraussichtlich im März 2024 stattfinden.

Vergütungssystem 2020 des Vorstands

Das Vergütungssystem des Vorstands 2020 galt für Henri Nejade und Steven Terwindt bis zu ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand Mitte 2023. Darüber hinaus endete der Performancezeitraum für die Tranche 2020 des Performance Share Plans gemäß dem Vergütungssystem 2020 im Jahr 2023.

Die voranstehende Vergütungsstruktur gemäß dem Vergütungssystem 2020 verdeutlicht den gemeinsamen Rahmen der beiden Vergütungssysteme durch die Vergütungselemente. In den folgenden Abschnitten wird eine detaillierte Erklärung des Jahresbonus und des Performance Share Plans gemäß dem Vergütungssystem 2020 gegeben.

Jahresbonus im Vergütungssystem 2020

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg von Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen des organischen EBITDA, der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und des Ergebnisses je Aktie.

Im Jahr 2023 wurden für Henri Nejade und Steven Terwindt 75 % des organischen EBITDA auf Konzernebene betrachtet, während die verbleibenden 25 % auf Geschäftsbereichsebene herangezogen wurden. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals und das Ergebnis je Aktie wurden auf Konzernebene erfasst.

2.11 Auszahlungskurve des Jahresbonus - Vergütungssystem 2020

Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und diese drei gewichteten Zielerreichungen dann addiert werden. Beträgt die Gesamtzielerreichung 100 %, so beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhalten die Vorstandsmitglieder keinen Jahresbonus. Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nichtfinanzielle Leistung, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann. Dies umfasst Themen der Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung (z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Umweltschutz, Compliance) und der nachhaltigen Unternehmensentwicklung (z. B. Integration von Akquisitionen). Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

2.12 Struktur des Jahresbonus - Vergütungssystem 2020

Langfristige variable Vergütung im Vergütungssystem 2020

Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen Performancezeitraum ab.

Eine bedingte Zusage der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich zugesagten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Zusagebetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zusagebetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.

2.13 Struktur des Performance Share Plans - Vergütungssystem 2020

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die einem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugesagt werden, hängt von zwei Performancekriterien ab, die der Aufsichtsrat festgelegt hat und die jeweils mit 50 % gewichtet sind: Die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber

•

der TSR-Performance des DAX bzw. MDAX sowie

•

dem durchschnittlichen TSR einer Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen.

Aufgrund der Aufnahme von Brenntag in den DAX wurde der nationale Vergleichsindex im Jahr 2022 vom MDAX auf den DAX umgestellt. Zusätzlich wurde im Jahr 2022 die Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen um Azelis Group NV ergänzt.

Damit stellen sich die Vergleichsparameter der Performancekriterien der einzelnen Tranchen in der Übersicht wie folgt dar:

2.14 Übersicht der Vergleichsparameter nach Tranchen

Am 1. August 2023 erfolgte das Delisting von Univar Inc. und somit gehört das Unternehmen nicht mehr zur Vergleichsgruppe. Die Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen setzt sich wie folgt zusammen:

2.15 Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen - Vergütungssystem 2020

1) Hinweis: RS Group plc. firmierte ehemals unter Electrocomponents plc.

Die Zielerreichung je Performancekriterium wird berechnet, indem die Performance des DAX oder MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der globalen Vergleichsgruppe vom TSR der Brenntag-Aktie subtrahiert wird. Entspricht die Performance des DAX oder MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der globalen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie die Performance des DAX oder MDAX bzw. den durchschnittlichen TSR der globalen Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance des DAX oder MDAX bzw. dem durchschnittlichen TSR der globalen Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die Zielerreichungen der beiden Performancekriterien jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die einem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugesagt werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich zugesagter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugesagten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zusagebetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Eine vorzeitige Auszahlung der Tranchen des Performance Share Plans ist gemäß dem Vergütungssystem 2020 ausgeschlossen.

Malus und Clawback

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Der Aufsichtsrat ist vertraglich dazu berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus), wenn ein Vorstandsmitglied seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt. Zudem ist der Aufsichtsrat vertraglich berechtigt, die variable Vergütung teilweise zurückzufordern (Clawback), sofern ein Vorstandsmitglied seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt, die Auszahlung der variablen Vergütung aufgrund inkorrekter Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren und während der Dienstzeit des Vorstandsmitglieds gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens 25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde variable Vergütung weder einbehalten noch zurückgefordert.

Begrenzungen und Maximalvergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2020 unterliegt die Gesamtvergütung bestimmten Grenzen, einschließlich Obergrenzen für jede variable Vergütungskomponente, wie zuvor beschrieben, sowie einer Maximalvergütung. Die Maximalvergütung wurde für Steven Terwindt auf 3.000.000 EUR und für Henri Nejade auf 3.400.000 EUR festgesetzt. Da die Dienstverträge während des Jahres 2023 endeten, erfolgt auf diese Beträge für dieses Jahr eine zeitanteilige Anpassung.

Weitere Vergütungs- und Vertragsregelungen

Im Folgenden werden weitere Vergütungs- und Vertragsregelungen beschrieben, die im Wesentlichen bei beiden Vergütungssystemen gelten.

Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhält Dr. Christian Kohlpaintner einen jährlichen Betrag in Höhe von 300.000 EUR, über den er frei verfügen kann. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.

Die anderen Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung jährlich einen auf die nächsten vollen 1.000 EUR aufgerundeten Betrag in Höhe von 13,5 % ihres Jahresgrundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung (bei 100 % Zielerreichung, d. h. unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung). Dr. Kristin Neumann, Michael Friede, Ewout van Jarwaarde und Steven Terwindt erhalten den entsprechenden Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen jährlich ausgezahlt. Henri Nejade hatte die Wahlmöglichkeit, diesen Betrag ganz oder teilweise für seine französische Sozialversicherung zu verwenden oder ihn ebenfalls jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag SE einzuzahlen. Für 2023 hatte sich Henri Nejade dafür entschieden, den Betrag der Deferred Compensation beizusteuern.

Bei dem Vorsorgeplan der Brenntag handelt es sich um eine leistungsorientierte Rentenzusage, deren Rentenauszahlung mit der Vollendung des 63. Lebensjahres beginnt, sofern das Mitglied des Vorstands nicht mehr in den Diensten des Unternehmens steht. Die Beiträge werden im Jahr der Beitragszahlung in Rentenbausteine umgewandelt. Die Versorgungsansprüche berechnen sich einzig auf Basis der Summe der bis zur Altersgrenze angesammelten Rentenbausteine. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Für die Verzinsung der jährlichen Raten und die jährliche Erhöhung der Rentenzahlungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 16 BetrAVG in Höhe von 1 %. Die zugunsten des Vorstandsmitglieds abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an dieses verpfändet.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 22 TEUR für Henri Nejade als Aufwand für die Pensionszusage verbucht, und seine Pensionszusage hat einen Barwert von 1.804 TEUR. Darüber hinaus entstanden oder wurden keine Aufwendungen oder Rückstellungen für Pensionszusagen für die anderen Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 tätig waren, verbucht, und sie hatten keine bestehende Pensionszusage.

Neben den erläuterten Beträgen, die zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt werden, sind keine weiteren Regelungen zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen vereinbart.

Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und sonstige Leistungen, wie z. B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Sollte Ewout an Jarwaarde dem gesetzlichen Sozialversicherungssystem der Niederlande unterliegen, werden die entsprechenden Arbeitgeberbeiträge zur niederländischen Sozialversicherung bis zu einem Betrag von 20.000 EUR pro Jahr von Brenntag übernommen. Steven Terwindt erhielt eine Zusatzkrankenversicherung, die auf dem staatlichen Krankenversicherungssystem in Kanada aufbaut. Darüber hinaus besteht eine Gruppenunfallversicherung. Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % des Jahresgrundgehalts, vor. Für seine Tätigkeit als Direktor für Brenntag-Gesellschaften in Asien-Pazifik der Brenntag Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, erhielt Henri Nejade zusätzlich von dieser Tochtergesellschaft eine fixe Vergütung in Höhe von 600.000 SGD p. a., abhängig vom Wechselkurs aber nicht mehr als 400.000 EUR. Steven Terwindt wurde zudem für eine Übergangszeit ein Budget zur Verfügung gestellt, das für eine Unterbringung am Standort Essen genutzt werden konnte. Für Steven Terwindt betrug dieses Budget 16.200 EUR pro Jahr und war zeitlich bis zum 31. Juli 2023 begrenzt.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund besteht maximal ein Anspruch auf das Jahresgrundgehalt in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Ziel- bzw. Gewährungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an seine Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

Regelungen bei Vertragsbeendigung

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern enden zu festgelegten Daten, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Vorstandstätigkeit kann nur aus wichtigem Grund oder in gegenseitigem Einvernehmen vorzeitig beendet werden. Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses beschränkt der Dienstvertrag eine Abfindungszahlung auf die zweifache Höhe der Jahresgesamtvergütung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.

Mit Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede, Ewout van Jarwaarde und Steven Terwindt wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrags. In dieser Zeit erhalten Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede, Ewout van Jarwaarde und Steven Terwindt eine fortlaufende Zahlung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung. Etwaige Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen. Ein gesondertes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für Henri Nejade existiert nicht.

Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.

Zielvergütung aktiver Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Um eine transparente Berichterstattung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, zeigt die folgende Tabelle zunächst die vertraglich vereinbarten Zielbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes aktive Vorstandsmitglied zuzüglich der Nebenleistungen. Die Zielbeträge für den Jahresbonus und den Performance Share Plan ergeben sich hierbei aus den vertraglich geregelten Zielbeträgen. Da Dr. Kristin Neumann im Jahr 2022 und Michael Friede im Jahr 2023 unterjährig in den Vorstand berufen wurden und Henri Nejade und Steven Terwindt im Jahr 2023 unterjährig aus dem Vorstand zurückgetreten sind, handelt es sich bei ihnen in dem jeweiligen Jahr um die Angabe zeitanteiliger Zielbeträge.

2.16 Zielvergütung aktiver Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

1) Inkludiert einen dienstvertraglich vereinbarten Antrittsbonus in Höhe von 250 TEUR.
2) Die dienstvertraglich vereinbarte nachvertragliche Karenzentschädigung in Höhe von 164 TEUR ist nicht Bestandteil der Zielvergütung.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

Wie zuvor beschrieben, wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede und Ewout van Jarwaarde nach dem Vorstandsvergütungssystem 2023 incentiviert, Henri Nejade and Steven Terwindt nach dem Vorstandsvergütungssystem 2020.

In der folgenden Tabelle sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung. Die Ergebnisse des organischen operativen EBITA und des organischen EBITDA wurden auf Basis von konstanten Wechselkursen berechnet. Konkret wurden dabei die Wechselkurse gemäß Budget 2023 verwendet, wie sie auch bei der Bestimmung der Zielwerte Anwendung fanden.

Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede und Ewout van Jarwaarde

2023

Schwellenwert

Zielwert

Obergrenze

Ergebnis

Zielerreichung

Organisches operatives EBITA
(in Mio. EUR)

Brenntag-Konzern

1.426,2

1.501,3

1.576,4

1.308,3

Brenntag Specialties

740,4

779,4

818,4

572,3

Brenntag Essentials

821,4

864,6

907,8

870,9

114,6 %

Umschlagshäufigkeit Working Capital

Brenntag-Konzern

7,61 x

7,77 x

7,94 x

7,25 x

Ergebnis je Aktie (in EUR)

Brenntag-Konzern

5,45

6,06

6,66

4,73

2.17 Leistungskriterien des Jahresbonus 2023 - Vergütungssystem 2023

Der Aufsichtsrat und die Vorstandsmitglieder haben vereinbart, dass individuelle Leistungsaspekte auf der Basis von drei Dimensionen bestimmt werden: Wachstum, Mitarbeitende und Risiko. Dieser Ansatz ermöglichte eine ganzheitliche Betrachtung bei der Festlegung des individuellen Leistungsmultiplikators für das Jahr 2023. Diese individuellen Leistungsaspekte umfassen unter anderem:

•

Sicherstellung der Umsetzung der Horizon-2-Strategie in den Divisionen und im Konzern

•

Verbesserung und stärkere Harmonisierung der Finanzsysteme und -prozesse

•

Implementierung des Digital.Data.Excellence-Programms für 2023

•

Umsetzung der definierten M&A-Programme in den Divisionen

•

Weiterentwicklung der Kompetenzen der Mitarbeitenden und der leistungsorientierten Unternehmenskultur

•

Umsetzung der ESG-Agenda von Brenntag in den Divisionen und im Konzern

•

Weitere Verbesserung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

•

Maßnahmen zur weiteren Reduzierung von Risiken hinsichtlich der Sicherheit von Menschen, Anlagen und Prozessen

Unter Verwendung einer ganzheitlichen Betrachtung und nach billigem Ermessen stellt der Aufsichtsrat fest, dass die an die Vorstandsmitglieder gestellten Erwartungen bezüglich des Fortschritts in den individuellen Leistungsaspekten im Allgemeinen erfüllt wurden.

Der Bezug zu ESG (Environmental, Social, Governance) im individuellen Leistungsmultiplikator wird einerseits durch die entsprechenden Leistungsaspekte direkt hergestellt. Zusätzlich besteht für alle aktiven Vorstandsmitglieder die Maßgabe, dass bei der Bewertung der individuellen Leistung ein besonderes Gewicht daraufgelegt wird, dass besonders schwerwiegende HSE-Ereignisse (Health, Safety, Environment) ausbleiben sollen. Im Frühjahr 2023 trat Henri Nejade aus dem Vorstand von Brenntag zurück, um den Weg für einen reibungslosen Übergang zu seinem Nachfolger Michael Friede zu ebnen. Seine individuelle Leistungsbeurteilung gründet sich dementsprechend vorrangig auf seine Rolle in dieser für Brenntag entscheidenden Übergangsphase.

Der individuelle Leistungsmultiplikator, der in beiden Vergütungssystemen im Jahresbonus zur Anwendung kommt, wurde vom Aufsichtsrat für Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede, Ewout van Jarwaarde, Henri Nejade und Steven Terwindt mit 1,0 festgesetzt.

Die Jahresboni für 2023 ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien und der individuellen Leistungsmultiplikatoren wie folgt:

Die Leistungskriterien für die Tranche 2020-2023 des Performance Share Plans, als Teil des Vorstandsvergütungssystems 2020, wurden Ende 2019 festgelegt. Dr. Christian Kohlpaintner und Steven Terwindt gehören zu den Empfängern dieser Tranche.

Der Performancezeitraum lief vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2023 und die Auszahlungsbeträge für die Tranche 2020-2023 des Performance Share Plans werden auf der Grundlage der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt bestimmt:

In dem Vergütungsbericht für das Jahr 2023 wird ein Wechsel der Auslegungsvariante der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 des Aktiengesetzes (AktG) vorgenommen.

Ab dem Vergütungsbericht 2023 wird die vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) vertretbare zweite Auslegungsvariante angewendet und somit gilt eine Vergütung als „im Geschäftsjahr gewährt und geschuldet“, sofern die zugrunde liegende Tätigkeit bis zum Ende des Geschäftsjahres vollständig erbracht ist bzw. deren Erdienungszeitraum vollständig abgeschlossen ist und deren Erdienungsvoraussetzungen erfüllt sind.

In der Vergangenheit wurde die ebenfalls vom IDW vertretbare erste Auslegungsvariante angewendet, dass eine Vergütung als „im Geschäftsjahr gewährt und geschuldet“ gilt, wenn diese tatsächlich zugeflossen ist.

Insbesondere wirkt sich der Wechsel der Auslegungsvariante auf die variablen Vergütungsbestandteile aus. So wird nach dem Wechsel der Auslegungsvariante über den Jahresbonus des Geschäftsjahres und nicht über den Jahresbonus des Vorjahres als gewährt und geschuldet berichtet. Außerdem wird nun über die langfristige variable Vergütung als gewährt und geschuldet berichtet, deren Performancezeitraum im Geschäftsjahr endete und nicht über diejenige, deren Performancezeitraum im Vorjahr endete.

Im Sinne der „Pay for Performance“-Philosophie und im Hinblick auf eine Verbesserung der Klarheit und Vergleichbarkeit erfolgt die Durchbrechung der zeitlichen Stetigkeit der Berichterstattung. Es soll eine Darstellung des Zusammenhangs zwischen den Geschäftsergebnissen eines Geschäftsjahres und der daraus resultierenden Vergütung für das Geschäftsjahr gewährleistet werden.

Damit entfällt auch die Berichterstattung über die Leistungskriterien der variablen Vergütung für den Jahresbonus des Vorjahres sowie über die langfristige variable Vergütung, deren Performancezeitraum im Vorjahr endete. Für den Leser soll der Bericht durch die Vermeidung von Mehrfachangaben über die Zeit verkürzt und damit in der Übersicht verbessert werden.

Außerdem kann zukünftig auf die freiwilligen Berichtsangaben zur in Aussicht gestellten und erdienten Vergütung gemäß Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017) verzichtet werden. Die erdiente Perspektive wird nach dem Wechsel der Auslegungsvariante bereits durch die gewährte und geschuldete Vergütung reflektiert. Die in Aussicht gestellte Vergütung wird durch die freiwillige Angabe einer Tabelle zur Zielvergütung ersetzt.

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG

Am 31. März 2023 trat Henri Nejade vom Vorstand zurück, wobei sein Dienstvertrag bis zum 30. Juni 2023 in Kraft blieb. Bis zu diesem Datum unterstützte Henri Nejade das Unternehmen aktiv, insbesondere bei Anfragen im Zusammenhang mit Brenntag Specialties, um Michael Friede während seines Einarbeitungsprozesses optimal zu unterstützen.

Steven Terwindt trat am 31. Juli 2023 vom Vorstand zurück, und sein Dienstvertrag endete am selben Tag gemäß den vertraglichen Bedingungen. Im gegenseitigen Einvernehmen wurde die nachvertragliche Wettbewerbsklausel des Vergütungssystems 2020 von 24 Monaten auf zwölf Monate verkürzt. Folglich wird Steven Terwindt eine Entschädigung für das Wettbewerbsverbot nur für diese verkürzte Dauer erhalten.

Entsprechend ihren jeweiligen Dienstverträgen erhielten Henri Nejade und Steven Terwindt ihr jährliches Grundgehalt und die Pensionskomponente zeitanteilig.

Die Jahresboni für Henri Nejade und Steven Terwindt für das Jahr 2023 werden ebenfalls anteilig berechnet. Diese Boni werden gemäß dem Vergütungssystem 2020 im Jahr 2024 ausgezahlt. Die Ansprüche aus dem Performance Share Plan werden nach Abschluss des Performancezeitraums der jeweiligen Tranche gemäß dem Vergütungssystem 2020 ausgezahlt. Details zur Tranche 2020-2023 sind im Abschnitt „Leistungskriterien der variablen Vergütung“ dargestellt.

Michael Friede trat am 1. April 2023 die Rolle des COO Brenntag Specialties im Vorstand der Brenntag SE an. Um mögliche Verluste aus seinen bisherigen langfristigen Vergütungsplänen, die ein deutlich höheres Auszahlungspotenzial hatten, auszugleichen, wurde ein Antrittsbonus von 1 Mio. EUR vereinbart. Dieser Gesamtbetrag wird wie folgt aufgeteilt: Eine Barzahlung von 250.000 EUR wurde mit seiner ersten Gehaltsabrechnung geleistet. Der Zielbonus wird jährlich um 50.000 EUR für drei Jahre erhöht, was insgesamt 150.000 EUR ergibt. Darüber hinaus wird der Zielbetrag für den Performance Share Plan jährlich um 200.000 EUR für drei Jahre erhöht, was insgesamt 600.000 EUR ergibt.

Nachdem Dr. Christian Kohlpaintner das Unternehmen geschickt durch eine herausfordernde Zeit geführt und die Grundlage für weiteres nachhaltiges Wachstum mit „Project Brenntag“ gelegt hatte, wurde sein Vertrag ab dem 1. Januar 2023 verlängert. Seine außergewöhnliche Leistung bei der Transformation von Brenntag ebnete den Weg für eine Erhöhung seiner Zieldirektvergütung, die das Grundgehalt und beide variablen Vergütungskomponenten umfasst, um 8 %.

In seiner Rolle als Chief Transformation Officer leistete Ewout van Jarwaarde einen bedeutenden Beitrag zur äußerst erfolgreichen Transformation von Brenntag. Um seine Leistungen anzuerkennen und sein Vergütungspaket an das der
anderen Vorstandsmitglieder anzupassen, wurde seine Zieldirektvergütung um 10 % angepasst.

Die drei neuen Vergütungspakete nehmen eine moderate Position innerhalb der Peer-Gruppe der DAX- und MDAX-Unternehmen ein.

Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2023 aktiven Mitglieder des Vorstands ergibt sich folgende Gesamtvergütung:

In der nachfolgenden Tabelle wird im Umstellungsjahr die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß der bisherigen Auslegungsvariante für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt:

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2023 wurden 305 TEUR als Teil einer Pensionszusage an ein ehemaliges Vorstandsmitglied gezahlt, das vor 2014 in den Ruhestand trat.

Steven Terwindt erhielt eine dienstvertraglich vereinbarte nachvertragliche Karenzentschädigung in Höhe von 164 TEUR für den Zeitraum vom 1. August 2023 bis zum 31. Dezember 2023.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde darüber hinaus keine Vergütung an frühere Vorstandsmitglieder gewährt und geschuldet.

Die folgende Tabelle enthält daher nur eine Vorjahresangabe zur gewährten und geschuldeten Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder:

In der nachfolgenden Tabelle wird im Umstellungsjahr die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß der bisherigen Auslegungsvariante für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt:

Angabe zu zugesagten Aktien im Geschäftsjahr

Seit dem Jahr 2020 wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Michael Friede, Ewout van Jarwaarde, Henri Nejade und Steven Terwindt bedingt virtuelle Brenntag-Aktien, sogenannte Performance Share Units, als Teil ihrer langfristigen variablen Vergütung im Rahmen des Vergütungssystems 2020 sowie des Vergütungssystems 2023 zugesagt.

Die Barauszahlung dieser Performance Share Units erfolgt nach dem Abschluss des jeweiligen vierjährigen Performancezeitraums. Dabei werden die spezifischen Leistungskriterien, die zuvor für das entsprechende Vergütungssystem des Vorstands festgelegt wurden, berücksichtigt.

1) Die relevanten Brenntag-Aktienkurse betrugen zu Beginn des Performancezeitraums 46,85 EUR und am Ende des Performancezeitraums 74,93 EUR.
2) Anzuwendender Kurs der Brenntag-Aktie zu Beginn des Performancezeitraums: 59,83 EUR
3) Anzuwendender Kurs der Brenntag-Aktie zu Beginn des Performancezeitraums: 79,62 EUR
4) Anzuwendender Kurs der Brenntag-Aktie zu Beginn des Performancezeitraums: 61,54 EUR

Einhaltung der Maximalvergütung

Um die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung zu gewährleisten, werden alle bisher vergebenen Vergütungskomponenten aufgelistet und ihre Zuordnung zu den entsprechenden Geschäftsjahren vorgenommen. Diese Beträge wurden summiert und mit den für jedes Geschäftsjahr geltenden Maximalvergütungen abgeglichen.

Es wurde festgestellt, dass die Maximalvergütungen in den Jahren 2020, 2021, 2022 und 2023 für jedes Vorstandsmitglied eingehalten wurden. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass nicht alle Vergütungskomponenten für die Jahre 2021, 2022 und 2023 bereits gewährt wurden oder derzeit geschuldet sind. Insbesondere können Ansprüche aus der langfristigen variablen Vergütung erst nach Abschluss der jeweiligen Performancezeiträume endgültig bestimmt werden.

Eine detaillierte Aufschlüsselung, wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020 erfüllt wurde, ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

1) Zeitanteilig für den Zeitraum 1.August bis 31. Dezember 2020; Ganzjahresäquivalent: 3.000.000 EUR

Vergütung des Aufsichtsrats

Ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit 95,32 % der abgegebenen Stimmen auf der Hauptversammlung der Brenntag SE am 15. Juni 2023 genehmigt und mit Wirkung zum 1. Januar 2023 rückwirkend eingeführt.

Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems. Bei der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats handelt es sich um eine reine Festvergütung.

2.28 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde angepasst, um den gestiegenen Anforderungen ihrer Rollen gerecht zu werden. Diese Anpassung stellt sicher, dass die Vergütung im Markt wettbewerbsfähig bleibt und ermöglicht es Brenntag, Experten mit einem hohen Maß an Fachkenntnissen in verschiedenen Geschäftsbereichen innerhalb des internationalen Marktumfelds zu gewinnen und zu halten.

Die Vergütungshöhen tragen den Funktionen und der jeweiligen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und stehen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage von Brenntag. Die Vergütung von Aufsichtsräten und deren Ausschüssen in vergleichbaren national und international tätigen Unternehmen der gleichen Branche wird zusätzlich berücksichtigt. Um die Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung im nationalen und internationalen Vergleich zu gewährleisten, wird die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats moderat von 120.000 EUR auf 130.000 EUR erhöht.

Die Differenzierung, die zwischen den Vergütungen der verschiedenen Rollen des Aufsichtsrats seit 2015 bestand, spiegelte das erhöhte Engagement, den Aufwand und die Verantwortung, die der Vorsitz des Aufsichtsrats mit sich bringt, nicht mehr angemessen wider. Der Marktpraxis folgend wird eine stärkere Differenzierung der festen Vergütung mit dem Faktor 2,5 anstatt 1,75 für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgesehen.

Die Expertise der Aufsichtsratsmitglieder, die für eine konstruktive Arbeit in den verschiedenen Ausschüssen erforderlich ist, sowie das zeitliche Engagement sind in den verschiedenen Ausschüssen sehr ähnlich. Deswegen wird die Vergütung, die für die Mitgliedschaften in den Ausschüssen gezahlt wird, vereinheitlicht.

In Anlehnung an die internationale Marktpraxis sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats einen Teil ihrer festen Vergütung in Aktien von Brenntag investieren, um eine Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu erreichen.

Auf die einzelnen, im Geschäftsjahr 2023 aktiven und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen im Jahr 2023 die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:

Die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sind verpflichtet, 20 % ihres Bruttobetrags der festen Vergütung für 2023 als persönliche Investition in Aktien der Brenntag SE zu investieren und diese bis zum Ende ihrer Amtszeit in ihrem Eigentum zu halten. Die Investitionsverpflichtung entsteht mit Ablauf des Jahres 2023 und muss bis zum Ende des Jahres 2024 erfüllt sein. Die Überprüfung zum Stichtag 31. Dezember 2024 wird voraussichtlich im März 2025 stattfinden und im Vergütungsbericht 2025 berichtet werden.

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D&O-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Im Berichtsjahr wurden den Aufsichtsratsmitgliedern weder Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Entwicklung von Ertrag und Vergütung im Zeitverlauf

Die vorstehende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Mitarbeitenden und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Diese Tabelle wurde erstmals von 2020 auf 2021 dargestellt und wird in den folgenden Jahren im Vergütungsbericht fortgeschrieben. Bei im Geschäftsjahr 2023 aktiven und früheren Vorstandsmitgliedern wird die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung wie in Kapitel „Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG“ dargestellt berücksichtigt. Bei gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern wird die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung, wie im Kapitel „Vergütung des Aufsichtsrats“ dargestellt, berücksichtigt. Bei der Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden alle Mitarbeitenden außer Auszubildende, Praktikanten sowie Mitarbeitende in Altersteilzeit mit einbezogen, die in dem jeweiligen Geschäftsjahr einen gültigen Anstellungsvertrag mit der Brenntag SE hatten.

Dabei werden Teilzeitbeschäftigung sowie unterjährige Unternehmensein- bzw. -austritte auf ganzjähriges Vollzeitäquivalent hochgerechnet. Für die Mitarbeitenden fließen das Grundgehalt und die kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde, in die Berechnung mit ein. Nebenleistungen sowie betriebliche Altersversorgung bei den Mitarbeitenden wird von der Berechnung ausgeschlossen, da diese Vergütungsbestandteile sich in hohem Maß rein administrativ ergeben und nicht dem klassischen, jährlichen Anpassungsmechanismus unterliegen. Wir konzentrieren uns bei dieser Betrachtung nur auf die Beschäftigten der Brenntag SE, um in Zukunft eine durch Übernahmen und international unterschiedliche Vergütungsdynamiken verzerrte Betrachtung zu vermeiden.

In der nachfolgenden Tabelle wird im Umstellungsjahr die vergleichende Darstellung nach der bisherigen Auslegungsvariante der gewährten und geschuldeten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Detaillierte Informationen zum Wechsel der Auslegungsvariante sind im Abschnitt „Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung aktiver und früherer Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 nach § 162 AktG“ zu finden.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Brenntag SE, Essen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Brenntag SE, Essen, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brenntag SE, Essen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Brenntag SE, Essen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 12. Dezember 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, den 6. März 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

André Bedenbecker
Wirtschaftsprüfer

Christian Siepe
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Der Vorstand gibt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Andienungsrecht der Aktionär:innen beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei der Veräußerung von nach Maßgabe der Ermächtigung unter dem Tagesordnungspunkt 7 erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder auch ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) (nachfolgend „MTF“) genügt nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG den Anforderungen an die Gleichbehandlung der Aktionäre. MTF unterscheiden sich insoweit nicht materiell von Börsen i.S.d. § 2 Abs. 1 BörsG. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionär:innen angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 150 Stück angedienter Aktien je Aktionär:in vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionär:innen kann so vermieden werden.

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionär:innen stehen. Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen an Dritte gegen Sachleistung veräußert werden können, z.B. zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb von Vermögensgegenständen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.

Um im nationalen und internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsmöglichkeiten bestehen zu können, ist es zunehmend erforderlich, nicht nur Geld, sondern auch Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anbieten zu können. Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien z.B. als Akquisitionswährung einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen Rechnung.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionär:innen zu veräußern, sofern die Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen, der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht. Von der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10 % auf nunmehr 20 % des Grundkapitals angehoben, und diese Vorgabe gilt gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbs. 2 AktG entsprechend auch beim vereinfachten Ausschluss des Bezugsrechts auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft wieder veräußert. Der Beschlussvorsachlag von Vorstand und Aufsichtsrat schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10 %t des Grundkapitals.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts Ansprüche von Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begeben werden, mit eigenen Aktien zu erfüllen. Alternativ können für diesen Zweck bedingte Kapitalia sowie das bestehende genehmigte Kapital eingesetzt werden.

Außerdem soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionär:innen bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionär:innen zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht begründen, teilweise auszuschließen, um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Die Summe der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf zusammen mit neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär:innen (inkl. eines Ausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts (inkl. eines Ausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese wird das Verwässerungspotenzial zugunsten der Altaktionär:innen weiter eingeschränkt und den rechtlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 AktG innerhalb seines Anwendungsbereichs Genüge getan.

III. Weitere Angaben zur Einberufung

Der Vorstand der Brenntag SE hat auf der Grundlage von § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 16 Abs. 3 der Satzung entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im zugangsgeschützten InvestorPortal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

erreichbar ist, live mit Bild und Ton übertragen. Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das InvestorPortal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die diesbezüglichen Modalitäten werden nachstehend erläutert.

Die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 144.385.372,00 in 144.385.372 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich selbst oder durch einen Bevollmächtigten, z.B. auch einen Intermediär, mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail) anmelden:

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Um eine fristgerechte Anmeldung nicht durch Verzögerungen auf dem Postweg zu gefährden, wird die Anmeldung auf elektronischem Weg über das InvestorPortal oder in Textform per E-Mail empfohlen.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 16. Mai 2024 bis einschließlich 23. Mai 2024 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei der/dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ).

Verfahren für die Stimmrechtsausübung

3.1.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionär:innen können ihre Stimmen per Briefwahl wahlweise in elektronischer Form über das unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung zugangsgeschützte InvestorPortal oder in Textform postalisch oder per E-Mail abgeben, ändern oder widerrufen.

Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl ist bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor der Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitendende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2024 möglich.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl in Textform steht im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung ein Formular zum Herunterladen zur Verfügung, welches auf Verlangen auch zugesandt wird.

Die Stimmabgabe in Textform sowie etwaige Änderungen oder der Widerruf muss der Gesellschaft bis 22. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail) übermittelt werden.

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Außerdem können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor der Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2024.

Eine Stimmangabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in bis zum Ablauf des 16. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt.

3.2.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionär:innen können ihre Stimmrechte bzw. sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch die depotführende Bank, einen sonstigen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in sowie eine Eintragung im Aktienregister - wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertreter:innen nach § 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer III.3.3).

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1)

über unser InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung übermittelt werden oder

(2)

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) gesandt werden:

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(3)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe nachstehend Ziffer III.3.3) - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Vollmachten können gegenüber der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 22. Mai 2024 (24:00 MESZ) über die vorstehend unter (2) genannten Kommunikationswege in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Über den vorstehend unter (1) genannten InvestorPortal ist die Erteilung, Änderung und der Widerruf einer Vollmacht elektronisch bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft stellt die Gesellschaft Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionär:innen, die von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig und nach Möglichkeit auf elektronischem Wege zu tun, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei der/dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

3.3.

Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer III.3.2, vorletzter und letzter Absatz, gelten entsprechend.

3.4.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionär:innen an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter:innen vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung, Änderung und Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ist elektronisch über das zugangsgeschütztes InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung möglich. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zum Zeitpunkt der Deaktivierung des InvestorPortals für die Stimmabgabe unmittelbar vor Schließung der Abstimmung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2024.

Die Bevollmächtigung und die Weisungen können außerdem in Textform erteilt werden und bis zum 22. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder per E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 22. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden.

Die Stimmrechtsvertreter:innen können jedoch nicht zur Ausübung des Rede- und Auskunftrechts der Aktionär:innen, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

3.5.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 22. April 2024 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:

Brenntag SE
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionär:innen im Internet unter www.brenntag.com/hauptversammlung einschließlich des Namens der/des Aktionär:in und der bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 8. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die unter Ziffer III.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern die/der Aktionär:in, die/der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden.

Einreichung von Stellungnahmen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Diese sind der Gesellschaft über das unter www.brenntag.com/hauptversammlung erreichbare InvestorPortal- bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 17. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), und ausschließlich in Textform und in deutscher Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im InvestorPortal einzureichen. Die Stellungnahmen sind als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen einen Umfang von insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) betragen. Mit dem Einreichen erklärt sich die/der Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen und die auch im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 18. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), unter Nennung des Namens der/des einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Spätestens ab Beginn der Hauptversammlung ist über das InvestorPortal unter www.brenntag.com/hauptversammlung die Abgabe von Wortmeldungen möglich, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Versammlung leitende Person wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder/jedem Aktionär:in ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung außerdem ein Nachfragerecht zu (§ 131 Abs. 1d AktG).

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern die Versammlung leitende Person dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch die die Versammlung leitende Person in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist die die Versammlung leitende Person gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionär:innen und Bevollmächtigte können gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch die die Versammlung leitende Person am 23. Mai 2024 über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft www.brenntag.com/hauptversammlung erklären.

10.

Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 und 6 sowie 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, und zum Herunterladen ein universell verwendbares Anmelde-, Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular. Dieses Formular wird den Aktionär:innen auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 23. Mai 2024 (ab 10:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten ist nur über das InvestorPortal möglich.

11.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Essen, im April 2024

Brenntag SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 23. Mai 2024 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten der Aktionär:innen, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das InvestorPortal, gegebenenfalls Name und Adresse der/des von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter: in) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder die aus diesem Anlasse von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Brenntag SE
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.de

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2024 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und elektronische Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionär:innen und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über das zugangsgeschützte InvestorPortal (www.brenntag.com/hauptversammlung).

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein/e Aktionär:in verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des/der Aktionär:in bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe der/des Namens der Aktionär:in im Internet veröffentlichen (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126, 127 Abs. 1 AktG).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an den Konzerndatenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:

Brenntag SE
Konzerndatenschutzbeauftragter
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.de

Unabhängig davon können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (0) 211 38424 0, Fax: +49 (0) 211 38424 10, E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de).

Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen sowie weitere Teilnehmer:innen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.brenntag.com/hauptversammlung verfügbar.

11.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Messeallee 11

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E-Mail:

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Ende der Mitteilung

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