EQS-HV: Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Biotest Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Biotest Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Biotest Aktiengesellschaft Dreieich – ISIN DE0005227201 / DE0005227235 –
– WKN 522720 / 522723 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 9. Mai 2023, 10:30 Uhr, in der Alten Oper Frankfurt, Mozart Saal, Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Biotest AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts für die Biotest AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Die genannten Unterlagen können im Internet unter

www.biotest.com

eingesehen werden und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die die KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft AG, Berlin, Deutschland zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

5.

Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter "ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT ‎5 – Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.biotest.com/de/de/investor_relations/hauptversammlung_2023.cfm

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

6.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds und Ersatzmitglieds

Der Aufsichtsrat der Biotest AG besteht gemäß §§ 96 Abs. 1 4. Alt., 101 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Herr Tomás Dagá Gelabert hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 22. April 2023 niedergelegt. Damit ist der Aufsichtsrat derzeit nur mit drei von den Aktionären gewählten Mitgliedern besetzt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen, mit einer Amtszeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließen wird:

Raimon Grifols Roura, Sant Cugat des Vallès (Barcelona), Spanien, Mitglied der Geschäftsleitung (Executive Board Member)

Herr Raimon Grifols Roura ist Mitglied des Board of Directors (Executive Board Member) der GRIFOLS, S.A. Diese ist die kontrollierende Aktionärin der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat schlägt außerdem vor, folgende Person als Ersatzmitglied für Herrn Raimon Grifols Roura zu wählen:

Javier Llunell Colera, Barcelona, Spanien, stellvertretender Leiter der Finanzabteilung

Herr Javier Llunell Colera ist stellvertretender Leiter der Finanzabteilung (Deputy Chief Financial Officer) der GRIFOLS, S.A. Diese ist die kontrollierende Aktionärin der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Raimon Grifols Roura

1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Boards (Non-Executive Board Member) der Knox Media Hub, S.L.

Herr Javier Llunell Colera

1.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

2.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Ausführliche Lebensläufe der Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" einsehbar.

7.

Beschlussfassung über die Ergänzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals und entsprechende Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung eines Bezugsrechtsausschlusses

Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 19.785.726,00 geschaffen (genehmigtes Kapital). Von dem genehmigten Kapital ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Das bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossene genehmigte Kapital soll unter anderem um die Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, sofern sowohl Vorzugs- als auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt die Ermächtigung zu ergänzen und zu beschließen:

a)

Bei der Ausnutzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 geschaffenen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 19.785.726,00 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

•

das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

•

das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von geistigem Eigentum, z.B. Patente, Marken oder Lizenzen, die an solchen Rechten vergeben werden, oder anderen Produktrechten oder sonstigen Vermögenswerten, einschließlich Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandlungsrechten und anderen Finanzinstrumenten.

b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird um folgende neue Sätze 6, 7 und 8 ergänzt:

"Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von geistigem Eigentum, z.B. Patente, Marken oder Lizenzen, die an solchen Rechten vergeben werden, oder anderen Produktrechten oder sonstigen Vermögenswerten, einschließlich Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandlungsrechten und anderen Finanzinstrumenten."

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen."

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT ‎5– Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht beschreibt das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von Biotest und erläutert Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder im Geschäftsjahr 2022.

Der Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und enthält Angaben sowohl nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB), der deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) als auch der International Financial Reporting Standards (IFRS). Weiterhin enthält er die erforderlichen Angaben gemäß § 162 AktG zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). In der Hauptversammlung vom 05. Mai 2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit 99,32 % gebilligt.

Erläuterung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Die bisher geltenden Regelungen wurden aufgrund des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angepasst und sind von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligt worden. Da seitdem keine Änderungen vorgenommen wurden, war eine Billigung des Vergütungssystems entsprechend §§ 120a, 113 AktG in 2022 nicht notwendig. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zu Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

•

Die Ausgestaltung der Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie, indem profitablem Wachstum bei gleichzeitiger Beachtung von Nachhaltigkeitszielen eine besondere Bedeutung zukommt.

•

Die Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass die jeweilige Leistung angemessen honoriert wird und mögliche Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

•

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine nachhaltige und langfristige Wertsteigerung der Gesellschaft bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.

•

Das System zur Vergütung leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Interessengruppen, indem die variable Vergütung an die Entwicklung des Unternehmens und die Umsetzung von strategisch wichtigen Kurz- und Langfristzielen geknüpft ist.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist transparent und verständlich und in Höhe und Struktur marktüblich. Sie trägt der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt auch die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der Mitarbeiter verglichen, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der Biotest AG sicherzustellen.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biotest AG besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Zielvergütung (Auszahlung bei 100 % Zielerreichung) entspricht insgesamt ca. 55 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 % (Ziel-Gesamtvergütung) ergibt sich die folgende Struktur für das Verhältnis fixer zu variabler Komponenten im bestehenden Vergütungssystem:

• Grundvergütung ohne Altersversorgung:

45 %

• Einjährige variable Vergütung STI:

22 %

• Mehrjährige variable Vergütung LTI:

33 %

Die folgende Abbildung zeigt die wesentlichen Bestandteile sowie weitere Gestaltungselemente des Vergütungssystems:

Abbildung 1: Bestandteile des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in außergewöhnlichen Fällen aber berechtigt, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen.

Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem Festgehalt und marktüblichen Nebenleistungen. Die Höhe orientiert sich an der Erfahrung und dem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds sowie an der wirtschaftlichen Lage und Zukunftsaussichten von Biotest und dem Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld. Das jährliche Festgehalt wird für die gesamte Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags festgelegt und in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Über das Festgehalt hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen. Die Vorstandsmitglieder sind im Rahmen der kollektiven Unfallversicherung der Biotest AG beruflich und privat versichert. Die Vorstandsmitglieder erhalten ferner einen Zuschuss zur Sozialversicherung und zur Direktversicherung.

Die Biotest AG hat für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) mit einem angemessenen Selbstbehalt abgeschlossen. Der Selbstbehalt beläuft sich auf 10 % des Versicherungsfalls, begrenzt auf 150 % der festen jährlichen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und entspricht damit den Anforderungen des § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG.

Wenn die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder keine Strafrechtsschutz- und keine Reisegepäckversicherung abschließt, dann sind die Vorstandsmitglieder so zu stellen, als wären diese Versicherungen abgeschlossen worden.

Allen Vorstandsmitgliedern wird ein Dienstwagen der Oberklasse zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Einjährige variable Vergütung

Dieser erfolgsabhängige Vergütungsanteil bemisst sich an der Erreichung von Unternehmens- sowie persönlichen Zielen. In die Ermittlung der unternehmensbezogenen Ziele gehen das EBIT, der Operational Cashflow und der erzielte Umsatz (alle Kennzahlen nach IFRS) zu jeweils 20 % ein. EBIT ist das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern. Als Operational Cashflow wird der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit inklusive der Änderung des Working Capitals ohne Zinsen und Steuern bezeichnet.

Abbildung 2: Das STI-Programm im Überblick

Für unternehmensbezogene Ziele werden Bezugspunkte festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen 50 % und 150 % definieren. Eine Zielerreichung eines Einzelziels von unter 50 % zählt als 0 % Zielerreichung.

Werden Werte erreicht, die zwischen den festgelegten Bezugspunkten liegen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation gemäß der folgenden Abbildung.

Abbildung 3: Bemessung der einjährigen variablen Vergütung (Jahreswerte)

Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.

Die Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter beruht auf dem Long-Term Incentive-Programm (LTIP) der Biotest AG. Darin sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die leitenden Angestellten sowie die Geschäftsführer von Konzernunternehmen eingebunden, die durch ihre Stellung innerhalb der Gruppe, ihre Entscheidungen, ihre Führung und ihr Handeln den Erfolg des Unternehmens maßgeblich beeinflussen.

Für das LTIP 2020 hat der Aufsichtsrat den Vorständen virtuelle Teilnahmeaktien zugeteilt und die Laufzeit beträgt drei Jahre. Der Beginn war im Mai 2020 und die Laufzeit endete am 31. Dezember 2022. Für die LTI-Programme 2021 und 2022 wurde anstelle einer Zuteilung von virtuellen Aktien jeweils ein Betrag definiert, der entsprechend der prozentualen Zielerreichung ausgezahlt wird. Diese Programme begannen im Mai des jeweiligen Ausgabejahres und enden zum 31. Dezember des vierten Jahres des jeweiligen Programms.

LTIP 2020

Die Höhe der Incentive-Zahlung für das LTIP 2020 berechnet sich nach folgender Formel:

Abbildung 4: Berechnungsformel LTIP 2020

Der erste Erfolgsfaktor berechnet sich wie für die beiden vorhergehenden Programme aus der Zielerreichung von qualitativen Zielen des Biotest Next Level (BNL) Projekts. Dabei wurden für das Jahr 2020 ein BNL-Ziel und für die Jahre 2021 und 2022 jeweils zwei BNL-Ziele definiert. Jedes erreichte Ziel erhöht den Erfolgsfaktor um 0,1. Das Verfehlen oder das anteilige Erreichen eines BNL-Ziels verändert den Zielerreichungsfaktor dagegen nicht. Der maximal erreichbare Erfolgsfaktor für die Erfolgszielkategorie BNL-Ziele beträgt 0,05.

Zur Ermittlung des zweiten Erfolgsfaktors wurden als Messgrößen jährliche Ziele für das EBIT ohne die Aufwendungen für das BNL-Projekt definiert. Die Zielgröße für 2020 wurde basierend auf dem Wert des Budgets 2020 festgelegt. Für 2021 und 2022 wurden die Zielwerte der strategischen 10-Jahres-Planung entnommen. Das Erreichen des Zielwertes erhöht den Erfolgsfaktor um 0,01 für 2020, sowie für 2021 und 2022 um 0,02. Liegt der tatsächliche Wert 20 % über oder unter dem Zielwert, so erhöht oder reduziert sich der Faktor. Liegt der tatsächliche Wert mehr als 20 % unter dem Zielwert, so erfolgt hier keine Steigerung des Zielerreichungsfaktors. Der maximal erreichbare Erfolgsfaktor für die Erfolgszielkategorie EBIT ohne BNL beträgt 0,06.

Die Incentive-Komponente wird den Teilnehmern nach Ablauf des jeweiligen LTI-Programms üblicherweise im Mai des Folgejahres ausgezahlt.

LTIP 2021 und LTIP 2022

Die LTIP 2021 und 2022 zeichnen sich dadurch aus, dass die Zieldefinition auf der strategischen 10-Jahres-Planung basiert und unternehmensbezogene Zielgrößen die Unternehmensentwicklung über vier Jahre hinweg abbilden. Darüber hinaus werden auch in diesen Programmen Ziele gesetzt, die die Stärkung der Nachhaltigkeitsleistung und Umsetzung der Strategie sicherstellen.

Die Bemessungsgrundlagen stellen zum einen die unternehmensbezogenen Ziele EBITDA-Marge (EBITDA/Umsatz in %) nach IFRS und zum anderen ROCE (EBIT/Capital Employed in %) dar, wobei die Gewichtung dieser Faktoren jeweils 30 % beträgt. EBITDA ist als Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen definiert; der ROCE ist ein Maßstab für die Kapitalrendite, in dem das EBIT dem Capital Employed als durchschnittlich gebundenem Kapital gegenübergestellt wird.

Die Erreichung von Nachhaltigkeits- und strategischen Zielen geht mit 40 % in das LTIP ein.

Abbildung 5: Die LTIP 2021 und 2022 im Überblick

Für die jeweiligen Ziele werden Bezugspunkte festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % definieren.

Werden Werte erreicht, die zwischen den festgelegten Bezugspunkten liegen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation gemäß der folgenden Systematik.

Abbildung 6: Bemessung der mehrjährigen variablen Vergütung des LTIP 2021 und 2022 (Jahreswerte)

Die Vergütung für die Erreichung der Erfolgsziele erfolgt für die teilnehmenden Vorstände in bar nach vier Jahren Laufzeit. Somit erfolgt aus dem LTIP, welches in 2021 gestartet wurde, eine Auszahlung in 2025 und für das LTIP 2022 in 2026.

Alle LTI-Programme enthalten eine Hold-Back-Klausel für Mitglieder des Vorstands. Nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats kann die Incentive-Zahlung um bis zu 100 % nach unten korrigiert werden, wenn Biotest auch ohne eigenes Zutun oder Verschulden des Vorstandsmitglieds trotz Erreichen des Erfolgsfaktors bzw. der Erfolgsziele erheblichen Schaden genommen hat.

Versorgungszusagen

Für Herrn Dr. Ramroth und Herrn Dr. Floß bestehen Einzelzusagen im Rahmen der bei der Biotest AG geltenden Altersvorsorge. Die Höhe der Ansprüche ist von der Anzahl der Dienstjahre und dem anrechnungsfähigen Entgelt abhängig. Hierbei werden bis zu 25 Dienstjahre rentensteigernd berücksichtigt, wobei die Altersrente auf 30 % des anrechenbaren Entgelts begrenzt ist. Dieses wird über eine Durchschnittsbildung der letzten fünf Jahre ermittelt. Wartezeiten sind für die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Ein Abruf der Rente kann mit Vollendung des 63. Lebensjahrs erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Ansprüche entspricht den gesetzlichen Bestimmungen. Weiterhin sieht die Altersversorgung der Vorstände auch lebenslange Invaliden- und Witwenrenten sowie zeitraumbezogene Waisenrenten vor.

Für Herrn Dr. Schüttrumpf und Herrn Janssen bestehen beitragsorientiert ausgestaltete Versorgungszusagen, deren Verrentung sich aus der Summe des jährlich angesparten Versorgungsbeitrags im Pensionierungsalter ergibt. Der jährliche Versorgungsbeitrag ermittelt sich aus einem individuell vereinbarten Prozentsatz bezogen auf das Grundgehalt sowie dem zugehörigen Bonus für das jeweilige Kalenderjahr. Weiterhin sieht die Altersversorgung der Vorstände auch lebenslange Invaliden- und Witwenrenten sowie zeitraumbezogene Waisenrenten vor. Für alle Leistungsansprüche besteht ein Kapitalwahlrecht zur Auszahlung der Versorgungsleistung in bis zu 10 Raten. Wartezeiten sind für die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Ein Abruf der Rente kann mit Vollendung des 65. Lebensjahres oder mit Abschlägen frühestens mit Vollendung des 63. Lebensjahres erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Ansprüche entspricht den gesetzlichen Bestimmungen.

Die Bewertung beider Altersversorgungsmodelle beruht auf versicherungsmathematischen Gutachten nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren, die durch einen unabhängigen Versicherungsmathematiker angefertigt werden.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Diese wird durch Kappungsgrenzen nach oben bei der Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt.

Unter Hinzurechnung der jeweiligen Grundvergütung beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden damit 2.800 T € und für ein Vorstandsmitglied 2.000 T €. In diesen Beträgen ist die jeweilige Altersversorgung mit einem Anteil von maximal 15 % enthalten. Die Höhe der Maximalvergütung wurde in der Hauptversammlung 2021 von den Aktionären gebilligt. Die Maximalvergütung bestimmt sich nach den gewährten und geschuldeten Vergütungen im jeweiligen Geschäftsjahr.

Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge umfassen ferner marktübliche Abfindungsregelungen für den Fall eines Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels (change of control) sowie solche bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Biotest AG. Beide Abfindungsarten sind auf das Zweifache einer Jahresvergütung begrenzt, wobei bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses eine zusätzliche Deckelung durch zu erwartende Vergütungen bis zum regulären Dienstzeitende zuzüglich einer Dienstwagenkompensation besteht.

Abfindungsansprüche sind ausgeschlossen bei Dienstvertragsbeendigung aus wichtigem Grund, Krankheit oder Arbeitsunfähigkeit oder wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit dem Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels von dritter Seite Zuwendungen oder Wertvorteile erhält. Ebenso wenig bestehen Abfindungsansprüche für den Fall, dass die vorzeitige Beendigung eines Dienstvertrags auf Veranlassung des jeweiligen Vorstandsmitglieds erfolgt.

Andere einmalige oder wiederkehrende Zusagen mit Ausnahme der oben genannten Pensionszusagen für den Fall der regulären und vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen nicht.

Claw-back-Klauseln / Rückforderungsrechte

Rückforderungsrechte für bereits gewährte Vergütungsbestandteile bzw. claw-back-Klauseln sind nicht vereinbart. In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat einzelvertraglich hiervon abweichen.

Sonstige Vertragsbestimmungen

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten sowie von weiteren Tätigkeiten/Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder innerhalb oder außerhalb von Biotest bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Wettbewerbsverbote sind für die Dauer der Dienstverhältnisse vereinbart, nachvertragliche Wettbewerbsverbote bestehen nicht. Auch sind keine Karenzentschädigungen vorgesehen.

Zielsetzung und Strategiebezug der Komponenten des Vergütungssystems

Komponenten des Vergütungssystems

Zielsetzung und Strategiebezug

Allgemeiner Grundsatz

Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen hierfür hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Daher müssen diese Versorgungsleistungen wettbewerbsfähig sein im begrenzten Markt für hochqualifizierte Leistungsträger.

Grundgehalt

Soll durch eine angemessene Höhe das Grundeinkommen sichern und dadurch auch das Eingehen unangemessener Risiken verhindern. Die Höhe spiegelt die Rolle im Vorstand, den jeweiligen Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

Nebenleistungen und sonstige Sachbezüge

Sollen einen Ausgleich von Kosten oder wirtschaftlichen Nachteilen darstellen, die mit der Vorstandstätigkeit in Verbindung stehen; sollen die Ausübung des Vorstandsmandats fördern.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Soll das Erreichen der Unternehmensziele im laufenden Geschäftsjahr sicherstellen; soll die kontinuierliche und nachhaltige Weiterentwicklung des operativen Geschäfts fördern; soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds unterstützen.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die Steigerung des Unternehmenswerts fördern; soll die Interessen der Aktionäre mit denen der Vorstandsmitglieder verknüpfen; soll die Anforderungen weiterer Stakeholder einbeziehen.

Versorgungszusagen

Sollen ein adäquates Grundeinkommen/Altersabsicherung sowie Schutz bei Tod und Invalidität gewährleisten.

Maximale Gesamtvergütung

Soll unangemessen hohe Auszahlungen bezogen auf Leistung und Marktüblichkeit vermeiden.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Soll einen fairen Interessenausgleich bei gleichzeitigem Einhalten einer definierten Obergrenze gewährleisten.

Eigentümer- bzw. Kontrollwechsel - Regelung

Soll die Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder in Übernahmesituationen sicherstellen.

Abbildung 7: Zielsetzung und Strategiebezug der Komponenten des Vergütungssystems

Vergütung des aktuellen Geschäftsjahres

Gesamtvergütung der in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IFRS / DRS 17

Zum 01. Januar 2022 wurde Herr Dr. Jörg Schüttrumpf zum Forschungsvorstand (CSO) sowie Herr Peter Janssen zum 01. September 2022 zum Produktionsvorstand bestellt. Herr Janssen übernimmt nach dem Ausscheiden von Herrn Dr. Floß dessen Position als Chief Operations Officer (COO).

Diese Übersicht zeigt die Berechnung der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied mit den jeweils im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich erdienten Beträgen der verschiedenen Vergütungskomponenten. Der Wert für die variable Vergütung mit langfristigem Anreiz (LTIP) enthält die bis Ende 2022 erdienten Ansprüche der drei Programme aus 2020, 2021 und 2022.

in Tausend €

Dr. Michael Ramroth

Dr. Georg Floß

Dr. Jörg Schüttrumpf

Peter Janssen

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Erfolgsunabhängig

Festvergütung

555

555

490

492

–

294

–

147

Nebenleistungen

869

802

41

41

–

49

–

21

Summe der erfolgsunabhängigen Komponenten

1.424

1.357

531

533

–

343

–

168

Erfolgsabhängig

Ohne langfristige Anreizwirkung (nicht aktienbasiert):

Einjährige variable Vergütung (STI) – Baranteil

304

342

270

310

–

185

–

90

Mit langfristiger Anreizwirkung (nicht aktienbasiert):

Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil

624

759

554

674

–

156

–

45

Summe der erfolgsabhängigen Komponenten

928

1.101

824

984

–

341

–

135

Versorgungsaufwand (Service Cost)

362

347

363

348

–

53

–

30

Gesamtvergütung (erdient in 2022)*

2.714

2.805

1.718

1.865

–

737

–

333

Abzüglich Versorgungsaufwand (Service Cost)

362

347

363

348

–

53

–

30

Gesamtbezüge (DRS 17)

2.352

2.458

1.355

1.517

–

684

–

303

Abbildung 8: Gesamtvergütung der in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder nach IFRS / DRS 17

* Die Maximalvergütung bestimmt sich nicht nach der erdienten Vergütung sondern nach den gewährten und geschuldeten Vergütungen im jeweiligen Geschäftsjahr.

Der Versorgungsaufwand (Service Cost) enthält die von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern erdienten arbeitgeberfinanzierten Altersversorgungsansprüche.

Die oben dargestellte Berechnung ergibt erdiente Gesamtbezüge aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 4.962 T € (im Vorjahr 3.707 T €). Der Betrag fällt in 2021 und 2022 deshalb so hoch aus, weil die Gesellschaft Herrn Dr. Ramroth Kosten des Russland-Verfahrens in Höhe von 763 T € (im Vorjahr 820 T €) erstattet hat. Dieser Einmalbetrag ist jeweils als Nebenleistung ausgewiesen. Die Vorstandsvergütung teilt sich in eine erfolgsunabhängige Komponente in Höhe von 2.401 T € (i. Vj. 1.955 T €) und eine erfolgsabhängige Komponente in Höhe von 2.561 T € (im Vorjahr 1.752 T €) auf. In die Gesamtbezüge nach DRS 17 ist der Versorgungsaufwand nicht einzubeziehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick der gewährten und geschuldeten Vergütung für das aktuelle und vorherige Geschäftsjahr entsprechend § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG getrennt nach Vorstandsmitgliedern. Dabei handelt es sich um die Vergütung, die im jeweiligen Geschäftsjahr fällig ist (geschuldet) und in diesem ausgezahlt wird (gewährt).

Die Gesamtvergütung ist auch hier in die verschiedenen Vergütungskomponenten untergliedert. Diese Aufstellung zeigt die im jeweiligen Geschäftsjahr einjährige variable Vergütung sowie die mehrjährige variable Vergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr ausbezahlt wurde.

Ebenfalls enthält sie weitere Angaben, die sich aus § 162 des Aktiengesetzes ergeben.

Die festgelegten Maximalvergütungen von 2.800 T € für den Vorstandsvorsitzenden und 2.000 T € für ein Vorstandsmitglied wurden, ebenso wie die sonstigen Bestimmungen des Vergütungssystems, mit jeweiligen Gesamtvergütungen von 1.994 T € für Herrn Dr. Ramroth, 1.098 T € für Herrn Dr. Floß, 460 T € für Herrn Dr. Schüttrumpf und 168 T € für Herrn Janssen eingehalten.

in Tausend €

Dr. Michael Ramroth

Dr. Georg Floß

Dr. Jörg Schüttrumpf

Peter Janssen

2021

2022

Anteil

2021

2022

Anteil

2021

2022

Anteil

2021

2022

Anteil

Erfolgsunabhängig

Festvergütung

555

555

27,8 %

490

492

44,8 %

–

294

64,0 %

–

147

87,5 %

Nebenleistungen

869

802

40,3 %

41

41

3,7 %

–

49

10,7 %

–

21

12,5 %

Summe der erfolgsunabhängigen Komponenten

1.424

1.357

68,1 %

531

533

48,5 %

–

343

74,7 %

–

168

100,0 %

Erfolgsabhängig

Ohne langfristige Anreizwirkung (nicht aktienbasiert):

Einjährige variable Vergütung (STI) – Baranteil

247

304

15,2 %

219

270

24,6 %

–

63

13,6 %

–

–

0,0 %

Mit langfristiger Anreizwirkung (nicht aktienbasiert):

Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil

64

333

16,7 %

57

295

26,9 %

–

54

11,7 %

–

–

0,0 %

Summe der erfolgsabhängigen Komponenten

311

637

31,9 %

276

565

51,5 %

–

117

25,3 %

–

–

0,0 %

Gesamtvergütung entsprechend § 162 des Aktiengesetzes

1.735

1.994

100,0 %

807

1.098

100,0 %

–

460

100,0 %

–

168

100,0 %

Abbildung 9: Gewährte und geschuldete Vergütung der in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder

Übersicht der Versorgungszusagen für die in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder

Zur Insolvenzsicherung der Pensionsansprüche wurden Vermögenswerte in Höhe von 6.693 T € (im Vorjahr 5.623 T €) in den Biotest Vorsorge Trust e. V. übertragen.

in Tausend €

Anwartschaftsbarwert sämtlicher
Pensionszusagen ohne Entgeltumwandlung
nach IFRS

Anwartschaftsbarwert aus
Entgeltumwandlungen
nach IFRS

in 2021

in 2022

in 2021

in 2022

Dr. Michael Ramroth

6.499

4.790

1.207

1.635

Dr. Georg Floß

5.076

3.796

–

–

Dr. Jörg Schüttrumpf

509

268

169

96

Peter Janssen

–

30

–

3

Summe

12.084

8.884

1.376

1.734

Abbildung 10: Übersicht der Versorgungszusagen für die in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder

*Anwartschaftsbarwert, der aus dem Anstellungsverhältnis von Hr. Dr. Jörg Schüttrumpf resultiert.

Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen

Für frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen werden vertraglich zugesagte Pensionen gezahlt. Hierfür sind Pensionsrückstellungen gemäß IAS 19 Leistungen an Arbeitnehmer in Höhe von 7.508 T € (im Vorjahr 8.752 T €) und nach HGB in Höhe von 9.263 T € (im Vorjahr 7.865 T €) gebildet worden. Für alle ehemaligen Vorstandsmitglieder wurden im Geschäftsjahr 2022 Pensionszahlungen in Höhe von 520 T € (im  Vorjahr 512 T €) geleistet, davon entfallen auf ehemalige Vorstandsmitglieder mit einem Austrittsdatum größer 10 Jahre 289 T €.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen zum 31. Dezember 2022 keine Rückstellungen im Zusammenhang mit dem LTIP.

Long-Term Incentive-Programm der Vorstandsmitglieder

Die Teilnahme der Vorstände am Long-Term Incentive-Programm ist in der erfolgsabhängigen Komponente mit dem beizulegenden Zeitwert nach HGB der im jeweiligen Geschäftsjahr aufgelegten Tranche des LTIP zum Gewährungszeitpunkt enthalten. Der zugehörige IFRS-Wert wird jeweils in Klammern im Anschluss an den HGB-Wert dargestellt.

An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2022 nehmen die Vorstände basierend auf einem Fixbetrag bei 100 % Zielerreichung teil. Dieser beträgt für Herrn Dr. Ramroth 428 T €, für Herrn Dr. Floß 380 T €, für Herrn Dr. Schüttrumpf 210 T € und für Herrn Janssen 273 T €. Für diese Tranche wurde im Jahr 2022 eine Rückstellung in Höhe von 230 T € (211 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Ramroth 76 T € (70 T €), auf Herrn Dr. Floß 68 T € (62 T €), auf Herrn Dr. Schüttrumpf 37 T € (34 T €) und auf Herrn Janssen 49 T € (45 T €).

An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2021 nehmen die Vorstände basierend auf einem Fixbetrag bei 100 % Zielerreichung teil. Dieser beträgt für Herrn Dr. Ramroth 428 T €, für Herrn Dr. Floß 380 T € und für Herrn Dr. Schüttrumpf 90 T €. Für diese Tranche wurde im Jahr 2022 eine Rückstellung in Höhe von 403 T € (381 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Ramroth 192 T € (182 T €), auf Herrn Dr. Floß 171 T € (161 T €) und auf Herrn Dr. Schüttrumpf 40 T € (38 T €).

An dem nicht-aktienbasierten Programm LTIP 2020 haben die Vorstände mit zugeordneten virtuellen Aktien teilgenommen (Herr Dr. Ramroth sowie Herr Dr. Floß jeweils mit 1.800 Stück und Herr Dr. Schüttrumpf mit 800 Stück). Für diese Tranche wurde eine Rückstellung in Höhe von 1.041 T € (1.041 T €) gebildet. Hiervon entfallen auf Herrn Dr. Ramroth 507 T € (507 T €), auf Herrn Dr. Floß 450 T € (450 T €) und auf Herrn Dr. Schüttrumpf 84 T € (84 T €).

Die genannten IFRS-Rückstellungsbeträge für die LTI-Programme 2020, 2021 und 2022 sind in Summe in der Tabelle der „Gesamtvergütung“ in der Zeile „Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil“ im Jahr 2022 ausgewiesen.

Aus dem nicht-aktienbasierten LTIP 2019, dessen Auszahlungen für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt waren, erhielt Herr Dr. Ramroth eine Auszahlung in Höhe von 333 T €, Herr Dr. Floß in Höhe von 295 T € und Herr Dr. Schüttrumpf in Höhe von 54 T €. Diese Beträge wurden in 2022 ausgezahlt und sind deshalb unter Zeile „Variable Vergütung (LTIP) – Baranteil“ in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütungszuflüsse der in 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder“ für das Jahr 2022 zu finden.

Horizontalvergleich

Nachfolgend ist der Horizontalvergleich für die Jahre 2018 bis 2022 dargestellt, der die gewährte und geschuldete Vergütung der aktuell amtierenden und ehemaligen Vorstände sowie die Ertragskennziffern Umsatzerlöse, EBIT und EBITDA nach IFRS und den Jahresüberschuss/-fehlbetrag nach HGB darstellt. Die Vergütung des Aufsichtsrats wird unter „Erläuterung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt.

Gesamtvergütung
(in Tausend €)

Vergütung

Vergütung

Vergütung

Vergütung

Vergütung

2018

Verände-
rung zu VJ

2019

Verände-
rung zu VJ

2020

Verände-
rung zu VJ

2021

Verände-
rung zu VJ

2022

Verände-
rung zu VJ

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Dr. Michael Ramroth (CEO & CFO seit 01.05.2019, davor CFO)

726

-1 %

729

0 %

831

14 %

1.735

109 %

1.994

15 %

Dr. Georg Floß (COO)

640

35 %

652

2 %

723

11 %

807

12 %

1.098

36 %

Dr. Jörg Schüttrumpf (CSO)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

459

100 %

Peter Janssen

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

168

100 %

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Dr. Bernhard Ehmer (CEO bis 30.04.2019)

725

24 %

524

-28 %

174

-67 %

158

-9 %

86

-45 %

Prof. Dr. Gregor Schulz (CEO bis 31.12.2014)

130

0 %

137

5 %

137

0 %

137

0 %

146

7 %

Ertragskennziffern (in Mio. €)

Umsatzerlöse nach IFRS

400

6 %

419

5 %

484

16 %

516

7 %

516

0 %

EBITDA nach IFRS

35

171 %

31

-13 %

28

-7 %

–16

-157 %

19

220 %

EBIT nach IFRS

11

214 %

–1

-111 %

–1

-8 %

–47

-4600 %

–17

65 %

Operating Cash Flow nach IFRS

–44

-215 %

–28

37 %

–8

71 %

34

520 %

–25

-175 %

Jahresüberschuss/
-fehlbetrag der Biotest AG nach HGB

112

395 %

–35

-131 %

–38

-9 %

–67

-75 %

–43

35 %

Abbildung 11: Horizontalvergleich (Gegenüberstellung der gewährten und geschuldeten Vorstandsvergütung im jeweiligen Geschäftsjahr zur Ertragslage der Biotest-Gruppe)

Vertikalvergleich

In Abbildung 12 ist die gewährte und geschuldete durchschnittliche Vergütung des Vorstands und aller Mitarbeitenden der Biotest AG auf Basis von Vollzeitäquivalenten sowie die Relation „Vorstand zu Mitarbeitende“ dargestellt. Die Aufstellung enthält auch die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist die Erleichterungsvorschrift in Anspruch genommen worden.

Angaben in T €

Ø Vergütung

Ø Vergütung

Ø Vergütung

2020

2021

2022

Veränderung

Vorstand

777

1.271

1.011

-20,5 %

Alle Mitarbeitenden (ohne Auszubildende, Praktikanten, Werkstudenten)

82

84

84

0,3 %

Relation Vorstand zu Mitarbeitende (manager to worker payratio)

9,4

15,2

12,0

-20,7 %

Abbildung 12: Vertikalvergleich

Erläuterung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem gilt seit dem 1. Juli 2018. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung geregelt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von 40 T €. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und die Stellvertretung sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen auf Grund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt 120 T €, für den Stellvertreter 60 T €. Mitglieder in Aufsichtsratsausschüssen erhalten zusätzlich eine feste Jahresvergütung von 4 T € für jede Ausschussposition, die sie innehaben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 15 T €, der Vorsitzende jedes sonstigen Ausschusses 7,5 T €. Die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung ergibt sich je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Strategie der Biotest AG ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung eine langfristige Entwicklung der Biotest-Gruppe.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Biotest AG sind wie die Mitglieder des Vorstands in die konzernübergreifende Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung) eingebunden. Biotest übernimmt die hierfür fälligen Versicherungsprämien für alle Mitglieder des Aufsichtsrats. Weitere Sachleistungen werden nicht gewährt.

Vergütung im aktuellen Geschäftsjahr

Die wertmäßigen Angaben zur Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigen die Erstattung der auf die Aufsichtsratsvergütung teilweise zu zahlenden Umsatzsteuern.

Auf Grund der neuen Zugehörigkeit zum Grifols S.A. Konzern haben sich weitreichende Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 sowie in den Vorjahren die jeweils aufgeführten Beträge:

in Tausend €

Gesamtbezüge

Gesamtbezüge

Gesamtbezüge

Gesamtbezüge

Gesamtbezüge

2018

Verände-
rung zu VJ

2019

Verände-
rung zu VJ

2020

Verände-
rung zu VJ

2021

Verände-
rung zu VJ

2022

Verände-
rung zu VJ

Zum 31.12.2022 amtierende Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Bernhard Ehmer (Vorsitzender, seit dem 05.05.2022)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

84

100 %

Tomás Dagá Gelabert (stellv. Vorsitzender seit dem 06.06.2022)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

25

100 %

David Bell (seit dem 06.06.2022)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

25

100 %

Uta Kemmerich-Keil (seit dem 05.05.2022)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

33

100 %

Jürgen Heilmann (seit dem 21.09.2011)

34

42 %

44

29 %

44

0 %

44

0 %

44

0 %

Dirk Schuck (seit dem 05.05.2022)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

28

100 %

Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats

David (Xiaoying) Gao (bis 06.06.2022)

–

0 %

–

0 %

26

100 %

40

54 %

17

-58 %

Tan Yang (bis 06.06.2022)

50

0 %

72

44 %

69

-4 %

68

-1 %

29

-58 %

Salome Drechsler (bis 05.05.2022)

–

0 %

–

0 %

–

0 %

11

100 %

15

36 %

Simone Fischer (bis 05.05.2022)

–

0 %

–

0 %

49

100 %

55

12 %

19

-66 %

Rolf Hoffmann (bis 05.05.2022)

106

324 %

135

27 %

133

-1 %

132

-1 %

45

-66 %

Kerstin Birkhahn (bis 30.09.2021)

34

70 %

44

29 %

44

0 %

33

-25 %

–

-100 %

Dr. Cathrin Schleussner (bis 08.05.2020)

37

-10 %

48

30 %

17

-65 %

–

-100 %

–

0 %

Christine Kreidl (bis 04.01.2020)

47

292 %

59

26 %

1

-98 %

–

-100 %

–

0 %

Kurt Hardt (bis 28.02.2018)

4

-60 %

–

-100 %

–

0 %

–

0 %

–

0 %

Summe

312

41 %

402

29 %

383

-5 %

383

0 %

364

-5 %

Abbildung 13: Vergütung des Aufsichtsrats

Der Anteil der fixen Vergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied an der Gesamtvergütung beträgt 100 %.

Aufgrund der Darstellung in Tausend Euro können sich bei der Addition der oben dargestellten Beträge Rundungsdifferenzen von +/– einer Stelle ergeben.

Der Vorstand und Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Biotest Aktiengesellschaft, Dreieich, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil er-streckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig er-achten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 20. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Bock
Wirtschaftsprüfer

Dolibasic
Wirtschaftsprüferin

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 18. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (bitte neue Adresse beachten):

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Stammaktionäre berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.

Verfahren bei Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Stammaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Hauptversammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Hauptversammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper Frankfurt, Mozart Saal, Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Die Aktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen F��llen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß �� 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Montag, dem 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Biotest AG
Vorstand
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2023@biotest.com

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023".

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zugänglich gemacht.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Biotest AG
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefon: +49- (0)6103 – 801 4406
Telefax: +49- (0)6103 – 801 347
E-Mail: HV2023@biotest.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

ISiCO Datenschutz GmbH
Sebastian Schneider
E-Mail: datenschutz@biotest.com

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Dreieich, im März 2023

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Biotest Aktiengesellschaft Dreieich – ISIN DE0005227235 –
– WKN 522723 –

Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Dienstag, dem 9. Mai 2023, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung vom selben Tag, frühestens jedoch um 12.00 Uhr, in der Alten Oper Frankfurt, Mozart Saal, Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main, stattfindenden

gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

ein.

TAGESORDNUNG

1.

Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 über die Ergänzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals und entsprechende Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung eines Bezugsrechtsausschlusses

Der für die am 9. Mai 2023 um 10.30 Uhr einberufene ordentliche Hauptversammlung unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehene Beschluss lautet wie folgt:

Beschlussfassung über die Ergänzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals und entsprechende Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung eines Bezugsrechtsausschlusses

Die ordentliche Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 19.785.726,00 geschaffen (genehmigtes Kapital). Von dem genehmigten Kapital ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Das bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossene genehmigte Kapital soll unter anderem um die Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, sofern sowohl Vorzugs- als auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt die Ermächtigung zu ergänzen und zu beschließen:

(a)

Bei der Ausnutzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 geschaffenen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 19.785.726,00 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

•

das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

•

das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von geistigem Eigentum, z.B. Patente, Marken oder Lizenzen, die an solchen Rechten vergeben werden, oder anderen Produktrechten oder sonstigen Vermögenswerten, einschließlich Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandlungsrechten und anderen Finanzinstrumenten.

(b)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird um folgende neue Sätze 6, 7 und 8 ergänzt:

"Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung auszuschließen, soweit sowohl auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zweck des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von geistigem Eigentum, z.B. Patente, Marken oder Lizenzen, die an solchen Rechten vergeben werden, oder anderen Produktrechten oder sonstigen Vermögenswerten, einschließlich Forderungen, Schuldverschreibungen, Wandlungsrechten und anderen Finanzinstrumenten."

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen."

2.

Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zur Änderung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ergänzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals und entsprechende Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung eines Bezugsrechtsausschlusses) wird zugestimmt.

Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – sind nach § 19 der Satzung diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 18. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") beziehen. Die Anmeldung zur Versammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Biotest AG spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (bitte neue Adresse beachten):

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die Versammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Stimmberechtigt in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind ausschließlich Vorzugsaktionäre.

Verfahren bei Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der Versammlung teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Vorzugsaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Vertretung des Vorzugsaktionärs sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Vorzugsaktionäre mit der Eintrittskarte und steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Versammlung durch den Bevollmächtigten vorgelegt werden oder im Vorfeld der Versammlung der Gesellschaft an folgende Adresse übermittelt werden:

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Am Tag der Versammlung selbst steht zur Entgegennahme des Nachweises der Bevollmächtigung ab 9:30 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Alten Oper Frankfurt, Mozart Saal, Opernplatz, 60313 Frankfurt am Main, zur Verfügung.

Die Vorzugsaktionäre, die einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Vorzugsaktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Vorzugsaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Versammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

Biotest AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Montag, dem 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, 138 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2, 138 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ferner können Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann, die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verlangen (vgl. § 138 Satz 3 AktG).

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 8. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Biotest AG
Vorstand
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich

Gegenanträge (§§ 126 Abs. 1 und 138 AktG)

Darüber hinaus können Vorzugsaktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge von Vorzugsaktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Biotest AG
Investor Relations
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefax: +49-6103-80 13 47
oder per E-Mail an: HV2023@biotest.com

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Auskunftsrecht (§§ 131 Abs. 1, 138 AktG)

Jedem Vorzugsaktionär ist auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 und § 138 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023".

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zugänglich gemacht.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Versammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Biotest AG
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Telefon: +49- (0)6103 – 801 4406
Telefax: +49- (0)6103 – 801 347
E-Mail: HV2023@biotest.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

ISiCO Datenschutz GmbH
Sebastian Schneider
E-Mail: datenschutz@biotest.com

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Stammaktien haben in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre keine eigenen Aktien.

Dreieich, im März 2023

Biotest Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung und zum Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG, jeweils am 9. Mai 2023

Das von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapital soll um die Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise auszuschließen. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt ‎6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite "Investor Relations/Hauptversammlung 2023" zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

•

Bei der Ausnutzung des von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossenen genehmigten Kapitals soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsauschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

•

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, in Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

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Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt voraus, dass die Kapitalerhöhung weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Gesellschaft wird ermöglicht, durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag möglichst niedrig bemessen. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Jeder Aktionär hat aufgrund der börsenkursnahen Ausgabekurse der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben.

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Das Bezugsrecht soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können, insbesondere um die neuen Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen anbieten zu können. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen reagieren zu können. Akquisitionen können maßgeblich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition beitragen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern bzw. den steuerlichen Anforderungen bestimmter Verkäufer zu entsprechen. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.

Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, um Darlehens- oder andere Verbindlichkeiten als Sacheinlage in die Gesellschaft einzubringen. Bilanziell handelt es sich um die Umwandlung von Fremd- in Eigenkapital und damit um eine Verbesserung der Eigenkapitalbasis. Die damit verbundene Verbesserung der Finanzstruktur der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft liegen. Wenn die Sacheinlage durch Aktionäre der Gesellschaft erfolgen soll, kann im Rahmen der Prüfung, ob der Bezugsrechtsausschluss verhältnismäßig ist, auch in Erwägung gezogen werden, eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung durchzuführen, an der sich alle Aktionäre beteiligen können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

31.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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