EQS-HV: Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2025 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bike24 Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2025 in Dresden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.05.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Bike24 Holding AG Dresden ISIN DE000A3CQ7F4 WKN A3CQ7F

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2025 Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 17. Juni 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) im Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden,
Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 eingeladen.

Angaben gemäß Artikel 4 und Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der Bike24 Holding AG

A.

Inhalt der Mitteilung

1.

Eindeutige Kennung: Ordentliche Hauptversammlung der Bike24 Holding AG am 17. Juni 2025;

im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: Bike24HV2025

2.

Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung;

im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: NEWM

B.

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE000A3CQ7F4

2.

Name des Emittenten: Bike24 Holding AG

C.

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 17. Juni 2025;

im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20250617

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ);

im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 08:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)

3.

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten;

im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: GMET

4.

Ort der Hauptversammlung:

Maritim Hotel & Internationales Congress Center Dresden Ostra-Ufer 2, 01067 Dresden

5.

Aufzeichnungsdatum: 26. Mai 2025;

im Format gemäß EU-DVO 2018/1212: 20250526

6.

Uniform Resource Locator (URL):

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

4.

Aufsichtsratswahlen

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, sowie vorsorgliche Bestellung des Prüfers für eine etwaige Nachhaltigkeitsberichtserstattung

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 (1) Satz 1 der Satzung zur möglichen Besetzung des Vorstands auch mit nur einer Person sowie entsprechende Änderung von § 6 (1) der Satzung zur Vertretung der Gesellschaft

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 (5) der Satzung zur Flexibilisierung der Niederlegung des Aufsichtsratsmandats

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 (3) der Satzung (notwendige Mehrheit für Kapitalerhöhungen)

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt (3) der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 und Beschlussfassung über die erneute Erteilung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt (1) der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I; Beschlussfassung über die Neuschaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 sowie über die entsprechende Satzungsänderung in § 4 der Satzung

12.

Beschlussfassung über die redaktionelle Anpassung von § 7 (3) der Satzung (Amtszeit bei Ersatzwahlen zum Aufsichtsrat)

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Abs. 1, 289f Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Aufsichtsratswahlen

Der Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG besteht nach § 7 (1) der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 des AktG derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Michael Weber und Sylvio Eichhorst haben ihre jeweiligen Aufsichtsratsmandate im Vorfeld der Hauptversammlung mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2025 niedergelegt. Es bedarf daher der Neuwahl zweier Mitglieder des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für einen Zeitraum ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Juni 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der Bike24 Holding AG zu wählen:

4.1

Bernd Starrock, ausgeübter Beruf: Operating Partner bei The Riverside Company, wohnhaft in Barcelona, Spanien; und

4.2

Michael Munz, ausgeübter Beruf: Unternehmensberater, wohnhaft in Starnberg.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an die genannten Wahlvorschläge gebunden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf der Empfehlung des Präsidialausschusses des Aufsichtsrats. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung, das Kompetenzprofil sowie der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2024 beschrieben.

Diese steht im Internet unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html

zur Verfügung.

Weitere Informationen und die ergänzenden Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie der Kurzlebenslauf sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

abrufbar.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten beschließen zu lassen. Die Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, sowie vorsorgliche Bestellung des Prüfers für eine Nachhaltigkeitsberichtserstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025;

b)

zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird; sowie

c)

mit Wirkung zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der sog. Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“; Richtlinie (EU) 2022/ 2464) in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“), unter der aufschiebenden Bedingung, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die Gesellschaft einen (Konzern-) Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2025 zu erstellen und extern prüfen zu lassen hat und die Bestellung des Prüfers der (Konzern-) Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025 der Gesellschaft einer Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegt, zum Prüfer einer etwaigen Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der vollständige Vergütungsbericht mit Prüfvermerk ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen und wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 (1) Satz 1 der Satzung zur möglichen Besetzung des Vorstands auch mit nur einer Person sowie entsprechende Änderung von § 6 (1) der Satzung zur Vertretung der Gesellschaft

Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit gemäß § 5 (1) Satz 1 der Satzung in Verbindung mit § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG aus mindestens zwei Personen. Gemäß § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG soll der Vorstand bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als drei Millionen Euro aus mindestens zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung bestimmt, dass er aus einer Person besteht.

Damit die Gesellschaft künftig bei der Besetzung des Vorstands und insbesondere im Falle des vorübergehenden Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds flexibler ist, soll die Satzungsregelung gemäß § 76 Abs. 2 Satz 2 AktG dahingehend angepasst werden, dass der Vorstand auch nur aus mindestens einer Person bestehen kann.

Hieran anknüpfend ist auch § 6 (1) der Satzung für den Fall, dass der Vorstand zukünftig nur aus einer Person besteht, anzupassen. Nach § 6 (1) der Satzung wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

a)

§ 5 (1) Satz 1 der aktuellen Satzung lautet wie folgt:

„(1)

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 5 (1) Satz 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.“

b)

§ 6 (1) der aktuellen Satzung lautet wie folgt:

„(1)

Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 6 (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html#statues

abrufbar. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 (5) der Satzung zur Flexibilisierung der Niederlegung des Aufsichtsratsmandats

Die Regelung zur Niederlegung von Aufsichtsratsmandaten entspricht nicht mehr der modernen Corporate Governance-Praxis und soll daher mit dem Ziel der Flexibilisierung angepasst werden.

Für den Fall der Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats soll die Regelung dahingehend flexibilisiert werden, dass mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auf die Einhaltung der Monatsfrist für die Niederlegung verzichtet werden kann, und, dass die Niederlegung nicht mehr auch gegenüber dem Vorstand zu erklären ist.

§ 7 (5) der aktuellen Satzung lautet wie folgt:

„(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinen Stellvertreter - und an den Vorstand zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Das Recht zur Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 (5) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(5)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinen Stellvertreter zu richtende Erklärung unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten Das Recht zur Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html#statues

abrufbar. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 16 (3) der Satzung (notwendige Mehrheit für Kapitalerhöhungen)

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 16 (3) vor, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden, soweit nicht eine größere Mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.

Es soll klargestellt werden, dass dies insbesondere für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht gegen Einlagen und aus Gesellschaftsmitteln sowie für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gilt.

§ 16 (3) der aktuellen Satzung lautet wie folgt:

„(3)

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht eine größere Mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 (3) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, soweit nicht eine größere Mehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Beschlüsse über Kapitalerhöhungen der Gesellschaft (§ 182 AktG), insbesondere

•

Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre gegen Einlagen (§ 182 Abs. 1 AktG), jedoch nicht für die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Satz 2 AktG),

•

Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 Abs. 2 AktG i. V. m. § 182 Abs. 1 AktG) und

•

Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und sonstigen Instrumenten, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben (§ 221 AktG),

werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html#statues

abrufbar.

Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 3 der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 und Beschlussfassung über die erneute Erteilung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt (3) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist befristet bis zum 6. Juli 2026. Deshalb soll eine neue, bis zum 16. Juni 2030 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt (3) der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 wird mit Wirksamwerden der neuen, nachstehenden Ermächtigung aufgehoben, soweit davon kein Gebrauch gemacht wurde.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2030 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

c)

Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft (1) über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG („MTF“), (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels eines öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien einer gemäß § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft erworben werden. Angebote nach (2) und (3) können auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

(1)

Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. - wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet - der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem).

Erfolgt der Erwerb über Multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.

(2)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse der Aktie im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei letzten Börsenhandelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise über die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(3)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), darf der von der Gesellschaft geleistete Tauschpreis (in Form einer oder mehrerer Tauschaktien, etwaiger rechnerischer Bruchteile sowie einer etwaigen Barkomponente) je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der maßgebliche Wert der Aktien und der Tauschaktien wird ermittelt auf der Grundlage ihres jeweiligen Schlussauktionskurses im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über das Angebot beziehungsweise die Annahme von Angeboten der Aktionäre. Werden die Tauschaktien nicht im Xetra-Handel gehandelt, ist der Schlussauktionskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktien im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kauf- oder Tauschangebots beziehungsweise der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des Kaufangebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall beziehen sich die 10 %-Grenze beziehungsweise die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten des Kauf- bzw. Tauschpreises auf den entsprechenden Schlussauktionskurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung.

Sofern die Anzahl der zum Kauf oder Tausch angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung beziehungsweise Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Er kann auch weitere Bedingungen vorsehen.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die auf Grund dieser oder einer früheren Ermächtigung gemäß § 71 Abs.1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden, neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden.

(3)

Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die so verwendeten eigenen Aktien entfällt, darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen oder veräußert werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibung ausgegeben oder gewährt wurden oder noch auszugeben oder zu gewähren sind.

(4)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und in Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, sowie eigene Aktien zur Bedienung solcher Bezugsrechte zu verwenden.

(5)

Die eigenen Aktien können im Rahmen eines Beteiligungsprogramms, das im Rahmen der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt (2) oder im Rahmen der von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt (7) beschlossenen Ermächtigung geschaffen wurde, und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung verwendet werden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(6)

Die eigenen Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende Aktien der Gesellschaft beziehen können (Aktiendividende).

e)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. d) Ziffern (2) bis (6) verwendet werden. Ferner kann bei einem öffentlichen Angebot zum Erwerb eigener Aktien das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Auf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung entfallen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorgenannte 10 % Grenze anzurechnen.

f)

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) ist im Anschluss an diese Tagesordnung in Abschnitt II „Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung“ wiedergegeben.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 und Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I; Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 4

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/1 und eine entsprechende Satzungsänderung gefasst. Die Ermächtigung unter dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 ist befristet bis zum 6. Juni 2026.

Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf auch künftig gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, die Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2025 zu schaffen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Aufhebung der Ermächtigung vom 7. Juni 2021 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I in § 4 (5) der Satzung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen unter Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung vom 7. Juni 2021 und das Bedingte Kapital 2021/I gemäß § 4 (5) der Satzung werden mit Wirksamwerden des unter diesem Tagesordnungspunkt zu beschließenden Bedingten Kapitals 2025 und der Neufassung von § 4 (5) der Satzung aufgehoben.

b)

Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Es wird folgende Ermächtigung erteilt:

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2030 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu Stück 17.191.908 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 17.191.908 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für Rückzahlung der Schuldverschreibungen und die Zahlung der hierauf zu entrichtenden Zinsen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

bb) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem fr��heren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft, beziehungsweise ein eigenes Recht der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft, vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. dd) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

cc) Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. dd) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

dd) Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss - auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

•

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. über die Zuteilung im Rahmen einer Ausgabe von Schuldverschreibungen maßgeblich.

•

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. - sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird - des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewahrt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

ee) Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibung und/oder Zinszahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.

ff) Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise dadurch eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

(i)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 20 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind hierauf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

(ii)

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbetrage vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(iii)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.

(iv)

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen, auch gegen die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen - ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt ist, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

gg) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen.

Die unter lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird unabhängig von der Schaffung des unter lit. c) vorgesehenen bedingten Kapitals wirksam.

c)

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2025

Es wird das folgende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2025) geschaffen:

Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu EUR 17.191.908 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 17.191.908 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (nachfolgend Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 11 des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2025 bis zum 16. Juni 2030 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen, soweit rechtlich zulässig, bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

d)

Satzungsänderung

§ 4 (5) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 4

(5)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 17.191.908 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.191.908 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2025). Das Bedingte Kapital 2025 dient ausschließlich der Bedienung van Bezugsrechten, die bis zum 16. Juni 2030 (einschließlich) nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2025 unter Tagesordnungspunkt (11) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte van ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte nicht eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2025 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe erfolgt, am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien, soweit rechtlich zulässig, von Beginn des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch keinen Beschluss gefasst hat.

e)

Ermächtigung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der Durchführung der gemäß lit. c) beschlossenen bedingten Kapitalerhöhung zu ändern. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.

12.

Beschlussfassung über die redaktionelle Anpassung von § 7 (3) der Satzung (Amtszeit bei Ersatzwahlen zum Aufsichtsrat)

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 7 (3) der Satzung vor, dass Ersatzwahlen für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen erfolgen und, dass die Hauptversammlung bei der Ersatzwahl eine kürzere oder - in den Grenzen von § 7 (1) der Satzung (so der Verweis in der aktuellen Satzung) - eine längere Amtszeit bestimmen kann.

§ 7 (1) bis (3) der aktuellen Satzung lauten wie folgt:

„(1)

Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die durch die Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Wiederbestellungen von Aufsichtsratsmitgliedern sind zulässig.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.

(3)

Ersatzwahlen für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Die Hauptversammlung kann bei der Ersatzwahl eine kürzere oder - in den Grenzen des Absatz 1 - eine längere Amtszeit bestimmen.“

Der in § 7 (3) der Satzung enthaltene Verweis auf § 7 (1) geht offensichtlich fehl und soll daher redaktionell dahingehend angepasst werden, dass zukünftig auf § 7 (2) der Satzung verwiesen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 7 (3) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3)

Ersatzwahlen für ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Die Hauptversammlung kann bei der Ersatzwahl eine kürzere oder - in den Grenzen des Absatz 2 - eine längere Amtszeit bestimmen.“

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/5000/governance-_-esg.html#statues

abrufbar. Sie wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1.

Ergänzende Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten zu Tagesordnungspunkt 4 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022

ANTEILSEIGNERVERTRETER

Bernd Starrock

Kurzlebenslauf

Ausbildung

Juni 1996

Maîtrise Sciences-Economiques, Université de Montpellier I, Frankreich

Juni 1995

Licence Sciences-Economiques, Universitat de Barcelona, Spanien

Juni 1994

D.E.U.G. Sciences-Economiques, Université de Montpellier I, Frankreich

Beruflicher Werdegang

04/2020 - heute

Operating Partner, The Riverside Company, München

04/2016 - 03/2020

Senior Finance Executive, The Riverside Company, München

03/2012 - 03/2016

Operating Executive, The Riverside Company, München

06/2009 - 02/2012

Chief Financial Officer, GE Equity, Telecommunication, GE Satcom & GE Satellite, Stuttgart

08/2005 - 06/2009

Finance & Pricing Manager, GE Capital, Financial Services, Barcelona, Spanien

09/2002 - 08/2005

Finance Manager, GE Industrial, Industrial Systems, Barcelona, Spanien

09/2000 - 09/2002

Sr. Manufacturing Finance Analyst, GE Industrial, Industrial Systems, GE Power Controls, Barcelona, Spanien

09/1998 - 09/2000

Assistant Controller, GE Industrial, Industrial Systems, GE Power Controls, Barcelona, Spanien

07/1996 - 09/1998

GE Financial Management Program, GE Industrial, Industrial Systems, GE Power Controls, Barcelona, Spanien

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG

Keine.

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG

Keine.

Weitere Tätigkeiten

Keine.

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Bernd Starrock ist Operating Partner bei The Riverside Company, deren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 10% des Grundkapitals übersteigt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Bernd Starrock als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

ANTEILSEIGNERVERTRETER

Michael Munz

Kurzlebenslauf

Ausbildung

1993 - 1996

Diplom Betriebswirt, Technische Hochschule Nürnberg Georg Simon Ohm

Beruflicher Werdegang

01/2010 - heute

CEO & Geschäftsführer, Clover Venture GmbH, Starnberg

09/2004 - heute

Founder & Geschäftsführer, Clover Consulting GmbH & Co. KG, Starnberg

02/2017 - 01/2018

Leiter Mergers & Acquisitions, FUNKE Mediengruppe GmbH & Co. KGaA, Essen

04/2009 - 03/2010

CEO, The Medialab, München

10/2006 - 04/2009

CEO, gutefrage.net GmbH, München

01/2006 - 04/2009

Director ppa. / Venture Manager, Holtzbrinck Digital / eLab GmbH, München

11/1998 - 12/2003

CEO, Bibliographisches Institut / Xipolis GmbH, München

05/1997 - 10/1998

Manager Business Development, Cybernet AG, München

03/1995 - 03/1997

Project Manager Content, Burda New Media - Health Online Service, München

07/1988 - 07/1990

Advertising Manager / Ausbildung zum Werbekaufmann, E. Holtzmann Werbeagentur, Nürnberg

Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 1 AktG

Keine.

Mandate in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 Hs. 2 AktG

Franz Cornelsen Bildungsholding GmbH & Co. KG, Berlin

Weitere Tätigkeiten

•

Mitglied des Beirats, eBazaaris GmbH, Berlin

•

Mitglied des Beirats, 7days Jobwear GmbH, Lotte

•

Mitglied des Beirats, TOOLPORT GmbH, Hamburg

•

Mitglied des Beirats, compleet GmbH, München

•

Mitglied des Beirats, System.One, Berlin

•

Mitglied des Beirats, Cornelsen Verlag GmbH, Berlin

Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Bike24 Holding AG oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der Bike24 Holding AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Bike24 Holding AG beteiligten Aktionär vor. Michael Munz ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

2.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 10 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen.

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

a)

Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Veräußerung eigener Aktien

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt auch angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren.

c)

Übertragung gegen Sachleistung

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch insbesondere in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien orientieren.

d)

Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

e)

Verwendung im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms

Eigene Aktien sollen auch Mitgliedern des Vorstands und Mitarbeitern der Bike24 Holding AG sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Mitarbeiter von Konzerngesellschaften der Bike24-Gruppe übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Führungskräfte, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 11 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 11 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen, und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025) zu schaffen.

Diese neuen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sehen jeweils die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

a)

Ausgangslage

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 1 Beschluss über eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/1 und eine entsprechende Satzungsänderung gefasst. Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Bezugsrechten unter dem Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 1 ist befristet bis zum 6. Juni 2026. Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel zu decken, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf auch künftig gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, die alte Ermächtigung und das dazugehörige Bedingte Kapital 2021/I aufzuheben und dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2025 zu schaffen.

b)

Vorteile solcher Finanzierungsinstrumente

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen und dabei neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, anderer börsennotierter Wertpapiere oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen, außer in Euro, auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

c)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung bzw. im Falle einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/ Optionspreises nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewahrt werden. Insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien, weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

d)

Bezugsrecht und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. §186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

(i)

Erleichterter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand soll in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses im verstärkten Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann. Günstige möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen dieser) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die alternative Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Hierdurch wird sichergestellt, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von entsprechenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten sowie Andienungsrechten eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Die Verwaltung wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktsituation den Abschlag von diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen gewahrt. Denn die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten bzw. Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die nach der bestehenden Ermächtigung ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzungen werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf diese Begrenzung auch Aktien angerechnet, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 i. V. m. § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

(ii)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, weshalb der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen ist. Demgegenüber ist der Aufwand für eine Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient der Praktikabilität und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge deshalb sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(iii)

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Pflichten

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch jeweils ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus, z. B. bei Kapitalmaßnahmen, ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

(iv)

Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall wird der Vorstand auch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - zu einem Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt. Dies soll die Gesellschaft unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen solche Sacheinlagen oder Sachleistungen gegen Übertragung derartiger Finanzinstrumente erwerben zu können.

Diese Ermächtigung eröffnet jeweils die Möglichkeit - mittels Ausgabe von Schuldverschreibungen - im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung zu nutzen. Anders als eine Geldzahlung schont die Ausgabe von Schuldverschreibungen die Liquidität der Gesellschaft und stellt damit häufig die günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand ist auch berechtigt, Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen - anstelle einer Geldzahlung - ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen der Gesellschaft zu leisten. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalstruktur.

Die Verwaltung prüft in jedem Einzelfall sorgfältig, ob sie von der Ermächtigung Gebrauch machen soll, sobald sich die Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den verschiedenen Fällen in den jeweils umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 44.166.666,00 und ist eingeteilt in 44.166.666 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit grundsätzlich 44.166.666. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 1.239 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Dienstag, dem 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse

Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tags vor der Hauptversammlung, also am Montag, dem 26. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft waren.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein durch das depotführende Institut erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Wie auch die Anmeldung muss der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Dienstag, dem 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Der Bevollmächtigte darf die Rechte des Aktionärs (auch durch Erteilung einer Vollmacht an einen weiteren Dritten oder an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft) nur wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download bereitgehalten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bevollmächtigung im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Sonntag, dem 15. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einem geschäftsmäßig Handelnden im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf der Vollmacht auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Person als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterin zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreterin das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben kann, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreterin weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen kann. Ebenso wenig kann die Stimmrechtsvertreterin Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmacht- und Weisungsformulars möglich, das den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download bereit.

Die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache aus organisatorischen Gründen spätestens am Sonntag, dem 15. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:

Bike24 Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Es wird darauf hingewiesen, dass die Erteilung, die Änderung und der Widerruf von Stimmrechtsvollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin auch während der Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des Versammlungsleiters erfolgen können.

6.

Weitere Rechte der Aktionäre

a)

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Samstag, der 17. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Etwaige Ergänzungsverlangen können an nachfolgende Adresse gerichtet werden:

Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b)

Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Montag, dem 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung und/oder Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge erledigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

beschrieben. Eine etwaige Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge nebst etwaiger Begründung sind im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich an

Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland

oder per E-Mail an

ir@bike24.net zu übermitteln.

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht. Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

c)

Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur auf der Tagesordnung stehenden Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 4) oder des Prüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens Montag, den 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

In § 127 Satz 1 AktG, § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG, § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese Gründe sind in den „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

beschrieben.

Wahlvorschläge sind im Vorfeld der Hauptversammlung ausschließlich an

Bike24 Holding AG
z. Hd. des Vorstands
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland

oder per E-Mail an

ir@bike24.net

zu übermitteln.

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zu der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Prüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

d)

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten, Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter befugt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich zu beschränken; er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge angemessen festzusetzen.

e)

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der folgenden Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zur Verfügung.

7.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen zusammen mit dieser Einberufung zugänglich zu machende Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen) sowie Informationen im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

zum Abruf zur Verfügung.

Etwaige rechtzeitig, das heißt bis zum Samstag, dem 17. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen beziehungsweise bis zum Montag, dem 2. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die zuvor genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am Dienstag, dem 17. Juni 2025, zugänglich sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der oben genannten Internetadresse bekanntgegeben.

8.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Bike24 Holding AG
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
Telefax: +49 351/417497-0

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Bike24 Holding AG
z. Hd. des Datenschutzbeauftragten
Breitscheidstr. 40
01237 Dresden
Deutschland
E-Mail: datenschutz@bike24.net

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

•

Vor- und Nachname, Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer;

•

Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, Präsenz und Stimmabgaben;

•

bei einem von einem Aktionär etwaig bevollmächtigten Dritten bzw. der von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreterin auch dessen/deren personenbezogene Daten (insbesondere dessen/deren Name und Wohnort sowie im Rahmen der Stimmabgabe angegebenen Kontaktdaten);

•

sofern ein Aktionär oder ein bevollmächtigter Dritter von seinem Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Gebrauch macht oder sonst mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren bevollmächtigten Dritten angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern und E-Mail-Adressen); sowie

•

Informationen zu Präsenz, Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären.

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.bike24.com/websites/bike24/German/6000/hauptversammlung.html

veröffentlicht.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG, insbesondere §§ 118 ff. AktG, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft beziehungsweise die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sogenannte Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen und Gegenanträgen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Löschung (Art. 17 DSGVO),

Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre bzw. bevollmächtigte Dritte gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären bzw. bevollmächtigten Dritten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Sächsische Datenschutzbeauftragte
Frau Dr. Juliane Hundert
Devrientstraße 5
01067 Dresden
Deutschland
Tel.: 0351 85471 101
Fax: 0351 85471 109
E-Mail: saechsdsb@slt.sachsen.de

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Dresden, im Mai 2025

Bike24 Holding AG

Der Vorstand

08.05.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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