EQS-HV: Allane SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in Pullach im Isartal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Allane SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2023 in Pullach im Isartal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Allane SE Pullach im Isartal Inhaber-Stammaktien
WKN A0DPRE
ISIN DE000A0DPRE6

Kennung 311541730ccaed118143005056888925 Amtsgericht München, HRB 227195

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung
der Allane SE, Pullach im Isartal

Wir laden unsere Aktionäre zu der am 30. Juni 2023, 11:00 Uhr, stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet auf Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2, 82049 Pullach im Isartal. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die gesamte Versammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („InvestorPortal“) in Bild und Ton übertragen.

Sie erreichen das InvestorPortal über die Internetseite

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

Weitere Hinweise, Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre an der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts sind im Anschluss an die Tagesordnung angegeben.

I.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Allane SE, des Berichtes über die Lage des Konzerns und der Allane SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 23.272.052,86 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,09 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 1.855.043,37

Vortrag auf neue Rechnung

EUR 21.417.009,49

EUR 23.272.052,86

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Mittwoch, den 5. Juli 2023, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 20.611.593 von der Gesellschaft ausgegebene Stückaktien dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und für den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Allane SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates der Allane SE für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates der Gesellschaft für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 jeweils Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

-

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023; und

-

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder Prüfung unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrates hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers hierzu ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 enthalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft und § 10.4 der Vereinbarung vom 25. Februar 2016 mit dem besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bei der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Su Ho Kim hat sein Amt mit Wirkung zum 13. April 2023 niedergelegt. Herr Su Ho Kim war bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 22. März 2023 beim zuständigen Amtsgericht München gemäß § 104 Abs. 1, 2 AktG beantragt, Herrn Ross Williams, wohnhaft in Seoul, Republik Korea, President und Vorstandsvorsitzender der Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA und Vice President und Leiter des Geschäftsbereichs „Global Business Division“ bei der Hyundai Capital Services Inc., Seoul, Republik Korea, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu bestellen. Das Amtsgericht München hat diesem Antrag am 28. März 2023 entsprochen und Herrn Ross Williams mit Wirkung ab 14. April 2023 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt sowie auf Anregung der Gesellschaft die Amtszeit von Herrn Ross Williams bis zum Ablauf der mit der vorliegenden Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung befristet.

Ferner hat das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats Herr Hyung Seok Lee sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der mit der vorliegenden Einladung einberufenen ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Herr Hyung Seok Lee war bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Es sind daher Wahlen für zwei Sitze im Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

7.1

Wahlvorschlag Herr Ross Williams

Herr Ross Williams, wohnhaft in Seoul, Republik Korea, President und Vorstandsvorsitzender der Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA und Vice President und Leiter des Geschäftsbereichs „Global Business Division“ bei der Hyundai Capital Services Inc., Seoul, Republik Korea, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

7.2

Wahlvorschlag Herr Keunbae Hong

Herr Keunbae Hong, wohnhaft in Seoul, Republik Korea, Leiter des „Global Finance Department“ bei der Hyundai Capital Services Inc., Seoul, Republik Korea, wird als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft gewählt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre.

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Eine Erläuterung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele für die Zusammensetzung sowie des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats ist im zusammengefassten Lagebericht für die Allane SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 im Abschnitt A.10 unter Ziffer 6.5 abgedruckt, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich ist.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgeblich sind:

Herr Ross Williams ist President und Vorstandsvorsitzender der Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA und Vice President und Leiter des Geschäftsbereichs „Global Business Division“ bei der Hyundai Capital Services Inc., Seoul, Republik Korea, einem an der Hyundai Capital Bank Europe GmbH wesentlich beteiligten Gesellschafter; die Hyundai Capital Bank Europe GmbH ist mehrheitlich als Aktionär an der Gesellschaft beteiligt. Er gehört dem Aufsichtsrat seit seiner gerichtlichen Bestellung mit Wirkung ab dem 14. April 2023 an.

Herr Keunbae Hong ist Leiter des „Global Finance Department“ bei der Hyundai Capital Services Inc., Seoul, Republik Korea, einem an der Hyundai Capital Bank Europe GmbH wesentlich beteiligten Gesellschafter; die Hyundai Capital Bank Europe GmbH ist mehrheitlich als Aktionär an der Gesellschaft beteiligt.

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen, die jeweils auch Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft enthalten, sind weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 enthalten.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allane SE und der One Mobility Management GmbH

Die Allane SE hat mit der One Mobility Management GmbH am 2. Mai 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Gesellschafterversammlung der One Mobility Management GmbH am Tag der Hauptversammlung zustimmen wird. Die Allane SE ist Alleingesellschafterin der One Mobility Management GmbH. Aus diesem Grund muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung nach § 304 AktG noch eine Abfindung nach § 305 AktG für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der One Mobility Management GmbH in der Hand der Allane SE befinden.

Vom Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung an sind die in § 293f Abs. 1 AktG genannten Unterlagen über die Internetseite unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich (siehe hierzu noch näher unter nachstehender Ziffer III.1).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung

9.1

Ermächtigung des Vorstandes, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung in den Blick nehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 17 Nr. 4 neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 29. Juni 2028 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

9.2

Ermächtigung des Versammlungsleiters, das Nachfragerecht angemessen zu beschränken

Um eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung zu gewährleisten, sieht die Satzung bereits, wie es inzwischen der marktüblichen Praxis entspricht, vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen kann. Dieses Recht des Versammlungsleiters soll im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung auf das bei einer Vorabeinreichung von Fragen vorgesehene Nachfragerecht ausgeweitet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Versammlungsleiter kann das Frage-, Nachfrage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Frage-, Nachfrage- und Redebeiträge festzusetzen.“

9.3

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird folgender § 18 Nr. 8 neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

II.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts)

Vergütungsbericht 2022

Der Vergütungsbericht für den Vorstand und den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Allane SE (im Folgenden auch „Allane“) gemäß § 162 Aktiengesetz (im Folgenden „AktG“) i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit.) c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (im Folgenden „SE-VO“) erstellt. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft und gibt Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 jedem gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstandes und des Aufsichtsrates von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung sowie die weiteren gesetzlich vorgesehenen Angaben.

Erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Vergütungsbericht in dieser Form nach den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. In der Hauptversammlung der Allane SE am 29.06.2022 wurde der Vergütungsbericht 2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % gebilligt. Mit Blick auf die hohe Zustimmungsquote bestand kein Anlass für eine Veränderung des Vergütungssystems oder der Art und Weise der Berichterstattung.

I. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem beschreibt die Grundzüge und Bestandteile der Vergütung des Vorstandes der Gesellschaft. Es entspricht den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes und – soweit anwendbar – des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO beschlossen und von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Es gilt für alle nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.06.2021 neu bestellten oder wiederbestellten Vorstandsmitglieder.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Vorstand

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowie die Erreichung der Ziele ausgerichtet, die in der Geschäfts- und Risikostrategie der Gesellschaft niedergelegt sind. Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Wachstumsstrategie und Entwicklung des Allane-Konzerns als eine der führenden Plattformen im Fahrzeugleasing im online-gestützten Direktvertrieb sowie Spezialist im Management und Full-Service-Leasing von Firmenflotten. Dies erfolgt insbesondere durch die Ausgestaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Vergütungsparameter sowie die mehrjährige Ausrichtung des Vergütungssystems. Das Vergütungssystem ist transparent ausgestaltet und berücksichtigt die Unternehmenskultur. Zugleich vermeidet das Vergütungssystem Anreize, unverhältnismäßige Risiken einzugehen. Mit dem Vergütungssystem verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um sicherzustellen, dass auch in Zukunft qualifizierte Vorstände an die Gesellschaft gebunden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewonnen werden können.

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt als Gesamtgremium das System zur Vergütung des Vorstandes. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Anforderungen, insbesondere gemäß §§ 87, 87a AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie – soweit anwendbar – die Anforderungen des Kreditwesengesetzes und der Institutsvergütungsverordnung. Eine Delegation von Aufgaben mit Bezug zum Vorstandsvergütungssystem auf einen Ausschuss des Aufsichtsrates besteht nicht. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung zur Billigung vorgelegt. Auf Basis des Vergütungssystems, das der Hauptversammlung vorgelegt wurde, legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung der Vorstandsmitglieder fest. Dabei achtet der Aufsichtsrat, unter Beachtung der Anforderungen des § 87 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO sowie – soweit anwendbar – der regulatorischen Anforderungen gemäß dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung, auf die Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand regelmäßig auf seine Angemessenheit und Üblichkeit sowie die Übereinstimmung mit den anwendbaren gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, um in diesem Rahmen ein übliches und wettbewerbsfähiges System sicherzustellen. Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung der Gesellschaft im Verhältnis zu anderen, vergleichbaren Unternehmen (Horizontalvergleich) sowie die Angemessenheit der Vergütung innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl das Verhältnis zu der Vergütung der Führungskräfte der dem Vorstand unmittelbar nachgelagerten ersten Führungsebene (oberer Führungskreis) als auch im Verhältnis zur Gesamtbelegschaft der Gesellschaft in Deutschland und deren Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, auch in der zeitlichen Entwicklung. Sollte der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems Änderungsbedarf feststellen, fasst er über entsprechende Änderungen Beschluss. Im Falle wesentlicher Änderungen legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vor. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen im Rahmen ihrer Aufsichtsratstätigkeit keine persönlichen Interessen verfolgen oder Geschäftschancen der Gesellschaft für sich oder einen Dritten nutzen. Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsratsvorsitzenden gegenüber unverzüglich offenzulegen. Der Aufsichtsrat berichtet in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung unter anderem über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Unterliegt ein Aufsichtsratsmitglied einem nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt, hat es sein Amt niederzulegen.

3. Grundsätze der Vergütungsfestsetzung im Vergütungssystem

Die fixe Vergütung und die variable Vergütung ergeben zusammen die Gesamtvergütung für ein Vorstandsmitglied. Für sämtliche Vergütungsbestandteile definiert der Aufsichtsrat Ziel- und Maximalbeträge (Obergrenze).

a) Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten, die den aktienrechtlichen und – soweit anwendbar – aufsichtsrechtlichen Vorgaben zur Vergütung, insbesondere gemäß der Institutsvergütungsverordnung, entsprechen. Die fixe Vergütung besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile sind erfolgsbezogen und bestehen aus einer Upfront-Cash-Komponente, einer Upfront-Instrument-Komponente, einer Deferral-Cash-Komponente sowie einer Deferral-Instrument-Komponente.

aa) Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixe Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt und besteht aus dem Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

(1) Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Grundgehalt, das sich an der Funktion und am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Es wird in 12 gleichen monatlichen Raten ausgezahlt.

(2) Nebenleistungen

Neben dem festen Grundgehalt gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für die private Nutzung zugelassen ist. Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen (D&O-/Rechtsschutz-Versicherung, Gruppenunfallversicherung) gewährt. Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens, begrenzt pro Kalenderjahr auf das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung. Darüber hinaus können im Einzelfall Wohnkostenzuschüsse, Umzugskostenzuschüsse, Schulgeldzuschüsse sowie vergleichbare Nebenleistungen gewährt werden. Dasselbe gilt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen für einzelfallabhängige Sonderzahlungen wie Halteprämien, Anerkennungsprämien oder Transaktionsboni.

bb) Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder in Form des Bonus ist an operative und strategische Unternehmensziele sowie individuelle bzw. ressortbezogene Ziele für die Vorstandsmitglieder gekoppelt, die zu Beginn eines Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Dabei ist die Zielfestlegung auf die Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens sowie die Mehrjahresplanung ausgerichtet und zielt auf eine erfolgsorientierte, nachhaltige Unternehmensführung unter Berücksichtigung der eingegangenen Risiken.

Auf diese Weise tragen die Ziele zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei und berücksichtigen auch soziale/ökologische Parameter. Im Rahmen der Ziele finden finanzielle und nicht-finanzielle sowie quantitative und qualitative Leistungskriterien Berücksichtigung. Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der Unternehmensziele festzulegenden Leistungskriterien können zum einen als finanzielle sowie nicht-finanzielle Ziele an strategische Initiativen des Unternehmens geknüpft (z.B. projektbezogene, produktbezogene, kundenbezogene oder geschäftspartnerbezogene Initiativen) und zum anderen als quantitative, insbesondere finanzielle, sowie weitere auf den Unternehmenserfolg bezogene finanzielle oder operative Ziele (z.B. Finanzkennzahlen) ausgestaltet werden. Die individuellen bzw. ressortbezogenen Ziele tragen insbesondere der Funktion und dem Aufgabenbereich des einzelnen Vorstandsmitgliedes Rechnung, wobei sowohl finanzielle und nicht-finanzielle als auch quantitative und qualitative Parameter (z.B. projektbezogene, kundenbezogene, mitarbeiterbezogene, ressortbezogene Ziele) Berücksichtigung finden können. Zusammen mit der Festlegung der Ziele legt der Aufsichtsrat jährlich für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe des Zielbonus bei 100 % Gesamtzielerreichung, die Höhe des für das Geschäftsjahr maximal zu ermittelnden Bonus-Ausgangsbetrags sowie anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte für jedes Ziel und für die Gesamtzielerreichung sowie die Gewichtung der einzelnen Ziele zueinander für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Zielwerte werden aus der Planung des Unternehmens abgeleitet und entsprechen 100 % Zielerreichung. Wird ein gesetztes Ziel so verfehlt, dass der Schwellenwert unterschritten wird, entspricht die Zielerreichung für dieses Ziel 0 %. Bei Erreichen des festgelegten Maximalwerts ist der Zielerreichungsgrad für das Ziel gedeckelt und steigt nicht weiter an. Eine unterjährige Veränderung der festgelegten Ziele ist grundsätzlich ausgeschlossen. Eine Ausnahme ist im Einklang mit den regulatorischen Anforderungen bei einer Änderung der Geschäfts- und Risikostrategie des Unternehmens denkbar. Unvorhersehbare (insbesondere exogene, nicht beeinflussbare) Sondereinflüsse bzw. außergewöhnliche Entwicklungen, die im Zeitpunkt der Zielfestlegung nicht oder nicht in dem sich realisierten Umfang berücksichtigt werden konnten und die zu erheblichen Änderungen der Rahmenbedingungen geführt haben (z.B. Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, grundlegende Veränderungen der Marktsituation, Naturkatastrophen, Pandemien sowie vergleichbare Sachverhalte) können im Rahmen eines eng begrenzten, gebundenen Ermessens des Aufsichtsrates bei der Feststellung der Zielerreichung durch eine Korrektur des Gesamtzielerreichungsgrads um bis zu 20 Prozentpunkte nach oben oder nach unten berücksichtigt werden, soweit nicht zwingende Rechtsvorschriften entgegenstehen. Die Höhe des Ausgangsbetrages des für ein Geschäftsjahr zu gewährenden Bonus wird vom Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der Leistungskriterien ermittelt. Dies erfolgt über einen Ist-Ziel-Vergleich für die quantitativ messbaren finanziellen und nicht-finanziellen Ziele bzw. über eine Beurteilung des Aufsichtsrates nach seinem pflichtgemäßen Ermessen in Bezug auf die qualitativen, nicht-finanziellen Ziele. Auf Grundlage der definierten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Leistungskriterien sowie der festgelegten Gewichtung der Leistungskriterien untereinander ermittelt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder. Auf dieser Grundlage ermittelt der Aufsichtsrat den Ausgangsbetrag des Bonus für ein Geschäftsjahr durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsgrades mit dem Zielbonus des einzelnen Vorstandsmitgliedes. Der für ein Geschäftsjahr ermittelte Ausgangsbetrag des Bonus wird unter weiteren Voraussetzungen in Form der nachfolgenden variablen Vergütungskomponenten gewährt, wobei der Aufsichtsrat auf Grundlage der bankaufsichtsrechtlichen Anforderungen über die Ausgestaltung der Komponenten im Detail (namentlich hinsichtlich der Dauer der Deferral-Zeiträume und der Haltefristen) und die Gewichtung der Komponenten entscheidet. Gegenwärtig sind die variablen Vergütungskomponenten wie folgt gewichtet:

•

Upfront-Cash-Komponente (30 % Gewichtung)

•

Upfront-Instrument-Komponente (30 % Gewichtung)

•

Deferral-Cash-Komponente (20 % Gewichtung)

•

Deferral-Instrument-Komponente (20 % Gewichtung)

Die Systematik verdeutlicht das nachfolgende Schaubild (exemplarische Darstellung):

Die Gewährung bzw. Auszahlung einer variablen Vergütung setzt stets voraus, dass die anwendbaren diesbezüglichen regulatorischen Anforderungen, insbesondere mit Blick auf die Risikotragfähigkeit und die Ertragslage sowie die Eigenmittel- und Liquiditätsausstattung der Gesellschaft erfüllt sind. Im Falle aufsichtsrechtlich gebotener Änderungen der Vergütungsregelungen der Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat berechtigt, diese in den Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern umzusetzen.

(1) Upfront-Cash-Komponente

Der als Upfront-Cash-Komponente zu gewährende Teil der variablen Vergütung wird, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrages des Bonus, mit dem nächsten bzw. übernächsten Gehaltslauf an das Vorstandsmitglied unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge auf das Konto ausgezahlt. Eine vorzeitige Auszahlung der Upfront-Cash-Komponente erfolgt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes nicht.

(2) Upfront-Instrument-Komponente

Der als Upfront-Instrument-Komponente ermittelte Betrag der variablen Vergütung wird im Anschluss an die Feststellungen des Aufsichtsrates zur Ermittlung des Ausgangsbetrags des Bonus entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen in Upfront-Instrumente umgewandelt und dem Vorstandsmitglied in Form von Upfront-Instrumenten gewährt. Die Umwandlung erfolgt mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig dem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) pro Upfront-Instrument. Die Upfront-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Die Haltefrist beginnt mit Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres, welches der Gewährung der Upfront-Instrumente vorangeht („Ausgangsstichtag“). Eine Verzinsung der Upfront-Instrumente während der Haltefrist erfolgt nicht. Die Upfront-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Eine Auszahlung der Upfront-Instrumente vor Ablauf der Haltefrist erfolgt nicht. Das gilt auch bei Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes. Jeweils nach Ablauf der Haltefrist ermittelt der Aufsichtsrat auf der Grundlage bestimmter, von ihm vorab festgelegter Parameter und unter Berücksichtigung der regulatorischen Anforderungen die nachhaltige Wertentwicklung der Gesellschaft während der festgelegten Haltefrist. Als diesbezügliche Parameter für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Ertrag vor Steuern (Income before Tax) der Gesellschaft sowie die Entwicklung ihres bilanziellen Eigenkapitals und ihrer Risikotragfähigkeit und sowie die Liquiditätsausstattung festgelegt. Ergibt sich eine Wertsteigerung, führt dies zu einer Steigerung des aus den Upfront-Instrumenten folgenden Auszahlungsbetrags. Ein Wertrückgang führt demgegenüber zu einer Verringerung des Auszahlungsbetrags. Der auf diese Weise ermittelte Auszahlungsbetrag wird nach den entsprechenden Feststellungen, im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes ausgezahlt.

(3) Deferral-Cash-Komponente

Die Deferral-Cash-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Dabei wird der als Deferral-Cash-Komponente ermittelte Betrag entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift eine Anwartschaft oder ein Anspruch auf den entsprechenden Betrag entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht vielmehr lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teils der variablen Vergütung. Eine Verzinsung der Deferral-Cash-Komponente während des Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Die Deferral-Cash-Komponente kann vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat nach Ablauf eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres entsprechend den regulatorischen Anforderungen über die Gewährung eines ratierlichen Anteiles (gegenwärtig eines Viertels) des als Deferral-Cash-Komponente gutgeschriebenen Betrages. Ob der so ermittelte Teil der Deferral-Cash-Komponente zur Auszahlung gelangt, richtet sich nach den vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5). Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente erfolgt im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, nach Ermittlung des auszuzahlenden Teils der Deferral-Cash-Komponente mit der nächsten Gehaltsabrechnung, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Auszahlung der Deferral-Cash-Komponente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums ist ausgeschlossen. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstvertrages.

(4) Deferral-Instrument-Komponente

Die Deferral-Instrument-Komponente unterliegt einem vom Aufsichtsrat festzulegenden Zurückbehaltungszeitraum, der den aufsichtsrechtlichen Anforderungen entspricht (gegenwärtig mindestens vier Jahre). Zu Beginn des Zurückbehaltungszeitraums wird der als Deferral-Instrument-Komponente ermittelte Betrag, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, einem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto als Rechenposten, in Form von Deferral-Instrumenten, mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Nennwert, gegenwärtig einem Nennwert von EUR 1,00 (brutto) je Deferral-Instrument gutgeschrieben, ohne dass bereits durch die Gutschrift der Deferral-Instrumente eine Anwartschaft oder ein Anspruch des Vorstandsmitgliedes auf den entsprechenden Betrag oder die Deferral-Instrumentes entstünde. Vor Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums besteht lediglich ein Anspruch auf fehlerfreie Ermittlung des noch nicht zu einer Anwartschaft oder einem Anspruch erwachsenen Teiles der Deferral-Instrument-Komponente. Als Deferral-Instrumente zurückbehaltene Beträge werden bis zur Entscheidung über ihre Gewährung nicht verzinst. Deferral-Instrumente können vererblich ausgestaltet werden. Während des Zurückbehaltungszeitraums entscheidet der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden auf die Gutschrift folgenden Geschäftsjahres unter Anwendung der vom Aufsichtsrat festzulegenden Backtesting-, Malus- und Clawback-Regelungen gemäß Ziffer (5) über die Gewährung eines ratierlichen Anteils (gegenwärtig eines Viertels) der gutgeschriebenen Deferral-Instrumente. Die danach zu gewährenden Deferral-Instrumente unterliegen einer vom Aufsichtsrat festzulegenden Haltefrist, gegenwärtig einer Haltefrist von einem Jahr. Insofern gelten die für die Upfront-Instrumente maßgeblichen Regelungen zur Haltefrist, zur Ermittlung der Wertentwicklung und zur Ermittlung des Auszahlungsbetrages entsprechend mit der Maßgabe, dass Ausgangsstichtag jeweils der Ablauf des 31. Dezember des Geschäftsjahres ist, welches der Gutschrift der Deferral-Instrumente auf dem für das Vorstandsmitglied geführten virtuellen Konto vorangeht. Auf dieser Grundlage bestimmt sich – abhängig von der Wertentwicklung der Gesellschaft während der Haltefrist – der nach Ablauf der Haltefrist auf die Deferral-Instrumente an das Vorstandsmitglied auszuzahlende Betrag. Die Auszahlung erfolgt nach den entsprechenden Feststellungen nach Ablauf der Haltefrist im Rahmen der aufsichtsrechtlichen Anforderungen und der entsprechenden Festsetzungen des Aufsichtsrates, unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge, auf das Konto des Vorstandsmitgliedes. Eine Gewährung oder Auszahlung der Deferral-Instrumente vor Ablauf des jeweiligen Zurückbehaltungszeitraums erfolgt nicht. Das gilt auch im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses.

(5) Backtesting, Malus und Clawback

Vor der Entscheidung über die Gewährung einer Tranche der Deferral-Cash-Komponente oder der Deferral-Instrument-Komponente erfolgt nach den aufsichtsrechtlichen Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung gemäß näheren Festlegungen des Aufsichtsrates eine erneute Überprüfung der Zielerreichungsgrade, welche dem jeweiligen Vergütungsbestandteil zugrunde liegen (Backtesting). Weicht das Ergebnis der Rückschauprüfung negativ von den ursprünglich der variablen Vergütung zugrunde gelegten Zielerreichungsgraden ab, ist die jeweilige Deferral-Cash-Komponente bzw. Deferral-Instrument-Komponente nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates auf Grundlage des korrigierten Zielerreichungsgrads anzupassen. Eine Erhöhung der variablen Vergütung im Rahmen des Backtesting ist ausgeschlossen. Darüber hinaus können insbesondere Pflichtverstöße eines Vorstandsmitgliedes gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten, nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, gemäß den aufsichtsrechtlichen Anforderungen dazu führen, dass es zu einer Kürzung oder Streichung noch nicht ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile kommt (Malus-Regelung). Über den Umfang einer Reduzierung oder Streichung entscheidet der Aufsichtsrat dabei pflichtgemäß nach den Umständen des Einzelfalles. Insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen können nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen zu einer vollständigen Reduzierung der für das entsprechende Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütung führen. Insbesondere im Fall einer schwerwiegenden Pflichtverletzung können die Vorstandsmitglieder zudem zur Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für das entsprechende Geschäftsjahr verpflichtet sein (Clawback-Regelung). Das gilt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, namentlich in Fällen, in denen es zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion zum Nachteil der Gesellschaft gekommen ist. Der Clawback-Zeitraum beginnt nach näherer Festlegung des Aufsichtsrates, entsprechend den aufsichtsrechtlichen Anforderungen, mit der Auszahlung des nicht zurückbehaltenen Anteiles der variablen Vergütung (Upfront-Cash-Komponente) für das Geschäftsjahr, in dem der Clawback-Fall stattgefunden hat und endet zwei Jahre nach Ablauf der Zurückbehaltungsfrist des für dieses Geschäftsjahr zuletzt zu gewährenden Bestandteiles der Deferral-Cash-Komponente.

cc) Maximalvergütung

Die Vergütung des Vorstands ist unter Berücksichtigung sämtlicher Vergütungsbestandteile gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung begrenzt die Summe aller Vergütungszahlungen, die für ein Geschäftsjahr an das Vorstandsmitglied geleistet werden und beinhaltet alle Vergütungskomponenten einschließlich Festvergütung, sämtlicher variabler Vergütungskomponenten sowie Nebenleistungen und Prämien jeder Art. Die Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder beträgt EUR 1.200.000,00 (brutto). Bei Überschreiten des Maximalbetrags wird die Auszahlung der variablen Vergütung entsprechend gekürzt. Für die laufenden Dienstverträge gelten die dort vereinbarten Regelungen zur Obergrenze der Vergütung. Darüber hinaus ist die Vergütung des Vorstandes auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponenten der Höhe nach begrenzt. Diese Begrenzung erfolgt zum einen über die vom Aufsichtsrat festzulegenden maximalen Zielerreichungsgrade der Vorstandsmitglieder, die für die Ermittlung der variablen Vergütung maßgeblich sind. Zum anderen darf die jährliche variable Vergütung der Vorstandsmitglieder nach den aufsichtsrechtlichen Anforderungen gemäß § 25a Abs. 5 KWG die jährliche fixe Vergütung nicht überschreiten, wenn nicht die Hauptversammlung die Billigung einer höheren variablen Vergütung, die 200 Prozent der fixen Vergütung nicht überschreiten darf, beschließt. Von dieser Möglichkeit hat die Hauptversammlung Gebrauch gemacht und eine höhere variable Vergütung von bis zu 200 Prozent des fixen Vergütungsanteils für die Vorstandsmitglieder gebilligt, die zeitlich unbefristet gilt.

dd) Weitere vergütungsbezogene Regelungen im Anstellungsvertrag

(1) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge, Dienstunfähigkeit, Tod

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, insbesondere die Höchstdauer der Bestellung von fünf Jahren (§ 7 Abs. 2 S. 1 der Satzung). Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit drei Jahre nicht überschreiten. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ablauf einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Kalendermonats, spätestens aber mit dem regulären Ende des Vertrags. Eine etwaige frühere Beendigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) dieses Vertrags bleibt unberührt. Die Vorstandsdienstverträge enden zudem im Falle des Eintritts einer dauernden Arbeitsunfähigkeit automatisch sechs Monate nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit, soweit der Vertrag nicht zu einem früheren Zeitpunkt wegen Zeitablauf oder Kündigung endet. Im Falle einer vorübergehenden, nicht dauerhaften Arbeitsunfähigkeit wird das feste Jahresgrundgehalt für die Dauer von bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Vertrages, an das Vorstandsmitglied fortgezahlt. Krankengeld und ähnliche Leistungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund eines Versicherungsverhältnisses beanspruchen kann, sind auf die Entgeltfortzahlung anzurechnen. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Dienstvertrages, hat sein Ehepartner und im Fall dessen Todes seine Kinder (soweit diese das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben und sich noch in der Ausbildung befinden) als Gesamtgläubiger Anspruch auf die Fortzahlung des monatlichen Grundgehalts für den Sterbemonat und die folgenden drei Monate, jedoch nicht länger als bis zur Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf. Darüber hinaus wird in diesem Fall an die Hinterbliebenen pro rata temporis ein Teil der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr gewährt, in dem der Tod eingetreten ist. Deren Höhe wird unter Berücksichtigung der in den vorangegangenen drei Jahren an das Vorstandsmitglied gewährten Gesamttantiemen ermittelt. Daneben besteht kein Anspruch auf den „regulären“ Bonus für das Geschäftsjahr, in dem der Tod eingetreten ist.

(2) Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle eines wirksamen Widerrufs der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Abs. 4 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 39 Abs. 2 SE-VO, der Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einer anderweitigen Beendigung des Amtes des Vorstandsmitgliedes ist die Gesellschaft berechtigt, das Vorstandsmitglied für die verbleibende Vertragsdauer unter Anrechnung auf bestehende, noch nicht genutzte Urlaubsansprüche freizustellen. Im Falle der Freistellung hat das Vorstandsmitglied für die Dauer der Freistellung einen Anspruch auf anteilige Zahlung des Grundgehaltes. Jegliche Ansprüche auf variable Vergütung sind für den Zeitraum einer Freistellung ausgeschlossen. Liegt ein Grund zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsmitgliedes vor, bezieht sich die Berechtigung der Gesellschaft, Vergütungsbestandteile in angemessenem Umfang zu kürzen oder zu streichen (Malus), auch auf die im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Teile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente. Im Fall einer wirksamen außerordentlichen Kündigung eines Vorstandsmitgliedes aus wichtigem Grund verfallen sämtliche im Zurückbehaltungszeitraum befindlichen Bestandteile der Deferral-Cash-Komponente und der Deferral-Instrument-Komponente.

(3) Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern können nachvertragliche Wettbewerbsverbote für einen Zeitraum von 12 Monaten nach Ende des Dienstvertrages vereinbart werden. Sofern diese zur Anwendung kommen, erhalten die Vorstände für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes – vorbehaltlich definierter Anrechnungsmechanismen hinsichtlich anderweitiger Einkünfte – eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe des im Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses maßgeblichen monatlichen Grundgehaltes des Vorstandsmitgliedes. Etwaige anderweitige Vergütung, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch Verwertung seiner Arbeitskraft erzielt oder zu erzielen böswillig unterlässt, wird auf die Entschädigung angerechnet, sofern die anderweitige Vergütung zusammen mit der Entschädigung die Höhe des zuletzt bezogenen Brutto-Jahres-Grundgehalts übersteigt. Die Gesellschaft hat das Recht, bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung zu verzichten, dass es mit sofortiger Wirkung endet und nach Ablauf von sechs Monaten keine Karenzentschädigung mehr zu zahlen ist. Das Wettbewerbsverbot tritt nicht in Kraft, wenn das Vorstandsmitglied aus dem Dienstverhältnis ausscheidet und in den Ruhestand eintritt oder spätestens zu dem Zeitpunkt, in dem er das gesetzliche Rentenalter erreicht.

(4) Change of control

Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) besteht nicht.

(5) Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen und sonstigen Positionen bei verbundenen Unternehmen

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder in Form von Aufsichtsrats-, Geschäftsführungsmandaten und vergleichbaren Positionen in Unternehmen der Allane-Gruppe, der Santander-Gruppe und/oder der Hyundai Motor Group, abgegolten. Etwaige Vergütungen, die das Vorstandsmitglied aufgrund der Übernahme dieser Ämter und Mandate gleichwohl erhalten sollte, sind an die Gesellschaft abzuführen bzw. können auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

(6) Anordnungsbefugnis der Aufsichtsbehörde

Gemäß § 45 KWG ist die zuständige Finanzaufsichtsbehörde berechtigt, unter näher definierten Voraussetzungen Anordnungen in Bezug auf die Vergütungssysteme von Instituten zu treffen. Nach § 45 Abs. 2 Nr. 10 KWG kann unter bestimmten Voraussetzungen angeordnet werden, dass die Gesellschaft den Jahresgesamtbetrag, den sie für die variable Vergütung aller Geschäftsleiter sowie Mitarbeiter vorsieht (Gesamtbetrag der variablen Vergütungen), auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt oder vollständig streicht. Gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen ferner untersagt oder auf einen bestimmten Anteil des Jahresergebnisses beschränkt werden. Nach oder zusammen mit einer Untersagung der Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen gemäß § 45 Abs. 2 Nr. 11 KWG kann bei Vorliegen weiterer Umstände außerdem nach § 45 Abs. 7 KWG angeordnet werden, dass die Ansprüche auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise erlöschen. Sollte seitens der zuständigen Finanzaufsichtsbehörde eine Anordnung in Bezug auf die Vergütungssysteme der Gesellschaft nach § 45 KWG oder einer anderen gesetzlichen Regelung ergehen, kann das Vorstandsmitglied aus dem Anstellungsvertrag keine Rechte herleiten, die der aufsichtsbehördlichen Anordnung entgegenstehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, aufsichtsbehördliche Anordnungen im Verhältnis zum Vorstandsmitglied einseitig umzusetzen.

(7) Hedging-Verbot

Den Vorstandsmitgliedern ist es vertraglich untersagt, persönlichen Hedging- oder andere Absicherungsstrategien oder sonstige Gegenmaßnahmen zu treffen, um die Risikoorientierung der variablen Vergütung einzuschränken oder aufzuheben (Hedging-Verbot).

ee) Vorübergehende Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ausnahmsweise und temporär vom Vergütungssystem abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen (z.B. auch zur Umsetzung aufsichtsrechtlicher oder aufsichtsbehördlicher Anforderungen). Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind insbesondere die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Bonuskurven der variablen Vergütung sowie die Metriken zur Feststellung der Zielerreichung in der variablen Vergütung und die Gewährung weiterer Nebenleistungen oder Prämien. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert.

b) Zusammensetzung der Zielgesamtvergütung

Die Zielgesamtvergütung setzt sich aus der Summe der fixen und der variablen Vergütungskomponenten zusammen, wobei für die variablen Vergütungsbestandteile eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt wird. Im Rahmen der Zielgesamtvergütung kommen den einzelnen Vergütungsbestandteilen die nachfolgenden relativen Anteile:

4. Anwendung des Vergütungssystems des Vorstandes im Geschäftsjahr 2022

a) Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1, S. 2 Nr. 1 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO der amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Dies erfordert die Angabe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiliger relativer Anteile an der Gesamtvergütung. Maßgeblich sind dabei alle Beträge, die dem Vorstandsmitglied im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). Aufzuführen sind nach § 162 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO auch Leistungen, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind sowie Leistungen, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Ferner sind die Leistungen anzugeben, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten oder zurückgestellten Betrag, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Darüber hinaus bedarf es der Angabe derjenigen Leistungen, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind.

Nach diesen Maßstäben werden im Folgenden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Berichtsjahr ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren sowie im Berichtsjahr ausgezahlte Abfindungen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder dargestellt. Hinsichtlich der variablen Vergütung werden die Bestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlt wurden. Dies gilt unabhängig davon, ob sie eine ein- oder mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen. Demgemäß sind Bestandteile der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung erst ab 2023 erfolgen wird, in diesen Tabellen nicht angegeben. Diese sind Gegenstand der Vergütungsberichterstattung gemäß § 162 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO späterer Geschäftsjahre.

Zum 31.12.2022 amtierende Vorstandsmitglieder

Donglim Shin

Álvaro Hernández

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €*

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €**

Grundgehalt

387.714,84
(75 %)

290.971
(78,6 %)

300.000,00
(67,4 %)

100.000
(74,3 %)

Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen

101.201,77
(19,57 %)

79.428
(21,4 %)

107.465,46
(24,1 %)

34.530
(25,7 %)

Feste Vergütung (gesamt)

488.916,61
(94,57 %)

370.399
(100 %)

407.465,46
(91,5 %)

134.530
(100 %)

Variable Vergütung

28.055,67
(5,43 %)

0
(0 %)

37.600
(8,5 %)

0
(0 %)

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

516.972,28
(100 %)

370.399
(100 %)

445.065,46
(100 %)

134,530
(100 %)

* Herr Donglim Shin wurde am 01.07.2021 zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstandes der Gesellschaft bestellt.

** Herr Álvaro Hernández wurde am 01.10.2021 zum Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft bestellt.

Frühere Vorstandsmitglieder

Michael Martin Ruhl
(bis 30.06.2021)

Björn Waldow
(bis 30.09.2021)

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Grundgehalt

0
(0 %)

200.000
(31,7 %)

0
(0 %)

314.589
(47,8 %)

Steuerpflichtige geldwerte Vorteile und sonstige Nebenleistungen

0
(0 %)

6.812
(1 %)

0
(0 %)

14.589
(2,2 %)

Feste Vergütung (gesamt)

0
(0 %)

206.812
(32,7 %)

0
(0 %)

329.178
(50 %)

Tantieme

32.180,67
(100 %)

224.567
(35,6 %)

32.180,67
(100 %)

262.554
(39,9 %)

Variable Vergütung (gesamt)

32.180,67
(100 %)

224.567
(35,6 %)

32.180,67
(100 %)

262.554
(39,9 %)

Abfindung

0
(0 %)

200.000
(31,7 %)

0
(0 %)

66.667
(10,1 %)

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

32.180,67
(100 %)

631.379
(100 %)

32.180,67
(100 %)

658.399
(100 %)

Ab dem Geschäftsjahr 2020 hat die unter Ziffer 3.a.bb dargestellte Systematik für die variable Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder Michael Martin Ruhl und Björn Waldow Anwendung gefunden. Teile der variablen Vergütung, die im Jahr 2021 ausgezahlt wurden, beruhten dagegen noch auf dem Vergütungssystem, das in den Geschäftsjahren vor 2020 Anwendung gefunden hat. Nach diesem Vergütungssystem setzte sich die Gesamtvergütung des Vorstandes ebenfalls aus einer fixen Grundvergütung und einer variablen Gehaltskomponente (Tantieme) zusammen. Die Tantieme wurde vom Aufsichtsrat jeweils für ein abgelaufenes Geschäftsjahr auf Basis des erreichten EBT in Euro gemäß IFRS Konzernjahresabschluss ermittelt und festgesetzt. Der Anspruch auf Tantieme entstand durch Feststellung des testierten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr. Darüber hinaus war die variable Vergütung an bestimmte Performancebedingungen für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes geknüpft. Unmittelbar ausbezahlt wurde ein Drittel des Anspruchs auf Tantieme. Die verbleibenden zwei Drittel wurden zurückgestellt und unter bestimmten Performancebedingungen zu je einem Drittel in den beiden Folgejahren zur Auszahlung gestellt. Abhängig vom Erreichen der Performancebedingungen konnte sich der Auszahlungsbetrag reduzieren (bis auf null) oder erhöhen (bis auf 125 % des jeweiligen Drittels). Daneben erhielten die Mitglieder des Vorstandes Nebenleistungen wie Dienstwagen, Tankkarte, Mobiltelefon und Beiträge zur Unfallversicherung. Des Weiteren wurde für die Mitglieder des Vorstandes eine D&O-Versicherung abgeschlossen. Versorgungszusagen bestanden für die Mitglieder des Vorstandes keine.

b) Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022

Die Ziele sowie die Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 sind nachstehend dargestellt. Die Ziele der Vorstandsmitglieder setzen sich aus Unternehmenszielen einerseits sowie aus Ressortzielen und individuellen Zielen andererseits zusammen. Im Rahmen der Unternehmensziele, deren Gewichtung innerhalb der Gesamtziele 60 % beträgt, finden sowohl strategische Ziele als auch Profitabilitäts-, Effizienz- und Volumen-Ziele Anwendung. Im Rahmen der Ressort- und individuellen Ziele, die mit einem Anteil von 40 % innerhalb der Gesamtziele gewichtet sind, sind Ziele maßgeblich, die aus den Unternehmenszielen abgeleitet und für den jeweiligen Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds auf die Strategie und Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich im Berichtszeitraum wie folgt dar:

Vorstandsmitglied

Unternehmensziele

Ressort-/
Individuelle Ziele

Gesamtzielerreichung

Donglim Shin

100 %

100 %

100 %

Álvaro Hernández

100 %

83 %

83 %

c) Aufhebungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern

Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden und keine Aufhebungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied zur Beendigung oder Abwicklung des Dienstverhältnisses abgeschlossen worden. Entsprechend wurden keine Abfindungen von der Gesellschaft an amtierende oder ausgeschiedene Mitarbeiter gewährt.

d) Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Gesellschaft hat die festgesetzte Maximalvergütung bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern eingehalten.

e) Möglichkeit einer Rückforderung variabler Vergütung

Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Tatbestand eingetreten, der eine Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung begründet hätte. Der Aufsichtsrat hat demgemäß von der Möglichkeit zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebraucht gemacht.

f) Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem nach Maßgabe des § 87a Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO ist nicht erfolgt.

II. Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO von der Hauptversammlung am 29.06.2021 mit einer Mehrheit von 95,71 % des vertretenen Kapitals beschlossen.

1. Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrates der Allane ergibt sich aus § 15 der Satzung. § 15 der Satzung der Allane lautet wie folgt:

§ 15 Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und für die weiteren Mitglieder jeweils EUR 40.000,00 beträgt. Besteht das Amt als Mitglied und/oder Vorsitzender des Aufsichtsrates nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. des Amts als Vorsitzender gewährt. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig. Die Vergütung des ersten Aufsichtsrats wird gemäß § 113 Abs. 2 Satz 2 AktG durch die Hauptversammlung beschlossen.

2. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

3. Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt; soweit gesetzlich zulässig, ist dabei kein Selbstbehalt vorzusehen.

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO zugrunde: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ohne variable Bestandteile ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates Rechnung zu tragen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrates sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer bisherigen Ausgestaltung weiterhin angemessen. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind nicht in die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates einbezogen worden, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet wird. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Ergänzend wird mitgeteilt, dass die mit dem gegenwärtigen Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenen Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft – dies sind Herr Jochen Klöpper, Herr Thomas Hanswillemenke, Herr Hyung Seok Lee und Herr Su Ho Kim – gegenüber der Gesellschaft mit Wirkung ab Beginn ihrer jeweiligen Amtszeit bis auf Weiteres jeweils auf eine Vergütung für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat verzichtet haben, soweit sie über die Erstattung von Auslagen und Umsatzsteuer sowie D&O-Versicherungsschutz hinausgeht.

2. Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Nach diesen Maßstäben ist die gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Berichtszeitraum wie folgt bemessen:

Zum 31.12.2022 amtierende
Aufsichtsratsmitglieder

Thomas Hanswillemenke

Hyung Seok Lee
(seit 29.06.2022)

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Feste Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

/

Variable Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

/

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

0

0

0

/

Zum 31.12.2022 amtierende
Aufsichtsratsmitglieder

Jochen Klöpper

Su Ho Kim
(seit 29.06.2022)

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Feste Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

/

Variable Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

/

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

0

0

0

/

Zum 31.12.2022 amtierende
Aufsichtsratsmitglieder

Norbert van den Eijnden
(seit 29.03.2022)

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Feste Vergütung

30.000
(100 %)

/

Variable Vergütung

0
(0 %)

/

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

30.000

/

Seit dem 29.03.2022 gehört Herr Norbert van den Eijnden dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an, der mangels Bestellung im Berichtszeitraum keine Vergütung im Geschäftsjahr 2021 erhalten hat.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Berichtszeitraum an frühere Aufsichtsratsmitglieder ist wie folgt bemessen:

Frühere
Aufsichtsratsmitglieder

Hyunjoo Kim
(bis 31.05.2022)

Chi Whan Yoon
(bis 31.05.2022)

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Feste Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

Variable Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

0
(0 %)

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

0

0

0

0

Frühere
Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Julian zu Putlitz
(bis 29.06.2022)

Vergütung
2022 in €

Vergütung
2021 in €

Feste Vergütung

20.000
(100 %)

40.000
(100 %)

Variable Vergütung

0
(0 %)

0
(0 %)

Gesamtvergütung i.S.v. § 162 AktG

20.000

40.000

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Der Vertikalvergleich in der nachfolgenden Tabelle stellt die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates, sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates wird an die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte, d.h. tatsächlich ausgezahlte Gesamtvergütung angeknüpft. Da die Gesellschaft i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO eine rechtlich selbständige Einzelgesellschaft ist, muss nur die Ertragsentwicklung dieser Gesellschaft dargestellt werden. Als Ertrag ist aber grundsätzlich das Jahresergebnis (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag) der Einzelgesellschaft anzusehen. Vorliegend wird die Ertragsentwicklung anhand des finanziellen Leistungsindikators EBT (Earnings Before Taxes) der Gesellschaft dargestellt.

Bezüglich der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer bedarf es dem Grundsatz nach es zur vergleichenden Darstellung einer Betrachtung über die letzten fünf Geschäftsjahre. Vorliegend erfolgt die Darstellung der Veränderung zum Vorjahr auf Grundlage von § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO für die Vergleichsjahre 2020, 2021 und 2022. Für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Jahresgesamtbruttovergütung der Belegschaft (ohne die Vorstandsmitglieder) der Gesellschaft abgestellt.

2020
in €

2021
in €

Veränderung
in %

2022
in €

Veränderung
in %

Vorstand*

Michael Martin Ruhl

1.275.135

631.379

-50,5 %

32.180,67

-94,9 %

Björn Waldow

1.161.414

658.399

-43,3 %

32.180,67

-95,1 %

Donglim Shin

0

370.399

/

516.972,28

39,75 %

Álvaro Hernández

0

134.530

/

445.065,46

230,8 %

Aufsichtsrat**

Norbert van den Eijnden

/

/

/

30.000

/

Prof. Dr. Marcus Englert

21.480

0

-100 %

/

/

Thomas Hanswillemenke

0

0

0 %

0

0 %

Hyunjoo Kim

0

0

0 %

0

0 %

Su Ho Kim

/

/

/

0

/

Jochen Klöpper

0

0

0 %

0

0 %

Hyung Seok Lee

/

/

/

0

/

Dr. Julian zu Putlitz

40.000

40.000

0 %

20.000

-50 %

Erich Sixt

26.850

0

-100 %

/

/

Chi Whan Yoon

0

0

0 %

0

0 %

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

EBT

6.172.000

1.533.000

-75,16 %

12.819.000

736,2 %

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

Belegschaft

60.393

66.870

10,72 %

70.956,95

6.11 %

* Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Michael Martin Ruhl zum 30.06.2021 und Herr Björn Waldow zum 30.09.2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Herr Donglim Shin ist seit dem 01.07.2021 Vorstandsmitglied und Herr Álvaro Hernández seit dem 01.10.2021.

** Bezüglich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist zu berücksichtigen, dass Herr Prof. Dr. Marcus Englert zum 31.07.2020, Frau Hyunjoo Kim zum 31.05.2022, Herr Dr. Julian zu Putzlitz zum 29.06.2022, Herr Erich Sixt zum 15.07.2020 und Herr Chi Whan Yoon zum 31.05.2022 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden sind. Herr Norbert van den Eijnden ist seit dem 29.03.2022 Aufsichtsratsmitglied, Herr Su Ho Kim und Herr Hyung Seok Lee seit dem 29.06.2022.

IV. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO

Siehe separates Dokument „Vermerk über die (formale) Prüfung des Vergütungsberichtes nach § 162 Abs. 3 AktG

Pullach, 31.03.2023

Allane SE

Der Vorstand

Donglim Shin

Álvaro Hernández

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Allane SE, Pullach i. Isartal

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Allane SE, Pullach i. Isartal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 3. April 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Michael Henneberger
Wirtschaftsprüfer

ppa. Sabrina Riedl
Wirtschaftsprüferin

2.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Wahl zum Aufsichtsrat)

Lebenslauf und Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten der zur Wahl vorgeschlagenen Personen:

Ross Williams

Persönliche Angaben

Name: Ross Williams

Geburtsjahr: 1963

Wohnort: Seoul, Republik Korea

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

-

Seit Februar 2023: Vice President und Leiter des Geschäftsbereichs “Global Business Division“ bei Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea

-

Seit 2015: President und Vorstandsvorsitzender der Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA

-

2014 - 2015: President und Vorstandsvorsitzender der Hyundai Capital Canada Inc., Toronto, ON, Canada

-

2012 - 2014: Vice President und Abteilungsleiter des Geschäftsbereichs „Sales & Marketing“ bei Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA

-

2010 - 2012: Vice President und Abteilungsleiter des Geschäftsbereichs „Commercial Credit“ bei Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA

-

2002 - 2009: Vice President und “Business & Operations/Field Services” bei GE Capital Corp., Atlanta, GA, USA

-

1997 - 2002: Portfolio/Finance Manager bei DEUTSCHE BANK, FINANCIAL SERVICES, Troy, Ml, USA

Ausbildung

-

Michigan State University, East Lansing, Ml, Bachelor of Arts, Finance (Finanzen)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

(i)

keine

(ii)

Seit Februar 2023

Vice President und Leiter des Geschäftsbereichs “Global Business Division“ bei Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea

Seit Februar 2023

Mitglied des Vorstands der Hyundai Capital France SAS, Marcq-en-Baroeul, Frankreich

Seit Juli 2015

President und Vorstandsvorsitzender der Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA

Keunbae Hong

Persönliche Angaben

Name: Keunbae Hong

Geburtsjahr: 1969

Wohnort: Seoul, Republik Korea

Aktueller Tätigkeitsschwerpunkt und beruflicher Werdegang

-

Seit Februar 2022: Leiter des „Global Finance Department“ bei der Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea

-

2019 - 2022: Finanzvorstand (CFO) bei der Hyundai Capital America Corp., Irvine, CA, USA

-

2018 - 2019: Leiter des „Planning Department“ bei der Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea

-

2016 - 2018: Leiter des „Global Finance Department“ bei der Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea

-

2016: Leiter des „Corporate Management Department” bei der Hyundai Card Co. Ltd., Seoul, Republik Korea

Ausbildung

-

Yonsei University, Seoul, Republik Korea, Bachelor of Arts, Wirtschaft (Economics)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (nachstehend unter (i) aufgeführt) und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (nachstehend unter (ii) aufgeführt):

(i)

keine

(ii)

Seit Februar 2022

Leiter des „Global Finance Department“ bei der Hyundai Capital Services, Inc., Seoul, Republik Korea

Seit November 2022

Mitglied des Vorstands der Beijing Hyundai Auto Finance Co. Ltd., China

Seit Juli 2022

Mitglied des Vorstands der BAIC Hyundai Leasing Co. Ltd., China

3.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 8 (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allane SE und der One Mobility Management GmbH)

„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Allane SE
Geschäftsanschrift: Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2, 82049 Pullach,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 227195,

- nachstehend „Organträger“ genannt -

und

One Mobility Management GmbH („OMM GmbH”)

Geschäftsanschrift: Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2, 82049 Pullach,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 278685.

- nachstehend „Organgesellschaft“ genannt -

Präambel

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile am Stammkapital der Organgesellschaft und ist damit Alleingesellschafter der Organgesellschaft.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1
Beherrschung

1.1

Die OMM GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Allane SE.

1.2

Die Allane SE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der OMM GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der OMM GmbH ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und die Vertretung der OMM GmbH weiterhin den Geschäftsführern der Organgesellschaft.

§ 2
Gewinnabführung

2.1

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Als Gewinn gilt – vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe nachfolgender Ziffer 2.2 dieses Vertrages – der sich nach den Bestimmungen des § 301 AktG insgesamt und in seiner jeweils gültigen Fassung als höchstens abführbarer Gewinn ergebende Betrag.

2.2

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und soweit im Rahmen der §§ 301, 302 AktG gesetzlich zulässig, zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder zur Gewinnabführung zu verwenden. Beträge aus vorvertraglich gebildeten anderen Gewinnrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 3 HGB oder aus anderen als den im vorstehenden Satz genannten Rücklagen – insbesondere aus der Kapitalrücklage – dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags verwendet werden.

2.3

Sofern der Vertrag nicht während des Geschäftsjahres endet, entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

2.4

Die Pflicht zur Gewinnabführung gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Ziffer 4.1 dieses Vertrages wirksam wird.

§ 3
Verlustübernahme

3.1

Der Organträger ist zur Übernahme der Verluste der OMM GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

3.2

Sofern der Vertrag nicht während eines Geschäftsjahres beendigt wird, gilt Ziffer 2.3 dieses Vertrages entsprechend.

3.3

Die Verlustausgleichspflicht gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag nach Ziffer 4.1 dieses Vertrages wirksam wird.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

4.1

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung bei dem Organträger und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

4.2

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann ordentlich mit einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag nach § 4 wirksam geworden ist. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauffolgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

4.3

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund, ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist, bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Allane SE nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte oder des Kapitals an der OMM GmbH beteiligt ist, die Allane SE die Anteile an der OMM GmbH veräußert oder einbringt, die Allane SE oder die OMM GmbH verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der OMM GmbH im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird. Im Fall der Veräußerung von Anteilen kann die Allane SE die Kündigung auch mit Wirkung zum wirksamen Abschluss des schuldrechtlichen Vertrages über die Veräußerung der Anteile an der OMM GmbH erklären.

4.4

Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß Ziffer 4.2 dieses Vertrages steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum entgegen Ziffer 4.2 dieses Vertrages erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das Jahr folgt, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung eingetreten sind.

4.5

Die Kündigung dieses Vertrages ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.

§ 5
Schlussbestimmungen

5.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmungen bedürfen der Schriftform.

5.2

Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung), § 302 AktG (Verlustübernahme). Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages ist § 14 des Körperschaftsteuergesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

5.3

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken im Vertrag.

5.4

Die Kosten dieses Vertrags trägt der Organträger.

5.5

Erfüllungsort und Gerichtsstand ist für beide Vertragspartner München.“

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

1.

Unterlagen zur Tagesordnung

Vom Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung an werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht:

-

die Hauptversammlungseinladung;

-

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Allane SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Allane SE, jeweils für das Geschäftsjahr 2022;

-

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

-

der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung);

-

der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Allane SE und der One Mobility Management GmbH;

-

die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Allane SE für die letzten drei Geschäftsjahre;

-

der Jahresabschluss der One Mobility Management GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2022 (die One Mobility Management GmbH wurde am 26. Juli 2022 durch die Allane SE errichtet und ist als kleine Kapitalgesellschaft nicht zur Aufstellung von Lageberichten verpflichtet);

-

der nach § 293a AktG über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Allane SE und der Geschäftsführung der One Mobility Management GmbH; und

-

die aktuelle Satzung der Gesellschaft.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die oben genannte Internetadresse zugänglich sein.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 20.611.593,00 und ist eingeteilt in insgesamt 20.611.593 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 20.611.593.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

3.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist daher ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen (nachfolgend „Teilnahme“). Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Aktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung wird um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten gebeten. Angesichts der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Änderungen gegenüber der Hauptversammlung 2022.

4.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und/oder zur Ausübung der Aktionärsrechte – einschließlich des Stimmrechts und des Fragerechts – nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag,

23. Juni 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich),

unter folgender für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

Allane SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erbracht haben, dass sie zu Beginn des Freitags,

9. Juni 2023 (d.h. 00:00 Uhr)
(sog. „Nachweisstichtag“),

Aktionäre der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang der Aktionärsrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang der Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

5.

InvestorPortal

Für Zwecke der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

ein internetgestütztes und passwortgeschütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach ordnungsgemäßer und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten angemeldete Aktionäre eine Anmeldebestätigung, auf der die Zugangsdaten zum InvestorPortal abgedruckt sind. Unter Nutzung dieser Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal einloggen und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben.

Sämtliche Funktionen des InvestorPortals können nur mit Hilfe der auf der Anmeldebestätigung aufgedruckten Zugangsdaten genutzt werden.

Wir empfehlen unseren Aktionären, sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um einen ordnungsgemäßen und fristgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes sicherzustellen und frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung Sorge zur tragen, um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung zu erleichtern.

Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 9. Juni 2023 freigeschaltet.

6.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 30. Juni 2023 ab 11:00 Uhr für die diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß und fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und deren Bevollmächtigte unter Nutzung der übermittelten Zugangsdaten live in Bild und Ton im InvestorPortal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

übertragen.

7.

Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl im Vorfeld der Hauptversammlung sowie während der Hauptversammlung ausüben. Auch in diesem Fall ist zur Ausübung des Stimmrechts eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.4) erforderlich.

Briefwahlstimmen (sowie ggf. deren Änderungen oder Widerruf) können ausschließlich elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

abgegeben werden. Die Stimmabgabe über das InvestorPortal ist ab dessen Freischaltung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 30. Juni 2023 möglich.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

8.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung Dritter

Aktionäre können ihr Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene Rechte) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße und rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein ordnungsgemäßer und rechtzeitiger Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter vorstehendem Abschnitt III.4 beschrieben, Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Vollmacht zur Stimmrechtsausübung kann ab der Freischaltung des InvestorPortals und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt unter Verwendung der Daten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Vollmachtserteilung sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung auch durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Aktionäre werden gebeten, hierzu das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend. Entsprechende Übermittlungen in Textform können aus organisatorischen Gründen bis 29. Juni 2023, 18:00 Uhr (Zugang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt sowie am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) nur noch über das InvestorPortal erfolgen.

Bitte beachten Sie, dass auch bevollmächtigte Dritte nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können und diese Personen zur Wahrnehmung der ihnen übertragenen Rechte die Zugangsdaten zum InvestorPortal benötigen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

9.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bietet die Gesellschaft den Aktionären oder ihren Bevollmächtigten ferner die Möglichkeit an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine ordnungsgemäße und fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt III.4) erforderlich.

Den Stimmrechtsvertretern müssen zum Zwecke der Ausübung der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung gemäß den ihnen erteilten Weisungen auszuüben. Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung zu den Punkten der Tagesordnung beschränkt. Wird zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt, nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht an der betreffenden Abstimmung teil bzw. enthalten sich der Stimme. Soweit eine Weisung erteilt wird, die nicht eindeutig oder widersprüchlich ist, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ebenfalls über das InvestorPortal der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann ab der Freischaltung des InvestorPortals bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmung festgelegten Zeitpunkt über das InvestorPortal der Gesellschaft erfolgen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits erteilte Vollmachten und Weisungen jederzeit geändert oder widerrufen werden.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner per E-Mail, aus organisatorischen Gründen bis spätestens 29. Juni 2023, 18:00 Uhr (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgende Adresse erfolgen:

anmeldestelle@computershare.de

Zur Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das die Aktionäre bei ordnungsgemäßer und rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.

10.

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand über das InvestorPortal und per E-Mail voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, werden ausschließlich die über das InvestorPortal zugegangenen Erklärungen berücksichtigt. Bei voneinander abweichenden, formal ordnungsgemäßen Erklärungen, die über das gleiche Medium (InvestorPortal bzw. E-Mail) zugehen, wird jeweils die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung berücksichtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zuvor an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts bzw. eine zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt per Briefwahl abgegebenen Stimme, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Weisung bzw. entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Ebenso gilt eine an die Stimmrechtsvertreter erteilte Weisung zur Ausübung des Stimmrechts zu dem Beschlussvorschlag der Verwaltung zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022) bzw. eine zu diesem Beschlussvorsachlag per Briefwahl abgegebene Stimme auch für einen Beschlussvorschlag der Verwaltung, der in der Hauptversammlung infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien in entsprechend angepasster Form zur Abstimmung gestellt wird, soweit die Weisung bzw. Stimmabgabe nicht geändert oder widerrufen wird.

11.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 9 (jeweils einschließlich) haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl wird dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme entsprechend den gesetzlichen Vorgaben von der Gesellschaft elektronisch bestätigt.

Die Abstimmenden können von der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorgaben innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Diese Bestätigung kann nach der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter Nutzung der auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten angefordert werden.

12.

Weitere Rechte der Aktionäre

12.1

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Die Ergänzung der Tagesordnung um einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern deren Anteil fünf Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreicht. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich (§ 126 BGB) zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag,

30. Mai 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich).

Später zugegangene Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Allane SE
- Vorstand -
Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2
82049 Pullach

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

12.2

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit Art. 53 SE-VO

Aktionäre können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übermitteln. Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und der etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag,

15. Juni 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich),

Allane SE
Rechtsabteilung
Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2
82049 Pullach

E-Mail: hv@allane.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten nach § 126 Abs. 4 AktG als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht ausüben. Sofern der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist oder nicht ordnungsgemäß seinen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.

12.3

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis zum Samstag,

24. Juni 2023, 24:00 (Eingang maßgeblich),

Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.

Die Einreichung hat in Textform in deutscher Sprache zu erfolgen. Stellungnahmen dürfen maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen und sind ausschließlich elektronisch als Datei im PDF-Format zu übersenden, und zwar per E-Mail an folgende Adresse:

hv@allane.com

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich machen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen, einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§ 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG).

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen und das Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu Abschnitt III.12.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu Abschnitt III.12.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu Abschnitt III.12.6) sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

12.4

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und sämtliche Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrages sein.

Gemäß § 19 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Der Versammlungsleiter ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Ablaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

12.5

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Aktionären ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu Abschnitt III.12.4), wahrgenommen werden kann.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal während der Hauptversammlung übermitteln können.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu.

12.6

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind zu Protokoll des amtierenden Notars ausschließlich über das InvestorPortal zu übermitteln, das Aktionäre im Internet unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

erreichen. Sie sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

13.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

zugänglich gemacht.

Dort werden sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der virtuellen Hauptversammlung selbst zugänglich sein.

Ferner werden unter dieser Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte InvestorPortal über die folgende Internetseite der Gesellschaft verfügbar:

https://ir.allane-mobility-group.com/hv

14.

Zeitangaben

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Pullach, im Mai 2023

Allane SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung

Die Allane SE verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt. Verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO”) ist die

Allane SE
Dr.-Carl-von-Linde-Str. 2
82049 Pullach

Die Allane SE wird durch den Vorstand vertreten.

Den Datenschutzbeauftragten der Allane SE erreichen Sie per Post unter der vorstehend genannten Adresse oder per E-Mail unter:

datenschutz@allane.com

Verarbeitet werden als personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs insbesondere Name und Vorname, Wohnort bzw. Sitz, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Briefwahlstimmen, Weisungen an Stimmrechtsvertreter, Besitzart der Aktien, Nummer der Anmeldebestätigung und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt auch die depotführende Bank deren personenbezogene Daten an die Allane SE bzw. an von der Allane SE beauftragte externe Dienstleister.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Allane SE im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Soweit die Gesellschaft im Rahmen der Fragenbeantwortung Namen und ggf. Wohnort bzw. Sitz des fragenden Aktionärs und/oder seines Bevollmächtigten nennt, ist Rechtsgrundlage hierfür Art. 6 Abs. 1 lit. (f) DSGVO.

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange es zur Erfüllung der rechtlichen Verpflichtungen der Allane SE erforderlich ist, und anschließend gelöscht. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, es sei denn, die längere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich.

Zum Zwecke der Ausrichtung und Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt die Allane SE externe Dienstleister (insbesondere im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und deren Durchführung). Diese Dienstleister erhalten von der Allane SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Allane SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Dritten, insbesondere den Aktionären und Aktionärsvertretern, im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG), im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG) sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären (§§ 126, 127 AktG) und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Allane SE bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen Auskunft gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung gemäß Art. 17 DSGVO sowie Einschränkung der Verarbeitung gemäß Art. 18 DSGVO verlangen; ferner besteht unter den entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Datenübertragbarkeit gemäß Art. 20 DSGVO und ein Recht auf Widerspruch gegen die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Art. 21 DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Allane SE unentgeltlich über die in diesem Abschnitt genannten Kontaktdaten geltend machen.

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

17.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Allane SE

Dr.-Carl-von-Linde-Straße 2

82049 Pullach

Deutschland

E-Mail:

hv@allane.com

Internet:

https://ir.allane-mobility-group.com/hv/

Ende der Mitteilung

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1635753 17.05.2023 CET/CEST