EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2024 / 15:07 CET/CEST

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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 25. Juni 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 25. Juni 2024, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85, stattfinden wird.

Sofern Sie an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, beachten Sie bitte, dass sich der erforderliche Nachweis Ihres Anteilsbesitzes gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG neu auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Unsere ausführlichen Hinweise für Ihre Anmeldung zur Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt III. dieser Einladung.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 23. April 2024 den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht.

Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 23. April 2024 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer Beschlussfassung berufen.

Aufgrund der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2023, die sich unter anderem in dem im Jahresabschluss der ALBA SE per 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzverlust in Höhe von 2,5 Mio. EUR widerspiegelt, entfällt eine Dividendenzahlung. Eine Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns findet dementsprechend nicht statt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein gem. Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Verwaltungsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen. Der Prüfungsausschuss hat dem Verwaltungsrat außerdem eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt (Vergütungsbericht), welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II. zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Bestellung der amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats erfolgte durch die Hauptversammlung am 25. Juni 2020 mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt. Vor diesem Hintergrund sind sämtliche Verwaltungsratsmitglieder in der am 25. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung neu zu wählen.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-Verordnung, §§ 23, 24 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Abschnitt I. Abs. 4 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 15. April 2008 und § 8 der Satzung zusammen und besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Empfehlung C.15) in der Fassung vom 28. April 2022 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Die Gesellschaft wird die Bestimmungen betreffend den Aufsichtsrat vom Grundsatz her auf den Verwaltungsrat im monistischen System beziehen. Unter den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3 sollen die Wahlen zum Verwaltungsrat daher einzeln erfolgen.

Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung - sofern der Beschluss der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt - für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet.

6.1

Bestellung von Herrn Dirk Beuth in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Dirk Beuth, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kaufmann, Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

6.2

Bestellung von Frau Michaela Vorreiter-Wahner in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Frau Michaela Vorreiter-Wahner, wohnhaft in Berlin, Diplom-Kauffrau, Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

6.3

Bestellung von Herrn Thorsten Greb in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Thorsten Greb, wohnhaft in Berlin, Diplom-Wirtschaftsingenieur, COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2029 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Verwaltungsrat der ALBA SE zu wählen.

Der Verwaltungsrat geht davon aus, dass von den drei vorstehend zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung Herr Dirk Beuth aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Empfehlungen C.13 und C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex zu Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.3

Zu Tagesordnungspunkt 6.1 - Dirk Beuth

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Commercial Manager der ALBA plc & Co. KG als Hauptaktionärin

Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Dirk Beuth ist seit April 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der ALBA SE, dem er seit Januar 2016 angehört. Nach seinem Studium der Betriebswirtschaftslehre arbeitete der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer 16 Jahre im Prüfungs- und Beratungsbereich bei KPMG in Düsseldorf, Essen und Berlin und danach zwei Jahre im Bereich Sonderuntersuchung der Wirtschaftsprüferkammer Berlin. Ende 2010 übernahm er für vier Jahre die Leitung der Niederlassung São Paulo von Rödl & Partner. Seit Januar 2015 ist Dirk Beuth Commercial Manager bei der ALBA Group plc & Co. KG, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc. & Co. KG firmiert.

Zu Tagesordnungspunkt 6.2 - Michaela Vorreiter-Wahner

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine

Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Leiterin des Fachbereichs Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG

Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Michaela Vorreiter-Wahner ist seit Juni 2020 Mitglied und stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats der ALBA SE. Nach dem Abschluss ihres Studiums an der Wirtschaftsuniversität Wien war sie zunächst als Referentin der Geschäftsleitung der Förderanlagen Falkensee in Brandenburg tätig, bevor sie die stellvertretende Leitung der Finanzbuchhaltung von Volkswagen Bordnetze, Berlin, übernahm. Danach arbeitete Michaela Vorreiter-Wahner sechs Jahre als Referentin Bilanzbuchhaltung bei der Springer Science+Business Media und übernahm im Anschluss bei der BASF Gruppe, Berlin, die Funktion Teamlead General Ledger und weiterführend die Funktion Head of General Ledger, Closing and Reporting. Seit 2011 ist Vorreiter-Wahner bei ALBA tätig, zunächst als Teamleiterin der Bilanzbuchhaltung, Leiterin SSC Accounting sowie Fachbereichsleiterin Accounting. Sie führt nunmehr den Fachbereich Finanzen und Steuern der ALBA plc & Co. KG (vormals ALBA Group plc & Co. KG).

Zu Tagesordnungspunkt 6.3 - Thorsten Greb

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Mitglied des Kuratoriums des Helmholtz-Zentrums Dresden-Rossendorf e.V.

-

Mitglied des Präsidiums BDSV - Bundesvereinigung Deutscher Stahlrecycling- und Entsorgungsunternehmen e.V., Düsseldorf

Angaben gemäß Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:
COO Stahl und Metall der ALBA plc & Co. KG

Angaben gemäß Empfehlung C.14 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Thorsten Greb ist seit August 2019 Mitglied des Verwaltungsrats der ALBA SE und geschäftsführender Direktor. Der studierte Diplom-Wirtschaftsingenieur (FH) und Master of Business Administration mit dem Schwerpunkt Unternehmensstrategie ist seit 2008 im Stahl- und Metallrecycling tätig. Er arbeitete rund neun Jahre bei einem der weltweit größten Recyclingunternehmen für Edelstahl und Speziallegierungen. Dabei war er ab 2010 in verschiedenen Führungs- und Managementaufgaben für die Gesellschaften in Brasilien und Singapur verantwortlich. Im Jahr 2017 nahm er seine Tätigkeit als stellvertretender Bereichsleiter Stahl- und Metallrecycling bei ALBA auf, wobei er den Bereich der Nichteisen-Metalle verantwortete. Im Jahr 2019 wurde er Mitglied der Bereichsleitung und war seit 2020 COO Stahl und Metall der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, die im Zuge ihrer Verschmelzung auf die ALBA Group plc & Co. KG am 6. April 2024 erloschen ist. Thorsten Greb ist seit Ende 2022 zudem COO Stahl und Metall der ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, die seit dem 6. April 2024 als ALBA plc & Co. KG firmiert.

7.

Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Köln nach Velten und über die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der ALBA SE vom 27. Juni 2023

Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE in Köln entspricht seit Jahren nicht mehr dem Verwaltungssitz der Gesellschaft, also dem Ort, an dem die Geschäfte der ALBA SE tatsächlich geführt werden. Dieser liegt in Berlin.

Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE soll nun an den Verwaltungssitz der ALBA SE angenähert und nach Velten verlegt werden. Eine Sitzverlegung nach Berlin wäre wegen anderer in Berlin eingetragener ALBA-Firmen nicht möglich. Im Zuge der Sitzverlegung nach Velten soll auch die Satzung der ALBA SE entsprechend angepasst werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Der satzungsmäßige Sitz der ALBA SE wird von Köln nach Velten verlegt.

Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 1 (Firma und Sitz der Gesellschaft) Absatz 2 folgenden Wortlaut:

„Sitz der Gesellschaft ist Velten."

Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

II.

Anhang

Anhang zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Vergütungsbericht

In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rats vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.

Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Juni 2023 betreffend geschäftsführende Direktor*innen mit einer Mehrheit von 98,81% und am 29. Juni 2021 betreffend Verwaltungsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,97% gebilligt. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert. Informationen zu beiden Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung, einsehbar.

Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit in der Entsprechenserklärung zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.

1.

Einleitung

Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am 31. Dezember 2023 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 Aktien der ALBA SE und damit rund 93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der damaligen Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin („ALBA Europe Holding KG“). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz.

Bedingt durch die weiterhin herausfordernden Rahmenbedingungen sowie das Ausbleiben der erwarteten wirtschaftlichen Erholung konnten in 2023 das EBIT des Vorjahres (11,5 Mio. Euro) sowie das ursprünglich prognostizierte EBIT nicht erreicht werden. Dennoch erzielte die ALBA SE-Gruppe durch eine effektive Steuerung ein positives EBIT in Höhe von 2,1 Mio. Euro sowie erneut einen deutlich positiven operativen Cashflow im zweistelligen Mio.-Euro-Bereich. Darüber hinaus wurden auch im Berichtsjahr Investitionen von über 5 Mio. Euro getätigt.

Gleichwohl kann das Geschäftsjahr 2023 für die ALBA SE vor dem Hintergrund eines Konzernjahresfehlbetrags von 1,7 Mio. Euro (i. Vj.: Konzernjahresüberschuss von 7,5 Mio. Euro) sowie eines Fehlbetrags im Jahresabschluss der Gesellschaft von 2,5 Mio. Euro (i. Vj.: Jahresüberschuss von 0,1 Mio. Euro) insgesamt nicht als zufriedenstellend gewertet werden.

2.

Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen

2.1

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors

Einziger im Geschäftsjahr 2023 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er erhält die Vergütung für seine Tätigkeiten mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.

Begriffsverständnis

In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.

Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die aber mit ihm für seine Tätigkeit im Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.

Daraus folgt, dass alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für das sie vereinbart wurden. Dies gewährleistet Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung. Abweichend hiervon werden ausschließlich etwaige Vergütungsbestandteile behandelt, die als Ausnahme von den Vorgaben des Vergütungssystems zugesagt werden. Über solche und deren Begründung wird im Vergütungsbericht gesondert berichtet.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung

Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Thorsten Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

Vergütungsbestandteil

2023
in TEUR

2023
in %

2022
in TEUR

2022
in %

Gewährte Festvergütung

360

71,1

320

74,4

Variable Vergütung*

140

27,7

105

24,4

Ziel-Direktvergütung

500

98,8

425

98,8

Nebenleistungen

5

1,0

4

1,0

Altersversorgung

1

0,2

1

0,2

Gesamtvergütung *

506

100,0

430

100,0

* bei 100%-Zielerreichung

Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2023 insgesamt rund 72,3% (i. Vj.: 75,6%) auf die festen Vergütungsbestandteile und rund 27,7% (i. Vj.: 24,4%) auf die variable Vergütung.

Die Anteile der gewährten Festvergütung (72,0%) und der geschuldeten variablen Vergütung (28,0%) an der Ziel-Direktvergütung entsprechen dem von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystem.

Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung

Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden

Direktor im Geschäftsjahr 2023 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 84% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2023 demzufolge eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 118 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2023 beträgt damit TEUR 484.

Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

Gewährte und erdiente
Zuwendungen

2023
in

2023 (min)*
in

2023 (max)**
in

2022
in

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

Festvergütung

360

74,4

360

98,4

360

66,5

320

72,4

Nebenleistungen

5

1,0

5

1,4

5

0,9

4

0,9

Summe

365

75,4

365

99,7

365

67,5

324

73,3

Einjährige variable Vergütung

118

24,4

0

0,0

175

32,3

117

26,5

Mehrjährige variable Vergütung

0

0,0

0

0,0

0

0,0

0

0,0

Summe

483

99,8

365

99,7

540

99,8

441

99,8

Versorgungsaufwand

1

0,2

1

0,3

1

0,2

1

0,2

Gesamtvergütung

484

100,0

366

100,0

541

100,0

442

100,0

* 2023 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile
** 2023 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungsbestandteile

Die im Rahmen des von der Hauptversammlung am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystems der ALBA SE festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 650 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2023 durch die Gesamtvergütung von TEUR 484 eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 541 eingehalten worden.

Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:

2023

Leistungskriterium*

Gewichtung

EBIT Bereich Scrap and Metals** national

42%

EBIT Bereich Waste and Metals gesamt

40%

Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich

9%

Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich

9%

Gesamt

100%

* ohne Berücksichtigung nichtfinanzieller Zielvorgaben, die im Zusammenhang mit dem durch die Mehrheitsaktionärin beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE standen
** im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals

Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher, dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.

Abweichung vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat hatte mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus eine zusätzliche Vergütung für den Fall der Erfüllung individueller, nichtfinanzieller Ziele vereinbart. Die nichtfinanziellen Ziele standen im Zusammenhang mit dem durch die damalige Mehrheitsaktionärin, ALBA Europe Holding KG, beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Finanzberichte).

Für den Fall des erfolgreichen Abschlusses des Verkaufsprozesses war dem geschäftsführenden Direktor eine Einmalprämie zugesagt worden, deren Höhe unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängen sollte. Der Verwaltungsrat hatte im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems Gebrauch gemacht und eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a) Einmalprämien darin nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie zusätzlich zum Fixum und zur variablen Vergütung voraussichtlich zu einer Überschreitung der festgelegten jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hatte sich eingehend und unter Einbeziehung externen Rechtsrats mit den Fragen der Notwendigkeit und der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung vom Vergütungssystem befasst und diese letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vor dem Hintergrund der signifikant veränderten Unternehmensstrategie, der erweiterten strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben und des notwendigen zusätzlichen Engagements des geschäftsführenden Direktors bejaht (Näheres siehe Vergütungsbericht für das Jahr 2022, S. 6 ff., einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Hauptversammlung 2023).

Der geschäftsführende Direktor unterstützte den Verkaufsprozess mit großem persönlichen Einsatz. Die ALBA Europe Holding KG teilte der Gesellschaft am 6. Juli 2023 jedoch mit, dass der Verkaufsprozess aufgrund einer geänderten strategischen Bewertung des von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften betriebenen Bereichs Stahl- und Metallrecycling nicht fortgesetzt werde (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 6. Juli 2023, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter alba-se.com, Investor Relations, Finanzberichte).

Zu einem erfolgreichen Abschluss des Verkaufsprozesses und zu einer Auszahlung einer Einmalprämie ist es daher nicht gekommen.

In 2023 gezahlte variable Vergütung für 2022

Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2022, die im Jahr 2023 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 105 bei 100%-Zielerreichung basierend auf folgenden Zielen vereinbart:

2022

Leistungskriterium

Gewichtung

EBIT Bereich Scrap and Metals* national

42%

EBIT Bereich Waste and Metals gesamt

40%

Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich

9%

Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich

9%

Gesamt

100%

* im laufenden Geschäftsjahr umbenannt in Steel and Metals

Aufgrund des durch die ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 erzielten Ergebnisses lag der Zielerreichungsgrad des geschäftsführenden Direktors für 2022 bei 111%.

Keine aktienbasierte Vergütung, keine Rückforderung

Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem bestehenden Anstellungsvertrag des geschäftsführenden Direktors nicht vorgesehen. Das Gleiche gilt für Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im Geschäftsjahr 2023 auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden; eine solche wurde entsprechend nicht geltend gemacht.

Einhaltung des gebilligten Vergütungssystems, Sonstiges

Soweit vorstehend nichts Abweichendes berichtet wurde, stehen sämtliche beschriebenen Vergütungsbestandteile sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach im Einklang mit dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 27. Juni 2023 gebilligten Vergütungssystem. Die Vergütung des geschäftsführenden Direktors leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges.

Die Hauptversammlung der ALBA SE vom 27. Juni 2023 hat den gemäß den Vorgaben des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG mit einer Zustimmungsquote von 98,81% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

2.2

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE waren im Geschäftsjahr 2023 Dirk Beuth als Vorsitzender, Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie Thorsten Greb, zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung verankert. Danach richtet sich die Vergütung eines Verwaltungsratsmitglieds, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, nach den Bedingungen seiner Geschäftsführeranstellung. Betreffend Thorsten Greb wird insofern auf die Informationen unter B. I. verwiesen.

Den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern steht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung eine Vergütung von jährlich TEUR 30 zu, wobei der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende jeweils den anderthalbfachen Betrag erhalten sollen. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder mehreren Ausschüssen vertreten, ohne Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erhält das Verwaltungsratsmitglied zur Abgeltung der Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen eine weitere Vergütung von TEUR 10 p.a., ausgenommen hiervon ist eine Tätigkeit im Nominierungsausschuss.

Dementsprechend stehen Dirk Beuth und Michaela Vorreiter-Wahner als Vorsitzender bzw. als stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von jeweils TEUR 45 zu. Beide Verwaltungsratsmitglieder stehen neben ihrer Tätigkeit für die ALBA SE in einem Anstellungsverhältnis zu anderen Gesellschaften von ALBA. Vor dem Hintergrund der in diesen Anstellungsverhältnissen vereinbarten Vergütungsregelungen haben sie auf eine Vergütung seitens der ALBA SE verzichtet.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde seitens der ALBA SE somit keine Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung an die Verwaltungsratsmitglieder gewährt oder geschuldet.

2.3

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden Direktor*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die folgende tabellarische Darstellung stellt die jährliche Veränderung der den gegenwärtigen und früheren geschäftsführenden Direktor*innen und Mitgliedern des Verwaltungsrats in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der ALBA SE-Gruppe sowie zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmer*innen der ALBA SE-Gruppe abgestellt, weil die ALBA SE selbst keine Arbeitnehmer*innen beschäftigt.

Im Interesse der Vergleichbarkeit werden in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile einbezogen.

Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der geschäftsführenden Direktor*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde für das Jahr 2019 verzichtet. Stattdessen wurde für dieses Jahr auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 bzw. 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats angegeben. Die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.

Weil nachfolgend die in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütungsbeträge aufgeführt werden, können sich Abweichungen im Vergleich zu den unter B. I. enthaltenen Übersichten über die im Berichtsjahr und dem Vorjahr jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbeträge ergeben. Denn als im Berichtsjahr geschuldeter Vergütungsbetrag wird auch der variable Vergütungsbestandteil angesehen, der jeweils erst im Folgejahr zur Auszahlung gelangt.

2019

2020

Veränderung
in %

2021

Veränderung
in %

2022

Veränderung
in %

2023

Veränderung
in %

I. Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss /-fehlbetrag gem. HGB (bis 2021 vor Gewinnabführung)
(in Mio. EUR)

-5,8

-14,5

-150,0

12,9

189,0

0,1

-99,2

-2,5

-2.600,0

EBIT* gem. IFRS der ALBA SE-Gruppe
(in Mio. EUR)

-3,1

-1,2

61,3

13,4

1.216,7

11,5

-14,2

2,1

-81,7

II. Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer*innen

(in TEUR)

-

51

-

52

2,8

54

4,8

55

0,6

III. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen

(in TEUR)

Thorsten Greb, seit 1. August 2019

92

286

-**

361

26,2

406

12,5

483

19,0

Frühere geschäftsführende Direktor*innen

Markus Karberg, von 6. Juni 2018 bis 31. Juli 2019

220

-

-

-

-

-

-

-

-

IV. Vergütung der nichtgeschäftsführenden Mitglieder des Verwaltungsrats

(in TEUR)

Dirk Beuth

0

0

-

0

-

0

-

0

-

Michaela Vorreiter-Wahner, seit 25. Juni 2020

-

0

-

0

-

0

-

0

-

Frühere nichtgeschäftsführende Mitglieder des Verwaltungsrats

Carla Eysel, von 6. Juni 2018 bis 25. Juni 2020

0

0

-

-

-

-

-

-

-

* BIT (Earnings before interest and taxes)Anhand dieser Kennzahl misst die ALBA SE-Gruppe Effizienz und Ertragskraft des operativen Geschäfts. Die Kennzahl wird wie folgt ermittelt: Umsatzerlöse plus Bestandsveränderungen, plus aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge sowie Beteiligungsergebnisse, abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstige betriebliche Aufwendungen und sonstige Steuern sowie Abschreibungen.

** Veränderung aufgrund von unterschiedlichen Anstellungszeiträumen nicht vergleichbar.

Köln, 23. April 2024

Der Verwaltungsrat

3.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ALBA SE, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ALBA SE, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.

Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 23. April 2024

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ludwig Hinze
Wirtschaftsprüfer

Martina Slomski
Wirtschaftsprüferin

III

Weitere Angaben und Hinweise

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung und zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten, Nachweisstichtag und dessen Bedeutung

Um an der Hauptversammlung teilnehmen, das Stimmrecht ausüben oder Anträge stellen zu können, müssen sich die Aktionäre gemäß § 17 Absatz 1 Satz 1 der Satzung vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen und muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis der Berechtigung bis spätestens 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach

Telefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11

E-Mail: alba2024@aaa-hv.de

Für den Nachweis der Berechtigung genügt gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Der Nachweis der Berechtigung hat sich gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das heißt auf den 3. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag). Der Stichtagszeitpunkt entspricht materiell unverändert der Regelung in § 17 Absatz 2 Satz 2 der Satzung, wonach sich der Nachweis auf den Beginn (0:00 Uhr) des 21. Tages vor der Versammlung beziehen soll.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag, der im Zuge der fristgerechten Anmeldung nachgewiesen wurde. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechnung und bewirkt keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien bis zur Hauptversammlung veräußern, bleiben im Verhältnis zur Gesellschaft zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Eintrittskarten für die Hauptversammlung können erst nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz zur Verfügung gestellt werden.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Persönliche Teilnahme durch Aktionäre oder Teilnahme über Bevollmächtigte

Mit der Eintrittskarte können Aktionäre selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch mindestens in Textform Bevollmächtigte (siehe Ziffer 4) vertreten lassen.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

a)

Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter Ziffer 2 erläutert, erforderlich.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Vollmachten, die nicht an einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut), einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen mindestens der Textform und müssen der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 22. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse übermittelt werden:

ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach

Telefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11

E-Mail: alba2024@aaa-hv.de

Dabei können für die Vollmachtserteilung, ihren Widerruf und eine Änderung von Weisungen zur Stimmrechtsausübung die durch die Gesellschaft erstellten Vorlagen verwendet werden (siehe Informationen unter Ziffer 8).

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem die Abstimmung beginnt.

Wird ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG (z.B. ein Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Im Übrigen richtet sich die Form der Vollmacht an einen solchen Bevollmächtigten nach dem von diesem unterbreiteten Angebot. Sie sollten sich mit ihm vorab über die Form der Vollmacht abstimmen.

b)

Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreterin müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen mindestens der Textform. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum 18. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 22. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der vorstehend unter Ziffer 4 lit. a) genannten Adresse eingegangen sein. Die benannte Stimmrechtsvertreterin kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt bevollmächtigt werden, zu dem die Abstimmung beginnt.

Erhält die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

abgerufen werden.

5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (das entspricht 192.308 Stückaktien) erreichen, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

ALBA SE
Verwaltungsrat
c/o ALBA plc & Co. KG
z. Hd. Herrn Steffen Föhr
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

veröffentlicht.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBA SE
Verwaltungsrat
c/o ALBA plc & Co. KG
z. Hd. Herrn Steffen Föhr
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens 10. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

7.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.

8.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

zugänglich:

•

die Einberufung einschließlich des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023,

•

der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Konzernlage- und Lagebericht der ALBA SE, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 und 315 HGB sowie der Bericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023.

Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zugänglich.

Nach Beendigung der Hauptversammlung können die Abstimmungsergebnisse auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden.

9.

Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.alba-se.com/hauptversammlung/

abgerufen
oder unter folgender Adresse angefordert werden:

ALBA SE
Verwaltungsrat
c/o ALBA plc & Co. KG
z. Hd. Herrn Steffen Föhr
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin

Köln, im Mai 2024

ALBA SE

- Der Verwaltungsrat -

ALBA SE
Stollwerckstraße 9a
51149 Köln

17.05.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

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Unternehmen:

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Stollwerckstrasse 9 a

51149 Köln

Deutschland

E-Mail:

ute.christoph@albagroup.de

Internet:

http://www.alba-se.com/hauptversammlung/

ISIN:

DE0006209901

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1906165 17.05.2024 CET/CEST