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15:06 Uhr, 29.06.2023

EQS-HV: Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.08.2023 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Aareal Bank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.08.2023 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.06.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Aareal Bank AG Wiesbaden ISIN: DE0005408116 / WKN: 540811

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Aareal Bank AG, Wiesbaden, am 10. August 2023

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1) ,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, dem 10. August 2023, 12:00 Uhr MESZ,

die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 26n Absatz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation im Aktionärsportal der Gesellschaft übertragen. Das Aktionärsportal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zu erreichen, worunter sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und ihre Rechte ausüben können. Unabhängig von der Anmeldung und Ausübung von Teilnahmerechten im Wege der elektronischen Zuschaltung erfolgt die Übertragung der gesamten Hauptversammlung für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das vorbenannte Aktionärsportal.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Unternehmenszentrale der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden. Für Aktionäre und deren Bevollmächtigte besteht kein Recht und keine Möglichkeit der physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung, ausgenommen sind Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 27. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Aareal Bank AG des abgelaufenen Geschäftsjahres 2022 in Höhe von € 61.054.365,42 wie folgt zu verwenden:

Vortrag auf neue Rechnung

€ 61.054.365,42

Vorstand und Aufsichtsrat sind sich einig, dass die Kapitalressourcen für das künftige Wachstum der Gesellschaft zu investieren sind und daher ein konservativer Ansatz bei der etwaigen Ausschüttung von Kapital verfolgt werden soll.

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 3.1 bis. 3.5 genannten Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

3.1.

Jochen Klösges (Vorsitzender)

3.2.

Marc Heß

3.3.

Nina Babic (seit dem 1. Juli 2022)

3.4.

Christiane Kunisch-Wolff (bis 30. Juni 2022)

3.5.

Christof Winkelmann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 4.1 bis 4.18 genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

4.1.

José Sevilla Álvarez (seit dem 31. August 2022)

4.2.

Jana Brendel (bis 31. August 2022)

4.3.

Thomas Hawel

4.4.

Petra Heinemann-Specht

4.5.

Jan Lehmann

4.6.

Holger Giese (vom 13 Januar 2022 bis 31. August 2022)

4.7.

Friedrich Munsberg (vom 13. Januar 2022 bis 31. August 2022)

4.8.

Dr. Ulrich Theileis (vom 13. Januar 2022 bis 31. August 2022)

4.9.

Klaus Novatius

4.10.

Richard Peters (bis 31. August 2022)

4.11.

Sylvia Seignette

4.12.

Elisabeth Stheeman (bis 31. August 2022)

4.13.

Henning Giesecke (seit dem 31. August 2022)

4.14.

Prof. Dr. Hermann Wagner (Vorsitzender)

4.15.

Denis Hall (seit dem 31. August 2022)

4.16.

Barbara Antonia Knoflach (seit dem 31. August 2022)

4.17.

Hans-Hermann Anton Lotter (seit dem 31. August 2022)

4.18.

Marika Lulay (seit dem 31. August 2022)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu bestellen, die für Perioden nach dieser ordentlichen Hauptversammlung und vor dem 31. Dezember 2023 aufgestellt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat ferner vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115, 117 WpHG sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2023 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2024 aufgestellt werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 6: Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellte und von dem Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüfte sowie mit dem Prüfungsvermerk versehene Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht ist auch unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

TOP 7: Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 10. August 2023 endet die reguläre Amtszeit der Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat, Frau Sylvia Seignette. Daher sind in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in entsprechendem Umfang durchzuführen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 der Satzung und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat beschlossenen Leitlinien für die Auswahl von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. Diese enthalten Anforderungen an die Eignung der Kandidaten und können der aktuellen Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

entnommen werden. Der Kandidat verfügt nach Auffassung des Aufsichtsrats über die persönliche Zuverlässigkeit und fachliche Qualifikation, um Aufgaben im Aufsichtsrat der Aareal Bank zu erfüllen. Die Ziele zur Zusammensetzung und Vielfalt im Aufsichtsrat würden durch seine Wahl weiterhin erreicht.

Gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Jean Pierre Mustier, Mitglied des Board of Directors (Conseil d'administration) der Atos SE, Frankreich, ehemaliger Präsident der European Banking Federation, wohnhaft in Mailand (Italien)

Die Wahl von Herrn Mustier erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Angaben nach Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats unterhält der vorgeschlagene Aufsichtsratskandidat keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Angaben nach Empfehlung C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Am Ende dieser Tagesordnung ist diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu dem unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied der Lebenslauf des Kandidaten beigefügt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche Tätigkeiten des Kandidaten Auskunft gibt. Der Lebenslauf des Kandidaten ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

verfügbar.

TOP 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung

Die von der Hauptversammlung am 31. August 2022 erteilte Ermächtigung zur Ausnutzung des in einer in Höhe von € 35.914.329 geschaffenen genehmigten Kapitals 2022 (§ 5 Abs. 4 der Satzung) soll heraufgesetzt werden. Um dem Vorstand weitere Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von € 89.785.830, das entspricht 50 % des Grundkapitals, mit einer Laufzeit bis zum 9. August 2028 zu im Wesentlichen gleichbleibenden Bedingungen beschlossen werden. Das neue genehmigte Kapital soll, wie das bisherige auch, für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein bedingtes Kapital in Höhe von € 35.914.329, das entspricht 20 % des Grundkapitals, das bis zum 21. Mai 2024 ausgenutzt werden kann, aber durch den nachfolgenden Beschluss unter Tagesordnungspunkt 9 auf € 89.785.830 heraufgesetzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene, noch bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 35.914.329 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022), wird mit Wirksamwerden der nachfolgend unter Ziff. 2 und 3 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung für das Genehmigte Kapital 2023 durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 9. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können; oder

(b)

für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(c)

soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde; oder

(d)

für einen Betrag von bis zu € 4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten; oder

(e)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird unter vorheriger Aufhebung seiner bisherigen Fassung wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 9. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 89.785.830 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(a)

(b)

für Spitzenbeträge, soweit sie bei der Festlegung des jeweiligen Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(c)

(d)

für einen Betrag von bis zu € 4.000.000, um hierfür Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen Aktien zum Bezug anzubieten; oder

(e)

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.“

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt und über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.

TOP 9: Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023, Satzungsänderung

Um der Gesellschaft die Deckung ihres etwaigen zukünftigen Bedarfs an bankaufsichtsrechtlich anerkennungsfähigen Eigenmitteln zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 89.785.830 geschaffen werden. Die unter dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und anderen hybriden Schuldverschreibungen können mit Wandlungsrechten für den Inhaber verbunden werden, die nach näherer Maßgabe ihrer jeweiligen Bedingungen dazu berechtigen bzw. verpflichten, Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 hat ein bedingtes Kapital in Höhe von € 71.828.664 geschaffen, das bis zum 21. Mai 2024 zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen ausgenutzt werden kann, die der Vorstand auf der Grundlage der Ermächtigung derselben Hauptversammlung ausgegeben hat. Gleichzeitig wurde § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend angepasst. In der Hauptversammlung vom 31. August 2022 wurde die Höhe des bedingten Kapitals auf € 35.914.329 herabgesetzt und die Satzung entsprechend geändert.

Es soll nun die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht betrifft. Das bestehende Bedingte Kapital 2019 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2023 in Höhe von 50% des Grundkapitals ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. August 2028 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 9. August 2028 anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die vorstehend beschriebenen Anforderungen an Genussscheine erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente werden nachfolgend als „hybride Schuldverschreibungen“ bezeichnet.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt € 1.000.000.000 nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von € 1.000.000.000 sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Die Gegenleistung für die Ausgabe der Genussscheine beziehungsweise hybriden Schuldverschreibungen kann außer in Geld auch in von der Gesellschaft bestimmten werthaltigen Sachleistungen, insbesondere auch in Form bestehender Schuldverschreibungen oder Genussscheine, die durch die neuen Instrumente ersetzt werden sollen, erbracht werden.

Die Ausgabe der Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen kann zudem durch in- oder ausländische Gesellschaften, die im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehen, (nachfolgend die „Tochterunternehmen“) erfolgen (nachfolgend die „indirekte Ausgabe“). Für den Fall der indirekten Ausgabe ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gesellschaft eine Garantie, eine Patronatserklärung und/oder ein vergleichbares Instrument zur Besicherung der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine oder hybriden Schuldverschreibungen übernehmen zu lassen. Im Fall der indirekten Ausgabe von Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, unter Beachtung etwaiger bankaufsichtsrechtlicher Vorgaben die Gewährung von Wandlungsrechten sicherzustellen bzw. selbst Wandlungsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen.

Bei einer indirekten Ausgabe gilt für die jeweilige Ausnutzung des Gesamtnennbetrags der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen Folgendes: In diesem Fall werden allein die Nennbeträge der von dem jeweiligen Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen auf den Gesamtnennbetrag angerechnet. Die in diesem Zusammenhang von der Gesellschaft übernommene Garantie, Patronatserklärung oder ein vergleichbares Instrument der Gesellschaft werden im Hinblick auf den Gesamtnennbetrag nicht zusätzlich in Ansatz gebracht.

Die direkt oder indirekt auszugebenden Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können im Einklang mit den übrigen Festlegungen dieser Ermächtigung bei einzelnen oder mehreren Investoren oder breit am Kapitalmarkt platziert werden.

Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in ihren Bedingungen zu definierender Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrags für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden.

Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung dürfen nur gegen Barleistung ausgegeben werden. Die unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können auch ein Wandlungsrecht der Inhaber und/oder ein Recht der Gesellschaft zum Umtausch in Aktien vorsehen. Die Wandlungsrechte, mit denen die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen unter dieser Ermächtigung ausgestattet sind, berechtigen bzw. verpflichten ihre jeweiligen Inhaber nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Wandlungsrechte bzw. -pflichten dürfen nur auf Stückaktien der Gesellschaft, die auf den Inhaber lauten, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu € 89.785.830 ausgegeben bzw. begründet werden. Die Summe der Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Genussscheinen bzw. hybriden Schuldverschreibungen zu bedienen, welche nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden (insb. aus einem genehmigten Kapital), einen Betrag des Grundkapitals von € 89.785.830 (entspricht ca. 50 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht überschreiten. Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht bzw. dem Recht der Gesellschaft zum Umtausch in Aktien unter dieser Ermächtigung werden nachfolgend als „Wandelschuldverschreibungen“ bezeichnet.

Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht bzw. unterliegen der Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht der Inhaber zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils „Endfälligkeit“) vorsehen. Insbesondere kann eine teilweise oder vollständige Wandlungspflicht der Inhaber für den Zeitpunkt vorgesehen werden, zu dem bestimmte in den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen zu definierende Kapitalquoten oder sonstige Finanzkennzahlen unterschritten werden, zu dem die Wandlung nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft zur Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft erforderlich ist oder wenn eine Aufsichtsbehörde im Rahmen ihrer Zuständigkeiten eine Wandlung anordnet („anlassbezogene Wandlungspflicht“).

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren („Ersetzungsbefugnis“). Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen dem auf volle Cents aufgerundeten Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Erklärung der Wandlung bzw. der Endfälligkeit entspricht. Weiter können die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen festlegen, dass die Gesellschaft den Wandlungsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden und ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt wird, bis zu dem die Wandlungsrechte ausgeübt werden können. In den Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zu beziehenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschrecht variabel sind und/oder der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungspreis - entweder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen betragen oder mindestens achtzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden (mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels), entsprechen. Abweichend kann der Wandlungspreis im Fall einer anlassbezogenen Wandlungspflicht dem Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Eintritts der anlassbezogenen Wandlungspflicht entsprechen, muss aber mindestens fünfzig vom Hundert des Mittelwerts der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen mit anlassbezogener Wandlungspflicht betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Der Wandlungspreis oder das Wandlungsverhältnis kann, unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt bzw. angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte zustehen würde.

Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Dividenden bzw. sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungspreises oder des Wandlungsverhältnisses vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Wandelschuldverschreibung nicht überschreiten.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).

Bei einer indirekten Ausgabe hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die von den Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden (nachfolgend das „indirekte Bezugsrecht“) oder dass ein gesetzliches Bezugsrecht der Aktionäre nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen ausgeschlossen wird.

Soweit die Gesellschaft ein solches indirektes Bezugsrecht oder dessen Ausschluss nach Maßgabe der nachfolgenden Voraussetzungen sicherstellt, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein direktes Bezugsrecht der Aktionäre auf die von der Gesellschaft an die Tochterunternehmen ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen ausschließen.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussscheine bzw. hybride Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge; oder

(ii)

soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren Zeitpunkt ausgegebenen Genussscheinen oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; oder

(iii)

wenn die Genussrechte bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und ihr Ausgabebetrag den zum Zeitpunkt der Emission vorherrschenden Marktbedingungen für vergleichbare Emissionen im Wesentlichen entspricht. Genussrechte bzw. hybride Schuldverschreibungen sind obligationsähnlich ausgestaltet, wenn sie (i) keine Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründen, (ii) keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und (iii) sich die Höhe ihrer Verzinsung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft richtet; oder

(iv)

ausschließlich im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, wenn der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beschränkt, die Wandlungsrechte oder -pflichten (oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft) auf Aktien der Gesellschaft vorsehen, wenn die zur Bedienung der Wandlungsrechte ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer Emission von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung geregelten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen festzulegen, insbesondere das Volumen, den Zeitpunkt der Ausgabe, den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, die Einzelheiten einer Wandlung wie den Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien festzusetzen bzw. bei der indirekten Ausgabe durch Tochterunternehmen im Einvernehmen mit den Organen der die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen ausgebenden Tochterunternehmen festzulegen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019

Das Bedingte Kapital 2019 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben.

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 in § 5 Abs. 5 der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu € 89.785.830 durch Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf nur zu einem Wandlungspreis erfolgen, der den Vorgaben unter Ziffer 1 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandelschuldverschreibungen erfüllt werden oder die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung wird gestrichen und wie folgt vollständig neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu € 89.785.830 durch Ausgabe von bis zu 29.928.610 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die die Gesellschaft oder eine unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2023 bis zum 9. August 2028 ausgegeben hat, von Wandlungsrechten aus diesen Wandelschuldverschreibungen Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von durch die Gesellschaft oder einer unmittelbar oder mittelbar im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. August 2023 bis zum 9. August 2028 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder (iii) die Gesellschaft von einer Ersetzungsbefugnis Gebrauch macht; soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder, in den vorgenannten Fällen (i) und (ii), nicht ein Barausgleich gewährt wird. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt.

TOP 10: Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte und noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht soll vorzeitig verlängert werden. Es soll daher nun die vorliegende neue Ermächtigung beschlossen werden, die die Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht betrifft und die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente mit Wandlungsrechten bzw. -pflichten ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 9. August 2028 einmalig oder mehrmals Genussscheine mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ohne Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft gegen Bar- oder Sachleistung auszugeben. Die Genussscheine müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum 9. August 2028 anstelle von Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere hybride Finanzierungsinstrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die die vorstehend beschriebenen Anforderungen an Genussscheine erfüllen, aber rechtlich möglicherweise nicht als Genussscheine einzuordnen sind, soweit ihre Begebung etwa wegen einer gewinnabhängigen Verzinsung oder aus sonstigen Gründen der Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221 AktG bedarf; diese Finanzierungsinstrumente werden nachfolgend als „hybride Schuldverschreibungen“ bezeichnet.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen darf insgesamt € 1.000.000.000,00 nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von € 1.000.000.000,00 sind die Nennbeträge von Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen anzurechnen, die aus anderen Ermächtigungen gemäß § 221 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die ausgegebenen Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen können am Verlust der Gesellschaft durch dauerhafte oder vorübergehende Herabschreibung des Nennbetrags bei Unterschreiten bestimmter in ihren Bedingungen zu definierender Kapitalquoten oder sonstiger Finanzkennzahlen teilnehmen. Es kann aber eine Wiederaufholung bzw. Heraufschreibung des herabgeschriebenen Betrags bis zur Höhe des Nennbetrages für Folgejahre, in denen Gewinn erwirtschaftet wird, vorgesehen werden. Ein Recht der Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen kann so beschränkt werden, dass sie nicht vor Ablauf von fünf oder mehr Jahren zulässig ist; eine ordentliche Kündigung durch den oder die Inhaber kann ausgeschlossen werden.

Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

(i)

für Spitzenbeträge; oder

(ii)

(iii)

wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind (wie unter Punkt (ii) definiert) und gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Beschlusses über ihre Ausgabe steht.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten einer Emission von Genussscheinen und hybriden Schuldverschreibungen

TOP 11: Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen (Änderung von § 15 Abs. 4 und § 16 Abs. 4 der Satzung)

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I Nr. 27, S. 1166 ff.) wurde § 118a in das Aktiengesetz eingefügt. Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands der Aareal Bank AG soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Die Ermächtigung des Vorstands wird als zweckmäßig erachtet, um zukünftig nach Abwägung und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls flexibel und sachgerecht entscheiden zu können, in welchem Format die Hauptversammlung stattfinden soll. In seine Abwägung wird der Vorstand der Aareal Bank AG z.B. die Interessen der Gesellschaft, die zu erwartenden Aufwände und Kosten und die Belange der an der Hauptversammlung Beteiligten ebenso einbeziehen wie die zu wahrenden Aktionärsrechte und Nachhaltigkeitsaspekte oder sonstige äußere Rahmenbedingungen wie Herausforderungen des Gesundheitsschutzes der Beteiligten oder Energieengpässe.

Die Satzungsregelung soll zunächst nicht die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG gesetzlich mögliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen, sondern eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen auf lediglich zwei Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung vorsehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der bisherige § 15 Abs. 4 der Satzung, dessen Fassung sich angesichts des Vorschlags unter Tagesordnungspunkt 15 überholen würde (siehe dazu Tagesordnungspunkt 15), wird wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist für Hauptversammlungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung im Handelsregister der Gesellschaft abgehalten werden, ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Ergänzung von § 16 Abs. 4 der Satzung um nachfolgenden Satz 4:

„Für virtuelle Hauptversammlungen gilt § 15 Abs. 4 der Satzung.“

TOP 12: Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Einräumung der Möglichkeit für Aufsichtsratsmitglieder, an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen (Änderung von § 19 Abs. 1 der Satzung)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen gemäß § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Gesellschaft hat von dieser Regelung erstmals in der Hauptversammlung im Jahr 2020 mit der Einführung von § 19 der Satzung Gebrauch gemacht. Nunmehr soll diese Regelung abgeändert und um den Fall der virtuellen Hauptversammlung ergänzt werden.

Die Einräumung der Möglichkeit zur Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung für Aufsichtsratsmitglieder ist zweckmäßig, da den Aufsichtsratsmitgliedern in der Hauptversammlung - mit Ausnahme des Versammlungsleiters - keine aktive Rolle zukommt und Aktionärsrechte nicht beeinträchtigt werden. Ein physisches Aufeinandertreffen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten mit Mitgliedern des Aufsichtsrats scheidet im Fall virtueller Hauptversammlungen bereits deshalb aus, weil Aktionäre und ihre Bevollmächtigten keine Möglichkeit und kein Recht zur physischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung haben. Zudem ist die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung kosten- und aufwandsärmer sowie nachhaltiger.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, §19 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„(1) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitglieder des Aufsichtsrats können - mit Ausnahme des jeweiligen Versammlungsleiters - an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn sie an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aufgrund anderweitiger Verpflichtungen verhindert sind, wenn ihnen die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich ist, weil sie sich im Ausland oder an einem anderen entfernten Ort aufhalten, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

TOP 13: Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Streichung der Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung und zur Streichung des Selbstbehalts für Mitglieder des Aufsichtsrats in der von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (Streichung von § 9 Abs. 4 bis 7 der Satzung; Änderung von § 9 Abs. 8 der Satzung, redaktionelle Anpassung)

Die Satzung regelt in § 9 Abs. 4 bis 7 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll künftig direkt von der Hauptversammlung beschlossen werden (hierzu nachfolgend Tagesordnungspunkt 14). Daher sind § 9 Absätze 4 bis 7 zu streichen.

Außerdem ist in der bisherigen Fassung des § 9 Abs. 8 Satz 1 der Satzung ein Selbstbehalt für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechend der damaligen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Bereits am 20. März 2020 trat eine Änderung des Kodex in Kraft, mit der die Empfehlung, Selbstbehalte für Aufsichtsräte analog dem Vorstand zu vereinbaren, gestrichen wurde.

Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist ein Selbstbehalt grundsätzlich nicht dazu geeignet, die Qualität der Aufsichtsratstätigkeit oder das Verantwortungsbewusstsein der Mitglieder des Aufsichtsrats zu steigern. Gleichwohl verringert der bestehende Selbstbehalt die Attraktivität des Aufsichtsratsmandats und erschwert hierdurch den Wettbewerb um entsprechend qualifizierte Kandidaten. Daher erscheint es nicht sachgerecht, die Mitglieder des Aufsichtsrats auch weiterhin an etwaigen Organhaftungsrisiken in diesem Maße zu beteiligen, jedenfalls solange der Selbstbehalt für sie gesetzlich nicht zwingend ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Satzung wie folgt zu ändern:

a) § 9 Abs. 4 bis 7 der Satzung werden gestrichen.

b) Der nachfolgende § 9 Abs. 8 der Satzung wird zu § 9 Abs. 4 der Satzung und erhält folgende Fassung:

„(4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung - nur falls gesetzlich erforderlich mit Selbstbehalt - einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet jeweils die Gesellschaft.“

TOP 14: Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat hatten der Hauptversammlung 2021 die Vergütung des Aufsichtsrats und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Vorgaben zur erstmaligen Entscheidung der Hauptversammlung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat haben das System der Aufsichtsratsvergütung inzwischen einer Überprüfung unterzogen und ein leicht überarbeitetes Vergütungssystem entwickelt, das weiterhin dem Risikoprofil der Gesellschaft sowie den Aufgaben des Aufsichtsrats entspricht. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig nicht mehr in der Satzung festgesetzt sein (siehe zuvor Tagesordnungspunkt 13), sondern direkt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll hierfür mit Wirkung ab dem Tag der Hauptversammlung angepasst werden. In dem Zusammenhang soll die Aufsichtsratsvergütung der Höhe nach angepasst werden. Ferner ist eine Anpassung zum bisherigen Selbstbehalt für Mitglieder des Aufsichtsrats in der von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung vorgesehen und unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 13 genannt.

Die nun vorgeschlagene, geänderte Vergütung und das geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sind mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 14 im Anschluss an die Tagesordnung unter Punkt C dargestellt und näher erläutert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Aufsichtsrat wird wie folgt vergütet: Die feste Vergütung beträgt € 50.000 p.a. je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 250.000 p.a., der stellvertretende Vorsitzende € 100.000 p.a. Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Die zusätzliche feste Vergütung beträgt für die Mitglieder eines Ausschusses € 25.000 p.a., für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt die zusätzliche feste Vergütung € 100.000 p.a. Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen. Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw. einem Ausschuss nicht das gesamte Geschäftsjahr angehört bzw. nicht das gesamte Geschäftsjahr als Vorsitzender angehört, wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

Das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 14 im Anschluss an die Tagesordnung unter C. abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

TOP 15: Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien, Änderung entsprechender Satzungsbestimmungen und etwaiger Hauptversammlungsbeschlüsse vom 10. August 2023

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Bei Inhaberaktien verspricht die ausstellende Gesellschaft die mit der Aktie verbundene Leistung dem jeweiligen Inhaber, nicht einer namentlich genannten Person. Hierdurch wird die Möglichkeit der Gesellschaft erschwert, ihre Aktionäre zu identifizieren und direkt mit ihnen zu kommunizieren. Gesetzesänderungen wie insbesondere durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I Nr. 50, S. 2637 ff) haben zwar dazu geführt, die Kommunikation der Gesellschaft mit Inhaberaktionären zu erleichtern, Namensaktien ermöglichen jedoch nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine bessere Form der Investor Relation. Auch ist seit mehreren Jahren ein Trend zur Namensaktie zu beobachten, der verschiedene Gründe hat (siehe sogleich). Das Gesetz sieht die Form der Namensaktie in § 10 Abs. 1 AktG zudem als Standardverbriefungsart vor, eine Umstellung auf Namensaktien stellt diesen gesetzlichen Regelfall also her.

Vorstand und Aufsichtsrat sind insbesondere der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere, transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Den direkten Kontakt kann die Gesellschaft hierbei durch das Aktienregister erhalten und damit eine intensivere Beziehungspflege durch unmittelbare Kommunikation erreichen. Namensaktien sind zudem international sehr stark verbreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigten daher, die bestehenden Inhaberaktien in Namensaktien umzuwandeln. Die Identifikation der Aktionäre erfolgt sodann durch Eintragung ihrer jeweiligen Namen und Adressdaten im Aktienregister der Gesellschaft (§ 67 AktG), sodass die mittelbare Kontaktaufnahme der Aktionäre über ihre Depotbanken zukünftig entfallen kann. Durch die Eintragung im Aktienregister kann die Gesellschaft neben der direkten Kommunikation zu den Aktionären auch die Zusammensetzung ihrer Aktionäre transparent nachvollziehen und so Änderungen in der Aktionärsstruktur besser nachverfolgen (siehe zuvor). Die Rechte der Aktionäre, insbesondere an ihrem Aktienbestand und der Handelbarkeit, werden hiervon nicht beeinträchtigt. Auch die Einteilung des Grundkapitals in 59.857.221 Stückaktien bleibt von der Änderung unberührt.

Für die Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien müssen Satzung und etwaige Beschlussfassungen dieser Hauptversammlung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die bei Wirksamwerden der Satzungsänderungen gemäß nachfolgenden lit. b) bis f) bisher bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.

Der Vorstand wird ermächtigt und beauftragt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Die Aktien lauten auf den Namen. Werden im Fall einer Kapitalerhöhung im Erhöhungsbeschluss keine Bestimmungen über die Aktiengattung getroffen, so lauten die Aktien auf den Namen.“

Der bisherige § 6 der Satzung wird um einen vierten Absatz (§ 6 Abs. 4 der Satzung) ergänzt, der folgende Fassung erhält:

„(4) Die Gesellschaft führt ein Aktienregister. Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen. Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister dabei, soweit es sich um natürliche Personen handelt, insbesondere ihren Namen, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben. Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben werden.“

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung bezeichneten Stelle unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform oder auf elektronischem Weg anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage - im Fall von § 15 Abs. 1 Satz 2 dieser Satzung mindestens drei Tage - vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.“

Im Beschluss dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über die Aufhebung des genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung werden jeweils die Worte „auf den Inhaber lautender Stückaktien“ in „auf den Namen lautender Stückaktien“ geändert und die Satzung dementsprechend angepasst.

Nur für den Fall, dass diese Hauptversammlung Tagesordnungspunkt 8 nicht beschließt, wird § 5 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 30. August 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage, einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt um einen Nennbetrag von bis zu höchstens € 35.914.329 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).“

Im Beschluss dieser Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 über die Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Genussscheinen und anderen hybriden Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023 werden die Worte „auf den Inhaber lautender Stückaktien“ jeweils in „auf den Namen lautender Stückaktien“ und „auf den Inhaber lautende Stückaktie“ jeweils in „auf den Namen lautende Stückaktie“ geändert und die Satzung dementsprechend angepasst.

Nur für den Fall, dass diese Hauptversammlung Tagesordnungspunkt 9 nicht beschließt, wird § 5 Abs. 5 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

„(5) Das Grundkapital ist um bis zu € 35.914.329 durch Ausgabe von bis zu 11.971.443 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019).“

A. Informationen zu dem unter TOP 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglied

Der Lebenslauf des Kandidaten ist zusätzlich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

verfügbar.

Jean Pierre Mustier

Mitglied des Board of Directors (Conseil d'administration) der Atos SE, Frankreich, ehemaliger Präsident der European Banking Federation

1. Persönliche Angaben

Geburtsdatum: 18. Januar 1961
Wohnort: Mailand, Italien
Nationalität: Französisch

2. Ausbildung

Absolvent der französischen École Polytechnique und École des Mines de Paris

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

Expertise: Bank- und Finanzdienstleistungen, strategische Planung, M&A, Regulatorik, Risikomanagement, Digitalisierung, ESG und Rechnungslegung

2021 - 2023

Co-CEO, Gründer-Investor und Sponsor von drei Special Purpose Acquisition Companies: Pegasus Europe Acquisition Company B.V., Pegasus Entrepreneurial Acquisition Company Europe und Pegasus Asia

2019 - 2021

Präsident der European Banking Federation

2016 - 2019

CEO der Unicredit S.p.A.

2015 - 2016

Partner der Tikehau Capital

2011 - 2015

Stv. General Manger, Bereichsleiter Corporate & Investment Banking der UniCredit

2009 - 2011

pro bono Tätigkeit für Colony Capital, Société Générale, Tikehau investment management

2008 - 2009

Bereichsleiter Asset Management, Private Banking and Securities Services der Société Générale

2003 - 2008

Bereichsleiter des Bereichs Corporate & Investment Banking der Société Générale

1987 - 2009

Verschiedene Funktionen bei der Société Générale

4. Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

5. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Mitglied des Board of Directors (Conseil d'administration) der Atos SE, Frankreich

B. Vergütungsbericht (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 6)

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Vergütung für gegenwärtige und frühere Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Aareal Bank AG im Einklang mit § 162 Aktiengesetz (AktG). Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Aareal Bank AG, KPMG, überprüft. Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG hinaus hat KPMG diesen Bericht auch materiell geprüft. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig abgebildet. Der im Vorjahr ebenfalls gemäß den Bestimmungen des § 162 AktG erstellte und der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungsbericht wurde von den Aktionären mit 99,43 % gebilligt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

1.1.

Veränderungen im Vorstand

Im Vorstand der Aareal Bank AG kam es im Berichtsjahr zu einer Veränderung.

Frau Christiane Kunisch-Wolff ist auf eigenen Wunsch mit Wirkung zum 30. Juni 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. Der Aufsichtsrat hat der Bitte um vorzeitige Auflösung des Vertrags zugestimmt.

Frau Nina Babic wurde vom Aufsichtsrat zum 1. Juli 2022 als Nachfolgerin zum Chief Risk Officer bestellt.

1.2.

Veränderungen im Vergütungskontrollausschuss

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank am 31. August 2022 hat sechs Mitglieder des Aufsichtsrats neu gewählt. Diese Neuwahl führte zu einer entsprechenden Veränderung in der Besetzung aller Ausschüsse des Aufsichtsrats.

Im Vergütungskontrollausschuss sind mit Herrn Hall, Herrn Giesecke und Herrn Lotter drei der neu gewählten Mitglieder vertreten. Zur Wahrung der Kontinuität in der Ausschussarbeit sind Herr Prof. Dr. Wagner als Vorsitzender sowie die beiden Arbeitnehmervertreter Frau Heinemann-Specht und Herr Novatius weiter im Vergütungskontrollausschuss vertreten.

Die Veränderungen im Einzelnen:

1.3.

Neues Vorstandsvergütungssystem ab 2023

Das überarbeitete Vergütungssystem der Aareal Bank wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit 99,26 % der abgegebenen Stimmen befürwortet und damit gebilligt. Die erstmalige Umsetzung erfolgt ab dem Geschäftsjahr 2023.

Einzelne Komponenten wurden bei der Bestellung von Herr Klösges zum neuen Vorstandsvorsitzenden der Bank bereits umgesetzt, bevor das neue Vergütungssystem von der Hauptversammlung beschlossen wurde. Gleiches gilt für den Dienstvertrag, der mit Frau Babic abgeschlossen wurde.

Das neue Vorstandsvergütungssystem, das wesentliche Kritikpunkte der Aktionäre aufgenommen hat, ist in der nachfolgenden Tabelle dem alten Vergütungssystem gegenübergestellt, um die Veränderungen zu verdeutlichen.

1.4.

Leistung im Jahr 2022

Die Bank kann auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 zurückblicken, in dem die zuvor gesetzten Ziele übertroffen werden konnten. Diese Leistung ist der Bank trotz der negativen Auswirkungen des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine und der Nachwirkungen der Corona-Pandemie gelungen.

Nicht nur der Zinsüberschuss und damit die Ertragskraft sind deutlich gestiegen. Zugleich konnte die Bank sogar ihre harte Kernkapitalquote weiter verbessern. Insgesamt lag die Bank damit im oberen Bereich der Prognosespanne und über den ehrgeizigen Planungen. Für alle Segmente konnte die Ausgangsposition für nachhaltiges und profitables Wachstum noch einmal verbessert werden.

Diese positive Entwicklung basiert auch auf einer starken Management-Leistung des Vorstands und ist entsprechend auch in der variablen Vergütung für 2022 reflektiert. Die positiven Ergebnisse verdeutlichen insbesondere auch, dass das Management und die Mitarbeiter der Bank einen fortwährenden Fokus auf das Geschäft und die Ertragskraft der Bank beibehalten konnten. Diese Erfolge konnten erzielt werden, während die Aareal Bank ein von der Bank nicht gesuchtes Übernahmeangebot erhielt, das zunächst nicht erfolgreich und im zweiten Anlauf erfolgreich war.

Im Jahr 2022 anzuwendendes Vorstandsvergütungssystem

Die folgende Übersicht veranschaulicht die Grundzüge des im Berichtsjahr 2022 angewandten Vorstandsvergütungssystems. Das von der Hauptversammlung 2022 beschlossene Vorstandsvergütungssystem findet ab dem Geschäftsjahr 2023 Anwendung.

2.1.

Angemessenheit der Vergütung

Um eine Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen, die in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft steht, erfolgt eine horizontale und vertikale Vergleichsbetrachtung.

Der Aufsichtsrat hat sich intensiv mit der Frage befasst, anhand welcher Vergleichsgruppe die Angemessenheit der Vorstandsvergütung im sogenannten horizontalen Vergleich überprüft werden soll.

Das bisherige und für 2022 noch anzuwendende Vorstandsvergütungssystem sah vor, dass zum Vergleich alle im SDAX, MDAX und DAX notierten Unternehmen in die Vergleichsgruppe heranzuziehen wären. Diese Vergleichsgruppe wurde seitens vieler Aktionäre als zu breit und unspezifisch erachtet. Weshalb das neue Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2022 beschlossen wurde, eine andere Peer Group beinhaltet. Diese neue Peer Group wurde bereits für die Festlegung der Vergütung von Herrn Klösges im Jahr 2021 und Frau Babic im Jahr 2022 herangezogen.

In der neuen Peer Group sind zunächst EZB-regulierte Banken in Deutschland enthalten, da diese aufgrund der spezifischen Anforderungen und Erwartungen der Europäischen Zentralbank an Vorstandsmitglieder dieser Institute eine grundsätzliche Vergleichbarkeit aufweisen. Der Fokus auf Deutschland beruht darauf, dass die Aareal Bank in Bezug auf mögliche Kandidaten für Vorstandspositionen vorwiegend im Wettbewerb mit anderen in Deutschland ansässigen Banken steht. Diese Gruppe wurde weiter eingegrenzt, indem alle Unternehmen in einen Kriterienkatalog eingeordnet wurden, der aus sechs, aus Sicht der Aareal Bank und ihrem Geschäftsmodell sehr relevanten Kriterien besteht. Insgesamt setzt sich die verwendete Peer Group aus 13 Unternehmen zusammen.

Innerhalb dieser Peer Group wurde die Aareal Bank durch einen externen und unabhängigen Vergütungsberater (Willis Towers Watson) anhand ihrer Größe eingeordnet und darauf basierend eine Einschätzung für eine marktübliche Vergütung abgegeben.

Neben dem horizontalen Vergleich wird im vertikalen Vergleich darüber hinaus beobachtet, wie sich die Vergütung der Vorstandsmit- glieder zur Vergütung des Senior Managements (d. h. üblicherweise der obersten Leitungsebene unterhalb des Vorstands) sowie zur Vergütung der Belegschaft im Allgemeinen verhält, auch in Bezug auf die zeitliche Entwicklung. Als Belegschaft gelten in diesem Zusammenhang alle festangestellten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Aareal Bank AG in Deutschland.

2.2.

Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus einem fixen Vergütungsanteil (inkl. Nebenleistungen und Altersvorsorgebeiträgen) und einem variablen Vergütungsanteil, dessen Ausgestaltung durch die Vorgaben des Kreditwesengesetzes, der Institutsvergütungsverordnung sowie Vorgaben auf europäischer Ebene umfangreichen Regelungen unterliegt.

Das bisherige Vorstandsvergütungssystem, das auch noch für 2022 zur Anwendung kommt, sah vor, dass 15 % der Ziel-Gesamtvergütung aus Versorgungsbeiträgen in Bezug auf die Pensionszusage besteht. Dieser Anteil wurde aufgrund der Kritik der Aktionäre der Bank im neuen Vergütungssystem reduziert.

Der Aufsichtsrat hat bereits nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 auf diesen Kritikpunkt reagiert und bei der Bestellung von Herrn Klösges zum Vorstandsvorsitzenden der Bank die zielvariable Vergütung im Verhältnis zu den sonstigen Vergütungskomponenten deutlich angehoben (von ca. 40 % auf ca. 46 %) sowie die Versorgungsbeiträge im Verhältnis deutlich gesenkt (von ca. 15 % auf ca. 8 %).

Die folgende Grafik zeigt das Verhältnis zwischen fixen und variablen Bestandteilen in der Vergütung aller Vorstandsmitglieder.

2.3.

Fixer Vergütungsanteil

Der fixe Vergütungsanteil eines Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten - dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen und den Altersvorsorgebeiträgen.

2.3.1.

Festes Jahresgehalt

Das Grundgehalt des Vorstandsvorsitzenden beträgt mit der Bestellung von Herrn Klösges zum neuen Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 € p. a. Das Grundgehalt von Herrn Heß und Herrn Winkelmann betrug im Berichtsjahr 900.000 € p. a. Das Grundgehalt von Frau Babic als neu und erstmals bestelltem Vorstandsmitglied beträgt 720.000 € p. a.

2.3.2.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt gewährt die Bank den Vorstandsmitgliedern marktgerechte Nebenleistungen. So stellt die Aareal Bank den Vorstandsmitgliedern einen Dienstwagen zur Verfügung, der auch für private Zwecke genutzt werden darf. Sofern sich Vorstandsmitglieder gegen einen Dienstwagen entscheiden, erhalten sie stattdessen eine pauschale Ausgleichszahlung. Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder einen Betrag, der 50 % der Beiträge zur gesetzlichen Sozialversicherung entspricht.

Ferner werden den Vorstandsmitgliedern marktübliche Versicherungen, wie z. B. D&O-Versicherung (unter Wahrung des gesetzlichen Selbstbehalts), Gruppenunfallversicherung oder Auslandreisekrankenversicherung gewährt. Die Bank kann daneben andere Nebenleistungen, wie z. B. Sicherheitsaufwendungen und Kosten für Familienheimfahrten gewähren.

Die Nebenleistungen können von Jahr zu Jahr deutlichen Schwankungen unterlegen sein.

2.3.3.

Pensionen & Versorgungsleistungen

Für die Mitglieder des Vorstands gelten die in den Dienstverträgen vereinbarten Versorgungsregelungen. Allen Vorständen wird eine Beitragszusage gewährt.

Mit der Bestellung von Herrn Klösges zum neuen Vorstandsvorsitzenden hat der Aufsichtsrat erhebliche Änderungen an den Versorgungsregelungen vorgenommen. So wurde der Beitrag gegenüber dem bisherigen, im Jahr 2021 ausgeschiedenen Vorstandsvor- sitzenden von 464.000 € p. a. auf 200.000 € p. a. gesenkt und beträgt damit lediglich noch ca. 8 % der Ziel-Vergütungsstruktur. Zudem wurde die Garantieverzinsung in Höhe von 4 % auf eine fondsakzessorische Verzinsung mit 0-%-Garantie abgeändert. Des Weiteren sieht die Pensionszusage von Herrn Klösges nicht länger eine monatliche, lebenslange Rente als grundsätzliche Versorgungsleistung vor. Vielmehr ist nunmehr standardmäßig eine Einmalkapitalzahlung vorgesehen. Diese Maßnahmen führen insgesamt zu einer erheblichen Reduktion bilanzieller Risiken. Die Regelungen für Herrn Klösges finden analog auch für Frau Babic Anwendung. Sie erhält einen Beitrag in Höhe von 120.000 € p. a.

Für die vor 2021 bestellten Mitglieder des Vorstands liegt der Beitrag i. d. R. bei 293.000 € p. a. und macht somit 15 % der Ziel-Vergütungsstruktur der Vorstände aus. Diese Beiträge sind mit einer Garantieverzinsung von 4 % ausgestattet. Für die ab 2021 bestellten Vorstandsmitglieder gelten bereits die Regelungen wie oben angegeben, die dem von der Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem folgen.

Die Mitglieder des Vorstands mit einer Ernennung vor dem 1. Januar 2013 haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 60. Lebensjahres. Mitglieder des Vorstands, die nach dem 1. Januar 2013 ernannt wurden, haben Anspruch auf Pensionszahlungen ab der Vollendung des 62. Lebensjahres. Bei dauernder Dienstunfähigkeit entsteht der Anspruch auch vor Vollendung des 60. bzw. 62. Lebensjahres. In diesem Fall wird das bis dahin erdiente Versorgungskapital des Vorstandsmitglieds um einen bestimmten, im jeweiligen Dienstvertrag näher definierten Pauschalbetrag aufgestockt.

Es findet eine Garantieanpassung von 1 % p. a. statt. Die Witwenpension beträgt jeweils 60 % der Pension des Mitglieds des Vorstands, die Halbwaisenpension 10 % und die Vollwaisenpension max. 25 %.

Die wesentlichen Aspekte des bisherigen und des neuen Pensionssystems können der folgenden Tabelle entnommen werden:

Überblick Pensionszusage

2.4.

Erfolgsabhängige, variable Vergütung

2.4.1.

Langfristige und nachhaltige Orientierung der Verzielung

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung wird durch die bankregulatorischen Bestimmungen (z. B. Kreditwesengesetz, Institutsvergütungsverordnung) detailliert vorgegeben. Die Berechnung der variablen Vergütung teilt sich grundsätzlich in zwei Phasen auf. In der ersten Phase wird die Erreichung aus der Strategie abgeleiteter Ziele über drei Jahre auf den drei Ebenen, Konzern, Ressort und Individual ermittelt. Der Zielerreichungsgrad wird mit dem Referenzwert multipliziert und ergibt den ermittelten Betrag (z. B.: 780.000 x 90 % = 702.000 €). Der ermittelte Betrag wird dann in der zweiten Phase in vier unterschiedlichen Bestandteilen ausbezahlt, u.a. zu 80 % verzögert und zu mindestens 55 % in virtuellen Aktien über mehrere Jahre. Unter anderem über die Orientierung der Ziele an der Strategie und der späteren Adjustierung anhand der Aktienkursentwicklung über die nächsten sechs Jahre wird die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich den Aktionärsinteressen Rechnung getragen. Ferner wird dies durch die Malus- und Clawback-Regelungen sowie die Gewährleistung einer ausreichenden Risikotragfähigkeit erreicht.

2.4.2.

Mehrjährige Leistungsmessung über verschiedene Zielebenen (Phase 1)

Die Ausgestaltung der variablen Vergütung der Aareal Bank ist zu einem erheblichen Teil gesetzlich vorgegeben. Im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben gemäß §§ 19 und 20 Institutsvergütungsverordnung wurde die variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Berichtsjahr auf Basis von drei Zielebenen und über einen Mindestbemessungszeitraum von drei Jahren (2020, 2021 und 2022) ermittelt. Entsprechend sieht das bisherige, der ordentlichen Hauptversammlung 2021 vorgelegte Vorstandsvergütungssystem der Aareal Bank drei Zielebenen vor:

•

Konzernerfolgs-,

•

Ressort- und

•

Individualziele.

Die Verzielung in allen drei Ebenen ist auf nachhaltiges und langfristiges Wachstum ausgerichtet. Um die Zielerreichung messen und überwachen zu können, werden für die Ziele jährlich verschiedene KPIs festgelegt und deren Erreichungsgrad am Ende des Geschäftsjahres bewertet. Der Zielerreichungsgrad pro Zielebene ergibt sich dann aus der jeweiligen KPI-Erreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr sowie aus den KPI-Erreichungsgraden der beiden vorhergegangenen Geschäftsjahre (dreijährige Bemessungsgrundlage).

Die Vorstandsmitglieder verantworten und stehen für den Erfolg des Unternehmens. Dies wird auch in der Gewichtung der Zielebenen zueinander nachvollzogen. Entsprechend geht die Erreichung der Konzernerfolgsziele zu einem überwiegenden Teil (mit 70 %) in die Zielermittlung ein. Diese Zielebene ist rein quantitativ ausgebildet, was bedeutet, dass ihre diesbezügliche Leistung anhand der Erreichung des vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerts für die Komponenten Konzernbetriebsergebnis, RWA oder eines weiteren, jährlich festgelegten Parameters auf Basis einer Performancegeraden festgestellt wird. Die beiden übrigen Zielebenen, die Ressort- und die Individualzielebene, werden mit jeweils 15 % berücksichtigt.

Um ambitionierte Ziele und einen starken Anreiz für ein erfolgreiches Vorstandshandeln zu setzen, finden die Zielerreichungsgrade in zeitlicher Hinsicht unterschiedlich Berücksichtigung. So wird das Prinzip der Mehrjährigkeit zur Berechnung der Zielerreichung auf allen Zielebenen herangezogen. Das jüngste Berichtsjahr wird dabei mit 60 %, das vorherige mit 30 % und das älteste Jahr mit 10 % gewichtet. Da Herr Klösges erst im Verlauf des Jahres 2021 in die Bank eingetreten ist, wird für ihn die variable Vergütung für das Berichtsjahr demgegenüber nur auf Basis der Leistung im Berichtsjahr bemessen. Im Gegenzug verlängert sich dadurch der Zurückbehaltungszeitraum der variablen Vergütung von fünf auf sieben Jahre. Der dreijährige Bemessungszeitraum wird über die dem Ein- trittszeitpunkt folgenden Berichtsjahre sukzessiv aufgebaut. Dies gilt auch für Frau Babic.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit großer Mehrheit beschlossene Vorstandsvergütungssystem sieht einige Änderungen an der Zielesystematik vor. Insbesondere ist vorgesehen, dass ab dem Geschäftsjahr 2023 die Bemessungsebenen Ressort- und Individualziele zu einer einheitlichen Bemessungsebene verbunden werden.

2.4.3.

Zielableitungsmechanik

Die Strategie ist gemäß §25c Abs. 4a KWG auf eine nachhaltige Entwicklung des Instituts auszurichten. Bereits in ihrem Entwicklungsprozess wird die Geschäftsstrategie auf ihre Vereinbarkeit mit der Unternehmens- und Risikokultur, den Risikostrategien sowie dem Nachhaltigkeitsansatz geprüft und ggf. angepasst. Die aus der Strategie abgeleiteten Vergütungsziele und -zielgrößen (KPIs) fördern damit nicht kurzfristige Erfolge, sondern die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens (Pay-For-Performance-Prinzip). Sie dienen damit den Interessen der Aktionäre, der Mitarbeiter und der übrigen Stakeholder der Aareal Bank Gruppe.

2.4.4.

Vergütungsziele (Ex-ante-Risikoadjustierung)

Die Ziele setzen sich zusammen aus quantitativen und qualitativen Komponenten. Für quantitative Kriterien werden ein Zielwert für eine hundertprozentige Zielerreichung, ein Minimumambitionsniveau sowie ein höchstens erreichbarer Wert festgelegt. Für qualitative Komponenten werden geeignete Messkriterien festgelegt. Dies können u. a. Abgleiche mit Projektzielen, interne sowie externe Studien, ressortspezifische Berichte wie auch Statistiken zur Wahrnehmung der Bank durch etwa Mitarbeiter oder Kunden sein. Über die konkrete Zielerreichung wird ex-post berichtet.

2.4.4.1.

Konzernerfolgsziele

Das Unternehmensinteresse wird u. a. dadurch berücksichtigt, dass die Konzernerfolgsziele an den KPIs der Unternehmenssteuerung orientiert werden. Diese KPIs werden grundsätzlich direkt aus den Steuerungsgrößen des Konzerns abgeleitet. Diese sind im Konzernlagebericht zu finden. Um den Einfluss einmaliger Effekte zu reduzieren, werden bereits bei der Zielfestlegung bestimmte Effekte per se aus der Zielerreichung ausgenommen, wie z. B. Änderungen wegen externer regulatorischer Vorgaben, M&A-Transaktionen usw. Der Aufsichtsrat legt anhand des Konzernbetriebsergebnisses, der Risk Weighted Assets (RWA) oder einer anderen von ihm bestimmten Kennzahl aus den Steuerungsgrößen Zielwerte für den Konzern fest und bestimmt, bei welchem Ergebnis das jeweilige Ziel erreicht ist.

Für das Berichtsjahr 2022 wurde das Konzernbetriebsergebnis als Ertragsziel gewählt. Demgegenüber wurde zur Risikoadjustierung auf die Risikokennziffer RWA verzielt. Das Konzernbetriebsergebnisziel kann maximal zu 150 % und das RWA-Ziel zu maximal 125 % erfüllt werden. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus dem Produkt aller Zielwerte und ist insgesamt auf eine Zielerreichung von 150 % beschränkt.

Das der ordentlichen Hauptversammlung 2022 vorgelegte überarbeitete Vorstandsvergütungssystem sieht erhebliche Änderungen an der Zusammensetzung der Konzernerfolgsziele ab dem Geschäftsjahr 2023 vor. So nehmen die Eigenkapitalrendite sowie die Verzielung von ESG-Aspekten innerhalb der Konzernebene einen größeren Anteil ein.

2.4.4.2.

Ressort- und Individualziele

Im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben sieht das für 2022 angewandte Vorstandsvergütungssystem vor, dass für die Mitglieder des Vorstands Ressort- und Individualziele festgesetzt werden. Dabei wurden Ziele gesetzt, die dem Katalog der Leistungskriterien entsprechen.

Auf der Ressortebene werden maximal drei bis vier, auf der Individualebene maximal zwei Ziele festgelegt.

Die Ressortziele beziehen sich auf den jeweiligen Zuständigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds gemäß Geschäftsverteilungsplan. Der Aufsichtsrat setzt folglich Ziele, die die dem Vorstandsmitglied zugeordneten Organisationseinheiten zu erfüllen haben, um die strategischen Ziele des Gesamtunternehmens zu erreichen. Über die Ressortkomponente misst der Aufsichtsrat den Beitrag der vom einzelnen Vorstandsmitglied verantworteten Einheiten zur Strategieumsetzung. Als KPIs verwendet der Aufsichtsrat qualitative und quantitative Kriterien. Die Ressortziele von Markt- bzw. Vertriebsvorständen bestehen entsprechend dem Steuerungssystem des Aareal Bank Konzerns in der Wachstumssteigerung bzw. Weiterentwicklung wesentlicher strategischer Geschäftsfelder und werden z. B. an der Steigerung bestimmter Immobilienportfolios oder am Umsatz digitaler Produkte gemessen.

Die Individualziele betreffen die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder, denen eine Vorbildfunktion für die Organisation zukommt („Tone from the top“). Die Vorstandsmitglieder werden hierin auch auf wesentliche, quantitative ESG-Aspekte verzielt.

ESG-Ziele werden sowohl auf der Ressort- als auch der Individualzielebene verankert. Die konkreten ESG-Zielparameter werden im Rahmen der Berichterstattung (Geschäftsbericht für das jeweilige Jahr) gemeinsam mit den weiteren herangezogenen Parametern offengelegt. Um die gestiegene Wichtigkeit von ESG-Aspekten in der Strategie ausreichend in der Vergütung zu reflektieren, fließen seit dem Berichtsjahr 2021 quantifizierbare ESG-Ziele mit einer Mindestgewichtung von 15 % in die Gesamtzielberechnung ein und werden insbesondere durch die Individualkomponente abgedeckt. Die Nutzung von quantitativen ESG-Zielen ermöglicht eine hohe Transparenz über unsere ESG-Schwerpunkte und setzt gleichzeitig zielgerichtete Anreize für eine langfristig nachhaltige Strategie. Zusätzlich zur Individualebene kann auch die Ressortebene ESG-Ziele beinhalten, um ESG-Aspekten weiter Gewicht zu verleihen.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beschlossene überarbeitete Vorstandsvergütungssystem, welches ab dem Geschäftsjahr 2023 Anwendung findet, sieht eine Zusammenfassung der Ressort- und Individualziele zu einer einheitlichen Zielebene („Strategische Komponente“) vor. Darüber hinaus wurde der Katalog der Leistungskriterien neu gefasst; künftig ist mindestens ein Ziel innerhalb der Strategischen Komponente ein ESG-Ziel.

2.5.

Verzögerte Auszahlung durch Zurückbehaltung variabler Vergütungsbestandteile und virtuelle Aktien (Phase 2)

Die Aareal Bank hat robuste Zurückbehaltungsregelungen implementiert. Diese gewährleisten, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder an den langfristigen und nachhaltigen Erfolg des Instituts gekoppelt ist. Zudem wird ein Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre gefördert, da 55 % der variablen Vergütung in virtuellen Aktien gewährt werden und damit an die langfristige Entwicklung des Aktienkurses gebunden sind. Da 25 % der variablen Vergütung aufgeschoben in bar gewährt werden, werden insgesamt 80 % der variablen Vergütung verzögert ausgezahlt. Der Aufsichtsrat kann eine abweichende Aufteilung der variablen Vergütungsbestandteile beschließen und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbaren, wobei jedoch stets darauf zu achten ist, dass mindestens 55 % des ursprünglich ermittelten variablen Vergütungsbetrags auf Basis virtueller Aktien gewährt werden.

Auszahlungskomponenten der variablen Vergütung im Überblick

Weitere Details zur aktienbasierten Vergütung

2.6.

Nachträgliche Überprüfung der Zielerreichung und des Verhaltens des Vorstands

Die aufgeschobenen variablen Vergütungsbestandteile stehen den Vorstandsmitgliedern entsprechend den regulatorischen Anforderungen erst bei Auszahlung zu. Zuvor prüft der Aufsichtsrat mehrfach, ob aufgeschobene variable Vergütungsbestandteile reduziert oder gar zurückgefordert werden sollten (Ex-post-Risikoadjustierung). Darüber hinaus unterliegen alle aufgeschobenen Tranchen der variablen Vergütung den oben beschriebenen Anforderungen an die Risikotragfähigkeit (siehe Abschnitt „Zusätzliche Ex-ante-Risikoadjustierung“).

Ex-post-Risikoadjustierung

Weitere Details zu Malus und Clawback

Bei der Festsetzung der variablen Vergütung sowie bevor der Zurückbehaltungszeitraum einer aufgeschobenen Tranche endet bzw. diese ausgezahlt wird, prüft der Aufsichtsrat entsprechend den aufsichtsrechtlichen Vorgaben, ob Gründe vorliegen, die eine Reduzierung oder gar einen vollständigen Wegfall der variablen Vergütung rechtfertigen könnten. Solche sogenannten Malus-Ereignisse können beispielsweise bei bestimmten sittenwidrigen oder pflichtwidrigen Verhaltensweisen oder bei sogenannten negativen Erfolgsbeiträgen des Vorstandsmitglieds vorliegen.

Negative Erfolgsbeiträge umfassen beispielsweise Situationen, in denen das Vorstandsmitglied maßgeblich an einem Verhalten beteiligt oder maßgeblich für ein solches verantwortlich war, das zu einem erheblichen Verlust für das Institut oder zu einer erheblichen behördlichen Sanktion geführt hat, sowie Fälle, in denen das Vorstandsmitglied nachweislich schwerwiegend gegen bestimmte einschlägige Vorgaben hinsichtlich Eignungs- und Verhaltensvorschriften verstoßen hat.

Bei negativen Erfolgsbeiträgen wird die variable Vergütung auf null reduziert. Der Aufsichtsrat hat durch Clawback-Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern sichergestellt, dass die variable Vergütung im Falle negativer Erfolgsbeiträge für einen Zeitraum bis zum Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des letzten Zurückbehaltungszeitraums für die variable Vergütung des betreffenden Geschäftsjahres zurückgefordert werden kann.

2.7.

Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung

Die folgende Tabelle zeigt die Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung auf. In Bezug auf die Versorgungszusagen wird auf das Kapitel „Pensionen“ verwiesen.

2.8.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Wie dargelegt hat die Aareal Bank auf die Ablehnung des bisherigen Vergütungssystems durch die ordentliche Hauptversammlung 2021 reagiert und die Vergütungsstruktur von Herrn Klösges bereits an Konditionen ausgerichtet, die dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beschlossenen Vergütungssystem entsprechen. So wurde die zielvariable Vergütung im Verhältnis zu den sonstigen Vergütungskomponenten deutlich angehoben (von ca. 40 % auf ca. 46 %) sowie die Versorgungsbeiträge im Verhältnis deutlich gesenkt (von ca. 15 % auf ca. 8 %). Gleiches gilt für die im Berichtsjahr vorgenommene Bestellung von Frau Babic.

Darüber hinaus unterliegen Frau Babic und Herr Klösges im Einklang mit dem neuen Vergütungssystem bereits der überarbeiteten Versorgungszusage, die lediglich noch eine fondsakzessorische Verzinsung mit Beitragsgarantie vorsieht.

Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung der Bank wurden für jedes Mitglied des Vorstands spezifische Ressort- und Individualziele vereinbart. Vor dem Hintergrund der dreijährigen Bemessungsperiode reflektiert die Gesamtzielerreichung dabei auch die Zielerreichungen der Geschäftsjahre 2020 und 2021. Bei Frau Babic ergibt sich die Gesamtzielerreichung allein aus der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022, da sie erst im Verlauf des Geschäftsjahres zum Vorstandsmitglied bestellt worden ist. Ihre variable Vergütung unterliegt im Einklang mit den regulatorischen Vorgaben einem siebenjährigen statt fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraum. Bei Herrn Klösges unterliegt die variable Vergütung aufgrund des Eintritts im Jahr 2021 einem sechsjährigen Zurückbehaltungszeitraum. Seine Vergütung wird aufgrund des Eintritts in 2021 an den Geschäftsjahren 2021 und 2022 bemessen.

In Bezug auf die variable Vergütung für das Berichtsjahr fielen die Ergebnisse der Bewertung der einzelnen Ziele wie folgt aus:

3.1.

Konzernerfolgsziele für 2022

Die Zielerreichung für den Konzernerfolg errechnet sich aus der multiplikativen Zielerreichung eines Ertragsziels und einer risiko- adjustierenden Kennzahl. Als Ertragsziel für eine 100-%-Zielerreichung wurden zu Beginn des Jahres ein Konzernbetriebsergebnis vor Steuern von 239 Mio. € (bereinigt) und als risikoadjustierende Kennzahl ein RWA-Zielwert von 13,604 Mrd. € gemäß Basel IV IRBA (bereinigt) festgelegt.

Für beide Zielparameter wurden Schwellenwerte festgelegt, ab deren Unter- bzw. - im Falle der RWA - Überschreiten die Ziel-erreichung 0 ist.

Die Aareal Bank hat die Ziele für 2022 übererfüllt. Diesen Erfolg hatten die Mitglieder des Vorstands wesentlich zu verantworten. Insoweit macht sich dies auch insbesondere in der Konzernzielerreichung bemerkbar.

3.2.

Ausblick auf 2023

Für die Geschäftsjahre ab dem Jahr 2023 werden die Konzernziele angepasst. Insbesondere wird durch die geänderte Zielesystematik ein stärkerer Fokus auf die Aspekte Kapitalrendite, Profitabilität und ESG gelegt. Näheres kann dem überarbeiteten Vorstandsvergütungssystem entnommen werden, welches in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur Abstimmung vorgelegt und mit großer Mehrheit von den Aktionären verabschiedet wurde.

3.3.

Ressortziele für 2022

Unbeschadet der Gesamtverantwortung des Vorstands für die Geschäftsführung der Bank wurden für jedes Mitglied des Vorstands spezifische Ressort- und Individualziele vereinbart. Während die Individualziele insbesondere die individuellen Beiträge des Vorstandsmitglieds reflektieren, soll mit den Ressortzielen die Zielerreichung des vom Vorstandsmitglied jeweils insgesamt verantworteten Ressorts gespiegelt werden. Die Ressortziele bestimmen sich daher insbesondere nach der Umsetzung der für das jeweilige Ressort festgelegten strategischen Initiativen und Maßnahmen. Auf beiden Ebenen sind zudem verschiedene aus der Geschäftsstrategie abgeleitete ESG-Ziele vereinbart worden.

Ressortziele

3.4.

Individualziele für 2022

Die Individualziele für das Geschäftsjahr 2022 bestanden ausschließlich aus ESG-Zielen. Schwerpunkt war im Geschäftsjahr 2022 der Aufbau eines Green Finance-Portfolios, das den Vorgaben der Green Financing-Anforderungen der Bank entspricht.

Individualziele

3.5.

Malus-Prüfung, Backtesting, Clawback, Risikotragfähigkeit

Der Aufsichtsrat hat im März 2023 im Rahmen der jährlichen sog. Malus-Prüfung untersucht, ob Anhaltspunkte vorliegen, die zu einer Reduktion der variablen Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr oder zu einer nachträglichen Reduktion und/oder einer nachträglichen Rückforderung der variablen Vergütung (Clawback) für Vorjahre führen sollten. Derartige Anhaltspunkte wurden nicht festgestellt.

Die jährliche Überprüfung der Risikotragfähigkeit im Einklang mit § 7 Institutsvergütungsverordnung hat ergeben, dass aus dem Aspekt der Risikotragfähigkeit keine Bedenken gegen eine Festsetzung der variablen Vergütung für 2022 und die Auszahlung aufgeschobener Vergütungsbestandteile aus Vorjahren bestehen.

3.6.

Sonstige Hinweise

Im zurückliegenden Geschäftsjahr wurden keine Abfindungen mit Vorstandsmitgliedern vereinbart. Das im Geschäftsjahr ausgetretene Vorstandsmitglied Frau Christiane Kunisch-Wolff hat die Bank ohne die Zahlung einer Abfindung verlassen. Die in diesem Zusammenhang abgeschlossene Aufhebungsvereinbarung enthält keine derartigen Abreden. Die Aareal Bank hat vereinbart, die Kosten von Frau Kunisch-Wolff für die anwaltliche Beratung bei der Aushandlung der Aufhebungsvereinbarung bis zu einem Betrag von max. 30 T€ zu übernehmen.

Keinem Mitglied des Vorstands wurden in irgendeiner Form Leistungen von Dritten im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Vorstand der Aareal Bank zugesagt, auch nicht im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot der Atlantic BidCo GmbH.

(Virtueller) Aktienbesitz des Vorstands (Shareownership) und anteilsbasierte Vergütung

Über die Hälfte der variablen Vergütung wird in virtuellen Aktien gewährt. Aufgrund der langen Zurückbehaltungszeiträume haben Vorstandsmitglieder typischerweise spätestens nach drei Jahren der Zugehörigkeit zum Vorstand virtuelle Aktien im Wert von über 100 % ihres festen Jahresgehalts erdient.

Die folgende Tabelle veranschaulicht die Anzahl der virtuellen Aktien, die sich für jedes Vorstandsmitglied in der Zurückbehaltung bzw. der Haltefrist befinden, sowie das prozentuale Verhältnis zur im Berichtsjahr gezahlten Grundvergütung.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in dreifacher Hinsicht begrenzt.

Erstens basiert die festgesetzte variable Vergütung unmittelbar auf der Gesamtzielerreichung, deren maximaler Zielerreichungsgrad 150 % beträgt.

Zweitens hat die Bank beschlossen, die variable Vergütung auf maximal 100 % der fixen Bezüge (Grundgehalt zuzüglich Pensionsbeitrag) zu begrenzen (Bonus-Cap).

Drittens sieht das Vorstandsvergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung in Höhe von 5,5 Mio. € pro Vorstandsmitglied vor, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr festgesetzten Vergütung beschränkt. Das von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 beschlossene überarbeitete Vorstandsvergütungssystem sieht eine Absenkung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG von 5,5 Mio. € auf 4,5 Mio. € vor. Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG kann grundsätzlich erst im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr, in dem die letzte Tranche der variablen Vergütung für 2022 zufließt, abschließend berichtet werden. Dieses ist das Jahr 2029 bzw. aufgrund der längeren Zurückbehaltungszeiträume das Jahr 2030 für Herrn Klösges und das Jahr 2031 für Frau Babic.

Sofern eine Überschreitung der Maximalvergütung bereits zu einem früheren Zeitpunkt feststehen sollte, erfolgt eine Begrenzung in der Auszahlung der Vergütungskomponenten, die das Überschreiten der Maximalvergütung verursachen. In einer solchen Konstellation würde in dem Geschäftsjahr der Begrenzung über die Einhaltung der Maximalvergütung berichtet werden.

Höhe der Vergütung im Berichtsjahr

Die Veränderungen der Gesamtvergütung im Vergleich zum Vorjahr sind auf mehrere Ursachen zurückzuführen. Dabei spielten sowohl andere Zielerreichungsgrade als auch die Veränderungen im Vorstand eine Rolle. Letztere sind bei einem Vergleich der Gesamtvergütung zu beachten. Für das Geschäftsjahr 2022 kam es gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 insgesamt zu einer Reduktion der festgesetzten Gesamtvergütung für das Gesamtgremium von 8,6 Mio. € auf 8,1 Mio. €. In dem Wert von 8,1 Mio. € für 2021 sind die Vergütungsbeträge für die ausgetretenen Vorstandsmitglieder enthalten, weshalb sich in der untenstehenden Tabelle, die nur die während des Jahres 2022 aktiven Vorstandsmitglieder beinhaltet, als Gesamtbetrag für 2021 ein anderer Betrag spiegelt.

Die folgende Tabelle veranschaulicht die seitens des Aufsichtsrats für das Berichtsjahr festgesetzte Vergütung. Die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile unterliegen den in diesem Bericht dargestellten Bedingungen der Ex-Post-Risikoadjustierung und sind zum Teil von der Entwicklung des Aktienkurses der Aareal Bank abhängig. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag in den Folgejahren kann daher vom festgesetzten Ausgangsbetrag abweichen.

6.1.

Ziel-Vergütung und Aufteilung auf die Vergütungskomponenten

Die folgenden Tabellen zeigen für jedes im Berichtsjahr aktive Vorstandsmitglied die Ziel-Vergütung, die tatsächliche Vergütung, die Mindest- und Maximalvergütung sowie die Aufteilung auf die einzelnen Vergütungskomponenten inklusive Nebenleistungen.

Bei der Ist-Vergütung handelt es sich um die für das Geschäftsjahr festgesetzte Vergütung, unabhängig davon, in welchem Jahr sie ausgezahlt wird, unabhängig von etwaigen späteren Wertveränderungen durch Schwankungen des Aktienkurses und unabhängig von etwaigen nachträglichen Reduktionsmöglichkeiten durch Backtesting, Malus oder Clawback.

6.2.

Im Berichtsjahr gewährte und geschuldete (zugeflossene) Vergütung

Die folgenden Tabellen zeigen die Vergütungen, die im Berichtsjahr ausgezahlt wurden. Dabei handelt es sich um die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Dies umfasst die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Berichtsjahr entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 AktG werden auch die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile aufgezeigt.

Folgend ist die gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands dargestellt. Für frühere Mitglieder des Vorstands, die vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand der Bank ausgeschieden sind, werden gemäß § 162 Abs. 5 AktG keine personenbezogenen Angaben gemacht.

Pensionen

7.1.

7.1 Versorgungsaufwand

Die Pensionsverpflichtungen (IFRS) aus Zusagen gegenüber aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands betrugen am 31. Dezember 2022 insgesamt 47 Mio. € (Vorjahr: 65 Mio. €). Davon entfielen auf die zum Abschluss des Berichtsjahres aktiven Mitglieder des Vorstands 5 Mio. € (Vorjahr: 11 Mio. €) und auf die ehemaligen, einschließlich der im Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands bzw. deren Hinterbliebenen 42 Mio. € (Vorjahr: 55 Mio. €).

7.2.

Versorgungsleistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Versorgungsleistungen an ehemalige Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, können den Tabellen zur ausgezahlten Vergütung entnommen werden. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG erfolgen keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, sofern diese vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 mit 81,54 % der abgegebenen Stimmen angenommen. Im Folgenden werden die Grundzüge des Systems sowie die tatsächliche Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2022 dargestellt.

8.1.

Grundzüge

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 9 der Satzung der Aareal Bank AG geregelt. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer fixen Vergütung, ergänzt um ein Sitzungsgeld. Im Einklang mit den Vorgaben gemäß § 25d Abs. 5 Kreditwesengesetz erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für diese Tätigkeit keine variablen Vergütungsbestandteile. Soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nicht das gesamte Geschäftsjahr angehört, wird die Vergütung pro rata temporis gezahlt. Des Weiteren werden dem Aufsichtsrat seine Auslagen ersetzt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats setzt sich wie folgt zusammen:

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

8.2.

Aufsichtsratsvergütung in 2022

Vergleichende Darstellung Ertragsentwicklung und Vergütung

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist die Ertragsentwicklung, die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre darzustellen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der beiden Kennzahlen Betriebsergebnis vor Steuern und Konzernergebnis dargestellt.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung abgestellt. Dies bedeutet, dass für den Vorstand die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Vergütung angegeben wird.

In Bezug auf die Arbeitnehmer wird auf die in der Aareal Bank AG in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer abgestellt. Es werden insoweit die für das Jahr festgesetzten Bruttobezüge betrachtet.

10.

Ausblick

Im Jahr 2023 wird die überarbeitete Zielesystematik erstmals angewandt. Veränderungen am Vergütungssystem des Vorstands sind im Jahr 2023 derzeit nicht geplant.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Aareal Bank AG, Wiesbaden

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Aareal Bank AG, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Aareal Bank AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Aareal Bank AG
erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder
Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 16. Juni 2023

KPMG AGW
irtschaftsprüfungsgesellschaft

Markus Winner
Wirtschaftsprüfer

Dominik Pott
Wirtschaftsprüfer

C. Angaben zu Tagesordnungspunkt 14: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll durch Beschluss der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 1 Satz 2 Alt. 2 AktG) festgesetzt werden. Die Vergütung stellt sich hierfür wie folgt dar:

•

Die feste Vergütung beträgt € 50.000 p.a. je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 250.000, der stellvertretende Vorsitzende € 100.000 p.a.

•

Die feste Vergütung erhöht sich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Die zusätzliche feste Vergütung beträgt für die Mitglieder eines Ausschusses € 25.000 p.a., für den Vorsitz in einem Ausschuss beträgt die zusätzliche feste Vergütung € 100.000 p.a.

•

Des Weiteren erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen.

•

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht das gesamte Geschäftsjahr angehört bzw. nicht das gesamte Geschäftsjahr als Vorsitzender angehört, wird die vorgenannte Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung beschlossen (siehe zuvor Ziff. 1). Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt das folgende Vergütungssystem (Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):

Feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt durch eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable, aktienbasierte oder sonstige erfolgsorientierte Vergütungskomponente wird den Aufsichtsratsmitgliedern in Einklang mit den Vorgaben gemäß § 25d Abs. 5 Kreditwesengesetz nicht gewährt. Es wird auch kein Sitzungsgeld gewährt.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften sowie der Empfehlung der Mehrheit der Investoren und Stimmrechtsberater und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vorgesehen.

Die ausschließliche Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung trägt dazu bei, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihre Tätigkeiten im objektiv verstandenen Interesse der Gesellschaft ausüben. Auf diese Weise trägt das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäfts- und Risikostrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Bestandteile der festen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

aa) Feste Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von € 50.000 p.a. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die Festvergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt daher € 250.000 p.a., seine jeweiligen Stellvertreter erhalten € 100.000 p.a.

bb) Zusätzliche feste Ausschussvergütung

Die Mitglieder der Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste Ausschussvergütung von € 25.000 p.a. und die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten eine zusätzliche feste Ausschussvergütung von € 100.000 p.a. Die feste Vergütung für ein Geschäftsjahr wird einen Monat nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bzw. der Ausschussmitgliedschaft gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz nicht während eines vollen Geschäftsjahres innehaben, erhalten die Vergütung zeitanteilig (sog. pro rata-Anpassung).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die Aareal Bank AG zahlt. Es ist ein Selbstbehalt von 10 % des Schadens nur vorgesehen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine in Ausübung des Amts entstandenen Auslagen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend von der Hauptversammlung beschlossen; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Auch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Obergrenze der festen Vergütung

Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der festen Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Festlegung einer Obergrenze der Vergütung für einzelne Aufsichtsratsmitglieder oder für den Aufsichtsrat insgesamt erscheint nicht zweckmäßig, da keine erfolgsabhängige Vergütung gewährt wird.

Marktgerechte Vergütung für alle Aufsichtsratsmitglieder

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geltenden arbeitsvertraglichen Regelungen waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Aareal Bank AG und des Aareal Bank-Konzerns unterscheidet. Ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kommt daher nicht in Betracht.

Überprüfung des Vergütungssystems, Rolle betroffener Ausschüsse und Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten

Das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats mindestens alle vier Jahre beschlossen oder bestätigt. Die Vergütung wird durch die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Bei Weiterentwicklung und Überprüfung des Vergütungssystems kann sich der Aufsichtsrat durch Vergütungs- und / oder Rechtsberater unterstützen lassen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung bzw. das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Der Aufsichtsrat wird dabei durch seinen Vergütungskontrollausschuss unterstützt.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind aufgrund ihrer gesetzlichen Pflichten und nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex dazu angehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. In diesen Fällen treffen die Organe angemessene Maßnahmen, um dem Interessenkonflikt Rechnung zu tragen. Die betroffenen Mitglieder nehmen dann beispielsweise nicht an Beratungen und Beschlussfassungen teil.

D. Weitere Angaben

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die vorgenannte Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 179.571.663,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage von §118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des EGAktG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 10. August 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats, die gegebenenfalls im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, und des mit der Niederschrift der Versammlung beauftragen Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Antragsrechts, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich über das Aktionärsportal zur Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung am Donnerstag, 10. August 2023, ab 12:00 Uhr (MESZ) live durch Nutzung des Internetservice unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen, die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben. Ohne ordnungsgemäße Anmeldung können sich Aktionäre weder elektronisch als Teilnehmer zuschalten noch Aktionärsrechte ausüben.

Eine Aufzeichnung der Rede des Vorstands steht nach der virtuellen Hauptversammlung unter derselben Internetadresse zur Verfügung.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten mit Ausnahme von TOP 6 haben verbindlichen Charakter und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen; die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 begründet gemäß § 120a Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Abs. 4 Satz 2 AktG weder Rechte noch Pflichten; auch insoweit kann mit Ja, Nein oder Enthaltung gestimmt werden.

Aktionärsportal

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können. Etwaige bereits vorhandene Zugangsdaten zum Aktionärsportal für vergangene Hauptversammlungen haben keine Gültigkeit mehr.

Das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Juli 2023 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen oder Widerspruch zum Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit den Zugangsdaten, die sie mit ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Aktionärewerden um Beachtung der technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung gebeten.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldeadresse) erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist ein besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Dafür ist ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall ausreichend. Der besondere Nachweis hat sich auf den Nachweisstichtag zu beziehen und muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache an die nachfolgende Anmeldeadresse übermittelt werden.

Aareal Bank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 20. Juli 2023 (00:00 Uhr (MESZ)) (Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 3. August 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der Anmeldeadresse zugehen.

Üblicherweise übernehmen die Letztintermediäre, insbesondere die depotführenden Institute, die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre als Bestätigung der Anmeldung von der Anmeldestelle die Stimmrechtskarte, in der die erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal enthalten sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, die wahlweise in Textform per Post oder E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal (elektronische Briefwahl) erfolgen kann.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Briefwahl in Textform das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

heruntergeladen werden. Auch wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen in Textform ausschließlich

unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

bis zum 9. August 2023 (18:00 Uhr (MESZ)) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl (einschließlich Änderung oder Widerruf) auch das unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Juli 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 10. August 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal können Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die auf diesem Wege abgegebenen Stimmen nach den Anforderungen gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2, Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach der Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal oder elektronisch per E-Mail im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder - für den Fall der Bevollmächtigung - dem Bevollmächtigten unmittelbar nach Verarbeitung bereitgestellt. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Bereitstellung der elektronischen Bestätigung der elektronischen Ausübung des Stimmrechts zu bedienen.

Werden Stimmen durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, wird dem Aktionär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich vom Intermediär übermittelt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl über das Aktionärsportal sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

abrufbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung kann wahlweise in Textform per Post oder E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erfolgen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wird, enthalten sie sich der Stimme.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in Textform das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

heruntergeladen werden. Auch wenn das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet wird, können die Vollmacht und die Weisung an die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in Textform ausschließlich

unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de spätestens bis zum 9. August 2023 (18:00 Uhr (MESZ)) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch das unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal ist voraussichtlich ab dem 20. Juli 2023 bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 10. August 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das Aktionärsportal kann auch während der Hauptversammlung bis zu diesem Zeitpunkt eine etwaige zuvor - auch auf anderem Wege - erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

abrufbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können zur Ausübung ihres Stimmrechts und sonstiger Rechte auch einen Dritten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater bevollmächtigen (bevollmächtigte Dritte). Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung Dritter gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung Dritter zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu bevollmächtigenden Dritten zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline (siehe dazu unten im Abschnitt „Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung“) oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

unter der Anschrift Aareal Bank AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, oder

unter der E-Mail-Adresse anmeldestelle@computershare.de

zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 9. August 2023 (18:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Widerruf einer Bevollmächtigung per E-Mail sind auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Dritten bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachtsformular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

heruntergeladen werden.

Vollmachten können voraussichtlich ab dem 20. Juli 2023 bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden.

Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschriebenen Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

abrufbar.

10.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und Letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

11.

Internetseite, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind, Teilnehmerverzeichnis und Abstimmungsergebnisse

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG sowie die derzeit gültige Fassung der Satzung der Aareal Bank AG befinden.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zur Verfügung stehen. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekanntgegeben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten wird/werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus. Bei der Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 10. Juli 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Vorstand der Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
E-Mail: HV2023@aareal-bank.com

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Aareal Bank AG
Corporate Affairs - Board Office
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
E-Mail: HV2023@aareal-bank.com

Mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 26. Juli 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags oder eines Wahlvorschlags und jeweils seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. Abschlussprüfers und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den zuvor beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sollte der Antrag oder Wahlvorschlag von einem Aktionär stammen, der nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, so muss der Antrag oder Wahlvorschlag nicht in der Hauptversammlung behandelt werden.

Aktionäre, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 130a Abs. 5 AktG ihre Anträge und Wahlvorschläge während der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal stellen.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im Aktionärsportal Redebeiträge anmelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG können Bestandteil des Redebeitrags sein.

Gemäß § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festzusetzen.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z.B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine Kamera und ein Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären ist auf Verlangen in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die begehrte Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und dem Auskunftsverlangen kein Auskunftsverweigerungsrecht entgegensteht.

Der Versammlungsleiter ist berechtigt und plant anzuordnen (gemäß § 131 Abs. 1f AktG), dass das zuvor beschriebene Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe zuvor unter 3.) wahrgenommen werden kann. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Zu den erteilten Antworten des Vorstands steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, 2 und Abs. 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Derartige Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen und müssen der Gesellschaft spätestens am 4. August 2023 (24:00 Uhr (MESZ)), zugehen. Anderweitig adressierte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Die Länge der Stellungnahme darf maximal 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) betragen.

Die Gesellschaft wird ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen spätestens bis zum 5. August 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auf der Internetseite unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht. Stellungnahmen müssen nicht zugänglich gemacht werden, wenn ein Fall des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 AktG entsprechend vorliegt oder die Stellungnahme 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Im Rahmen von Stellungnahmen erklärte Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge sowie Widersprüche werden daher in der Hauptversammlung nicht bzw. nur dann berücksichtigt, wenn sie nach den in dieser Einladung jeweils geregelten Vorgaben gestellt bzw. erklärt werden.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, können gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Derartige Widersprüche können von Beginn bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten, Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 und 1d AktG, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, ihre Aktionärsrechte ausüben (einschließlich der Erteilung von Vollmachten), das Aktionärsportal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über diese Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen sowie zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung. Sofern wir sonstigen interessierten Personen (Gäste) wie z.B. Pressevertretern, die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung ermöglichen, verarbeiten wir dafür auch deren personenbezogene Daten. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist:

Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail: HV2023@aareal-bank.com

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Aareal Bank AG
Paulinenstraße 15
65189 Wiesbaden
Telefax: +49 611 348-2965
E-Mail: HV2023@aareal-bank.com

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Aktionäre eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Aktionäre ebenfalls ein internetfähiges Endgerät sowie Lautsprecher oder Kopfhörer. Für die Ausübung von Aktionärsrechten, für die die Videokommunikation vorgesehen ist, benötigen die Aktionäre über die vorstehenden Hard- und Softwarevoraussetzungen hinaus eine funktionsfähige Videokamera und ein funktionsfähiges Mikrofon.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Ab dem 9. August 2023, 10:00 Uhr (MESZ), wird unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Aktionäre die Eignung ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ihre Stimmrechtskarte, welche sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich individuelle Zugangsdaten, mit denen sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal anmelden können.

Am 10. August 2023 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 12:00 Uhr (MESZ) unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich -, die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereitsvor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts voraussichtlich ab dem 20. Juli 2023 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com/investorenportal/aktieninvestoren/hauptversammlung-2023/

abrufbar.

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Aktionären vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 10. August 2023, ab 9:00 Uhr (MESZ) erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich Aktionäre auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland für diese Zeiträume maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. MESZ entspricht demnach UTC+2.

Wiesbaden, im Juni 2023

Aareal Bank AG

Der Vorstand

29.06.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Aareal Bank AG

Paulinenstraße 15

65189 Wiesbaden

Deutschland

E-Mail:

ir@aareal-bank.com

Internet:

http://www.aareal-bank.com

Ende der Mitteilung

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1669265 29.06.2023 CET/CEST

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