EQS-Adhoc: Lalique Group gibt Vereinbarung über den Erwerb von Aktien durch DS Group sowie Zeitplan und Parameter der geplanten Bezugsrechtsemission bekannt

EQS Group-Ad-hoc: Lalique Group SA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

Lalique Group gibt Vereinbarung über den Erwerb von Aktien durch DS Group sowie Zeitplan und Parameter der geplanten Bezugsrechtsemission bekannt

25.06.2019 / 17:30 CET/CEST

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR

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MEDIENMITTEILUNG

Lalique Group gibt Vereinbarung über den Erwerb von Aktien durch DS Group sowie Zeitplan und Parameter der geplanten Bezugsrechtsemission bekannt

Zürich, 25. Juni 2019 - Lalique Group (SIX: LLQ) und Verwaltungsratspräsident Silvio Denz haben mit Dharampal Satyapal (DS) Group, einem diversifizierten Grossunternehmen mit Sitz in Indien, eine Vereinbarung getroffen, wonach DS Group von Silvio Denz sowie im Zuge der bevorstehenden Bezugsrechtsemission Aktien erwerben wird, die zu einer Beteiligung von rund 11 % bis 18 % an Lalique Group führen wird. Der Emissions- und Kotierungsprospekt für die Bezugsrechtsemission im Umfang von bis zu 1'200'000 neuen Aktien wird voraussichtlich am 1. Juli 2019 publiziert, und die Bezugsfrist startet voraussichtlich am 3. Juli 2019. Silvio Denz bleibt auch nach Vollzug der Bezugsrechtsemission und der Vereinbarung mit DS Group Mehrheitsaktionär von Lalique Group.

Im Rahmen der Bezugsrechtsemission soll das Aktienkapital von Lalique Group von derzeit CHF 1'200'000, eingeteilt in 6'000'000 Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.20, durch die Ausgabe von bis zu 1'200'000 neuen Aktien um einen Gesamtnominalbetrag von bis zu CHF 240'000 erhöht werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt aus dem bestehenden genehmigten Kapital, das anlässlich der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2019 geschaffen wurde.

Den bestehenden Aktionären werden Bezugsrechte gewährt, die sie berechtigen, für je 5 Aktien, die sie per 2. Juli 2019 nach Börsenschluss an der SIX Swiss Exchange halten, eine neue Aktie von Lalique Group zum Bezugspreis von CHF 40 zu zeichnen. Um den Free Float von derzeit rund 28 % zu erhöhen und die Investorenbasis zu verbreitern, verzichtet Silvio Denz auf die Ausübung seiner Bezugsrechte. Die Bezugsfrist dauert voraussichtlich vom 3. bis zum 9. Juli 2019. Aktien, für welche die Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, sollen unmittelbar im Anschluss an die Bezugsfrist durch Lalique Group im Markt platziert werden. Die Kotierung und der erste Handelstag der neuen Aktien an der SIX Swiss Exchange sind für den 12. Juli 2019 geplant. Lead Manager der Kapitalerhöhung ist die Zürcher Kantonalbank.

Wie bereits kommuniziert, steht die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der am 29. März 2019 abgeschlossenen Akquisition von The Glenturret, Schottlands ältester noch operativer Destillerie für Single Malt Whisky. Der in bar abgegoltene Kaufpreis von GBP 15.5 Mio. für die von Lalique Group erworbene 50 %-Beteiligung an The Glenturret sowie Betriebskapital in Höhe von ca. CHF 4 Mio. wurden durch ein Aktionärsdarlehen von Silvio Denz finanziert. Mit dem Erlös aus der Kapitalerhöhung sollen dieses Aktionärsdarlehen teilweise refinanziert sowie weitere Investitionen und Wachstumsprojekte von Lalique Group finanziert werden.

Vereinbarung mit DS Group
Die durch Lalique Group und Silvio Denz mit DS Group getroffene Vereinbarung beinhaltet in einem ersten Schritt den Erwerb von 320'000 der von Silvio Denz gehaltenen Lalique-Group-Aktien durch DS Group zu einem Preis von CHF 45 pro Aktie. Der Abschluss der Transaktion ist bis Ende dieser Woche geplant.

In einem zweiten Schritt wird DS Group im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt 464'000 bis 564'000 neue Aktien zeichnen. Unter der Annahme, dass die vollständige Anzahl neuer Aktien ausgegeben wird, halten Silvio Denz nach Abschluss der Kapitalerhöhung ca. 56 % und DS Group ca. 11-12 % an Lalique Group, und der Free Float wird sich auf bis zu 33 % erhöhen.

Als dritten Schritt beinhaltet die Vereinbarung eine Option für DS Group, nach Abschluss der Kapitalerhöhung und bis zum 31. März 2020 weitere 360'000 Lalique-Group-Aktien von Silvio Denz zum Preis von CHF 45 pro Aktie zu erwerben. Silvio Denz bleibt auch im Falle einer Ausübung der Option Mehrheitsaktionär von Lalique Group. Im Rahmen der Kapitalerhöhung hat er sich verpflichtet, seine Beteiligung über die Vereinbarung mit DS Group hinaus während der nächsten 12 Monate nicht weiter zu reduzieren, während DS Group einem 6-monatigen Lock-up ihrer Lalique-Group-Aktien zugestimmt hat.

DS Group wurde 1929 als kleines Parfüm-Geschäft gegründet und ist heute ein breit diversifiziertes Konglomerat mit Hauptsitz in Noida, Indien. Ihr Portfolio erstreckt sich unter anderem auf die Bereiche Food & Beverage, Hospitality, Verpackungen und Landwirtschaft. Mit ihrer Beteiligung an Lalique Group legt DS Group den Grundstein, um als Investor im Luxusgütersegment Fuss zu fassen. Silvio Denz, Verwaltungsratspräsident von Lalique Group: «Die finanzielle Beteiligung von DS Group unterstreicht das attraktive Geschäftsmodell von Lalique Group in einer interessanten Branche, und sie ist in Einklang mit unserer erklärten Absicht, die Investorenbasis zu verbreitern. In der weiteren Zukunft könnten sich zudem neue Geschäftschancen im bedeutenden indischen Markt für uns eröffnen.»

Indikativer Zeitplan der Bezugsrechtsemission
1. Juli 2019 Publikation des Emissions- und Kotierungsprospektes
2. Juli 2019 Nach Handelsschluss an der SIX Swiss Exchange: Stichtag für die Ermittlung des Anspruchs von Bezugsrechten von bestehenden Aktionären
3. Juli 2019 Beginn der Bezugsfrist; Ex-Bezugsrechts-Datum
9. Juli 2019 Ende der Bezugsfrist, 12.00 Uhr mittags (MESZ); Platzierung nicht bezogener Aktien
10. Juli 2019 Ergebnis des Bezugsrechtsangebotes und des Aktienangebotes
12. Juli 2019 Kotierung und erster Handelstag der Aktien an der SIX Swiss Exchange; Lieferung der neuen Aktien gegen Bezahlung des Bezugspreises

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Lalique Group SA
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Senior Communication & PR Manager
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Lalique Group
Lalique Group ist ein Nischenplayer in der Kreation, der Entwicklung, der Vermarktung sowie dem weltweiten Vertrieb von Luxusgütern. Die Geschäftsfelder umfassen Parfüms, Kosmetika, Kristall, Schmuck, hochwertige Möbel und Wohnaccessoires sowie Kunst, Gastronomie und Hotellerie sowie Single Malt Whisky. Das im Jahr 2000 gegründete Unternehmen beschäftigt rund 720 Mitarbeitende und hat seinen Hauptsitz in Zürich. Die Marke Lalique, die den Namen der Gruppe prägt, wurde 1888 in Paris von René Lalique, Meister der Glas- und Schmuckkunst, ins Leben gerufen. Die Namenaktien von Lalique Group (LLQ) sind an der SIX Swiss Exchange kotiert.

Zusätzliche Informationen finden Sie unter www.lalique-group.com.

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