Einladung zur 25. Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG

Private Equity Holding AG

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Einladung zur 25. Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG

10.05.2022 / 07:00

Zug, 10. Mai 2022

Einladung zur 25. Generalversammlung der Aktionäre
der Private Equity Holding AG

25. Generalversammlung der Private Equity Holding AG vom Donnerstag, 2. Juni 2022 um 14.00 Uhr

am Hauptsitz der Private Equity Holding AG, Gotthardstrasse 28, 6302 Zug

An die Aktionärinnen und Aktionäre der Private Equity Holding AG, Zug

Zug, 10. Mai 2022

Einladung zur 25. Generalversammlung der Aktionäre der Private Equity Holding AG

Die gegenwärtige Lage erlaubt es leider erneut nicht, die Generalversammlung mit persönlicher Teilnahme der Aktionäre durchzuführen. Gestützt auf die Vorgaben der Covid-19 Verordnung 3 vom 19. Juni 2020 (Stand am 2. Mai 2022) und insbesondere Artikel 27 dieser Verordnung hat der Verwaltungsrat angeordnet, dass Aktionäre ihr Stimmrecht ausschliesslich durch die Erteilung einer schriftlichen oder elektronischen Vollmacht und entsprechender Stimminstruktion an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben können. Dies ist möglich mit dem beigelegten Antwortschein oder elektronisch über die von der ShareCommService AG entwickelte Online-Plattform.

Der Verwaltungsrat möchte darauf hinweisen, dass am Ort der Generalversammlung keine für

Aktionäre offenstehende Veranstaltung stattfinden wird.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates

1. Genehmigung des Geschäftsberichtes, der Jahresrechnung nach IFRS und der statutarischen Jahresrechnung 2021/2022; Kenntnisnahme der Berichte der Revisions­ stelle

Der Verwaltungsrat beantragt, den Geschäftsbericht, die Jahresrechnung nach IFRS und die statutarische Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2021/2022, nach Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle, zu genehmigen.

2. Entlastung der Organe

Der Verwaltungsrat beantragt, den verantwortlichen Organen für die Tätigkeit im Geschäfts- jahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

3. Wahlen

3.1. Verwaltungsrat

Die Amtsdauer der Verwaltungsräte läuft mit dieser Generalversammlung ab.

Der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Hans Baumgartner, Martin Eberhard, Dr. Petra Salesny und Fidelis Götz für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) in den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu wählen:

3.1.1. Wiederwahl von Dr. Hans Baumgartner in den Verwaltungsrat und als Verwaltungs- ratspräsident

3.1.2. Wiederwahl von Martin Eberhard in den Verwaltungsrat

3.1.3. Wiederwahl von Dr. Petra Salesny in den Verwaltungsrat

3.1.4. Wiederwahl von Fidelis Götz in den Verwaltungsrat

3.2. Vergütungsausschuss

Der Verwaltungsrat beantragt, folgende Verwaltungsräte für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) in den Vergütungsausschuss der Gesellschaft zu wählen:

3.2.1. Wiederwahl von Martin Eberhard in den Vergütungsausschuss

3.2.2. Wiederwahl von Dr. Petra Salesny in den Vergütungsausschuss

3.2.3. Wiederwahl von Fidelis Götz in den Vergütungsausschuss

3.3. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Der Verwaltungsrat beantragt, KBT Treuhand AG, Zürich, für die Dauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) als unabhängige Stimm- rechtsvertreterin wiederzuwählen.

3.4. Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die KPMG AG, Zürich, als Revisionsstelle für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr (bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2023) wiederzuwählen.

4. Verwendung des Bilanzgewinns und Dividendenausschüttung

Der Verwaltungsrat beantragt, eine Ausschüttung von CHF 2.00 je Namenaktie vorzu- nehmen, je hälftig als ordentliche Dividende aus freiwilligen Gewinnreserven und den Kapitaleinlagereserven. Die Gesellschaft verzichtet auf eine Ausschüttung für die im Zeit- punkt der Ausschüttung gehaltenen eigenen Aktien.

Bei Gutheissung dieses Antrages wird die Bruttodividende von CHF 2.00 je Namenaktie zu 50 % als ordentliche Dividende aus freiwilligen Gewinnreserven unter Abzug von 35 % eidgenössischer Verrechnungssteuer ausbezahlt. Die anderen 50 % der Bruttodividende werden aus Kapitaleinlagereserven ausbezahlt und sind steuerprivilegiert, da die Kapital- einlagereserven ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer und ohne Einkom- menssteuerfolgen für in der Schweiz ansässige natürliche Personen, welche Aktien in ihrem Privatvermögen halten, ausgeschüttet werden können.

Der Verwaltungsrat beantragt die nachfolgende Verwendung des Bilanzgewinns. Die Revi- sionsstelle hat den Antrag des Verwaltungsrats über die Verwendung des Bilanzgewinns geprüft und Konformität mit dem schweizerischen Gesetz und den Statuten bestätigt.

CHF 1,000

Jahresgewinn

35,518

Freiwillige Gewinnreserven

93,993

Bilanzgewinn

129,511

Zuweisung aus den gesetzlichen Reserven (Kapitaleinlagereserven)
in freiwillige Gewinnreserven1

2,525

Dividendenausschüttung2

– Davon 50 % aus Kapitaleinlagereserven und

50 % aus freiwilligen Gewinnreserven

–5,050

Vortrag auf neue Rechnung2

126,986

1 Aus steuerlichen Gründen ist für die Ausschüttung aus Kapitaleinlagereserven eine vorgängige Umklassierung in freie Reserven notwendig.
2 Berechnet für 2,750,000 Namenaktien abzüglich 225,396 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien per 31. März 2022. Die Anzahl der ausschüttungsberechtigten Namenaktien kann sich durch Transaktionen in eigenen Aktien bis zum Datum der Dividendenausschüttung verändern.

Bei Annahme des Antrages des Verwaltungsrates erfolgt die Ausschüttung am 10. Juni 2022. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Ausschüttung berechtigt, ist der 9. Juni 2022. Ab dem 8. Juni 2022 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt.

5. Kapitalherabsetzung durch Vernichtung von Namenaktien

Der Verwaltungsrat beantragt:

- 200,000 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 6.00, die vor dem 31. März 2022 im Rahmen des Erwerbs von eigenen Aktien erworben wurden, definitiv zu vernichten unter entsprechender Reduktion des Nominalkapitals um total CHF 1,200,000 und der im Zusammenhang mit dem Erwerb dieser Aktien gebildeten Reserve für eigene Aktien. Für diese Aktien wurde die Reserve für eigene Aktien zulasten der Reserve aus Kapitaleinlagen gebildet;

- aufgrund des gemäss Art. 732 Abs. 2 OR erstellten besonderen Revisionsberichtes der KPMG AG festzustellen, dass die Forderungen der Gläubiger nach der Aktienkapitalreduktion vollständig gedeckt sind; und

- Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:

Bisherige Fassung

Beantragte neue Fassung

Art. 3: Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 16,500,000 und ist eingeteilt in 2,750,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.

Art. 3: Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 15,300,000 und ist eingeteilt in 2,550,000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 6.00. Sämtliche Aktien sind voll einbezahlt.

6. Vergütung des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 200,000 (Vorjahr CHF 200,000) als Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung. Dr. Petra Salesny verzichtet bei einer Wiederwahl in den Verwaltungsrat auf eine Vergütung für die von ihr erbrachten Leistungen als Verwaltungsrätin.

7. Vergütung des Delegierten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 100,000 als zusätzliche Vergütung für den für die Geschäftsleitung verantwortlichen Delegierten des Verwaltungsrates für die Amtsdauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

8. Diverses

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2021/2022 mit Jahresbericht, Jahresrechnung nach IFRS und statu- tarischer Jahresrechnung sowie Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle sowie der Prüfbericht der KPMG AG im Zusammenhang mit der unter Traktandum 5 beantragten Kapitalherabsetzung (Art. 732 OR), liegen am Sitz der Gesellschaft, Gotthardstrasse 28, 6302 Zug, ab dem 10. Mai 2022, Montag bis Freitag, zur Einsicht auf und können dort bezogen werden. Der Geschäftsbericht ist ausserdem auf der Webseite der Gesellschaft (www.peh.ch) elektronisch verfügbar. Die Druckversion kann unter info@peh.ch oder telefonisch unter +41 41 726 79 80 bezogen werden.

Stimmberechtigung

Aktionäre, welche beim Versand der Einladung im Aktienregister der Private Equity Holding AG mit Stimmrecht eingetragen sind, werden zur Stimmrechtsabgabe betreffend die ordentliche Generalversammlung gemäss der in dieser Einladung festgehaltenen Modalitäten eingeladen. Nach Versand der Einladung werden bis zum Tage nach der Generalversammlung keine neuen Eintragungen im Aktienregister vorgenommen (Art. 6 Abs. 2 der Statuten). Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktionäre, welche ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussert haben, sind nicht mehr stimmberechtigt.

Antwortschein

Alle im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre erhalten mit der Einladung zur Generalversammlung einen Antwortschein. Die Aktionäre werden gebeten, den ausgefüllten und unterzeichneten Antwortschein bis spätestens Dienstag, 31. Mai 2022, 12.00 Uhr eintreffend an ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg, zu retournieren.

Vollmachtserteilung

Wie zu Beginn der Einladung zur Generalversammlung erwähnt, ist die persönliche Teilnahme der Aktionäre an der Generalversammlung gestützt auf die Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19) nicht vorgesehen. Dies gilt auch für alle Vertreter der Aktionäre mit Ausnahme des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.

Aktionäre, die Ihre Stimme abgeben möchten, lassen sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, die KBT Treuhand AG (Zürich), vertreten durch Hr. Reto Leemann, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, gemäss Art. 689c OR, vertreten. Soweit keine anderslautenden Weisungen erteilt werden, wird der unabhängige Stimmrechtsvertreter den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

Alternativ haben Aktionäre die Möglichkeit, sich auf der Onlineplattform des Aktienregisters (SisVote) einzuloggen, um dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung bis zum Weisungsschluss am 30. Mai 2022, 23:59 Uhr, zu erteilen.

Sollten Sie Fragen dazu haben, finden Sie die Kontaktinformationen für den Support auf der Startseite der Plattform.

Im Namen des Verwaltungsrates

Dr. Hans Baumgartner

Präsident des Verwaltungsrates

Datei: PEH GV Einladung

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Private Equity Holding AG

Gotthardstr. 28

6302 Zug

Schweiz

ISIN:

CH0006089921

Börsen:

SIX Swiss Exchange

EQS News ID:

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1347355 10.05.2022