DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Schaltbau Holding AG; Bieter: Voltage BidCo GmbH

DGAP-WpÜG: Voltage BidCo GmbH / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: Schaltbau Holding AG; Bieter: Voltage BidCo GmbH

07.08.2021 / 10:45 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 WpÜG

Bieterin:
Voltage BidCo GmbH
Promenadeplatz 8
80333 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 268131

Zielgesellschaft:
Schaltbau Holding AG
Hollerithstraße 5
81829 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 98668
WKN A2NBTL / ISIN DE000A2NBTL2

Am 7. August 2021 hat die Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die kontrolliert wird von Investmentfonds, die wiederum von The Carlyle Group beraten werden, entschieden, den Aktionären der Schaltbau Holding AG (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots sämtliche nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,22 je Aktie (die "Schaltbau-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 53,50 je Schaltbau-Aktie zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot wird unter den Bedingungen fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben sowie anderen marktüblichen Bedingungen stehen.

Die Bieterin hat Andienungsvereinbarungen mit gewissen Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, in denen sich diese Aktionäre verpflichtet haben, sämtliche von ihnen gehaltene Schaltbau-Aktien sowie Schaltbau-Aktien, die nach Wandlung der von diesen Aktionären gehaltenen Wandelanleihen ausgegeben werden, in das Angebot einzuliefern. Insgesamt beziehen sich diese Andienungsvereinbarungen auf ca. 69 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft auf vollständig verwässerter Basis. Die Andienungsvereinbarungen stellen "Instrumente" im Sinne des § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) dar.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, die die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen des Angebots sowie die gemeinsamen Absichten und Auffassungen im Hinblick auf eine künftige Zusammenarbeit enthält.

Die Angebotsunterlage für das Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter www.voltage-angebot.de veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 7. August 2021

Voltage BidCo GmbH

07.08.2021 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange

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