DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft; Bieter: Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

DGAP-WpÜG: Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft; Bieter: Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA

28.02.2020 / 15:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieter:

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
Rübenkamp 226
22307 Hamburg
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 149532

Zielgesellschaft:

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Salzburger Leite 1
97616 Bad Neustadt a.d. Saale
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 1670

ISIN: DE0007042301

Die Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA ("Bieter") hat heute entschieden, den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG von EUR 2,50 je Aktie (ISIN: DE0007042301; die "RHÖN-KLINIKUM-Aktien") zu erwerben. Der Bieter beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 18,00 je RHÖN-KLINIKUM-Aktie anzubieten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache so-wie in einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot wird im Internet unter

www.zukunft-fuer-spitzenmedizin.de

veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht werden und wird auf der Internetseite der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") verfügbar sein.

Weitere Information zur Transaktion:

Der Bieter, der bereits rund 28,69 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält und Eugen Münch, der rund 6,94 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält sowie Ingeborg Münch, die rund 5,44 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält, haben heute einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung aller 8.294.407 insgesamt von Eugen Münch und Ingeborg Münch gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 18,00 je verkaufter RHÖN-KLINIKUM-Aktie abgeschlossen. Der Vollzug des Aktienkaufvertrag ist abhängig von der Fusionskontrollfreigabe durch das Bundeskartellamt.

Der Bieter und die von Herrn Eugen Münch kontrollierte HCM SE mit Sitz in Bad Neustadt, die rund 7,61 % der ausgegeben RHÖN-KLINIKUM-Aktien hält, beabsichtigen ihren Einfluss auf die RHÖN-KLINIKUM AG zu koordinieren. Sie haben daher am heutigen Tag eine Joint Venture Vereinbarung abgeschlossen, die ebenfalls auf die kartellrechtliche Freigabe durch das Bundeskartellamt bedingt ist. In der Joint Venture Vereinbarung haben sich der Bieter und die HCM SE insbesondere verpflichtet, sämtliche von ihnen gehaltenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien in eine Joint Venture-Gesellschaft einzulegen. Der Bieter hat sich außerdem verpflichtet, sämtliche ihm im Rahmen des Übernahmeangebots angedienten sowie sämtliche unter dem Aktienkaufvertrag von Herrn Eugen Münch und Frau Ingeborg Münch erworbenen RHÖN-KLINIKUM-Aktien ebenfalls in die Joint Venture Gesellschaft einzulegen. Die Parteien der Joint Venture Vereinbarung werden an der Joint Venture-Gesellschaft im Verhältnis ihrer eingebrachten RHÖN-KLINIKUM-Aktien beteiligt sein.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter der Vollzugsbedingung der Erteilung der Fusionskontrollfreigabe durch das Bundeskartellamt stehen.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von RHÖN-KLINIKUM-Aktien. Die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot des Bieters an die Aktionäre der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin veröffentlicht werden wird. Inhabern von RHÖN-KLINIKUM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von der Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf Basis und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Vorschriften der Section 14(e) und der Regulation 14E des US Securities Exchange Act von 1934 in seiner aktuellen Fassung durchgeführt.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können der Bieter, mit ihm verbundene Personen und/oder für ihn tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar RHÖN-KLINIKUM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf RHÖN-KLINIKUM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Hamburg, den 28. Februar 2020

Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA,

vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin

Asklepios Kliniken Management GmbH

diese vertreten durch die Geschäftsführung

28.02.2020 CET/CEST Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

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Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und München; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Tradegate Exchange

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