DGAP-WpÜG: Übernahmeangebot; <DE0006483001>

Zielgesellschaft: Linde Aktiengesellschaft; Bieter: Zamalight PLC

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Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR
VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE
IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG,
VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

VERÖFFENTLICHUNG GEMÄSS § 10 ABS. 1 SATZ 1 I.V.M. §§ 29 ABS. 1, 34 DES
WERTPAPIERERWERBS- UND ÜBERNAHMEGESETZES (WPÜG)

Bieter:

Zamalight PLC
The Priestley Centre, 10 Priestley Road, The Surrey Research Park
Guildford, Surrey GU2 7XY
United Kingdom

gegründet nach dem Recht Irlands und eingetragen mit der Registernummer
602527.

Zielgesellschaft:

Linde Aktiengesellschaft
Klosterhofstraße 1
80331 München
Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 169850.

ISIN: DE0006483001 

Die Angebotsunterlage wird nach Gestattung der Veröffentlichung durch die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ('BaFin') im Internet unter
http://www.lindepraxairmerger.com veröffentlicht werden.

Informationen über den Bieter:

Am 1. Juni 2017 hat die Zamalight PLC (wird in Linde PLC umbenannt), eine
nach dem Recht von Irland neu gegründete public limited company ('Linde
PLC' oder die 'Bieterin'), entschieden, allen Aktionären der Linde
Aktiengesellschaft ('Linde') mit Sitz in München im Wege eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das
'Umtauschangebot') anzubieten, alle auf den Inhaber lautenden Stammaktien
ohne Nennwert der Linde, mit einem jeweiligen Anteil von EUR 2,56 je Aktie
am Grundkapital von Linde (ISIN DE0006483001) ('Linde-Aktien'), zu
erwerben.

Als Gegenleistung bietet Linde PLC den einreichenden Linde-Aktionären für
jede eingereichte Linde-Aktie 1,540 Stammaktien der Linde PLC ('Linde PLC-
Aktien') (die 'Angebotsgegenleistung').

Die Angebotsgegenleistung hängt von dem Mindestpreis für eine Linde-Aktie,
der von der BaFin mitzuteilen ist, ab.

Daneben soll die Praxair, Inc. ('Praxair') durch eine Verschmelzung von
Praxair und einer mittelbaren, 100 %igen Tochtergesellschaft der Bieterin
(der 'Merger') eine Tochtergesellschaft von Linde PLC werden. Im Rahmen des
Mergers wird jede der ausstehenden Stammaktien von Praxair jeweils in ein
Recht auf Erhalt einer Aktie an der Bieterin umgewandelt.

Der Merger wird von dem Vollzug des Umtauschangebots abhängen und
unmittelbar nach dessen Vollzug wirksam. Mit Vollzug des Umtauschangebots
und des Mergers (gemeinsam der 'Zusammenschluss') wird Linde PLC die
Holdinggesellschaft für die zusammengeschlossene Linde-Gruppe und Praxair-
Gruppe.

Nach Vollzug des Zusammenschlusses und unter der Annahme, dass 100 % der
Linde-Aktien in das Umtauschangebot eingereicht werden, würden die
einstigen Linde-Aktionäre und Praxair-Aktionäre jeweils ca. 50 % auf voll
verwässerter Basis an Linde PLC halten.

Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu werden
voraussichtlich insbesondere die Zustimmung der einfachen Mehrheit der
ausstehenden Praxair-Aktien auf einer außerordentlichen Hauptversammlung
der Praxair-Aktionäre, der Erhalt notwendiger kartellrechtlicher Freigaben
und anderer erforderlicher aufsichtsrechtlicher Genehmigungen, die
Wirksamkeitserklärung des Registration Statement (Form S-4) hinsichtlich
des Angebots der Linde PLC-Aktien durch die US-Börsenaufsichtsbehörde
(Securities and Exchange Commission, 'SEC') sowie das Erreichen einer
Mindestannahmequote von 75 % der stimmberechtigten Linde-Aktien und weitere
übliche Vollzugsbedingungen zählen. Das Umtauschangebot wird im Einklang
mit den Regelungen und Bedingungen, die in der Angebotsunterlage festgelegt
werden, durchgeführt werden. Des Weiteren behält sich die Bieterin, soweit
rechtlich zulässig, das Recht vor, in den endgültigen Regelungen des
Umtauschangebots von den hier beschriebenen grundsätzlichen Angaben
abzuweichen.

Weitere Informationen über die Transaktion:

Nach der Ermächtigung durch die Verwaltungsräte sowohl von Praxair als auch
von Linde PLC sowie einem entsprechenden Beschluss durch den Vorstand von
Linde und der Zustimmung durch den Aufsichtsrat von Linde haben Linde,
Praxair und Linde PLC heute eine Unternehmenszusammenschlussvereinbarung
(Business Combination Agreement), die den Zusammenschluss regelt,
geschlossen.

Zusätzliche Informationen und deren Fundstellen

In Zusammenhang mit dem angestrebten Unternehmenszusammenschluss zwischen
Praxair und Linde wird erwartet, dass Linde PLC ein Registration Statement
(Form S-4) bei der SEC einreichen wird, welches Folgendes beinhalten wird:
(1) ein proxy statement von Praxair, das zugleich auch den Prospekt für
Linde PLC darstellen wird, sowie (2) einen Angebotsprospekt von Linde PLC,
der im Zusammenhang mit dem Angebot von Linde PLC für den Erwerb der von
US-Aktionären gehaltenen Linde-Aktien verwendet werden soll. Sobald
verfügbar, wird Praxair das proxy statement/den Prospekt für Zwecke des
Beschlusses der Praxair-Aktionäre über den Merger postalisch an seine
Aktionäre übersenden und Linde PLC wird den Angebotsprospekt im
Zusammenhang mit dem Angebot von Linde PLC zum Erwerb aller ausstehenden
Linde-Aktien an die Linde-Aktionäre in den Vereinigten Staaten übersenden.
Es wird ebenfalls erwartet, dass Linde PLC eine Angebotsunterlage bei der
BaFin einreichen wird.

ANLEGER UND WERTPAPIERINHABER WERDEN DRINGEND GEBETEN, DAS PROXY STATEMENT/
DEN PROSPEKT UND DIE ANGEBOTSUNTERLAGE ÜBER DEN ANGESTREBTEN
UNTERNEHMENSZUSAMMENSCHLUSS UND DAS ANGESTREBTE ÜBERNAHMEANGEBOT SOWIE ALLE
WEITEREN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC ODER BAFIN EINGEREICHT WERDEN ODER AUF
DER INTERNETSEITE VON LINDE PLC UNTER WWW.LINDEPRAXAIRMERGER.COM
VERÖFFENTLICHT WERDEN ZU LESEN, WENN UND SOBALD DIESE VERFÜGBAR SIND, WEIL
DARIN WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN SEIN WERDEN. Exemplare des proxy
statements/des Prospekts (sobald verfügbar) sowie weiterer zugehöriger
Dokumente, die von Praxair, Linde und Linde PLC bei der SEC eingereicht
wurden, können auf der Internetseite der SEC unter www.sec.gov kostenlos
abgerufen werden. Das proxy statement/der Prospekt (sobald verfügbar) sowie
sonstige sich hierauf beziehende Dokumente sind darüber hinaus auf der
Internetseite von Praxair unter www.praxair.com kostenlos verfügbar. Nach
erfolgter Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die BaFin wird die
Angebotsunterlage, gemeinsam mit sonstigen sich hierauf beziehenden
Dokumenten, auf der Internetseite von Linde PLC unter
www.lindepraxairmerger.com kostenlos zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus
wird die Angebotsunterlage voraussichtlich auch auf der Internetseite der
BaFin unter www.bafin.de zur Verfügung gestellt werden.

Des Weiteren können Sie eine Kopie der Angebotsunterlage (sobald verfügbar)
unentgeltlich von der Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Taunusanlage 12,
60325 Frankfurt am Main, Deutschland erhalten (ebenso von der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft per Email an dct.tender-offers@db.com oder per Telefax
an +49 69 910 38794).

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien an Linde PLC, Praxair oder
Linde dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Angebot
betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage - sobald deren
Veröffentlichung von der BaFin gestattet worden ist - und in den bei der
SEC eingereichten Dokumenten enthalten sein. Geld, Wertpapiere oder ein
sonstiges Entgelt werden nicht verlangt und werden, falls auf die in diesem
Dokument enthaltenen Informationen hin angeboten, nicht angenommen. Die in
diesem Dokument enthaltenen Informationen stellen keine Empfehlung zur
Zeichnung bzw. zum Kauf von Wertpapieren dar.

Wertpapiere werden ausschließlich mittels eines Prospekts angeboten, der
den Anforderungen des US-Wertpapiergesetzes von 1933 (U.S. Securities Act
of 1933) in seiner jeweils geltenden Fassung sowie den anwendbaren
europäischen und deutschen Vorschriften genügt. Die Verbreitung dieses
Dokuments ist in einigen Ländern möglicherweise nur eingeschränkt zulässig
und Personen, die in den Besitz eines in diesem Dokument in Bezug
genommenen Dokuments oder an eine sonstige in diesem Dokument in Bezug
genommene Information gelangen, wird empfohlen, sich über diese
Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten. Eine Nichteinhaltung
dieser Beschränkungen begründet möglicherweise einen Verstoß gegen die
Wertpapiergesetze des betreffenden Landes. Vorbehaltlich der in der
Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den
jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird
weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot von Wertpapieren in jenen
Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das
jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Teilnehmer einer proxy-solicitation
Praxair, Linde, Linde PLC und ihre jeweiligen Organmitglieder können im
Rahmen des angestrebten Unternehmenszusammenschlusses möglicherweise als
Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber Aktionären von Praxair
anzusehen sein. Angaben zu den Personen, bei denen es sich nach den
Vorschriften der SEC um Teilnehmer einer proxy-solicitation gegenüber den
Aktionären von Praxair in Zusammenhang mit dem angestrebten
Unternehmenszusammenschluss handelt, sowie Ausführungen zu den von diesen
Personen unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Beteiligungen (in Form von
Wertpapieren oder in anderer Form) werden in dem proxy statement/Prospekt
enthalten sein, sobald dieser bei der SEC eingereicht wird. Angaben
hinsichtlich der Organmitglieder von Praxair finden sich im
Geschäftsbericht von Praxair (Form 10-K) für das Geschäftsjahr zum 31.
Dezember 2016 sowie im proxy statement von Praxair (Schedule 14A) vom 15.
März 2017, die bei der SEC eingereicht wurden und bei den vorstehend
genannten Bezugsquellen kostenlos erhältlich sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen (forward-looking
statements) im Sinne von Section 27A des US-Wertpapiergesetzes von 1933 und
Section 21E des US-Wertpapierhandelsgesetzes von 1934 (Securities Exchange
Act of 1934). Zukunftsgerichtete Aussagen basieren auf den von uns auf der
Grundlage der uns derzeit bekannten Sachlage vorgenommenen Einschätzungen
und Annahmen. Solche zukunftsgerichteten Aussagen sind erkennbar an Worten
wie 'annehmen', 'der Ansicht sein', 'beabsichtigen', 'schätzen',
'erwarten', 'fortsetzen', 'sollte', 'könnte', 'möglicherweise', 'planen',
'prognostizieren', 'vorhersagen', 'wird in Zukunft', 'potenziell',
'voraussagen' und vergleichbaren Ausdrücken. Zukunftsgerichtete Aussagen
umfassen insbesondere Aussagen hinsichtlich der Vorteile des angestrebten
Unternehmenszusammenschlusses, zu Integrationsplänen und erwarteten
Synergien sowie hinsichtlich des erwarteten künftigen Wachstums und der
zukünftigen Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Zukunftsgerichtete
Aussagen beinhalten Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die dazu führen
können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den vorhergesagten
oder erwarteten Ergebnissen abweichen. Es ist ungewiss, ob sich diese
zukunftsgerichteten Aussagen als zutreffend und richtig erweisen oder dass
die prognostizierten oder erwarteten künftigen Ergebnisse tatsächlich
erzielt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten
Aussagen angegebenen Ergebnissen abweichen können, gehören insbesondere:
der voraussichtliche Zeitpunkt und die Wahrscheinlichkeit des Vollzugs des
Unternehmenszusammenschlusses, einschließlich des Zeitpunkts, des Erhalts
bzw. der Auflagen etwaig erforderlicher behördlicher oder
aufsichtsrechtlicher Genehmigungen des Unternehmenszusammenschlusses, die
die erwarteten Vorteile mindern oder die Parteien dazu veranlassen könnten,
die Transaktion abzubrechen; der Eintritt von Ereignissen, Änderungen oder
sonstigen Umständen, die zu einer Beendigung der
Unternehmenszusammenschlussvereinbarung führen könnten; die Fähigkeit, den
angestrebten Unternehmenszusammenschluss und das Umtauschangebot
erfolgreich abzuschließen; infolge des angestrebten
Unternehmenszusammenschlusses auferlegte aufsichtsrechtliche oder sonstige
Beschränkungen; der Erfolg des Unternehmens im Anschluss an den
angestrebten Unternehmenszusammenschluss; die Fähigkeit, die Unternehmen
Praxair und Linde erfolgreich zu integrieren; die Möglichkeit, dass die
Praxair-Aktionäre der Unternehmenszusammenschlussvereinbarung die
Zustimmung verweigern oder dass im Rahmen des öffentlichen
Übernahmeangebots unter Umständen die erforderliche Anzahl an Linde-Aktien
nicht eingereicht wird; das Risiko, dass die Parteien möglicherweise nicht
in der Lage sind, die Vollzugsbedingungen für den angestrebten
Unternehmenszusammenschluss fristgerecht oder überhaupt zu erfüllen;
Risiken im Zusammenhang mit der Beeinträchtigung der Ressourcen der
Geschäftsleitung hinsichtlich des normalen Geschäftsablaufs durch den
angestrebten Unternehmenszusammenschluss; das Risiko nachteiliger Folgen
der Ankündigung oder des Vollzugs des angestrebten
Unternehmenszusammenschlusses auf den Börsenkurs der Stammaktien von Linde
oder Praxair, die Fähigkeit von Linde und Praxair, Kunden bzw. Mitarbeiter
in Schlüsselpositionen zu halten oder einzustellen und Beziehungen zu ihren
jeweiligen Lieferanten und Kunden aufrechtzuerhalten bzw. auf ihr
Betriebsergebnis oder ihre Unternehmen allgemein; das Risiko, dass Linde
PLC unter Umständen nicht die erwarteten Synergieeffekte erzielen kann oder
sich die Erzielung dieser Synergieeffekte als langwieriger oder
kostenintensiver als geplant herausstellt; Gesetzes- und
Regulierungsinitiativen auf kommunaler , Länder- oder Bundesebene oder im
Ausland, die sich auf die Kostendeckung und Rentabilität von Investitionen,
auf die Tarifstruktur und auf die Geschwindigkeit und das Ausmaß, mit der
bzw. in dem Wettbewerber Zugang zu den Branchen Industriegase, Engineering
und Healthcare erlangen, auswirken können; der Ausgang von
Rechtsstreitigkeiten sowie behördlichen Untersuchungen, Verfahren oder
Ermittlungen; der Zeitpunkt und das Ausmaß von Änderungen bei
Rohstoffpreisen, Zinssätzen und Devisenkursen; die allgemeine
konjunkturelle Lage, einschließlich des Risikos einer anhaltenden
Abschwächung oder Verschlechterung der Konjunktur, oder das Risiko eines
verlangsamten Aufschwungs, wodurch die langfristige Nachfrage nach
Industriegas, Engineering und Healthcare sowie damit verbundenen
Dienstleistungen beeinflusst werden könnte; potenzielle Auswirkungen von
Terroranschlägen und etwaigen nachfolgenden Kriegshandlungen oder sonstigen
Konflikten; Änderungen der Umwelt-, Sicherheits- und sonstiger Gesetze und
Vorschriften; die Entwicklung alternativer Energieressourcen, Ergebnisse
und Kosten von Finanzierungsbemühungen, einschließlich der Möglichkeit,
eine Finanzierung zu günstigen Konditionen zu erhalten, die durch
verschiedene Faktoren beeinflusst werden kann, einschließlich
Bonitätsratings und allgemeiner Markt- und Wirtschaftsbedingungen; ein
Anstieg der Kosten für Waren und Dienstleistungen, die für die
Fertigstellung von Investitionsprojekten erforderlich sind; die
Auswirkungen von Rechnungslegungsverlautbarungen, die regelmäßig von den
hierfür zuständigen Gremien ausgegeben werden; Bedingungen der Anleihe- und
Kapitalmärkte; die Marktakzeptanz von und die anhaltende Nachfrage nach den
Produkten und Dienstleistungen von Linde und Praxair; Änderungen der
Steuergesetze sowie ihrer Auslegung, durch die sich die konsolidierte
Steuerlast von Praxair, Linde oder Linde PLC erhöhen könnten, und die
weiteren Faktoren, die in den veröffentlichten Jahres- und
Zwischenberichten von Linde und in den auf der Internetseite der SEC
(www.sec.gov) verfügbaren, zur Veröffentlichung bei der SEC eingereichten
Unterlagen (public filings) von Praxair und Linde PLC jeweils ausgeführt
sind, insbesondere die unter den Überschriften 'Risikofaktoren' und
'Zukunftsgerichtete Aussagen' in Formular Form 10-K von Praxair für das
Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 erläutert sind. Die vorstehende Liste
an Risikofaktoren ist nicht abschließend. Die Risiken sowie sonstige mit
dem geplanten Unternehmenszusammenschluss verbundene Risiken werden im
proxy statement/im Prospekt und in dem Angebotsprospekt, die im bei der SEC
einzureichenden Registration Statement (Form S-4) enthalten sind und in
einer Angebotsunterlage bzw. in etwaigen bei der BaFin im Zusammenhang mit
dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Prospekten oder
Prospektergänzungen näher erläutert. Angesichts dieser Risiken,
Unsicherheitsfaktoren und Annahmen werden die in den zukunftsgerichteten
Aussagen beschriebenen Ereignisse unter Umständen nicht oder in einem
anderen Ausmaß oder zu einem anderen Zeitpunkt eintreten, als dies von
Linde, Praxair oder Linde PLC beschrieben wurde. Sämtliche dieser Faktoren
sind schwer vorherzusagen und liegen außerhalb unseres Einflussbereichs.
Sämtliche in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen
basieren auf den Linde, Praxair und Linde PLC am Tag der Veröffentlichung
dieses Dokuments zur Verfügung stehenden Informationen; Linde, Praxair und
Linde PLC schließen jeweils jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung oder
Überarbeitung etwaiger zukunftsgerichteter Aussagen aus, sei es aufgrund
neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, und es
wird keine solche Verpflichtung übernommen, soweit dies nicht gesetzlich
vorgeschrieben ist.

London, 1. Juni 2017 

Zamalight PLC

Ende der WpÜG-Meldung 

01.06.2017  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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