DGAP-WpÜG: Kontrollerwerb; <AT0000A00Y78>

Zielgesellschaft: C.A.T. oil AG; Bieter: Joma Industrial Source Corp.

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Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und § 2 Nr. 6 WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung

Kontrollerwerberin: Joma Industrial Source Corp. 142 Main Street, Jipfa Building, 3rd floor, Road Town, Tortola, Britische Jungferninseln Registernummer: 1769717 

Zielgesellschaft: C.A.T. oil AG Kaerntner Ring 11-13 A-1010 Wien Österreich eingetragen im Firmenbuch beim Handelsgericht Wien unter FN 60911m

ISIN: AT0000A00Y78 WKN: A0JKWU (Inhaberstammaktien)

Die Joma Industrial Source Corp. ('Joma Industrial'), eine Gesellschaft nach dem Recht der Britischen Jungferninseln mit Sitz in Road Town, Tortola (Britische Jungferninseln), hat am 27. Oktober 2014 mittelbar 23.301.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien der C.A.T. oil AG mit Sitz in Wien (Österreich) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: AT0000A00Y78) (die 'C.A.T. oil-Aktien') erworben, die einem Stimmrechtsanteil an der C.A.T. oil AG in Höhe von rund 47,70 % entsprechen. Diese Stimmrechte an der C.A.T. oil AG werden unmittelbar von der CAT. HOLDING (CYPRUS) LIMITED ('Cat Holding') gehalten, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zyprischen Rechts mit Sitz in Nikosia (Zypern).

Da die C.A.T. oil AG ihren Sitz in Österreich hat, richtet sich die Frage der Kontrollerlangung und Angebotspflicht nach den Vorschriften des österreichischen Übernahmegesetzes (ÜbG) gemäß § 27b ÜbG. Gemäß § 22 Abs. 3 Z. 2 ÜbG sind die unmittelbar von der Cat Holding gehaltenen Stimmrechte der Joma Industrial sämtlich zuzurechnen. Das ergibt sich aus Folgendem:

Die Joma Industrial hat am 27. Oktober 2014 sämtliche Anteile an der Skible Holdings Limited erworben, die sämtliche Anteile an der Coraline Limited hält, beides Gesellschaften mit beschränkter Haftung zyprischen Rechts mit Sitz in Limassol (Zypern). Die Coraline Limited ist einer von zwei Kommanditisten (Limited Partner) der CAT. GMBH CONSULTING AGENCY TRADE & COMPANY (CYPRUS) ('Cat Partnership'), eine Kommanditgesellschaft (Limited Partnership) nach zyprischem Recht mit Sitz in Nikosia (Zypern). Coraline Limited hält einen Kommanditanteil von 49,75 % an der Cat Partnership. Komplementär (General Partner) der Cat Partnership ist die CAT. Trading Ges.m.b.H. ('CAT Trading GmbH'), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung österreichischen Rechts mit Sitz in Baden (Österreich) mit einem Anteil an der Cat Partnership in Höhe von 0,5 %. Sämtliche Anteile an der CAT Trading GmbH werden von der Coraline Limited gehalten. Vor diesem Hintergrund ist die Coraline Limited kontrollierender Gesellschafter der Cat Partnership im Sinne des § 22 Abs. 3 Z. 2 ÜbG. Die Cat Partnership hält sämtliche Anteile an der Fairtune Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zyprischen Rechts mit Sitz in Nikosia (Zypern), welche wiederum alle Anteile an der Cat Holding als unmittelbare Aktionärin der C.A.T. oil AG hält.

Damit hat die Joma Industrial am 27. Oktober 2014 die mittelbare Kontrolle über die C.A.T. oil AG im Sinne des § 22 Abs. 3 Z. 2 ÜbG erlangt und hat nach § 22 Abs. 1 ÜbG den Aktionären der C.A.T. oil AG ein Pflichtangebot zu unterbreiten.

Mit dem vorgenannten Kotrollerwerb haben auch (i) der Singinvest Asian Fund, eine nach dem Recht der Cayman Islands bestehenden Exempted Company mit Sitz in George Town (Cayman Islands), (ii) die M.A.S. Holding AG, eine Gesellschaft nach schweizerischem Recht mit Sitz in Schattdorf (Schweiz), und (iii) Herr Maurice Gregoire Dijols, London (Vereinigtes Königreich), (zusammen die 'Weiteren Kontrollierenden Personen') am 27. Oktober 2014 in Folge einer Zurechnung sämtlicher von der Joma Industrial mittelbar gehaltenen Aktien und Stimmrechte an der C.A.T. oil AG mittelbar die Kontrolle über die C.A.T. oil AG erlangt. Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch im Namen der vorgenannten Weiteren Kontrollierenden Personen.

Da Herr Dijols bereits vor dem vorgenannten Erwerb unmittelbar 5.850 C.A.T. oil-Aktien (entsprechend rund 0,01 % der Stimmrechte) gehalten hat, kontrolliert er nunmehr - direkt und indirekt - 23.307.300 der Stimmrechte an der C.A.T. oil AG (entsprechend rund 47,71 % der Stimmrechte).

Da die C.A.T. oil AG ihren Sitz in Österreich hat, die C.A.T. oil-Aktien jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland zugelassen sind, ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gemäß §§ 1 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 lit. a, Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG und § 2 WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung für Fragen der Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage und des Angebotsverfahrens zuständig.

Die Joma Industrial wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG i.V.m. § 2 Nr. 7 und Nr. 8 WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der C.A.T. oil AG veröffentlichen. Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots erfolgen. Die Joma Industrial beabsichtigt, den Aktionären der C.A.T. oil AG vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen C.A.T. oil-Aktien zu einem Preis je C.A.T. oil-Aktie in Höhe des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der C.A.T. oil-Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Kontrollerlangung in bar zu erwerben.

Das Pflichtangebot ergeht im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage mitzuteilenden Bestimmungen und Bedingungen. Die Joma Industrial wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 22 ÜbG, § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollierenden Personen erfüllen. Diese werden kein gesondertes Pflichtangebot an die Aktionäre der C.A.T. oil AG veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter:

http://www.joma-offer.de

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der C.A.T. oil AG. Die endgültigen Bedingungen des Pflichtangebots und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der C.A.T. oil AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekanntgemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Road Town, den 31. Oktober 2014 

Joma Industrial Source Corp. --------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard)

Ende der WpÜG-Meldung

31.10.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart