DGAP-WpÜG: Kontrollerwerb; <LU0251710041>

Zielgesellschaft: GSG Group (früher ORCO Germany S.A.); Bieter: Materali, a.s.

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Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 S. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Kontrollerwerber: Materali, a.s. Vladislavova 1390/17, Nové Město, 110 00 Prag 1, Tschechische Republik mit der Firmennummer 28960998 

Zielgesellschaft: GSG GROUP (ehemals ORCO Germany S.A.) 40, rue de la Vallée L-2661 Luxembourg

eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) des Großherzogtums Luxemburgs unter RCS B 102254 

ISIN: LU0251710041 (Zugelassene Inhaber-Stammaktien) WKN: A0JL4D (Inhaber-Stammaktien)

ISIN: LU1005203978 (Nicht zugelassene Inhaber-Stammaktien)

ISIN: LU 0839039459 (Nicht zugelassene Inhaber-Stammaktien)

Die Materali, a.s (der 'Kontrollerwerber') hat am 12. Juni 2014 323.598.903 Inhaber-Stammaktien (ISIN: LU0251710041, LU1005203978, LU0839039459 sowie Aktien denen noch keine ISIN zugeteilt worden ist) (die 'GSG Aktien') der GSG GROUP (ehemals ORCO Germany S.A.), eingetragen im Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) des Großherzogtums Luxemburgs unter RCS B 102254, mit Sitz in der Stadt Luxemburg (die 'Zielgesellschaft') erworben, die einem Stimmrechtsanteil in Höhe von rund 71,29 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft entsprechen.

Da die Zielgesellschaft ihren Sitz in Luxemburg hat, die Aktien der Zielgesellschaft jedoch ausschließlich zum Handel an einem regulierten Markt (geregelten Markt) in Deutschland zugelassen sind, ist das WpÜG gemäß § 2 Abs. 3 Nr. 2 WpÜG i.V.m. § 1 Abs. 3 WpÜG nur für Fragen der Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage sowie des Angebotsverfahrens anzuwenden. Diese Fragen sind nach den Vorschriften des WpÜG sowie nach § 2 WpÜG-Anwendbarkeitsverordnung von der BaFin zu beurteilen.

Die Frage des Bestehens einer Angebotspflicht beurteilt sich dagegen nach luxemburgischem Recht. Gemäß Art. 5.3 zweiter Unterabsatz des Luxemburgischen Gesetzes über Übernahmeangebote ('Luxemburgisches Übernahmegesetz') beträgt die Kontrollschwelle 33 1/3 %. Der vom Kontrollerwerber am 12. Juni 2014 erworbene Stimmrechtsanteil an der Zielgesellschaft in Höhe von rund 71,29 % überschreitet diese Schwelle. Der Kontrollerwerber ist daher nach Art. 5.1 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes zur Abgabe eines Pflichtangebots an die übrigen Aktionäre der Zielgesellschaft verpflichtet (das 'Pflichtangebot').

Mit dem vorgenannten Kontrollerwerb hat am 12. Juni 2014 Herr Radovan Vítek, geschäftsansässig in Prag 1, Václavské náměstí 1601/47, PSČ 110 00, Tschechische Republik, als 'gemeinsam handelnde Person' ('personne agissant de concert') durch Zurechnung sämtlicher dem Kontrollerwerber zustehenden Stimmrechte an der Zielgesellschaft nach Art. 2 (1) des Luxemburgischen Übernahmegesetze ebenfalls die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Diese Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen von Herrn Radovan Vítek.

Der Kontrollerwerber wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Zielgesellschaft veröffentlichen. Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots erfolgen. Der Kontrollerwerber beabsichtigt, den Aktionären der Zielgesellschaft vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen GSG Aktien zu einem Preis je GSG Aktie in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises, jedoch mindestens EUR 0,52 zu kaufen.

Das Pflichtangebot ergeht im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage mitzuteilenden Bestimmungen.

Der Kontrollerwerber wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus Art. 5.1 des Luxemburgischen Übernahmegesetzes resultierenden Verpflichtungen von Herrn Radovan Vítek erfüllen. Herr Radovan Vítek wird kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot und weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter

http://www.materali.cz

Wichtige Informationen:

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von GSG Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von GSG Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Prag, den 13. Juni 2014 

Materali, a.s.

Ende der WpÜG-Meldung

13.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Zielgesellschaft: Regulierter Markt (General Standard) Frankfurt; Freiverkehr Düsseldorf und Stuttgart