DGAP-WpÜG: Angebot zum Erwerb; <DE0006046113>

Zielgesellschaft: Biofrontera AG; Bieter: Maruho Deutschland GmbH


WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------


Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Erwerbsangebots
in Form eines Teilangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes


Bieter:


Maruho Deutschland GmbH
Hemmelrather Weg 201, Haus 2
51377 Leverkusen
Deutschland


eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69727


Zielgesellschaft:


Biofrontera AG
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
Deutschland


eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 49717


Namensaktien: ISIN DE0006046113 (WKN 604611)


Die Maruho Deutschland GmbH ('Bieter“), eine 100 %ige Tochtergesellschaft
der Maruho Co., Ltd., hat am 1. April 2019 entschieden, den Aktionären der
Biofrontera AG im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in
der Form eines Teilangebots anzubieten, insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer
auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien der Biofrontera AG
('Biofrontera-Aktien“), mithin rund 9,68 % des Grundkapitals der
Biofrontera AG, gegen Zahlung einer Geldleistung von


EUR 6,60 je Aktie


zu erwerben ('Erwerbsangebot“). Gegenwärtig hält der Bieter 9.062.809
Biofrontera-Aktien. Dies entspricht ca. 20,31 % des Grundkapitals und der
Stimmrechte.
Das Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage noch
mitzuteilenden Bestimmungen ergehen. Die Veröffentlichung der
Angebotsunterlage und weiterer das Erwerbsangebot betreffender
Informationen wird in deutscher Sprache sowie in einer unverbindlichen
englischsprachigen Übersetzung im Internet unter


http://www.pharma-offer.de


erfolgen. Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung
im Bundesan-zeiger veröffentlicht. Eine unverbindliche englischsprachige
Übersetzung der Angebotsunterlage wird zudem zusammen mit weiteren das
Erwerbsangebot betreffenden Mitteilungen und Bekanntmachungen als Form CB
bei der U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC“) eingereicht. Die
Informationen werden auf der Internetseite der SEC unter http://www.sec.org
veröffentlicht.


Wichtige Hinweise:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Biofrontera-Aktien. Die
endgültigen Bestimmungen des Erwerbsangebots sowie weitere das
Erwerbsangebot betreffende Informationen werden erst nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanz-dienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Der Bieter behält sich Änderungen der Bestimmungen des Erwerbsangebots
soweit rechtlich zulässig vor.


Investoren und Inhabern von Biofrontera-Aktien oder American Depositary
Shares ('ADS“) der Biofrontera AG ('Biofrontera-ADS“) wird dringend
empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit
dem Erwerbsangebot stehenden Unterlagen zu lesen, so-bald diese bekannt
gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das
Erwerbsangebot wird sich nur auf Biofrontera-Aktien beziehen und Inhaber
von Biofrontera-ADS werden ihre Biofrontera-ADS nicht unmittelbar im Rahmen
des Erwerbsangebots zum Verkauf einreichen können. Inhaber von
Biofrontera-ADS, die das Erwerbsangebot in Bezug auf die den
Biofrontera-ADS zugrundeliegenden Biofrontera-Aktien annehmen möchten,
wer-den dazu berechtigt sein, werden ihre Biofrontera-ADS jedoch zunächst
rechtzeitig in Biofrontera-Aktien umtauschen müssen, die dann im Rahmen und
nach den Bestimmungen des Erwerbsangebots zum Verkauf eingereicht werden
können.


Investoren und Inhaber von Biofrontera-Aktien oder Biofrontera-ADS können
eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung der das Erwerbsangebot
betreffenden Dokumente, Mitteilungen und Bekanntmachungen auch kostenlos
auf der Internetseite der SEC (http://www.sec.gov) einsehen, sobald diese
bei der SEC als Form CB eingereicht worden und auf der Internetseite
verfügbar sind. Das Erwerbsangebot wurde weder von der SEC oder einer
anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats genehmigt oder
abgelehnt, noch hat die SEC oder eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde
eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit und den Wert des Angebots oder
die Genauigkeit und Angemessenheit der in dieser Veröffentlichung
enthaltenen Informationen entschieden. Jegliche Behauptung des Gegenteils
stellt eine Straftat in den Vereinigten Staaten dar.


Das Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und
wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und in
Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen
Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika und den insoweit
anwendbaren Ausnahmen, insbesondere der sog. Tier I Exemption, unterbreitet
werden. Aufgrund der Tier I Exemption unterliegt das Erwerbsangebot
grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren
der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren
in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Jeder Vertrag, der auf Grundlage
des Erwerbsangebots geschlossen werden wird, unterliegt ausschließlich dem
Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.


Mit Ausnahme der Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage in
Deutschland und nach deutschem Recht werden keine sonstigen
Registrierungen, Genehmigungen oder Zulassungen der Angebotsunterlage oder
des Angebots bei Wertpapierregulierungsbehörden beantragt bzw. veranlasst
werden.


Leverkusen, 1. April 2019
Maruho Deutschland GmbH
Die Geschäftsführung


Ende der WpÜG-Meldung 


01.04.2019  Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 
DGAP-Medienarchive unter www.dgap.de 
---------------------------------------------------------------------------
Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und Düsseldorf,
Freiverkehr in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart und Tradegate Exchange