DGAP-News: Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots der AEVIS Holding SA für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG

EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Schlagwort(e): Absichtserklärung/Firmenübernahme Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots der AEVIS Holding SA für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG

24.10.2013 / 17:34 

Voranmeldung des öffentlichen Kaufangebots

der

AEVIS Holding SA, Fribourg, Schweiz

für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100.00 der

Victoria-Jungfrau Collection AG, Höheweg 41-49, 3800 Interlaken, Schweiz

AEVIS Holding SA, Fribourg, Schweiz ('AEVIS' oder die 'Anbieterin'), beabsichtigt, voraussichtlich am 8. November 2013 ein öffentliches Kaufangebot gemäss Art. 22 ff. des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Schweiz ('VJC') mit einem Nennwert von je CHF 100.00 (die 'VJC Aktien') zu unterbreiten (das 'Angebot').

Hintergrund des Angebots

AEVIS ist eine an der SIX Swiss Exchange kotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Fribourg. Die Anbieterin hält Beteiligungen in den Bereichen Gesundheit, Life Sciences, Lifestyle und weiterer personenbezogener Dienstleistungen. AEVIS ist insbesondere die Eigentümerin des zweitgrössten Netzwerks privater Kliniken in der Schweiz mit Präsenz in allen drei Sprachregionen sowie eines grossen Portfolios an Immobilien für das Gesundheitswesen. Die Anbieterin verfolgt eine Perspektive der langfristigen Entwicklung ihrer Beteiligungen.

AEVIS wird seit dem Jahr 2011 (direkt und indirekt) von den Schlüsselaktionären Antoine Hubert, seiner Ehefrau Géraldine Hubert-Reynard und Michel Reybier, die durch einen Vertrag miteinander verbunden sind, kontrolliert. Ihre indirekte Beteiligung an AEVIS wird durch die Gesellschaft M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A., Vouvry, Schweiz ('MRSI') gehalten. MRSI wird zu gleichen Anteilen (d.h. im Umfang von jeweils 25 Aktien) durch zwei Gesellschaften gehalten: (i) HR Finance & Participations SA, Vouvry, Schweiz ('HRFP') und (ii) EMER Holding SA, Vouvry, Schweiz ('EMER'). Sämtliche HRFP Aktien werden durch Antoine Hubert und Géraldine Hubert-Reynard gehalten. Sämtliche EMER Aktien werden durch Michel Reybier gehalten.

Antoine Hubert ist ein Schweizer Unternehmer mit Wohnsitz in Crans-Montana, Schweiz. Er ist Delegierter des Verwaltungsrats der AEVIS. Michel Reybier hat seinen Wohnsitz in Verbier und besitzt unter anderem die Luxushotelgruppe 'La Réserve' mit Standorten in Genf, Paris und St. Tropez / Ramatuelle. Er ist ferner zu 30 Prozent an der Seiler Hotels Zermatt AG, Zermatt, Schweiz beteiligt.

Am 21. Oktober 2013 haben die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen (d.h. Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard, Michel Reybier und die von ihnen kontrollierten Gesellschaften) bekannt gegeben, dass sie eine Beteiligung von 7.78 Prozent des Aktienkapitals und der Stimmrechte an VJC halten.

AEVIS beabsichtigt, einen nachhaltigen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der VJC zu leisten, und damit gleichzeitig AEVIS' Positionierung im Bereich der Dienstleistungen ausserhalb des regulierten Gesundheitswesens zu stärken.

Wesentliche Konditionen des Angebots

Für das Angebot sind folgende wesentliche Konditionen vorgesehen:

Gegenstand des Angebots Das Angebot bezieht sich auf alle ausgegebenen VJC Aktien, die sich am Datum dieser Voranmeldung im Publikum befinden, sowie auf diejenigen, welche bis zum Ablauf der Nachfrist des Angebots ausgegeben werden könnten. Das Angebot bezieht sich nicht auf VJC Aktien, die von VJC oder einer ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften gehalten werden.

Angebotspreis CHF 250.00 netto je VJC Aktie (der 'Angebotspreis'). Der Angebotspreis wird durch den Bruttobetrag allfälliger Dividendenzahlungen oder Kapitalrückzahlungen sowie anderer Verwässerungseffekte (wie einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe von VJC Aktien zu einem tieferen Preis als dem Angebotspreis, dem Verkauf von VJC Aktien durch VJC oder ihre Tochtergesellschaften zu einem tieferen Preis als dem Angebotspreis oder die Ausgabe durch VJC oder ihre Tochtergesellschaften von Options-, Wandelrechten oder anderen Finanzinstrumenten, denen VJC Aktien zugrunde liegen) reduziert.

Der Angebotspreis enthält eine Prämie von 37 Prozent gegenüber dem Betrag von CHF 182.42, welcher dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Abschlüsse an der SIX Swiss Exchange während der letzten 60 Börsentage vor dieser Voranmeldung entspricht.

Angebotsfrist Der Angebotsprospekt wird voraussichtlich am 8. November 2013 veröffentlicht. Nach Ablauf der Karenzfrist kann das Angebot während 20 Börsentagen angenommen werden, d.h. grundsätzlich vom 28. November 2013 bis zum 30. Dezember 2013, 16h00 mitteleuropäische Zeit (MEZ) (die 'Angebotsfrist'). Die Anbieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist ein- oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der Angebotsfrist über 40 Börsentage hinaus bedarf der vorgängigen Zustimmung der Schweizerischen Übernahmekommission (die 'UEK'). Kommt das Angebot zustande, steht es während einer zusätzlichen Frist von 10 Börsentagen zur Annahme offen.

Bedingungen

Das Angebot erfolgt unter den folgenden Bedingungen:

(a) Nach Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist hat die Anbieterin Annahmeerklärungen für eine Anzahl von VJC Aktien erhalten, die, zusammen mit den VJC Aktien, welche die Anbieterin und die mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen zu diesem Zeitpunkt halten, mindestens 51 Prozent aller bei Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist ausgegebenen VJC Aktien entsprechen.

(b) Ab dem Datum der Voranmeldung bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist ist kein Umstand oder Vorfall eingetreten oder veröffentlicht worden, der, einzeln oder zusammen mit anderen Umständen oder Vorfällen, nach Ansicht einer von der Anbieterin beauftragten Revisionsgesellschaft oder international anerkannten Investmentbank geeignet ist, für VJC oder ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften, eine der folgenden Konsequenzen nach sich zu ziehen:

(i) einen Rückgang des konsolidierten j��hrlichen Umsatzes in der Höhe von CHF 3'603'600 (5 Prozent des konsolidierten Umsatzes der VJC für das Geschäftsjahr 2012 entsprechend) oder mehr;

(ii) einen Rückgang des konsolidierten jährlichen EBITDA in der Höhe von, respektive im entsprechenden Wert von CHF 282'500 (10 Prozent des konsolidierten EBITDA der VJC für das Geschäftsjahr 2012 entsprechend) oder mehr;

(iii) eine Abnahme des konsolidierten Eigenkapitals in der Höhe von, respektive im entsprechenden Wert von CHF 6'423'500 (10 Prozent des konsolidierten Eigenkapitals der VJC am 30. Juni 2013 entsprechend) oder mehr.

(c) Der Verwaltungsrat von VJC hat beschlossen, die Anbieterin oder gegebenenfalls eine mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnde Person im Aktienregister der VJC als Aktionärin mit Stimmrecht für alle im Zusammenhang mit dem Angebot durch die Anbieterin oder die mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen erworbenen oder noch zu erwerbenden VJC Aktien einzutragen.

(d) Die Generalversammlung von VJC hat weder einer Dividendenausschüttung noch einer Kapitalherabsetzung, einer Akquisition, Spaltung oder irgendeiner anderen Art einer Veräusserung von Aktiven, welche, alleine oder zusammen, einem Wert oder Preis entspricht, der gleich oder höher ist als CHF 12'025'500 (10 Prozent der konsolidierten Bilanzsumme der VJC am 30. Juni 2013 entsprechend), noch einer Fusion oder einer ordentlichen, genehmigten oder bedingten Kapitalerhöhung der VJC zugestimmt.

(e) Mit Ausnahme der Verpflichtungen, welche vor der Voranmeldung bekannt gemacht wurden, haben sich VJC und ihre direkten und indirekten Tochtergesellschaften seit dem 30. Juni 2013 weder zum Erwerb oder zur Veräusserung von Aktiven noch zur Aufnahme oder Rückzahlung von fremdem Kapital im Umfang eines Wertes, der gleich oder höher ist als CHF 12'025'500 (10 Prozent der konsolidierten Bilanzsumme der VJC am 30. Juni 2013 entsprechend), verpflichtet.

(f) Weder ein Urteil, eine Verfügung noch irgendeine andere Anordnung einer Behörde wurde erlassen, die das Angebot oder dessen Vollzug verhindert oder für unzulässig erklärt.

Die Anbieterin behält sich das Recht vor, auf eine oder mehrere der obengenannten Bedingungen ganz oder teilweise zu verzichten.

Die Bedingungen unter (a) und (b) gelten bis zum Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist. Die anderen Bedingungen gelten bis zum Ende des Vollzugs des Angebots.

Falls die Bedingung unter (a) oder (b) beim Ablauf der (allenfalls verlängerten) Angebotsfrist nicht erfüllt sind und die Anbieterin nicht auf deren Erfüllung verzichtet hat, ist das Angebot als nicht zustande gekommen zu betrachten.

Falls eine der Bedingungen unter (c) bis (f) nicht erfüllt ist und die Anbieterin vor Ende des Vollzugs des Angebots nicht auf die Erfüllung verzichtet hat, kann die Anbieterin das Angebot als nicht zustande gekommen erklären oder das Ende des Vollzugs um höchstens vier Monate nach Ablauf der Nachfrist aufschieben (die 'Verlängerung'). Während der Verlängerung unterliegt das Angebot solange und insoweit den Bedingungen unter (c) bis (f) als diese Bedingungen nicht erfüllt sind und die Anbieterin nicht auf die Erfüllung verzichtet hat. Unter Vorbehalt der Beantragung einer weiteren Verschiebung des Endes des Vollzugs des Angebots durch die Anbieterin und der Genehmigung einer solchen weiteren Verschiebung durch die UEK, wird die Anbieterin das Angebot als nicht zustande gekommen erklären, falls die Bedingungen unter (c) bis (f) nicht bis zum Ablauf der Verlängerung erfüllt sind und nicht auf die Erfüllung verzichtet wurde.

Angebotsrestriktionen

Allgemein Das in dieser Voranmeldung erwähnte Angebot wird weder direkt noch indirekt in einem Staat oder in einer Rechtsordnung unterbreitet, in dem/der ein solches Angebot widerrechtlich wäre oder in anderer Weise ein anwendbares Recht oder Regulierungen verletzen würde oder von der Anbieterin eine Änderung der Bestimmungen oder Bedingungen des Angebots in irgendeiner Weise, ein zusätzliches Gesuch oder zusätzliche Handlungen bei Regierungsbehörden, Selbstregulierungsorganisationen oder anderen Organen im Zusammenhang mit dem Angebot erfordern würde. Es ist nicht beabsichtigt, das Angebot auf solche Staaten oder Rechtsordnungen auszudehnen. Dokumente, die im Zusammenhang mit dem Angebot stehen, dürfen in solchen Staaten oder Rechtsordnungen weder verteilt noch in solche Staaten oder Rechtsordnungen gesandt werden. Diese Dokumente dürfen ferner nicht zum Zweck der Werbung für Käufe von Beteiligungsrechten der VJC durch Personen, welche in solchen Staaten oder Rechtsordnungen wohnhaft sind oder ihren Sitz haben, verwendet werden.

United States of America The public tender offer described in this pre-announcement will not be made directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of a national securities exchange of, the United States of America and may only be accepted outside the United States of America. This includes, but is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. This pre-announcement and any other offering materials with respect to the public tender offer described in this pre-announcement may not be distributed in nor sent to the United States of America and may not be used for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of VJC from anyone in the United States of America. The Offeror is not soliciting the tender of securities of VJC by any holder of such securities in the United States of America. Securities of VJC will not be accepted from holders of such securities in the United States of America. Any purported acceptance of the offer that the Offeror or its agents believe has been made in or from the United States of America will be invalidated. The Offeror reserves the absolute right to reject any and all acceptances determined by them not to be in the proper form or the acceptance of which may be unlawful.

United Kingdom This communication is directed only at persons in the U.K. who (i) have professional experience in matters relating to investments, (ii) are persons falling within article 49(2)(a) to (d) ('high net worth companies, unincorporated associations, etc') of The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise lawfully be communicated (all such persons together being referred to as 'relevant persons'). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only to relevant persons and will be engaged in only with relevant persons.

Informationen

Es ist vorgesehen, detailliertere Informationen zum Angebot am 13. November 2013 in der Neuen Zürcher Zeitung und der AGEFI zu veröffentlichen.

Diese Voranmeldung wie auch die weiteren Dokumente im Zusammenhang mit dem Angebot können unter http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev is-holding-sa.html eingesehen werden. UBS AG wurde im Zusammenhang mit der Durchführung des Angebots als Finanzberater und durchführende Bank beauftragt.

Valorennummer/ISIN:

Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG

Valorennummer ISIN Ticker-Symbol 111'107 CH0001111076 VIJN

Ort und Datum: Fribourg, den 24. Oktober 2013 

Beauftragte Bank: UBS AG

Ende der Medienmitteilung

24.10.2013 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News

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