DGAP-News: Turbon AG: Keytec (GB) Limited - Pensions Scheme, Veränderungen im Bereich des Segmentes Printing, Immobilienverkäufe und Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

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Turbon AG: Keytec (GB) Limited - Pensions Scheme, Veränderungen im Bereich des Segmentes Printing, Immobilienverkäufe und Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

23.02.2021 / 16:25

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Corporate News der Turbon AG

Keytec (GB) Limited - Pensions Scheme, Veränderungen im Bereich des Segmentes Printing, Immobilienverkäufe und Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Anknüpfend an die bisherige Berichterstattung, insbesondere im Zwischenabschluss zum 30. Juni 2020 sowie in der Hauptversammlung vom 21. August 2020, möchten wir wie folgt über den Stand einiger im Zwischenabschluss und der Hauptversammlung angesprochener Punkte berichten und zwar zu (i) Keytec (GB) Limited - Pensions Scheme, (ii) Veränderungen im Beiches des Segmentes Printing, (iii) Verkauf einer unbebauten Teilfläche unseres Grundstücks in Hattingen und (iv) Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat. Die Arbeiten am Konzern- und Jahresabschluss dauern an; wir berichten zu gegebener Zeit gesondert.

Keytec (GB) Limited - Pensions Scheme

Wie im Konzern-Zwischenabschluss zum 30. Juni 2020 und in der Hauptversammlung am 21. August 2020 ausführlich dargestellt hatte die englische Aufsichtsbehörde, The Pensions Regulator, eine Untersuchung gegen die Turbon AG und ihre Tochtergesellschaft Keytec (GB) Limited vor dem Hintergrund einer vermeintlichen Unterdeckung im Pensions Scheme von Keytec (GB) Limited eingeleitet. Dieses Verfahren ist nunmehr durch eine Vereinbarung mit dem Verwalter (Trustee) des Pensions Scheme abgeschlossen, die sich im Wesentlichem im Rahmen unseres Angebots vom 20. Juli 2020 bewegt. Die im Zwischenabschluss erwähnte Variante der Übertragung des Pensions Schemes an einen sog. Consolidator hat sich als wirtschaftlich nachteiliger herausgestellt. Die Vereinbarung mit dem Trustee enthält folgende wesentlichen Elemente:

- Keytec (GB) Limited hat sich gegenüber dem Trustee verpflichtet, zur Erfüllung eines nach aufsichtsrechtlichen Vorgaben, die sich am ungünstigen Fall orientieren, ermittelten vermeintlichen Defizits sog. 'deficit reduction contributions' in Höhe von GBP 1.777.000 (nachrichtlich etwa EUR 2.061.000) bis zum 19. Februar 2021 einen Betrag in Höhe von GBP 636.000 (nachrichtlich etwa EUR 738.000) und ab Januar 2021 bis Ende 2030 jährlich jeweils weitere GBP 106.000 (nachrichtlich etwa EUR 123.000) in den Pensions Scheme einzuzahlen, insgesamt also GBP 1.696.000 (nachrichtlich etwa EUR 1.967.000).

- Keytec (GB) Limited muss darüber hinaus jährlich Kosten für die Verwaltung des Pensions Scheme in Höhe von GBP 50.000 (nachrichtlich etwa EUR 58.000) tragen. Diese Kosten sind bis zum Jahr 2019 von Keytec (GB) Limited bereits getragen worden; seit 2020 werden die Kosten aus dem Vermögen des Pensions Scheme gedeckt.

- Die Turbon AG hat für sämtliche Zahlungsverpflichtungen von Keytec (GB) Limited gegenüber dem Pensions Scheme eine Garantie nach Art einer Bürgschaft bis zum Höchstbetrag von GBP 4.000.000 (nachrichtlich etwa EUR 4.640.000) übernommen. The Pensions Regulator hatte eine unbeschränkte Garantie gefordert. Bestehende Garantien in Höhe von insgesamt GBP 1.500.000 (nachrichtlich etwa EUR 1.740.000) sind freigegeben worden.

- Die von Keytec (GB) Limited tatsächlich zu leistenden Zahlungen sind abhängig von einer alle drei Jahre stattfindenden Bewertung der Vermögenssituation des Pensions Scheme und können daher höher oder niedriger ausfallen; die nächste Bewertung findet turnusgemäß im April 2022 statt. Aufgrund der Orientierung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben am ungünstigen Fall gehen wir davon derzeit davon aus, dass es nicht zu einer Erhöhung der Zahlungen kommen wird.

Die Vereinbarung markiert das Ende einer nunmehr fast zwei Jahre währenden Auseinandersetzung zunächst mit dem Trustee und später auch mit der englischen Aufsichtsbehörde, The Pensions Regulator. Gegenstand der von The Pensions Regulator eingeleiteten Untersuchung war die Frage, ob die Turbon AG in der Vergangenheit Maßnahmen unternommen oder veranlasst hat, aufgrund derer sie heute verpflichtet werden kann sicherzustellen, dass Keytec (GB) Limited die Verpflichtungen gegenüber dem Pensions Scheme erfüllt. Bei der Beantwortung der Frage kommt es nicht maßgeblich darauf an, ob die Maßnahme bei ihrer Vornahme rechtmäßig war. Vielmehr wird (vereinfacht dargestellt) geprüft, ob - wenn wie etwa bei einer zulässigen Gewinnausschüttung - in den vergangenen 30 Jahren Vermögen auf den Gesellschafter übertragen wurde, das - wenn es nicht übertragen worden wäre - die Vermögenssituation des Pensions Scheme heute aus Sicht der Pensionäre und Anwärter verbessern würde. Die Sichtweise der Aufsichtsbehörde hat sich - wohl veranlasst - durch Insolvenzen von zwei großen britischen Unternehmen mit großen Defiziten in ihren Pensions Schemes über die vergangenen Jahre deutlich verschärft. Heute sind auch Vorgänge, die bei ihrer Vornahme unter Zugrundelegung der damaligen Praxis der Aufsichtsbehörde unkritisch waren, Anlass für eine Intervention der Aufsichtsbehörde.

Wie berichtet hat die Aufsichtsbehörde unter anderem damit gedroht, den Pensions Scheme aufzulösen und für die Ansprüche der Pensionäre und Anwärter Versicherungen einzudecken. Die Aufwendungen für die Eindeckung des Versicherungsschutzes hätten sich auf geschätzt etwa GBP 5.400.000 (nachrichtlich etwa EUR 6.150.000) belaufen und hätten von Keytec (GB) Limited und - im Falle des negativen Ausgangs der Untersuchung durch The Pensions Regulator - die Turbon AG getragen werden müssen. Weder Keytec (GB) Limited noch die Turbon AG wären in der Lage gewesen, einen solchen Betrag kurzfristig aufzubringen. Die Untersuchung des The Pensions Regulator wird nach Abschluss der Vereinbarung mit dem Trustee nunmehr eingestellt.

Veränderungen im Segment Printing

Innerhalb des Segments Printing haben wir im Bereich des Vertriebs von wiederaufbereiteten Lasertonerkartuschen für den Einsatz in Computerdruckern Änderungen im europäischen Markt vorgenommen. Der Vertrieb im europäischen Markt war zuletzt unter der Turbon Products AG, Schweiz, konzentriert. An der Turbon Products AG war die Turbon AG neben den beiden Geschäftsleitern mit 60 Prozent beteiligt. Die Turbon AG hat am 1. Dezember 2020 ihre Aktien an der Turbon Products AG an die beiden Geschäftsleiter sowie einen von ihnen aufgenommenen Investor verkauft. Die Turbon Products AG hat sich verpflichtet, ihren Bedarf an wiederaufbereiteten Lasertonerkartuschen bei unserer Tochtergesellschaft in Rumänien, SC Turbon Romania S.R.L., zu decken. Die Turbon Products AG bleibt damit ein wichtiger Kunde für das europäische Geschäft mit wiederaufbereiteten Lasertonerkartuschen.

Unsere rumänische Tochtergesellschaft übernimmt nicht nur die Wiederaufbereitung. Auch der Versand findet mittlerweile für viele unserer Kunden aus Rumänien statt, wodurch wir unsere Reaktionsgeschwindigkeit erhöhen und die Produktion noch stärker bedarfsgerecht ausrichten konnten. Die Embatex GmbH, Österreich, konzentriert sich als gruppenangehörige Gesellschaft auf den Vertrieb dieser Produkte im nördlichen Teil von Europa (einschließlich Deutschland, Österreich und Schweiz), während unser iberisches Joint Venture, Turbon Products Iberia S.L., Spanien, auf die Bearbeitung der Märkte im südlichen Teil von Europa fokussiert ist. Nachdem die Verhandlungen mit dem Trustee des Pensions Scheme abgeschlossen sind, bauen wir über Keytec (GB) Limited bzw. eine Tochtergesellschaft von Keytec (GB) Limited den Vertrieb von wiederaufbereiteten Lasertonerkartuschen in Großbritannien weiter aus. Nach wie vor stehen die hohe Produktqualität und die noch bedarfsgerechte Herstellung unserer Produkte an erster Stelle, um unseren Kunden auch weiterhin exzellente Qualität zu günstigen Preisen bieten zu können.

Das Marktumfeld im Bereich des Verkaufs wiederaufbereiteter Lasertonerkartuschen ist weiterhin schwierig. Wiederaufbereitete Lasertonerkartuschen haben sich nicht allein gegen die Produkte der Druckerhersteller (sog. OEM-Produkte), sondern weiter zunehmend auch gegen zu sehr geringen Preisen verkaufte sog. New Build Produkte asiatischer Hersteller zu behaupten. Während es für gebrauchte, d.h. leere OEM-Produkte im Regelfall Rücknahmeprogramme und Interesse an der Wiederaufbereitung dieser OEM-Produkte gibt, gibt es für New Build Produkte nach unserer Kenntnis keine solchen Programme. Diese New Build Produkte werden nach unserem Verständnis nicht ressourcenschonend und müllvermeidend wiederaufbereitet, sondern nach der einmaligen Nutzung entsorgt. Neben der guten Qualität der Produkte im Printing Segment wird der Nachhaltigkeitsaspekt zukünftig noch weiter als zuvor in den Vordergrund gestellt werden. Momentan sehen wir allerdings, dass bei der Kaufentscheidung des Endkunden vielfach der Preis des Produktes wichtiger als dessen Nachhaltigkeit ist.

Im Segment Printing setzen wir unsere Aktivitäten über unsere Tochtergesellschaften Interactive Printer Solutions FZCO, Vereinigte Arabische Emirate, mit einem diversifizierten Produktportfolio sowie die berolina Schriftbild GmbH & Co. KG im Bereich druckernaher Dienstleistungen (Managed Print Services) unverändert fort. Gerade im arabischen Raum haben sich durch den Rückzug von Wettbewerbern weitere Opportunitäten ergeben. Unsere thailändische Tochtergesellschaft konzentriert sich mittlerweile ausschließlich auf den thailändischen Markt.

Immobilienverkäufe

Ende Oktober 2020 hat unsere Tochtergesellschaft, Ruhrdeich Objekt Hattingen GmbH & Co. KG, eine ungefähr 27.300 m2 große, unbebaute Teilfläche der Grundstückes Ruhrdeich 10, Hattingen, verkauft. Nachdem die Turbon-Gruppe die operative Nutzung des Gebäudes bereits im Laufe des Jahres 2019 vollständig eingestellt hatte, bestand keine Notwendigkeit mehr, die unbebaute Teilfläche als Reserve für eine Vergrößerung des bestehenden Gebäudes vorzuhalten. Die Erwerber planen auf dem Grundstück die Errichtung einer Logistikimmobilie für ein E-Commerce-Unternehmen, das bereits Flächen in unserer Immobilie als Untermieter nutzt. Zusammen mit unserer Immobilie entsteht damit ein Logistikzentrum für E-Commerce-Unternehmen. Die Bestrebungen unserer thailändischen Tochtergesellschaft, die dortigen Immobilien zu veräußern, schreiten voran. Aus den beschriebenen Immobilienverkäufen erwarten wir in 2021 positive Ergebnisbeiträge im insgesamt siebenstelligen Bereich.

Die Immobilie am Ruhrdeich 10, Hattingen, steht im Übrigen weiterhin nicht zum Verkauf. Dem Mieter haben wir auf seinen Wunsch zuletzt zwei Optionen eingeräumt, den Mietvertrag nach Ablauf der fest vereinbarten Grundmietzeit von zehn Jahren, um jeweils weitere fünf Jahre zu verlängern. Im Gegenzug hat der Mieter einer moderaten Mieterhöhung zugestimmt.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Bei seiner Rückkehr in den Vorstand zum 1. Oktober 2017 hatte Herr Holger Brückmann-Turbon bereits angekündigt, diese Aufgabe nur zeitlich befristet - geplant waren zwei Jahre - zu übernehmen. Nachdem die Restrukturierung länger als ursprünglich angenommen gedauert hat und mit dem Abschluss der Vereinbarung mit dem Trustee des Pensions Scheme von Keytec (GB) Limited sowie dem Verkauf der Anteile an der Turbon Products AG ihren Abschluss gefunden hat, hat Herr Brückmann-Turbon zum 31. Dezember 2020 sein Amt als Vorsitzender und Mitglied des Vorstandes niedergelegt. Aufsichtsrat und Vorstand danken Herrn Brückmann-Turbon für seinen Einsatz. Ohne seine Erfahrung, seine Bereitschaft, ohne Vergütung zu arbeiten, und die Finanzierung der Turbon AG durch die von Herrn Brückmann-Turbon gehaltene HBT Holdings GmbH, wäre die Restrukturierung nicht möglich gewesen.

Wie bereits angekündigt, hat der Aufsichtsrat Herrn Holger Stabenau zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstandes mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 bestellt. Herr Stabenau hat sein Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates mit Wirkung zum Ablauf des 28. Dezember 2020 niedergelegt. Herr Stabenau gehörte dem Aufsichtsrat seit dem 25. Juni 2015 an. Seit 16. Juni 2016 war er Vorsitzender des Aufsichtsrates. Über seine Tätigkeit als Rechtsanwalt zunächst als Partner der KPMG Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und seit April 2014 als Partner der Sozietät Hoffmann Liebs, Düsseldorf, ist er der Turbon-Gruppe bereits seit 2012 verbunden. Per Ende des Jahres 2020 ist Herr Stabenau aus der Partnerschaft Hoffmann Liebs ausgeschieden.

Auf den Antrag des Vorstandes der Turbon AG hat das zuständige Amtsgericht Essen Frau Dr. Barbara Lepper zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Frau Dr. Lepper ist Richterin am Amtsgericht. Nach dem Jurastudium und der anschließenden Promotion begann sie ihre Karriere 2007 bei der internationalen Rechtsanwaltssozietät Lovells (heute Hogan Lovells) am Standort in Düsseldorf im Bereich Gesellschaftsrecht / Mergers & Acquisitions. Im Jahre 2010 wechselte sie als Richterin in den Justizdienst und war zunächst Mitglied einer gesellschaftsrechtlich ausgerichteten Kammer am Landgericht. Derzeit betreut sie ein familienrechtliches Dezernat am Amtsgericht Krefeld. Wir freuen uns sehr, dass wir Frau Dr. Lepper als Verstärkung für den Aufsichtsrat gewinnen konnten.

Der Aufsichtsrat hat am 4. Februar 2021 Herrn Paul-Dieter Häpp zu seinem Vorsitzenden gewählt. Herr Häpp gehört dem Aufsichtsrat bereits seit Juni 2013 an. Herr Häpp ist Spezialist im Bereich Vertrieb, Herr Hertrich Experte im Bereich Finanzen und Steuern, Frau Dr. Lepper Spezialistin im juristischen Bereich.

Hattingen, 23. Februar 2021

Der Vorstand

Kontakt:
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+49 2324 977 3008
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