DGAP-News: TUI veröffentlicht Buchungs-Update für das abgeschlossene Q4 und kündigt weitere Stärkung der Bilanz durch vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung in Höhe von 1,1 Mrd. € an

DGAP-News: TUI AG

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TUI veröffentlicht Buchungs-Update für das abgeschlossene Q4 und kündigt weitere Stärkung der Bilanz durch vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung in Höhe von 1,1 Mrd. € an

06.10.2021 / 07:04

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Hannover, 6. Oktober 2021.

TUI AG ("TUI" oder die "Gesellschaft", und, zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die "Gruppe")

TUI veröffentlicht Buchungs-Update für das abgeschlossene Q4 und kündigt weitere Stärkung der Bilanz durch vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung in Höhe von 1,1 Mrd. € an

Vor dem Eintritt in die Close-Period und der Veröffentlichung ihrer Gesamtjahresergebnisse für die zum 30. September 2021 endenden zwölf Monate im Dezember gibt die TUI Gruppe folgendes Update bekannt.

Aktuelle Trends und Highlights

- Die Buchungen für die Sommerprogramme1 2021 belaufen sich aktuell auf 5,2 Mio. € - ein Anstieg von ~1.1 Mio. € seit der Veröffentlichung der Q3-Zahlen

- Über 2,6 Mio. Kunden verbrachten ihren Urlaub im Juli und August mit TUI gegenüber 1,3 Mio. Kunden im Juli und August 2020

- Sommer 2021-Buchungen in Deutschland und den Niederlanden sind in den letzten Wochen deutlich über das Niveau vom Sommer 2019 gestiegen

- Kapazitätsplanung für die Hauptsommersaison (Juli bis Oktober) auf 50 %-60 % angepasst, basierend auf der gedämpften Nachfrage in UK

- UK Winter 2021/22 Buchungen 1 zeigen starke Erholungstendenz nach behördlichen Änderungen der Reisebeschränkungen am 17. September 2021

- Per 4. Oktober 2021 beläuft sich die Liquiditätsposition auf 3,4 Mrd. € (Barmittel und verfügbare Fazilitäten)

- Nach Abschluss der Kapitalerhöhung erhöht sich die Liquiditätsposition um 1,1 Mrd. € auf 4,5 Mrd. €

- Inanspruchnahme der ~3,0 Mrd. € KfW RCF Fazilität hat sich per 4. Oktober 2021 auf ~375 Mio. € reduziert

1 Stand: 3. OKtober 2021 (auf Basis konstanter Wechselkurse). Die Kennzahlen umfassen sämtliche Buchungen für fest eingekaufte und Pro-Rata-Kapazitäten

Kapitalerhöhung

Der Vorstand der TUI AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, eine vollständig gezeichnete Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten (die "Bezugsrechte") durchzuführen, um einen Bruttoerlös von circa 1,1 Mrd. € zu erzielen (die "Bezugsrechtskapitalerhöhung" oder das "Angebot").

523,520,778 neue auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennwert der Gesellschaft (die "Neuen Aktien") werden in einem Bezugsverhältnis von 10:21, (10 Neue Aktien für je 21 bestehende Aktien) angeboten. Der Bezugspreis von 2,15 € je Neue Aktie entspricht einem Abschlag von 35,1 % auf den TERP (theoretischen Bezugsrechtpreis).

TUI's größter Aktionär, Unifirm Limited ("Unifirm"), der eine Beteiligung von 32,00 % an der Gesellschaft hält, hat sich verpflichtet, alle seiner Beteiligung zuzurechnenden Bezugsrechte zum Bezugspreis auszuüben und die durch diese Bezugsrechte repräsentierten Neuen Aktien direkt zu zeichnen (die "Unifirm Verpflichtungsvereinbarung").

Unifirm hat sich zudem verpflichtet, keine (i) ihrer bestehenden Aktien oder (ii) ihrer Bezugsrechte oder Neuen Aktien, die gemäß der Unifirm Verpflichtungserklärung erworben wurden, bis zur endgültigen Abwicklung des Angebots oder bis zum 16. November 2021, je nachdem welcher Zeitpunkt der spätere ist, zu veräußern, zu verkaufen oder zu übertragen.

Transaktions-Highlights

- Kapitalerhöhung von circa 1,1 Mrd. € zur weiteren Stärkung der Bilanz - Maximierung der langfristigen Chancen

- Weniger als 12 Monate seit letztem Unterstützungspaket, erfolgreiche Reduzierung der Inanspruchnahme der KfW-Fazilitäten in Höhe von ca. 3 Mrd.2 € auf unter 0,4 Mrd. €

- Kapitalerhöhung würde die KfW-Inanspruchnahme auf null reduzieren (zusätzliche Reduzierung der RCF-Banken-Tranche möglich)

- Aufstockung der Wandelanleihe, Veräußerung eines RIU-Anteils und die Emissionserlöse führen in Kombination mit einem besser als erwarteten Cashflow in Q4 zu

- einer Reduzierung der Pro-forma-Bruttoverschuldung von 8,7 Mrd.3 € auf ca. 6,5 Mrd. € und

- einer starken Liquiditätsposition von ca. 4,5 Mrd. €

- Alle finanziellen Maßnahmen sind wichtige Schritte für die Rückkehr zu einer Bruttoverschuldungsquote von etwa 3x

2 KFW-Fazilitäten bestehend aus unbesicherter RCF 2,85 Mrd. € und besicherter RCF 170 Mio. € (Reduzierung um 30 Mio. € von 200 Mio. € auf 170 Mio. € zum 30. September 2021) = 3,02 Mrd. €
3 Finanzverbindlichkeiten inkl. Leasingverbindlichkeiten von 7,9 Mrd. € plus 0,8 Mrd. € Nettopensionsverpflichtungen

TUI Investitions-Highlights

- TUI ist ein Marktführer und verfügt über eine starke Marke:

- strategisch gut positioniert im wachsenden Tourismusmarkt (>BIP); und

- profitiert von der deutlichen Erholung nach der Pandemie

- Integriertes Geschäftsmodell - einzigartige Urlaubserlebnisse schaffen für unsere Kunden Momente, die das Leben bereichern

- Wegweisend für nachhaltigen Tourismus - positive Veränderungen für Menschen und Gemeinschaften fördern

- Digitale Transformation und Global Realignment Programm mit Effizienzverbesserungen in Höhe von ca. 400 Mio. € - nach Covid-19 schlanker werden

- Starke Buchungspipeline für Sommer 2021 und Winter 2021/22 - zeigen deutlichen Nachholbedarf und Nachfrage nach TUI-Reisen

Verwendung der Erlöse

Die Gesellschaft beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot zur Reduzierung von Zinskosten und Nettoverschuldung zu verwenden

1. unter der KfW Kreditfazilität, unter der die Gesellschaft zum 4. Oktober 2021 Ziehungen in Höhe von 375,0 Mio. € getätigt hat,

2. unter der Barfazilität, unter der die Gesellschaft zum 4. Oktober 2021 1.486,5 Mio. € in Anspruch genommen hat.

Dadurch würden sich, unter Berücksichtigung der erwarteten Nettoerlöse aus dem Angebot in Höhe von rund 1.099,5 Mio. €, die derzeitige Inanspruchnahme der KfW-Fazilität von 375,0 Mio. € auf Null und die derzeitige Inanspruchnahme der Barfazilität um die verbleibenden Nettoerlöse von 724,5 Mio. € auf 762,0 Mio. € reduzieren.

Friedrich Joussen, CEO der TUI Gruppe, sagte:

"Die Kapitalerhöhung bringt uns einen bedeutenden Schritt nach vorn und wir können die Potenziale, die sich aus den Lockerungen der Covid-19-Beschränkungen ergeben, besser nutzen. Wir erzielen mit der Kapitalerhöhung eine Kapitalstruktur, mit der wir für ein sich normalisierendes Geschäftsumfeld deutlich besser aufgestellt sind."

Buchungsentwicklung

Die Buchungen für das Sommerprogramm4 2021 belaufen sich aktuell auf 5,2 Mio., ein Anstieg um 1,1 Mio. Buchungen seit unserem Update vom August. Wie erwartet haben wir in den letzten Wochen einen starken Aufwärtstrend festgestellt, wobei die Buchungen insbesondere in Deutschland und den Niederlanden deutlich über dem Niveau des Sommers 2019 liegen. Dies spiegelt das höhere Vertrauen in die Stabilität der Reiserahmenbedingungen in unseren kontinentaleuropäischen Märkten wider. Die verbesserte Auslastung in den letzten zwei bis drei Wochen vor der Abreise macht den kurzfristigen Buchungstrend und den Nachholbedarf für unsere Reisen deutlich. Mehr als 2,6 Mio. Kunden sind im Juli und August in ihren TUI Urlaub gestartet, doppelt so viele wie im Juli und August 2020 als sich die Zahl auf 1,3 Mio. Kunden belief.

Für die Hauptsommersaison (Juli bis Oktober) haben wir bisher eine Auslastung unserer Kapazität von 42 % für Juli und 48 % für August erreicht. Im Gegensatz zu unseren kontinentaleuropäischen Märkten sind die Abreisen aus UK seit unserem letzten Update größtenteils verhalten geblieben, wobei ein Ampelsystem Reisen in beliebte Ziele wie die Türkei, Ägypten und die Dominikanischen Republik einschränkte. Infolgedessen planen wir nun für die Hauptsommersaison (Juli bis Oktober) eine Kapazität von insgesamt ~50 % bis ~60 % anzubieten. Die Buchungen für die Hauptsommersaison4 (Juli bis Oktober) liegen aktuell bei 49 % des Niveaus von 2019 mit Durchschnittpreisen von plus 2 % (Gesamte Sommerprogramm4 2021: Buchungen minus 63 % im Vergleich zum Sommer 2019, Durchschnittspreise plus 5 %).

Die jüngste Ankündigung der britischen Regierung vom 17. September 2021, ähnliche Reiserahmenbedingungen wie in unseren europäischen Märkten einzuführen, ist ein klarer Schritt, unseren britischen Kunden internationale Reisen zu ermöglichen. Unmittelbar nach der Ankündigung gab es einen spürbaren Anstieg der UK-Buchungen in den nachfolgenden Wochen, insbesondere für unser Winterprogramm 2021/22, bei dem wir einen starken Trend bei den täglichen Buchungen in UK feststellen konnten. Wir sind zuversichtlich, dass dies in den kommenden Monaten eine stärkere Erholung des britischen Marktes ermöglichen wird.

Für das gesamte Winterprogramm 2021/224 liegen die Buchungen heute bei 54 % des Niveaus vom Winter 2018/19. Die Durchschnittpreise sind um +14 % gegenüber den Vergleichswerten für W2018/19 gestiegen. Da die Reisebeschränkungen für die Winterdestinationen auf den Kurz- und Mittelstrecken in unseren Schlüsselmärkten nun weitgehend aufgehoben sind und die Impfraten bei der erwachsenen Bevölkerung in der EU und in UK steigen (die EU hat ihr Ziel erreicht, 70 % ihrer erwachsenen Bevölkerung bis Ende August 2021 vollständig zu impfen, und UK hat 83 % seiner Bevölkerung über 16 Jahren zum Stand 28. September 2021 vollständig geimpft), erwarten wir in diesem Winter 2021/22 eine breitere Erholung der internationalen Reisen. Wir gehen davon aus, dass die Kapazitäten somit deutlich höher sein werden als in der vergangenen Wintersaison. Wir planen zum jetzigen Zeitpunkt zwischen ~60 % und ~80 % eines normalisierten Programms durchzuführen, wobei sich die Langstreckenziele voraussichtlich langsamer erholen werden. Insgesamt können wir dank unseres integrierten Geschäftsmodells und unserer eigenen Langstreckenflotte unser Programm flexibel und kurzfristig anpassen, um sowohl die Nachfrage zu bedienen als auch um sicherzustellen, dass unseren Kunden eine Reihe attraktiver Winterziele zur Verfügung steht. Die Kanaren, das spanische Festland, Ägypten und die Kapverden werden in diesem Winter wahrscheinlich den Großteil unseres Urlaubsangebots ausmachen, und wir werden versuchen, auf diesen beliebten Strecken eine hohe Auslastung zu erreichen.

Für den Sommer 2022 haben wir eine sehr starke Buchungspipeline von 1,6 Mio. Buchungen4. Dies ist ein Anstieg von ~326 Tsd. Buchungen seit unserem Q3-Update, angetrieben von Umbuchungen und neuen Buchungen. Dies spiegelt den starken Wunsch nach Reisen und die Nachfrage nach unseren TUI Reisen wider. Insgesamt sind die Sommer 2022-Buchungen4 um 54 % und der Durchschnittpreis um 15 % gegenüber Sommer 2019 gestiegen. Wir gehen davon aus, dass viele Kunden ihren Sommerurlaub weiterhin im Voraus buchen wollen, wobei die Türkei, Florida, Griechenland und Zypern derzeit die beliebtesten Ziele sind. Angesichts der starken Anzeichen für einen Nachholbedarf bei Reisen gehen wir davon aus, dass sich die Volumina im Sommer 2022 wieder annähernd auf das normalisierte Niveau des Sommers 2019 einpendeln werden.

Im Segment Hotels & Resorts waren Ende September 335 Hotels in Betrieb (~93 % unseres Konzernportfolios), gegenüber 283 Hotels Ende Juni, in Destinationen wie Spanien, Griechenland, der Türkei und Mexiko. Im aktuellen Umfeld berichten sie gute Auslastungen und Durchschnittsraten und profitieren von unserem integrierten Geschäftsmodell und diversifizierten Märkten. In den letzten Wochen sind die Buchungen unserer geöffneten Hotels wieder auf Vor-Pandemie-Niveau zurückgekehrt.

TUI Cruises und Hapag-Lloyd Cruises betreiben derzeit elf ihrer zwölf Kreuzfahrtschiffe umfassenden Flotte und bieten Routen durch Nordeuropa und im Mittelmeer an. Die neue Hanseatic Spirit der Expeditionsklasse wurde am 26. August 2021 in Dienst gestellt. Wir sehen einen klaren kurzfristigen Buchungstrend für 2021. Die Buchungszahlen für 2022 und 2023 liegen derzeit innerhalb historischer Bandbreiten bei leicht höheren Raten.

Marella Cruises betreibt derzeit drei Schiffe ihrer vier Schiffe umfassenden Flotte und bietet seit Ende Juni sowohl Inlandsabfahrten aus UK als auch seit Anfang September Routen im Mittelmeer an. Wir sehen eine anhaltend gute Nachfrage nach Winter-Langstreckenrouten, insbesondere nach Barbados. Der Verkauf für den Sommer 2022 ist durch Umbuchungen und neue Buchungen gut angelaufen.

Im Bereich TUI Musement wurden unsere Ausflüge, Touren und Aktivitäten ab Mitte Juni wieder angeboten, analog zur Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebs und des Kapazitätsniveaus in unserem Segment Märkte & Airlines. Bisher haben wir ~1,6 Mio.5 Ausflüge, Touren und Aktivitäten verkauft.

4 Stand: 3. Oktober 2021 (auf Basis konstanter Wechselkurse). Die Kennzahlen umfassen sämtliche Buchungen für fest eingekaufte und Pro-Rata-Kapazitäten
5 Bis zum 19. September 2021

Liquiditätsposition

Zum 4. Oktober 2021 beliefen sich unsere Barmittel und verfügbaren Fazilitäten auf 3,4 Mrd. € und sind damit über dem Stand vom 9. August 2021. Dies ist auf die Kurzfristigkeit bei den Buchungen und die damit verbundene Verbesserung des Working Capital zurückzuführen. Insgesamt ist die Liquiditätsentwicklung deutlich besser als unsere zuvor kommunizierte Q4-Annahme einer "Cashflow-Entwicklung in Richtung Netto-Cash-Neutralität". Unter Berücksichtigung der Nettoerlöse der Kapitalerhöhung, erhöht sich die Liquiditätsposition um 1,1 Mrd. € auf 4,5 Mrd. € nach Abschluss der Transaktion. Die Inanspruchnahme der ~3,0 Mrd. € KfW RCF Fazilität hat sich zum 4. Oktober 2021 auf 375 Mio. € reduziert.

Prospekte

Ein Prospekt (der "Deutsche Prospekt") mit den vollständigen Einzelheiten des Angebots, einschließlich eines vollständigen Zeitplans der wichtigsten Daten, wird voraussichtlich am 6. Oktober 2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gebilligt. Für die Zwecke des öffentlichen Angebots im Vereinigten Königreich und der UK Zulassung (wie folgend definiert) wird ein gesonderter Prospekt (der "UK Prospekt" und zusammen mit dem Deutschen Prospekt, die "Prospekte") voraussichtlich am selben Tag von der FCA gebilligt. Beide Prospekte werden auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/capital-increase-october-2021) verfügbar sein. Ein Exemplar des Deutschen Prospekts wird auch auf der Internetseite der BaFin (www.bafin.de) und der Internetseite der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) (https://registers.esma.europa.eu/publication/) verfügbar sein. Eine Kopie des UK Prospekts wird beim National Storage Mechanism eingereicht und steht zur Einsichtnahme unter (https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism) zur Verfügung. Die Informationen in dieser Mitteilung sollten zusammen mit beiden Prospekten gelesen werden.

Alle in dieser Mitteilung verwendeten, aber nicht anderweitig definierten Begriffe haben die in den Prospekten festgelegte Bedeutung.

Unifirm hat sich verpflichtet, alle auf ihren Aktienbesitz entfallenden Bezugsrechte zum Bezugspreis auszuüben und diese Neuen Aktien direkt zu zeichnen. Der verbleibende Teil der Kapitalerhöhung wird vollständig von Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe S.A., Citigroup Global Markets Europe AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft und HSBC als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners sowie COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Landesbank Baden-Württemberg und Natixis als Joint Bookrunners übernommen. Barclays Bank PLC und Merrill Lynch International fungieren als gemeinsame Sponsoren der Gesellschaft.

Details zur Bezugsrechtskapitalerhöhung

Die Neuen Aktien:

- Werden in einem Bezugsangebot (das "Bezugsangebot") den bestehenden Aktionären in Wege (i) eines öffentlichen Angebots in Deutschland und im Vereinigten Königreich, (ii) in Privatplatzierungen in den Vereinigten Staaten an qualifizierte institutionelle Käufer gemäß der Definition in Rule 144A des U.S. Securities Act von 1933 in seiner derzeit gültigen Fassung (der "Securities Act") und (iii) in Privatplatzierungen an qualifizierte Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten in Offshore-Transaktionen unter Berufung auf Regulation S des Securities Act (das "Bezugsangebot") angeboten; und

- die nicht im Bezugsangebot bezogen wurden (die "Restaktien"), werden in einer Privatplatzierung an berechtigte oder qualifizierte Anleger in bestimmten anderen Gerichtsbarkeiten (die "Rump-Platzierung", zusammen mit dem Bezugsangebot, das "Angebot") angeboten.

Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien (die "Bezugsrechte") können an der HSE und der FSE gehandelt werden, und die DI-Bezugsrechte können an einem multilateralen Handelssystem der Londoner Börse zu den im nachstehenden Zeitplan angegebenen Zeiten gehandelt werden.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000TUAG1D6) der Altaktionäre, außer Unifirm, die auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000TUAG000 / WKN TUAG00 und vorläufige ISIN DE000TUAG323 / WKN TUAG32) entfallen, werden von der Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, Deutschland, am 12. Oktober 2021 entsprechend dem Bestand am 11. Oktober 2021 um 23:59 Uhr MEZ (Record Date) automatisch an die Depotbanken geliefert. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte in die berechtigten Depots der Altaktionäre verantwortlich.

Anlegern, die am 11. Oktober 2021 Depotanteile an den Aktien der Gesellschaft ("DIs") halten, werden Bezugsrechte ("DI-Bezugsrechte") gutgeschrieben, die es ihnen ermöglichen, zusätzliche DIs, die neue Aktien repräsentieren, zum Bezugsverhältnis und zum Bezugspreis zu erwerben. Die Anleger können ihre DI-Bezugsrechte ab dem 12. Oktober 2021 (nach ihrer Gutschrift) bis zum 10:00 (BST) am 26. Oktober 2021 ausüben (die "DI-Bezugsfrist"). Die DI-Bezugsrechte verfallen am Ende der DI-Bezugsfrist.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte oder DI-Bezugsrechte verfallen und werden nicht automatisch verkauft. Die Neuen Aktien, auf die sich diese nicht ausgeübten Bezugsrechte oder DI-Bezugsrechte beziehen, können im Rahmen der Rump-Platzierung verkauft werden. Aktionäre oder Anleger, die keine Maßnahmen ergreifen, erhalten daher keine Entschädigung für nicht ausgeübte Bezugsrechte oder DI-Bezugsrechte und werden verwässert.

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Hannoverschen Wertpapierbörse (die "HSE") und die Einbeziehung in den Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse (die "FWB") werden beantragt. Darüber hinaus wird bei der britischen Financial Conduct Authority (die "FCA") die Zulassung der Neuen Aktien zum Premium Listing Segment der Official List der FCA und bei der London Stock Exchange die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel an deren Main Market für börsennotierte Wertpapiere (die "UK-Zulassung") beantragt.

Angestrebter Zeitplan für die Kapitalerhöhung

Angestrebter Zeitplan mit den wichtigsten Daten für Deutschland und das Vereinigte Königreich:

6. Oktober 2021

Billigung des Deutschen Prospekts durch die BaFin und Billigung des UK Prospekts durch die FCA

6. Oktober 2021

Veröffentlichung des Deutschen Prospekts und des UK Prospekts

7. Oktober 2021

Internationale Transfers von Aktien der Gesellschaft zwischen dem CREST System in UK und dem Clearstream System in Deutschland pausiert ab Geschäftsschluss

7. Oktober 2021

Veröffentlichung des Bezugsangebots

8. Oktober 2021

Beginn der Bezugsfrist und des Bezugsrechtshandels an der HSE und FSE

11. Oktober 2021

Stichtag für die Bezugsrechtsberechtigungen

12. Oktober 2021

Beginn der Bezugsfrist für DI-Bezugsrechte (Bezugsrechte zum Erwerb zusätzlicher DIs, die "DI-Bezugsrechte"); Beginn des Handels der DI-Bezugsrechte an einem multilateralen Handelssystem der LSE

Internationale Transfers von Aktien der Gesellschaft zwischen dem CREST System in UK und dem Clearstream System in Deutschland wieder aufgenommen ab Geschäftsbeginn

21. Oktober 2021

Einstellung des Handels der Bezugsrechte und DI-Bezugsrechte

26. Oktober 2021

Ende der Bezugsfrist und der Bezugsfrist der DI-Bezugsrechte

27. Oktober 2021

Privatplatzierung etwaig verbliebener Restaktien

2. November 2021

Handelsaufnahme der Neuen Aktien

Lieferung der Neuen Aktien an die Aktionäre und Investoren

Weitere für das Angebot relevante Daten entnehmen Sie bitte den Prospekten.

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Controlling & Corporate Finance

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Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem U.S. Securities Act von 1933 in der geänderten Fassung (der Securities Act) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nicht angeboten oder verkauft werden, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von oder in einer Transaktion vor, die nicht der die Registrierungsanforderungen des Securities Act und der geltenden staatlichen oder lokalen Wertpapiergesetze. Dementsprechend werden die Wertpapiere im Wege von Privatplatzierungen (i) in den Vereinigten Staaten nur qualifizierten institutionellen Käufern gemäß Regel 144A des Securities Act und (ii) außerhalb der Vereinigten Staaten an berechtigte Anleger bei Offshore-Transaktionen gemäß Regulation S des Securities Act angeboten und verkauft.

Diese Mitteilung dient der Information und stellt keinen Prospekt im Sinne der Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) (die Prospektverordnung) und der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs (Verordnung (EU) 2017/1129, die aufgrund des britischen EU-Austrittsgesetzes aus dem Jahr 2018 Bestandteil nationalen Rechts ist) (die UK-Prospektverordnung) dar. Das öffentliche Angebot bestimmter Wertpapiere in Deutschland und dem Vereinigten Königreich erfolgt ausschließlich, jeweils nach Veröffentlichung, mittels und auf der Grundlage des deutschen und des UK Prospekts der Gesellschaft, die durch die BaFin bzw. die FCA gebilligt wurden. Anleger sollten eine Entscheidung zur Zeichnung oder zum Kauf von in dieser Mitteilung bezeichneten Wertpapieren ausschließlich auf der Grundlage von Informationen treffen, die in dem von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot veröffentlichten deutschen bzw. UK Prospekt bzw. internationalen Rundschreiben zum Angebot (zusammen mit etwaigen Änderungsfassungen oder Nachträgen) enthalten sind, und sie sollten den deutschen bzw. UK Prospekt bzw. das internationale Rundschreiben zum Angebot (zusammen mit etwaigen Änderungsfassungen oder Nachträgen) lesen, bevor sie eine Anlageentscheidung treffen, damit sie sich vollumfänglich über die mit einer Entscheidung zur Anlage in die Wertpapiere verbundenen möglichen Risiken und Vorteile im Klaren sind.

Der deutsche Prospekt wird nach seiner Billigung auf der Website der BaFin (www.bafin.de), der Website der Gesellschaft (https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/capital-increase-october-2021) und der Website der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (https://registers.esma.europa.eu/publication/) verfügbar sein. Der UK Prospekt wird nach seiner Billigung zum National Storage Mechanism eingereicht und kann auf https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism und auf der Website des Unternehmens (https://www.tuigroup.com/de-de/investoren/capital-increase-october-2021) eingesehen werden.

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Mit Ausnahme einer etwaigen Verantwortung und Haftung nach dem britischen Gesetz über Finanzdienstleistungen und -märkte von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) in der jeweils geltenden Fassung oder des auf dieser Basis geschaffenen aufsichtsrechtlichen Regime einer Jurisdiktion, wonach ein Ausschluss der Haftung unzulässig, ungültig oder undurchsetzbar wäre, übernehmen weder Barclays Bank Ireland PLC, BofA Securities Europe SA, Citigroup Global Markets Europe AG, Deutsche Bank Aktiengesellschaft and HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Landesbank Baden-Württemberg and Natixis (die Konsortialbanken), Barclays Bank PLC and Merrill Lynch International (die Sponsoren) noch deren jeweilige verbundene Unternehmen oder ihre bzw. deren jeweilige Geschäftsleiter, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter in irgendeiner Hinsicht die Verantwortung oder eine Haftung oder geben ausdrücklich oder stillschweigend Zusicherungen oder Gewährleistungen jeglicher Art in Bezug auf den Inhalt dieser Mitteilung, einschließlich ihrer Richtigkeit, Angemessenheit, Eignung für ihre Zwecke, Vollständigkeit oder Prüfung, oder irgendeine andere Aussage ab, die im Zusammenhang mit der Gesellschaft oder dem Angebot von ihnen oder für sie getätigt wurde oder vermeintlich getätigt wurde, und die Angaben in dieser Mitteilung sind in dieser Hinsicht keinesfalls als vergangenheits- oder zukunftsgerichtete Zusage oder Zusicherung zu betrachten. Jede der Konsortialbanken, der Sponsoren sowie deren jeweilige verbundene Unternehmen und ihre bzw. deren Geschäftsleiter, Führungskräfte, Mitarbeiter, Berater oder Vertreter schließen entsprechend im weitest möglichen gesetzlich zulässigen Umfang jedwede Haftung und Verantwortung aus, gleich ob eine solche unmittelbar oder mittelbar aus unerlaubter Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die ihnen ansonsten im Zusammenhang mit dieser Mitteilung oder einer solchen Aussage entstehen könnte. Darüber hinaus erbringen die Konsortialbanken, Sponsoren und/oder ihre verbundenen Unternehmen für die Gesellschaft jeweils verschiedene Investmentbanking-, Geschäftsbank- und Finanzberatungsdienstleistungen.

Die Konsortialbanken und Sponsoren agieren jeweils im Zusammenhang mit dem Angebot ausschließlich für die Gesellschaft und für keine andere Person. Die Konsortialbanken und Sponsoren werden keine anderen Personen als ihre jeweiligen Kunden im Zusammenhang mit dem Angebot und jeglichen sonstigen in dieser Mitteilung beschriebenen Angelegenheiten betrachten und sind ausschließlich gegenüber der Gesellschaft dafür verantwortlich, den ihren jeweiligen Kunden gebotenen Schutz zu gewähren oder eine Beratung im Zusammenhang mit dem Angebot, dem Inhalt dieser Mitteilung oder in dieser Mitteilung beschriebenen Rechtsgeschäften, Vereinbarungen oder sonstigen Angelegenheiten zu erteilen.

Im Zusammenhang mit dem Angebot können die Konsortialbanken und deren jeweilige verbundene Unternehmen jeweils einen Teil der Wertpapiere selbst erwerben und in dieser Eigenschaft diese Wertpapiere oder andere Wertpapiere der Gesellschaft oder sonstige diesbezügliche Anlagen im Zusammenhang mit dem Angebot oder in sonstiger Weise behalten, zeichnen, kaufen, verkaufen, zum Verkauf anbieten oder auf sonstige Weise für eigene Rechnung mit diesen Wertpapieren oder anderen Wertpapieren der Gesellschaft oder sonstigen Anlagen handeln. Dementsprechend sind Bezugnahmen in dieser Mitteilung darauf, dass die Wertpapiere ausgegeben, angeboten, gezeichnet, erworben oder platziert werden oder in sonstiger Weise mit ihnen gehandelt wird, so zu verstehen, dass sie auch eine Ausgabe oder ein Angebot an oder eine Zeichnung, einen Erwerb, eine Platzierung oder einen Handel durch jede der Konsortialbanken oder deren jeweilige verbundene Unternehmen in dieser Eigenschaft umfassen. Darüber hinaus können bestimmte Konsortialbanken oder ihre verbundenen Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (darunter Swaps, Optionsscheine oder Differenzkontrakte) mit Anlegern abschließen, in deren Rahmen diese Konsortialbanken (oder ihre verbundenen Unternehmen) jeweils Wertpapiere erwerben, halten oder veräußern können. Die Konsortialbanken und ihre verbundenen Unternehmen beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Anlagen oder Geschäfte über die gesetzlichen oder behördlichen Verpflichtungen hinaus offenzulegen.

Keine Person wurde befugt, andere Angaben bereitzustellen oder Zusicherungen abzugeben als die, die in dieser Mitteilung und in dem von der Gesellschaft veröffentlichten deutschen oder UK Prospekt bzw. dem internationalen Rundschreiben zum Angebot (zusammen mit etwaigen Änderungsfassungen oder Nachträgen) enthalten sind, und wenn solche Angaben gemacht oder Zusicherungen gegeben werden, darf sich niemand darauf verlassen, dass diese von der Gesellschaft, den Konsortialbanken, den Sponsoren oder deren jeweiligen verbundenen Unternehmen genehmigt worden sind.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Bei bestimmten Aussagen in dieser Mitteilung handelt es sich um zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen sind daran erkennbar, dass sie sich nicht ausschließlich auf historische oder aktuelle Tatsachen beziehen. Wesensbedingt sind zukunftsgerichtete Aussagen mit Risiken und Unsicherheiten behaftet, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die erst in der Zukunft eintreten werden. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen explizit oder implizit dargestellten Ergebnissen abweichen. Gründe für derartige Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktpreise für Rohstoffe, die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Es ist weder von der Gesellschaft beabsichtigt, noch übernimmt die Gesellschaft eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mitteilung anzupassen. Gründe für derartige Abweichungen können unter anderem Marktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktschwankungen, die Entwicklung der Weltmarktpreise für Rohstoffe, die Entwicklung der Wechselkurse oder grundlegende Veränderungen des wirtschaftlichen Umfelds sein. Es ist weder von der Gesellschaft beabsichtigt, noch übernimmt die Gesellschaft eine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Datum dieser Mitteilung anzupassen.

In zukunftsgerichteten Aussagen werden häufig Formulierungen wie "erwartet", "kann", "wird", "könnte", "sollte", "beabsichtigt", "plant", "sagt vorher", "rechnet mit", "antizipiert" oder andere Formulierungen mit ähnlicher Bedeutung verwendet. Sie beinhalten (jedoch ohne Beschränkung hierauf) sämtliche Prognosen bezüglich der Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft und ihrer jeweiligen Tochtergesellschaften (der "Konzern") sowie Pläne und Zielsetzungen hinsichtlich künftiger Geschäfte, erwarteter künftiger Einnahmen, Finanzierungspläne, erwarteter Aufwendungen und Veräußerungen in Bezug auf den Konzern und Gespräche über den Geschäftsplan des Konzerns. Sämtliche in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf dem Konzern zum Datum dieser Mitteilung bekannten Informationen und spiegeln den Stand zum Datum dieser Mitteilung wider. Über eine entsprechende gesetzliche oder aufsichtsrechtliche Verpflichtung hinaus verpflichtet sich der Konzern nicht zur Aktualisierung oder Änderung zukunftsgerichteter Aussagen zur Berücksichtigung von Änderungen von Ereignissen, Bedingungen oder Umständen, auf die sich diese Aussagen stützen.

Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und sonstigen Faktoren von den in den zukunftsgerichteten Aussagen in dieser Mitteilung explizit oder implizit dargestellten Ergebnissen abweichen, einschließlich (jedoch ohne Beschränkung hierauf) der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie und der Unsicherheit hinsichtlich ihrer Folgen und Dauer, die zu einem großen Teil schwer vorherzusehen sind und im Allgemeinen außerhalb des Einflussbereichs des Konzerns liegen, und es ist nicht möglich, diese mit vertretbarem Aufwand einzeln aufzuführen. Die Leser dieser Mitteilung werden daher darauf hingewiesen, dass sie sich nicht auf diese zukunftsgerichteten Aussagen stützen sollten. Alle zum oder nach dem Datum dieser Mitteilung getroffenen, der Gesellschaft zuzurechnenden zukunftsgerichteten Aussagen sind in ihrer Gesamtheit ausdrücklich durch die in diesem Abschnitt aufgeführten wesentlichen Risiken eingeschränkt. Viele dieser Risiken werden derzeit sowie in Zukunft durch die COVID-19-Pandemie und eine damit einhergehende weitere Beeinträchtigung der Reise- und Freizeitindustrie und der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen noch verschärft.

Hinweise für Vertreiber

Ausschließlich für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen in (a) der Richtlinie 2014/65/EU über Märkte für Finanzinstrumente in der jeweils geltenden Fassung (MiFID II); (b) Artikel 9 und 10 der Delegierten Richtlinie (EU) 2017/593 der Kommission zur Ergänzung von MiFID II; und (c) lokaler Durchführungsbestimmungen (zusammen die MiFID II- Produktüberwachungsanforderungen) und unter Ausschluss jedweder Haftung, gleich ob eine solche aus unerlaubter Handlung, Vertragsverletzung oder anderweitig entsteht, die einem "Konzepteur" (für die Zwecke der Produktüberwachungsanforderungen) ansonsten in Bezug darauf entstehen könnte, wird darauf hingewiesen, dass hinsichtlich der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, ein Produktgenehmigungsverfahren durchgeführt wurde, bei dem festgestellt wurde, dass diese Wertpapiere (i) sich für einen Endzielmarkt von Kleinanlegern und Anlegern, welche die Voraussetzungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen (wie jeweils in der MiFID II definiert), eignen; und (ii) für einen Vertrieb über sämtliche nach MiFID II zulässige Vertriebskanäle geeignet sind (die Zielmarktbewertung). Ungeachtet der Zielmarktbewertung werden Vertreiber darauf hingewiesen, dass (i) der Preis der Wertpapiere fallen kann und Anleger ihr eingesetztes Kapital vollständig oder teilweise verlieren könnten; (ii) die Wertpapiere keine garantierten Einnahmen und keinen Kapitalschutz vorsehen; und (iii) sich eine Anlage in die Wertpapiere nur für Anleger eignet, die nicht auf garantierte Einnahmen oder einen Kapitalschutz angewiesen sind, die (entweder selbst oder zusammen mit einem geeigneten Finanz- oder sonstigen Berater) in der Lage sind, die mit einer solchen Anlage einhergehenden Chancen und Risiken zu bewerten und die über ausreichende Mittel verfügen, um etwaige Verluste aus einer solchen Anlage tragen zu können. Die Zielmarktbewertung erfolgt unbeschadet der Anforderungen etwaiger vertraglicher, gesetzlicher oder aufsichtsrechtlicher Verkaufsbeschränkungen in Bezug auf das Angebot. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass die Konsortialbanken unabhängig von der Zielmarktbewertung nur Anleger vermitteln werden, welche die Voraussetzungen an professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien erfüllen.

Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Zielmarktbewertung (a) weder eine Bewertung der Eignung oder Zweckmäßigkeit für die Zwecke von MiFID II (b) noch eine Empfehlung an einen Anleger oder eine Gruppe von Anlegern zur Anlage in die Wertpapiere oder zum Erwerb der Wertpapiere oder zur Vornahme sonstiger Handlungen in Bezug auf die Wertpapiere darstellt. Jeder Vertreiber ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbewertung in Bezug auf die Wertpapiere vorzunehmen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.

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