DGAP-News: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG plant die Platzierung von bis zu 12.275.000 Aktien und damit eine deutliche Erhöhung des Free Floats

DGAP-News: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG plant die Platzierung von bis zu 12.275.000 Aktien und damit eine deutliche Erhöhung des Free Floats

08.10.2018 / 08:46

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München, 08.10.2018

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG plant die Platzierung von bis zu 12.275.000 Aktien und damit eine deutliche Erhöhung des Free Floats

• Mittel aus einer geplanten Kapitalerhöhung sollen insbesondere für das weitere Wachstum des Beteiligungsunternehmens German Estate Group GmbH & Co. KG sowie zur Ergänzung des Beteiligungsportfolios genutzt werden
• Platzierungsvolumen von bis zu 12.275.000 Aktien setzt sich aus bis zu 8.800.000 Neuen Aktien aus der geplanten Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht sowie bis zu 3.475.000 Aktien aus dem Bestand von Altaktionären zusammen
• Davon sollen bis zu 10.600.827 Aktien institutionellen Investoren im Rahmen einer Vorabplatzierung angeboten werden
• Nach der Vorabplatzierung sollen Neue Aktien im Wege eines Bezugsangebots den bestehenden Aktionären angeboten werden

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ("TTL", "TTL AG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "TTL Gruppe") (ISIN DE0007501009), eine Beteiligungsgesellschaft mit Fokus auf den Gewerbeimmobilienmarkt, beabsichtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 8.800.000 Aktien ("Neue Aktien") auf insgesamt bis zu 29.875.000 Aktien zu erhöhen. Die Neuen Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht gegen Bareinlage aus genehmigtem Kapital geschaffen werden. Sie sollen zusammen mit bis zu 3.475.000 bestehenden Aktien angeboten und zum Börsenhandel zugelassen werden. Die Transaktion soll noch in diesem Jahr durchgeführt werden.

"In den letzten Monaten haben wir sowohl die internen organisatorischen Strukturen der TTL Gruppe als auch unser Beteiligungsportfolio optimiert. So haben wir uns für den Kapitalmarkt attraktiv gemacht. Mit der geplanten Kapitalerhöhung wollen wir einerseits Finanzmittel für den nächsten Wachstumsschub einsammeln. Andererseits werden wir infolge der Transaktion den Streubesitz unserer Aktie signifikant erhöhen. Mit unserer "Re-IPO"-Transaktion wird die TTL AG am Kapitalmarkt deutlich sichtbarer und die TTL-Aktie für in- und ausländische Aktionäre besser investier- und handelbar", kommentiert Theo Reichert, CEO der TTL AG, die geplante Transaktion.

Kapitalmarkttransaktion in zwei Schritten

In einem ersten Schritt sollen bis zu 7.125.827 Neue Aktien sowie bis zu 3.475.000 Aktien von bestehenden Aktionären im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens vorab bei institutionellen Investoren platziert werden. Bis zu 7.107.077 der Neuen Aktien sollen aus Bezugsrechten stammen, die durch Altaktionäre zur Erhöhung des Streubesitzes nicht ausgeübt und abgetreten werden sollen. 18.750 Neue Aktien entsprechen einer Aktienspitze, für die das Bezugsrecht zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden soll.

Der in dem Bookbuilding-Verfahren festzulegende Angebotspreis der Vorabplatzierung wird den Bezugspreis des darauffolgenden Bezugsangebots bestimmen. Das Bezugsangebot bezieht sich auf insgesamt 8.781.250 Neue Aktien (ohne Aktienspitze) aus der Kapitalerhöhung, die in einem Bezugsverhältnis von 12 : 5 bezogen werden können. Bezugsrechte auf 7.107.077 dieser Neuen Aktien sollen in einem ersten Schritt durch Altaktionäre abgetreten werden, um Zuteilungen im Rahmen der Vorabplatzierung durchführen zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die verbleibenden Neuen Aktien stellt sicher, dass jeder Aktionär, der sein Bezugsrecht ausübt, weiterhin seinen ursprünglichen, nahezu unveränderten prozentualen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft hält.

Die Durchführung der Transaktion steht unter der Voraussetzung der erforderlichen Beschlüsse von Vorstand und Aufsichtsrat über die Kapitalerhöhung, der Billigung des Wertpapierprospekts für das öffentliche Angebot und die Zulassung der Aktien zum Handel (der "Prospekt") durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") sowie der anschließenden Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

Ausbau der Aktivitäten im gewerblichen Immobilienbereich

Die TTL AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die gegenwärtig maßgeblich über die German Estate Group GmbH & Co. KG ("GEG" und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften "GEG Gruppe") im deutschen Markt für Gewerbeimmobilien tätig ist. Die TTL AG stellt als strategischer Investor Eigen- und Fremdkapital für das weitere starke Wachstum der GEG Gruppe zur Verfügung. In den vergangenen Monaten hat die TTL AG ihre mittelbare Beteiligung an der GEG sukzessive aufgestockt und hält aktuell 50 Prozent mit strategischer Führung an der TTL Real Estate GmbH, die mit 75 Prozent an der GEG beteiligt ist. Die restlichen 25 Prozent werden vom internationalen Finanzinvestor Kohlberg Kravis Roberts ("KKR") gehalten.

Die TTL AG hält darüber hinaus eine indirekte Minderheitsbeteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe und erhält dabei Mittelzuflüsse aus Dividenden aus deren Geschäftstätigkeit, unter anderem aus deren Investment an der DIC Asset AG.

Die TTL AG beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung für die weitere Begleitung des starken Wachstums der GEG sowie für mögliche komplementäre Akquisitionen zur Ergänzung des Beteiligungsportfolios auf Ebene der TTL AG zu nutzen.

Verbessertes Kapitalmarktprofil

Das Grundkapital der TTL AG beträgt vor der Kapitalerhöhung 21.075.000 Euro und ist eingeteilt in 21.075.000 Stückaktien. Der Streubesitz liegt aktuell bei circa 19 Prozent.

Nach erfolgreicher Durchführung der Transaktion wären insgesamt 29.875.000 Aktien ausgegeben und zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen. Ziel ist ein Streubesitz von über 50 Prozent. Damit würde die Handelbarkeit der TTL-Aktie signifikant verbessert und die Sichtbarkeit der TTL AG als börsennotierte Immobiliengesellschaft am Kapitalmarkt deutlich erhöht.

Die Bankhaus Lampe KG agiert in dieser Transaktion als Sole Global Coordinator und als Bezugsstelle für den Bezugsrechtshandel, sowie mit Wirkung vom 08.10.2018 zusätzlich als Designated Sponsor bei gleichzeitiger Aufnahme eines XETRA-Listing der TTL-Aktie.

Im Hinblick auf die weiteren Einzelheiten des Angebots und die damit verbundenen Risiken wird auf den Prospekt verwiesen. Dieser wird unverzüglich nach der Billigung durch die BaFin unter www.ttl-ag.de/de/KE2018 einsehbar sein.

Wichtige Kennzahlen

TTL AG | Konzern nach IFRS
in Tsd. Euro

H1/2018
(ungeprüft)

2017
(geprüft)

2016
(geprüft)

2015
(geprüft)

GUV-Kennzahlen

Umsatzerlöse

305

10

0

0

Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit

-456

-367

-160

-128

Beteiligungserträge

2.558

1.211

0

0

Zinsergebnis

-594

17

1

0

Periodenergebnis

1.508

860

-159

-128

Bilanz-Kennzahlen (zum Periodenende)

Langfristige Vermögenswerte

74.993

46.201

4.879

0

Kurzfristige Vermögenswerte

3.286

941

25

21

Summe der Aktiva

78.279

47.142

4.904

21

Eigenkapital

44.827

31.055

4.719

-128

Langfristige Schulden

25.615

8.396

0

25

Kurzfristige Schulden

7.837

7.691

185

124

Summe Eigenkapital und Schulden

78.279

47.142

4.904

21

TTL Real Estate GmbH | Jahresabschluss HGB
in Tsd. Euro

2017

2016

2015

GUV-Kennzahlen

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

1.879

-322

-14

Beteiligungserträge

7.932

5.184

2.198

Zinsergebnis

2.995

1.515

-248

Steuern vom Einkommen und Ertrag

-2.754

-1.313

-304

Jahresergebnis

10.052

5.064

1.632

Bilanz-Kennzahlen (zum Periodenende)

Langfristige Vermögenswerte

30.242

40.136

30.092

Kurzfristige Vermögenswerte

75.280

57.145

2.244

Summe der Aktiva

105.522

97.281

32.336

Eigenkapital

100.201

95.149

31.670

Langfristige Schulden

0

0

0

Kurzfristige Schulden

5.321

2.132

666

Summe Eigenkapital und Schulden

105.522

97.281

32.336

German Estate Group GmbH & Co. KG | Konzernabschluss HGB
in Tsd. Euro

2017

2016

2015

GUV-Kennzahlen

Umsatzerlöse

14.678

8.107

10.212

Sonstige betriebliche Erträge

10.510

10.863

2.656

EBITDA

12.401

8.611

4.511

Jahresergebnis (EAT)

10.775

5.751

2.852

Bilanz-Kennzahlen (zum Periodenende)

Immaterielle Vermögenswerte (einschl. Firmenwert)

12.119

13.051

14.005

Sachanlagevermögen

1.600

1.360

500

Finanzanlagen

37.436

28.210

9.855

Sonstige Vermögenswerte

9.241

7.007

5.680

Zahlungsmittel

5.585

4.441

16.684

Summe der Aktiva

65.981

54.069

46.724

Eigenkapital

40.436

40.242

40.070

Schulden

25.545

13.827

6.654

Summe Eigenkapital und Schulden

65.981

54.069

46.724

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