DGAP-News: One Square: Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022

DGAP-News: One Square Advisory Services S.á.r.l.

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One Square: Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022

07.04.2022 / 09:00

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Eyemaxx Real Estate AG - Statusbericht 07. April 2022

• Rechtsanwalt Meyer zu Schwabedissen zum neuen gemeinsamen Vertreter der „besicherten" Anleihe (ISIN DE000A289PZ4, WKN A289PZ gewählt
• Rechtsansicht des österreichischen Insolvenzverwalters: die Bestellung der österreichischen Upstream Sicherheiten unterliegt mangels betrieblicher Rechtfertigung der Anfechtung wegen verbotener Einlagenrückgewähr
• Erfolgreiche Anfechtung scheint nach heutigem Stand der Dinge sehr wahrscheinlich
• Sicherheiten im geschätzten Gesamtwert von bis zu EUR 22 Mio. kommen in diesem Fall allen Gläubigern zugute
• Anleihegläubigerinformationsveranstaltung am 12. April 2022, 17:00 Uhr

München, 07. April 2022.

In einer Abstimmung ohne Versammlung im Zeitraum vom 21. März 2022 bis zum 25. März 2022 wurde Herr Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen aus Düsseldorf zum neuen gemeinsamen Vertreter der „besicherten" Anleihe (ISIN DE000A289PZ4, WKN A289PZ) gewählt.

Der bisherige gemeinsame Vertreter, die One Square Advisory Services S.à.r.l. (One Square) hatte sich nicht zur Wiederwahl gestellt, da sich unsere Beurteilung der Rechtslage hinsichtlich der bestellten Sicherheiten für die besicherte Anleihe inzwischen wie folgt geändert hat.

Die inzwischen insolvente Eyemaxx Real Estate AG hatte mehrere Anleihen platziert. Nur die Anleihe „2020/2025" wurde mit Immobilien besichert. Während One Square zu Beginn des Insolvenzverfahrens davon ausgehen musste, dass die österreichischen Sicherheiten ordnungsgemäß bestellt wurden und einer Anfechtung standhalten, hat sich inzwischen herausgestellt, dass diese eingeräumten Sicherheiten überwiegend einer Anfechtung unterliegen.

Die Sicherheiten wurden nämlich als sog. „Upstream Sicherheiten" von Tochter- oder Enkelgesellschaften zugunsten der Eyemaxx Real Estate AG bestellt, ohne dass diesen Sicherheiten eine Gegenleistung entgegenstand (die Juristen sprechen hier davon, dass es keine 'betriebliche Rechtfertigung' für eine solche Sicherheitenbestellung durch die Tochtergesellschaften von Eyemaxx Real Estate AG gab). Dies erfüllt den Tatbestand einer unerlaubten Einlagenrückgewähr und verstößt gegen die sehr strengen österreichischen Kapitalerhaltungsvorschriften, vor allem die §§ 82f GmbHG und die §§ 52 und 65ff AktG. Dies heißt, dass die Einräumung dieser Sicherheiten (zumindest teilweise im Umfang des Mangels einer betrieblichen Rechtfertigung) nichtig ist und der Geschäftsführung der Sicherheitenbesteller das Recht zur Löschung zusteht.

Die involvierten Insolvenzverwalter (Eyemaxx Real Estate AG und deren direkten Tochtergesellschaft EYEMAXX International Holding & Consulting GmbH) haben schon angekündigt, den Umstand der Nichtigkeit aufzugreifen. Es ist daher davon auszugehen, dass Sicherheiten im geschätzten Gesamtwert von bis zu EUR 22 Mio. letztlich sämtlichen Gläubigern zugutekommen werden.

One Square hat dies von einer renommierten, auf Finanzierungen und Insolvenzrecht spezialisierten österreichischen Anwaltskanzlei gutachterlich überprüfen lassen. Die Kanzlei hält diese Position für sehr wahrscheinlich, weil nach derzeitigem Verständnis der Sachlage die Sicherheitenbesteller aus den Emissionserlösen der „besicherten" Anleihe keinen einzigen Euro erhalten haben und auch sonst nichts auf eine betriebliche Rechtfertigung der Upstream Sicherheiten hindeutet. Hierbei ist ein Drittvergleich anzustellen: Hätte ein völlig unbeteiligter Dritter eine solche Sicherheit unentgeltlich bestellt?

Dies betrifft insbesondere die folgenden Immobilien im Gesamtwert von ca. EUR 22 Mio. (Gutachtenwert bzw. 2.-rangige Hypothek):

• Büroimmobilie Grabenstraße, Graz, Österreich - Eyemaxx Development & Building Technologies Holding GmbH: 2.-rangige Hypothek i.H.v. EUR 830.000, -
• Gewerbeimmobilie Seespitzstraße, Zell am See, Österreich - Erdgeschoss - EM Outlet Center GmbH - Wert lt. Gutachten EUR 1.605.000, -
• Gewerbe- / Wohnimmobilie, Seespitzstraße, Zell am See, Österreich - 1. und 2. Etage - Seespitzstraße Vermietungs GmbH & Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 2.544.000, -
• Wohnimmobilie, Thonethaus, Leopoldsdorf, Österreich - Maxx Bauerrichtungs GmbH - Wert lt. Gutachten EUR 1.210.000, -
• Wohnimmobilie, Ortstraße, Vösendorf, Österreich - Dr. Michael Müller - Wert lt. Gutachten EUR 1.759.000, -
• Logistikimmobilie, Bernhard-Höfel Straße, Innsbruck, Österreich - Lifestyle Realbesitz- Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 3.950.000, -
• Logistikimmobilie, Frank-Sauer-Straße, Salzburg, Österreich - Lifestyle Realbesitz- Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 1.660.000, -
• Logistikimmobilie, Seybelgasse, Wien, Österreich - Lifestyle Realbesitz- Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 500.000, -
• Logistikimmobilie, Nebingerstraße, Linz, Österreich - Hamco GmbH & Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 3.410.000, -
• Logistikimmobilie, Aachen, Deutschland - Lifestyle Realbesitz-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG - Wert lt. Gutachten EUR 1.590.000, -
• Logistikimmobilie, Friedrich-König-Straße, Würzburg, Deutschland - BIRKART GmbH & Co. Grundstücksverwaltung KG - Wert lt. Gutachten EUR 2.680.000, -

Der bisherige gemeinsame Vertreter One Square war sowohl in der besicherten als auch in den unbesicherten Anleihen zum gemeinsamen Vertreter gewählt worden. Angesichts der inzwischen durchgeführten Analyse würde diese Doppelfunktion heute zu einer Interessenkollision führen. One Square hatte sich daher entschieden, nicht für die Wiederwahl zum gemeinsamen Vertreter der „besicherten" Anleihe anzutreten, sondern wird sich ausschließlich auf die Vertretung der Interessen der Gläubiger der unbesicherten Anleihen konzentrieren.

One Square wird sich daher im weiteren Vorgehen dafür einsetzen, dass die notwendigen Schritte für eine erfolgreiche Anfechtung bzw. Löschung der Sicherheiten eingeleitet und umgesetzt werden. Damit wird One Square sicherstellen, dass die Erlöse aus der Verwertung auch der als „Sicherheiten" bestellten Immobilien allen Gläubigern zugutekommen.

One Square hat ein Konzept für die wertmaximierende Verwertung der „besicherten" Immobilien erarbeitet, mit großen institutionellen Gläubigern und der Insolvenzverwaltung in Österreich und der Sekundärverwaltung in Deutschland abgestimmt und zur Entscheidung vorgelegt. Es ist das Interesse von One Square, den gemeinsamen Vertreter der Anleihe 2020/2025 in diese Entscheidungsprozesse einzubeziehen.

One Square wird heute dem neuen gemeinsamen Vertreter die bisherigen Arbeitsergebnisse übergeben. Anfragen hinsichtlich der „besicherten" Anleihe bitten wir an Herrn Rechtsanwalt Meyer zu Schwabedissen zu stellen.

Die bereits begonnene Unterstützung der Insolvenzverwaltung bei der Verwertung der unbesicherten Immobilien wird fortgesetzt.

Da die Abstimmung über den neuen gemeinsamen Vertreter der Anleihe 2020/2025 als Abstimmung ohne Versammlung stattfand und somit keine Möglichkeit bestand, die Anleihegläubiger im Rahmen einer Anleihegläubigerversammlung zu informieren, lädt One Square alle Anleihegläubiger zu einer

Telefonkonferenz am

12. April 2022 um 17 Uhr ein.

Bitte benutzen Sie folgende Einwahlnummer:

DE: +4969201744220
PIN: 49778320#

Auf dieser Telefonkonferenz wird One Square über den Stand des Verfahrens, die bisherige Verwertung und die weiteren Schritte informieren.

Wie immer mit besten Grüßen

Ihr One Square eyemaxx Team

Über One Square

One Square Advisors GmbH ist eine unabhängige Beratungsgesellschaft mit Sitz in München, Niederlassungen in Frankfurt, Düsseldorf und London und gehört zu den führenden Corporate Finance Adressen in Deutschland. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange Transaktions- & Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen tätig. One Square hat seit 2009 über 100 Transaktionen erfolgreich durchgeführt und hat einen hervorragenden Track Record bei der Vertretung von Anleihegläubigern in Restrukturierungen und Insolvenzverfahren.

Kontakt
One Square
Theatinerstrasse 36
D-80333 München
Fax: +49-89-15 98 98-22
email: eyemaxx@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com

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