DGAP-News: Öffentliches Kaufangebot der AEVIS Holding SA für Victoria-Jungfrau Collection AG: Änderung vom 23. Januar 2014 zum Angebotsprospekt vom 8. November 2013

EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Schlagwort(e): Firmenübernahme Öffentliches Kaufangebot der AEVIS Holding SA für Victoria-Jungfrau Collection AG: Änderung vom 23. Januar 2014 zum Angebotsprospekt vom 8. November 2013 

23.01.2014 / 07:00 

Änderung vom 23. Januar 2014 zum Angebotsprospekt vom 8. November 2013 

Öffentliches Kaufangebot

der AEVIS Holding SA, Fribourg, Schweiz

für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 100 der

Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Schweiz

1. Einleitung

Am 8. November 2013 veröffentlichte AEVIS Holding SA (die 'Anbieterin' oder 'AEVIS') ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Victoria-Jungfrau Collection AG ('VJC').

Am 30. Dezember 2013 hat die Swiss Private Hotel AG, Zug ein konkurrierendes Angebot für alle sich im Publikum befindenden VJC-Aktien veröffentlicht. Aufgrund dieses Konkurrenzangebotes verlängerte sich die Angebotsfrist für das Angebot von AEVIS bis zum 30. Januar 2014.

Am 21. Januar 2014 haben VJC und die Anbieterin eine Vereinbarung betreffend des Angebots abgeschlossen. Nach dem Abschluss dieser Vereinbarung hat sich AEVIS entschieden, den im Rahmen des Angebots offerierten Angebotspreis auf CHF 305.00 je VJC-Aktie zu erhöhen und die Bedingungen des Angebotes wie folgt zu ändern.

Sofern nicht anders vermerkt, haben die in der vorliegenden Änderung verwendeten Begriffe die Bedeutung, welche für sie im Angebotsprospekt vom 8. November 2013 (der 'Angebotsprospekt') festgelegt wurden.

2. Erhöhung des Angebotspreises

Anstelle des in Abschnitt 2.3 des Angebotsprospekts vorgesehenen Angebotspreises, offeriert AEVIS CHF 305.00 je VJC-Aktie (der 'Angebotspreis'). Der Angebotspreis wird durch den Bruttobetrag allfälliger Dividendenzahlungen, Kapitalausschüttungen oder anderer Verwässerungseffekte (wie z.B. Kapitalerhöhungen mit einem Ausgabepreis unter dem Angebotspreis, Verkauf von VJC-Aktien durch VJC oder ihre Tochtergesellschaften unter dem Angebotspreis oder Ausgabe von Options- und/oder Wandelrechten oder anderen Finanzinstrumenten mit Bezug auf VJC-Aktien) reduziert.

3. Vereinbarung zwischen AEVIS und VJC betreffend das Angebot

Abschnitt 5.3 des Angebotsprospektes (Vereinbarungen zwischen der Anbieterin und mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnden Personen auf der einen Seite und VJC, deren Geschäftsleitung, Verwaltungsräten und Aktionären auf der anderen Seite) wird um folgenden Abschnitt ergänzt:

Am 21. Januar 2014 haben VJC und AEVIS eine Vereinbarung betreffend des Angebots abgeschlossen. Die wesentlichen Bedingungen dieser Vereinbarung sind die folgenden:

- AEVIS hat sich verpflichtet, (i) den Angebotspreis im Rahmen des Angebots von CHF 250.00 auf CHF 305 je VJC-Aktie zu erhöhen, (ii) Ziffer 5.2 des Angebotsprospekts um die nachfolgende Ziffer 6 zu ergänzen und (iii) die Angebotsfrist so zu verlängern, dass das Angebot ab Veröffentlichung dieser Änderung des Angebotsprospekts für 10 Börsentage zur Annahme offen steht.

- VJC hat sich verpflichtet, (i) seinen Aktionären das Angebot von AEVIS in dem gemäss den Bestimmungen des Übernahmerechts erforderlichen Bericht des Verwaltungsrates zur Annahme zu empfehlen, (ii) die von ihr gehaltenen 3'614 VJC-Aktien nicht in das Angebot anzudienen, (iii) keine Transaktionen mit VJC-Aktien oder mit Finanzinstrumenten mit Bezug auf VJC-Aktien zu tätigen, welche zur Anwendbarkeit der 'Best Price Rule' gemäss Artikel 10 UEV führen könnten, (iv) vorbehältlich ihrer aus Art. 49 UEV resultierenden Pflichten sowie der sich aus dem Schweizer Recht ergebenden Verantwortung im Falle eines unaufgeforderten Angebotes, eine Transaktion, welche mit dem Angebot von AEVIS oder dem Vollzug nicht zu vereinbaren ist, weder zu fördern noch zu veranlassen und (v) VJC ab dem 21. Januar 2014 bis zum Vollzug des Angebotes gemäss dem üblichen Geschäftsgang weiterzuführen.

4. Anpassung des Kreises der Personen, welche mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handeln

Seit Abschluss der das Angebot betreffenden Vereinbarung zwischen VJC und der Anbieterin am 21. Januar 2014 gilt VJC für die Zwecke des Angebotes als mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handelnd.

Folglich wird Abschnitt 3.3 des Angebotsprospektes dahingehend geändert, dass der Kreis der Personen, welche mit der Anbieterin in gemeinsamer Absprache handeln, seit dem 21. Januar 2014 auch VJC sowie die von VJC kontrollierten Gesellschaften umfasst.

5. Beteiligung von AEVIS und von der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen an VJC

Am 22. Januar 2014 hielten die Hubert-Reybier Gruppe, VJC und AEVIS gemeinsam direkt und indirekt 41'496 VJC-Aktien, was einer Beteiligung von 14.82 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft entspricht. Diese Beteiligung wird wie folgt gehalten:

- Frau Géraldine Hubert-Reynard hält direkt 767 VJC-Aktien, entsprechend 0.27 % des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft;

- Herr Antoine Hubert und Frau Géraldine Hubert-Reynard halten zu gleichen Teilen indirekt über den Intermediär HRFP (siehe dazu Abschnitt 3.2 des Angebotsprospektes) 26'220 VJC-Aktien, entsprechend 9.36 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft;

- Herr Michel Reybier hält indirekt über den Intermediär EMER (siehe dazu Abschnitt 3.2 des Angebotsprospektes), 10'895 VJC-Aktien, entsprechend 3.89 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft;

- VJC hält direkt 3'614 VJC-Aktien, entsprechend 1.29 Prozent des Kapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft.

6. Absichten der Anbieterin und der mit ihr in gemeinsamer Absprache handelnden Personen bezüglich VJC

Abschnitt 5.2 des Angebotsprospekts wird um folgenden Abschnitt ergänzt: Die Hubert-Reybier Gruppe und die Anbieterin beabsichtigen weiter, soweit im Interesse des Unternehmens und seiner Hotels liegend, VJC als unabhängige Division von AEVIS weiterzuführen (analog zu GSMN), mit einer eigenen Organisationsstruktur und Sitz in Interlaken, die im Eigentum von VJC stehenden Hotelanlagen und Grundstücke im Eigentum der AEVIS Gruppe zu halten und die Marke und Bezeichnung 'Victoria-Jungfrau Collection' beizubehalten und zu stärken. Es ist überdies geplant, in den nächsten Jahren substantielle Investitionen in die Stärkung der Marktposition sowie in die bestehenden Hotelanlagen von VJC zu tätigen. Die Weiterentwicklung von VJC soll mit der bestehenden Führung angegangen werden.

7. Widerruf der Annahmeerklärung bezüglich des konkurrierenden Angebots

Aufgrund der Erhöhung des Angebotspreises von CHF 250.00 auf CHF 305 je VJC-Aktie können die Empfänger des Angebotes und die Empfänger des konkurrierenden Angebotes ihre Annahmeerklärung bezüglich des konkurrierenden Angebotes der Swiss Private Hotel AG von CHF 277 je VJC-Aktie widerrufen, um das Angebot von AEVIS annehmen zu können. Der Widerruf der Annahmeerklärung bezüglich des konkurrierenden Angebotes ist bis zum Ablauf der Angebotsfrist möglich.

8. Angepasster indikativer Zeitplan

Aufgrund der Erhöhung des Angebotspreises gestaltet sich der indikative Zeitplan des Angebots wie folgt:

Publikation der Änderung des Angebotsprospekts in den elektronischen Medien 23. Januar 2014 Publikation der Änderung des Angebotsprospekts in den Zeitungen 24. Januar 2014 Ende der Angebotsfrist (16:00 Uhr MEZ) 6. Februar 2014 * Publikation provisorisches Zwischenergebnis in den elektronischen Medien 7. Februar 2014 * Publikation definitives Zwischenergebnis in den Zeitungen 12. Februar 2014 * Beginn der Nachfrist 13. Februar 2014 * Ende der Nachfrist (16:00 Uhr MEZ) 26. Februar 2014 * Publikation provisorisches Endergebnis in den elektronischen Medien 27. Februar 2014 * Publikation definitives Endergebnis in den Zeitungen 4. März 2014 * Vollzug 12. März 2014 *

* Die Anbieterin behält sich das Recht vor, die Angebotsfrist gemäss Ziffer 2.5 des Angebotsprospekts zu verlängern. In diesem Fall wird der Zeitplan angepasst. Die Anbieterin behält sich ebenfalls vor, den Vollzug des Angebots gemäss Ziffer 2.7 des Angebotsprospekts aufzuschieben. Eine Verlängerung der Angebotsfrist sowie ein Aufschub des Vollzuges bedürfen der Zustimmung der UEK.

9. Bericht der Prüfstelle zur Angebotsänderung

Als gemäss BEHG anerkannte Prüfstelle für die Prüfung von öffentlichen Kaufangeboten haben wir die Ergänzung zum Angebotsprospekt der AEVIS Holding SA, Fribourg ('Anbieterin'), geprüft.

Für die Erstellung des Angebotsprospektes und seiner Ergänzungen (zusammen 'Angebotsprospekt') ist die Anbieterin verantwortlich. Unsere Aufgabe besteht darin, den Angebotsprospekt zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass wir die übernahmerechtlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit erfüllen und keine mit unserer Unabhängigkeit nicht vereinbaren Sachverhalte vorliegen.

Unsere Prüfung erfolgte nach dem Schweizer Prüfungsstandard 880, wonach eine Prüfung nach Art. 25 BEHG so zu planen und durchzuführen ist, dass die formelle Vollständigkeit des Angebotsprospektes gemäss BEHG und dessen Verordnungen festgestellt sowie wesentliche falsche Angaben im Angebotsprospekt als Folge von Verstössen oder Irrtümern erkannt werden, wenn auch bei nachstehenden Ziffern 3 bis 5 nicht mit derselben Sicherheit wie bei den Ziffern 1 und 2. Wir prüften die Angaben in der Ergänzung zum Angebotsprospekt mittels Analysen und Erhebungen auf der Basis von Stichproben. Ferner beurteilten wir die Einhaltung des BEHG und dessen Verordnungen. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende Grundlage für unsere Aussage bildet.

Nach unserer Beurteilung

1. hat die Anbieterin die erforderlichen Massnahmen getroffen, damit am Vollzugstag die notwendigen Finanzmittel zur Verfügung stehen; 2. wurde die Best Price Rule bis zum 21. Januar 2014 eingehalten. Ausserdem sind wir nicht auf Sachverhalte gestossen, aus denen wir schliessen müssten, dass 3. die Empfänger des Angebotes nicht gleich behandelt werden; 4. die Ergänzung zum Angebotsprospekt nicht vollständig und wahr ist; 5. die Ergänzung zum Angebotsprospekt nicht dem BEHG und dessen Verordnungen entspricht.

Dieser Bericht ist weder eine Empfehlung zur Annahme oder Ablehnung des Angebots noch eine Bestätigung (Fairness Opinion) hinsichtlich der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises.

Zürich, 22. Januar 2014 

Ernst & Young AG

Louis Siegrist Dr. Jvo Grundler

10. Veröffentlichungen

Diese Änderung des Angebotsprospekts wird in der AGEFI auf Französisch und in der Neuen Zürcher Zeitung auf Deutsch publiziert. Sie wird ebenfalls Bloomberg, Reuters und Telekurs/AWP-News zugestellt. Diese Änderung des Angebotsprospekts können in deutscher und französischer Sprache kostenlos bei der UBS AG bezogen werden (Telefon: +41 (0)44 239 47 03, Fax +41 (0)44 239 69 14, E-Mail swiss-prospectus@ubs.com). Die vollständigen Angebotsdokumente können zudem unter der Adresse http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev is-holding-sa.html heruntergeladen werden.

11. Verweis auf den Angebotsprospekt vom 8. November 2013 

Mit Ausnahme der in dieser Änderung genannten Modifikationen bleiben die im Angebotsprospekt beschriebenen Modalitäten und Bedingungen des Angebots (insbesondere die Angebotsrestriktionen) unverändert bestehen.

12. Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Die vorliegende Änderung des Prospekts, das Angebot sowie sämtliche daraus resultierenden Rechte und Pflichten unterstehen schweizerischem materiellem Recht. Exklusiver Gerichtsstand ist das Kantonsgericht des Kantons Genf in der Schweiz oder das an seine Stelle tretende Gericht.

Durchführende Bank: UBS AG

VJC Aktien Valorennummer: 111'107 ISIN: CH0001111076 Ticker: VIJN

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23.01.2014 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News

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