DGAP-News: MAX21 Management und Beteiligungen AG beschließt Bar- und Sach-Kapitalerhöhung zur sukzessiven Übernahme der pawisda systems GmbH

MAX21 Management und Beteiligungen AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

03.04.2014 15:51 

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Weiterstadt, 03. April 2014. Der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen AG hat am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage, sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch eine Sachkapitalerhöhung jeweils aus dem Genehmigten Kapital 2012 und 2013 beschlossen. Damit startet die MAX21 Management und Beteiligungen AG einen signifikanten Schritt, um die pawisda systems GmbH in teilweise zeitlich parallelen sowie mehreren nachgelagerten Transaktionsschritten vollständig zu erwerben; nunmehr sollen weitere 31,22 % des Stammkapitals der pawisda systems GmbH erworben werden, was dazu führen würde, dass die MAX21 Management und Beteiligungen AG dann über 75 % an der pawsida systems GmbH hielte. Die Barmittel aus der Barkapitalerhöhung werden überwiegend zum Erwerb der von der pawisda systems GmbH gewährten Gesellschafterdarlehen verwendet. Die Umsetzung der Sachkapitalerhöhung, bei welcher die Geschäftsanteile in die MAX21 Management und Beteiligungen AG eingebracht werden sollen, ist u. a. noch vom Abschluss notwendiger Einbringungsverträge abhängig. Bei erfolgreicher Durchführung sämtlicher Transaktionsschritte strebt die MAX21 Management und Beteiligungen AG eine vollständige Konsolidierung der pawisda systems GmbH an. Weiterführende Informationen hierzu können einer separaten Pressemitteilung entnommen werden.

Die pawisda systems GmbH ist eines der technologisch marktführenden Unternehmen im Bereich des hybriden und digitalen Post- und Mail-Managements und damit ein Flaggschiff im Beteiligungsportfolio der MAX21 Management und Beteiligungen AG; deren Beteiligungsquote liegt aktuell bei knapp unter 50 %. Ein Beleg für das Leistungspotenzial der pawisda systems GmbH ist ihre Rolle als Partner und Technologie-Lieferant der Deutschen Post AG auf deren E-POST-Weg in eine digitale Zukunft.

Um Barmittel zuzuführen hat der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen AG am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage beschlossen, gemäß § 3 Ziffer 6 Satz 4 Buchstabe (b) der Satzung das Grundkapital aus dem Genehmigten Kapital 2013 von derzeit EUR 4.555.216,00 um bis zu EUR 409.988,00 auf bis zu EUR 4.965.204,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 409.988 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert im Wege einer Barkapitalerhöhung zu erhöhen. Die bis zu Stück 409.988 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien sind ab 01.07.2012 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 2,40 je neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktie ohne Nennwert. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß der satzungsmäßigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.06.2013 ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer prospektfreien Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 und 3 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) nur solchen dort näher bezeichneten Personen im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angeboten.

Auf Grundlage und unter Berücksichtigung der vorgenannten Bar-Kapitalerhöhung hat der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen AG am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tage weiterhin beschlossen gemäß § 3 Ziffer 5 Sätze 1 und 4 Buchstabe (c) der Satzung - bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung - und gemäß § 3 Grundkapital Ziffer 6 Sätze 1 und 4 Buchstabe (c) der Satzung - bei vollständiger Ausnutzung der dann noch verbliebenen Ermächtigung - das Grundkapital gegen Sacheinlagen von dann EUR 4.965.204,00 um bis zu EUR 1.867.620,00 auf bis zu EUR 6.832.824,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.867.620 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zu erhöhen. Die neuen bis zu Stück 1.867.620 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert sind jeweils ab 01.07.2013 gewinnberechtigt. Der Ausgabebetrag beträgt EUR 2,40 je neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktie ohne Nennwert. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß der satzungsmäßigen Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom 12.10.2012 und vom 20.06.2013 ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer prospektfreien Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 und 3 Wertpapierprospektgesetz (WpPG) nur solchen dort näher bezeichneten Personen im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angeboten.

Zur Zeichnung und Übernahme der neuen auszugebenden Aktien wurden veräußerungswillige und zeichnungswillige Altgesellschafter der pawisda systems GmbH zugelassen, insbesondere die Limit 45 GmbH, welche von Herrn Oliver Michel beherrscht wird, und die Medo Deutschland GmbH, die von Herrn Metin Dogan beherrscht wird.

Um eine (möglichst) vollständige Übernahme der pawisda systems GmbH zu ermöglichen, für die weitere Barmittel notwendig sein werden, werden Vorstand und Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der MAX21 Management und Beteiligungen GmbH entsprechende Beschlussvorschläge, insbesondere Kapitalmaßnahmen, vorschlagen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Barkapitalerhöhung in den nächsten Wochen durchgeführt sein wird. Infolge gesetzlicher Bestimmungen und rechtlicher Umsetzung wird die Durchführung der Sachkapitalerhöhung für Anfang des 3. Quartals 2014 erwartet.

Über MAX21 Management und Beteiligungen AG

MAX21 AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die junge Open Source-Unternehmen bei der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsmodelle unterstützt und neue Geschäftsfelder erschließt. Neben dem gezielten Einsatz von Kapital bietet MAX21 ihren Portfoliounternehmen Dienstleistungen für die Bereiche Organisation & Administration, Marketing & Vertrieb sowie Recruiting an. Das bisher einzigartige Geschäftskonzept macht MAX21 zum wichtigsten unabhängigen Marktplatz für Open Source-Lösungen in Europa. Die wichtigsten Firmen der MAX21-Unternehmensgruppe konzentrieren sich auf die Geschäftsbereiche Postdienstleistung, Security, Cloud sowie IT-Dienstleistungen.

Die MAX21 Management und Beteiligungen AG ist im Entry Standard (Open Market) an der Frankfurter Börse notiert (Börsenkürzel: MA1; Wertpapierkennnummer: A0D88T, ISIN: DE000A0D88T9).

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