DGAP-News: Maruho Deutschland GmbH: Erklärung der Maruho Deutschland GmbH zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022

DGAP-News: Maruho Deutschland GmbH

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Maruho Deutschland GmbH: Erklärung der Maruho Deutschland GmbH zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022

31.03.2022 / 12:00

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Offener Brief an unsere Mitaktionärinnen und Mitaktionäre der Biofrontera AG, Leverkusen

Erklärung der Maruho Deutschland GmbH zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen im Rahmen der außerordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022

Leverkusen, 31. März 2022

Sehr geehrte Mitaktionärinnen und Mitaktionäre der Biofrontera AG,

als Geschäftsführer der Maruho Deutschland GmbH ("Maruho") wende ich mich an Sie, um zu den vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen Stellung zu nehmen und Gerüchten über angebliche Aktionärsabsprachen entgegenzutreten.

Maruho ist einer der beiden Großaktionäre der Biofrontera AG ("Biofrontera") und seit Jahren mit knapp 24 % an der Gesellschaft beteiligt. Weiterer Großaktionär ist ein von Herrn Wilhelm K. T. Zours kontrolliertes Firmenkonstrukt um die Deutsche Balaton AG ("Balaton"), das zusammen mit knapp 30 % an Biofrontera beteiligt ist. Herr Zours ist Aufsichtsratsvorsitzender der Deutsche Balaton AG. Maruho verfolgt seit Jahren ein langfristiges strategisches Interesse an einer Forschungs- und Entwicklungszusammenarbeit mit Biofrontera. Maruho hat nicht die Absicht, die Kontrolle über Biofrontera auszuüben oder gar ein öffentliches Übernahmeangebot für Biofrontera zu unterbreiten.

Balaton ist hingegen ein aktivistischer Finanzinvestor ohne strategisches Interesse an Biofrontera. Balaton verfolgt ausschließlich finanzielle Interessen. In den vergangenen Jahren hat Balaton Biofrontera mit zahlreichen Anfechtungsklagen überzogen. Das Biofrontera-Management musste erhebliche Kapazitäten und Kosten für die Abwehr der Klagen aufwenden, die deshalb nicht für das operative Geschäft genutzt werden konnten. Neben persönlichen Vorwürfen gegen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat hat Balaton durch die Anfechtungsklagen auch die vom Biofrontera-Management in der Vergangenheit vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen blockiert. Bisher hatte keine einzige dieser Klagen vor den Gerichten Bestand.

Am 19. November letzten Jahres haben sich Biofrontera und Balaton nach monatelangen Vergleichsverhandlungen im Rahmen einer Mediationsvereinbarung darauf geeinigt, die gerichtlichen Streitigkeiten beizulegen. Damit der Aufsichtsrat von Biofrontera möglichst ausgewogen und überwiegend neutral besetzt ist, hat auch Maruho sich an der Mediationsvereinbarung beteiligt und einmalig zugestimmt, für die von den Mediationsteilnehmern ausgewählten und der Hauptversammlung 2021 vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder zu stimmen. Leider hat Frau Prof. Dr. Ruhwedel bereits nach kurzer Zeit ihr Amt niedergelegt, was Maruho sehr bedauert.

Die angestrebte Befriedung ist jedoch gescheitert: Durch den Abschluss der Mediationsvereinbarung sollte sich das Biofrontera-Management wieder auf das operative Geschäft konzentrieren können. Zwischenzeitlich haben wir aber erfahren, dass Balaton unmittelbar nach der Hauptversammlung 2021 eine weitere Klage gegen Biofrontera erhoben hat. Diese Klage richtet sich gegen den Börsengang der Biofrontera Inc. in den USA. Über das Ziel der Mediation hat sich Balaton damit nur wenige Tage nach Abschluss der Mediationsvereinbarung hinweggesetzt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende unterliegt allem Anschein nach einem schwerwiegenden, dauerhaften Interessenskonflikt: Der am 14. Dezember 2021 neu gewählte Aufsichtsrat hat Herrn Zours als Vorsitzenden gewählt. Herr Zours, der Balaton als größte Aktionärin kontrolliert, verfolgt offenbar auch in seiner Funktion als Aufsichtsratsvorsitzender in erheblichem Maß finanzielle Interessen der Balaton. Herr Zours versucht offensichtlich, das Investment der Balaton mit allen Mitteln und auf Kosten der Gesellschaft und der übrigen Aktionäre zu retten. Er kontrolliert Balaton und damit ein Unternehmen, das unmittelbar nach Abschluss der Mediationsvereinbarung eine weitere Klage gegen Biofrontera erhoben hat. Aus unserer Sicht liegt nahe, dass hier ein schwerwiegender, dauerhafter Interessenkonflikt vorliegt, der dringend aufzuklären ist.

Nun schlägt Biofrontera, vermutlich auf Veranlassung des Aufsichtsrats unter Vorsitz von Herrn Zours, vor, auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 7. April 2022 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-/und Wandelschuldverschreibungen und eine ordentliche Kapitalerhöhung zu beschließen.

Die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen sind nicht erforderlich und liegen weder im Interesse von Biofrontera noch im Interesse aller Aktionäre, sondern im Interesse von Balaton:

- Keine Absprachen zwischen Maruho und Balaton

Zunächst stellen wir klar: Es gibt keinerlei Absprachen zwischen Maruho und Balaton zu den Tagesordnungspunkten der für den 7. April 2022 einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung. Dass die Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit für die Kapitalmaßnahmen stimmen wird, ist keinesfalls gesichert. Maruho wird gegen die Kapitalmaßnahmen stimmen. Ob die Kapitalmaßnahmen beschlossen werden, liegt daher in Ihrer Hand.

- Keine Notwendigkeit für Kapitalmaßnahmen und teure außerordentliche Hauptversammlung

Maruho sieht keine Notwendigkeit für die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen, solange Biofrontera ausreichend liquide Mittel hat, die nicht betriebsnotwendig sind. Biofrontera hat solche Mittel, denn die Gesellschaft hält ca. 8 Millionen liquide Aktien der Biofrontera Inc. Diese Aktien kann Biofrontera jederzeit ganz oder zum Teil veräußern, um die benötigte Liquidität zu erhalten. Ein Verkauf zumindest eines Teils dieser Aktien wurde bereits im November 2021 vom damaligen Aufsichtsrat genehmigt. Diese Genehmigung wurde vom neuen Aufsichtsrat unter Herrn Zours widerrufen. Dies ist erstaunlich, da ein Verkauf der Aktien deutlich schneller und günstiger umsetzbar wäre, als die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen im Rahmen der einberufenen außerordentlichen Hauptversammlung zu beschließen und anschließend durchzuführen.

- Zeitpunkt für Kapitalerhöhung denkbar schlecht

Der Zeitpunkt für eine Kapitalerhöhung ist denkbar schlecht. Der Aktienkurs liegt aktuell bei EUR 1,28 und ist in den letzten Monaten deutlich gefallen.

Selbst wenn die Kapitalerhöhung platziert werden kann, würde Biofrontera nur wenig neues Kapital erhalten. Alles in allem wären die vorgesehenen Kapitalmaßnahmen für alle Beteiligten - bis auf Balaton - ein denkbar schlechtes Geschäft.

- Vorgeschlagene Kapitalmaßnahmen dienen den Interessen von Balaton

Ganz offensichtlich wird vor allem Balaton von den angestrebten Kapitalmaßnahmen profitieren. Balaton versucht offenbar, den durchschnittlichen Einstiegpreis ihres Investments durch billige Kapitalmaßnahmen auf Kosten von uns übrigen Aktionären zu reduzieren. GSC Research, ein unabhängiges Analystenhaus mit Fokus auf Small und Mid Caps aus dem deutschsprachigen Raum, hat im Internet einen Hauptversammlungsbericht zur Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG von August 2021 veröffentlicht (http://www.gsc-research.de/gsc/research/hv_berichte/detailansicht/ index.html?tx_mfcgsc_unternehmen%5Buid%5D=316&tx_ttnews%5Btt_news%5D=79563&cHash=2b6a72c993).

Nach diesem Bericht sieht Herr Zours das Investment in Biofrontera als "wahrscheinlich die schlechteste Investition der Deutsche Balaton AG" an. Herr Zours versucht nun offensichtlich, seine "schlechteste Investition" auf Kosten der Biofrontera und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre durch eine viel zu billige Kapitalerhöhung zu retten.

Die ordentliche Kapitalerhöhung (TOP 2) kann mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. Das heißt, Balaton könnte diese Mehrheit auch ohne die Stimmen von Maruho erreichen. Es kommt daher auf Sie an. Wir werben deshalb dafür, dass Sie die angestrebten Kapitalmaßnahmen kritisch hinterfragen und in der außerordentlichen Hauptversammlung im Interesse des Unternehmens und der übrigen Aktionärinnen und Aktionäre ebenfalls gegen die Kapitalmaßnahmen stimmen.

Mit freundlichen Grüßen

Takaharu Kato
Geschäftsführer
Maruho Deutschland GmbH

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