DGAP-News: Knorr-Bremse treibt kartellrechtliche Freigabe und Angebot für Haldex mit vollem Engagement weiter voran

DGAP-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft / Schlagwort(e): Übernahmeangebot

Knorr-Bremse treibt kartellrechtliche Freigabe und Angebot für Haldex mit vollem Engagement weiter voran

30.06.2017 / 18:35 

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Diese Mitteilung ist weder ein direktes noch ein indirektes Angebot in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika oder in einer anderen Jurisdiktion, in der ein derartiges Angebot nach der Gesetzgebung oder Regulierung aufgrund des anwendbaren Rechts verboten wäre. Aktionäre, die nicht in Schweden ihren Wohnsitz haben und die das Angebot (wie unten definiert) annehmen möchten, müssen sich über die anwendbaren Gesetze und möglichen steuerlichen Folgen selbst informieren. Aktionäre werden aufgefordert, die Angebotseinschränkungen, die im Abschnitt "Wichtiger Hinweis" am Ende dieser Mitteilung und in der Angebotsunterlage, die am 26. September 2016 veröffentlicht wurde, zu lesen. Aktionäre in den Vereinigten Staaten werden aufgefordert, darüber hinaus den Abschnitt "Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten" am Ende dieser Mitteilung zu lesen.

Pressemeldung

30. Juni 2017 

Knorr-Bremse treibt kartellrechtliche Freigabe und Angebot für Haldex mit vollem Engagement weiter voran

• Knorr-Bremse teilt Ansicht des Haldex Board of Directors nicht - Voraussetzungen für die Durchführung des Angebots werden behindert
• Tragfähiges Konzept für das Kartellfreigabeverfahren vorhanden
• Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung beantragt, die unverzüglich abgehalten werden soll

Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") hat die Entscheidung des Board of Directors von Haldex AB (publ) ("Haldex") zur Kenntnis genommen, die Unterstützung für das Angebot an die Aktionäre von Haldex zurückzuziehen. Die von Haldex veröffentlichte Mitteilung am 29. Juni 2017 erfolgte ohne vorherige Rücksprache mit Knorr-Bremse.

Wie bereits bekanntgegeben, hat Knorr-Bremse seitens der EU-Kommission Hinweise erhalten, wonach diese voraussichtlich eine zweite Prüfungsphase ("Phase II") einleiten wird. Knorr-Bremse teilt die Einschätzung von Haldex nicht, dass eine solche eingehende Prüfung die Wahrscheinlichkeit einer Freigabe seitens der EU-Kommission nicht erhöht. Eine Phase II- ermöglicht es der EU-Kommission, die vorgeschlagene Akquisition von Haldex durch Knorr-Bremse eingehend zu prüfen und die Argumente, die Knorr-Bremse dargelegt und ergänzen wird, näher zu beurteilen. Knorr-Bremse hat weder Anhaltspunkte erhalten noch besteht der Grund zur Annahme, dass die Einleitung einer Phase II Prüfung einen negativen Einfluss auf die Rückmeldungen haben wird, die Marktteilnehmer der EU-Kommission geben. Die Beurteilung, die die EU-Kommission abgegeben hat, ist vorläufig und stellt auf den aktuellen Zeitpunkt des Prüfverfahrens ab. Sie beinhaltet sogenannte "ernste Bedenken" ("serious doubts") mit Blick auf gewisse Überschneidungen der Geschäftsfelder. Diese vorläufige Beurteilung nimmt jedoch die finale Einschätzung, die die EU-Kommission zum Ende der Phase II Prüfung vornimmt, nicht vorweg; für die finale Beurteilung muss die EU-Kommission nicht nur prüfen, ob ernsthafte Bedenken bestehen, sondern ob die von Knorr-Bremse vorgeschlagene Übernahme von Haldex funktionierenden Wettbewerb erheblich einschränkt. Knorr-Bremse sieht einer möglichen vertieften Prüfung der EU-Kommission insgesamt zuversichtlich entgegen. Knorr-Bremse hat erhebliche Ressourcen für den kartellrechtlichen Freigabeprozess verwendet und ist darauf vorbereitet, sehr große Anstrengungen zu unternehmen und erhebliche Auflagen anzubieten, um die Freigabe der Transaktion durch die Behörden zu erhalten. Dies gilt für sämtliche Bereiche, zu denen die EU-Kommission Bedenken äußerte. Um die Belastung von Haldex zu reduzieren, hat sich Knorr-Bremse darüber hinaus seit Beginn des Frühjahrs 2017 verpflichtet, die Kosten von Haldex für externe Berater zu übernehmen, die in die Planung möglicher Auflagen und die Zusammenstellung relevanter Informationen für die Aufsichtsbehörden involviert sind. Diese Verpflichtung gilt auch unverändert während einer Phase II Prüfung. Knorr-Bremse hat einen strukturierten Prozess aufgesetzt, um Veräußerungen durchzuführen, die notwendig sein könnten, um wettbewerbliche Bedenken zu adressieren. Zudem liegen Knorr-Bremse indikative Angebote mehrerer vielversprechender Interessenten vor. Knorr-Bremse ist der Ansicht, dass weitere potentielle Käufer interessiert sind, hat jedoch bislang nur eine begrenzte Anzahl an Parteien zum Prozess zugelassen, um den Bedenken von Haldex in Bezug auf mögliche Belastungen für das Unternehmen Rechnung zu tragen.

Knorr-Bremse weist folglich die Ansicht des Haldex Board of Directors zurück, dass es im besten Interesse der Aktionäre sei, Knorr-Bremse die weitere Unterstützung in dem kartellrechtlichen Freigabeprozess zu versagen und einer Verlängerung der Annahmefrist für das Angebot von Knorr Bremse durch die schwedische Börsenaufsicht ("SSC") zu widersprechen . Nach Ansicht von Knorr-Bremse behindern die Entscheidungen des Haldex Board of Directors die Voraussetzungen, um das Angebot von Knorr-Bremse durchzuführen. Knorr-Bremse hat daher heute sein Recht ausgeübt und die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung beantragt. Die Aktionäre sollen entscheiden, ob sie den Antrag von Knorr-Bremse bei der SSC sowie die Unterstützung und die Kooperation mit Knorr-Bremse im weiteren Kartellfreigabeverfahren unterstützen und befürworten. Aufgrund der Dringlichkeit hat Knorr-Bremse beantragt, die außerordentliche Hauptversammlung unverzüglich einzuberufen und im besten Fall nicht später als am 28. Juli 2017 abzuhalten.

Knorr-Bremse hat die schwedische Börsenaufsicht gebeten, weitere Schritte in Bezug auf den Antrag auf Verlängerung der Annahmefrist zurückzustellen, bis die Haldex-Aktionäre die Gelegenheit hatten, über die Unterstützung und Befürwortung des Antrags zu entscheiden.

Im Rahmen des kartellrechtlichen Freigabeprozesses hat Knorr-Bremse der EU-Kommission heute ein umfangreiches Konzept für mögliche Veräußerungen unterbreitet. Dadurch sollen Bedenken seitens der EU-Kommission, die bereits bekanntgegeben wurden, ausgeräumt werden.

"Wir haben den Aktionären ein hochattraktives Angebot unterbreitet. Haldex gegenüber haben wir offen unsere Sicht auf die strategische Logik der Transaktion sowie eine bestmögliche Zusammenarbeit aufgezeigt, um Innovationen zu entwickeln und künftig profitabel zu wachsen. Wir können den Schritt des Board von Haldex nicht nachvollziehen da er erhebliche Unsicherheit für die Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter von Haldex erzeugt. Wir agieren auf der Basis eines tragfähigen Konzepts für das kartellrechtliche Freigabeverfahren und werden dieses mit vollem Engagement und wie geplant fortsetzen. Durch den Antrag auf die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung schaffen wir die Basis, um so schnell wie möglich Klarheit für alle Stakeholder zu schaffen", sagte Klaus Deller, Vorstandsvorsitzender von Knorr-Bremse AG.

Hintergrund des Angebots:

Am 5. September 2016 kündigte Knorr-Bremse ein öffentliches Übernahmeangebot für Aktionäre von Haldex an. Am 25. April 2017 wurde bekanntgegeben, dass die Annahmefrist für das Angebot bis zum 26. September 2017 verlängert wird. Der Vollzug des Angebots steht unter anderem unter der Bedingung, dass sämtliche notwendigen Freigaben der Behörden zu für Knorr-Bremse akzeptablen Bedingungen vorliegen.

Am 28. Juni 2017 gab Knorr-Bremse bekannt, Hinweise erhalten zu haben, dass die EU-Kommission voraussichtlich eine Phase II einleitet. Vor diesem Hintergrund hat Knorr-Bremse bei der schwedischen Börsenaufsicht den Antrag auf Verlängerung der Annahmefrist bis zum 9. Februar 2018 beantragt. Zugleich betonte Knorr-Bremse, einer möglichen vertieften Prüfung in der Phase II durch die EU-Kommission zuversichtlich entgegenzusehen.

Knorr-Bremse AG

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Die vorliegende Pressemitteilung wurde am 30. Juni 2017 um 18:30 MEZ zur Veröffentlichung übermittelt.

Wichtiger Hinweis

Dieses Angebot wird weder direkt noch indirekt in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika unterbreitet und zwar weder unter Verwendung postalischer oder sonstiger Mittel oder Instrumente (einschließlich, aber nicht ausschließlich, Faxübermittlung, E-Mail, Telex, Telefon und Internet) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels noch durch eine Institution des nationalen Börsenhandels von Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika, und das Angebot kann nicht durch eine derartige Verwendung oder ein derartiges Mittel, Instrument oder eine solche Institution von oder aus Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika angenommen werden. Dementsprechend werden und sollten diese Mitteilung oder irgendeine Dokumentation, die sich auf das Angebot bezieht, nicht in oder nach Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika per Mail oder auf andere Weise gesandt, anderweitig verbreitet oder weitergeleitet werden.

Diese Mitteilung wird nicht und darf nicht an Aktionäre gesandt werden, die ihre Meldeadresse in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika haben. Banken, Börsenmakler, Händler und sonstige Bevollmächtigte, die Aktien für Personen in Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Neuseeland oder Südafrika halten, dürfen weder diese Mitteilung noch irgendein anderes Dokument, das sie im Zusammenhang mit dem Angebot erhalten haben, an derartige Personen weiterleiten.

Aussagen in dieser Mitteilung, die sich auf zukünftige Gegebenheiten oder Umstände beziehen, einschließlich von Aussagen, die die künftige Entwicklung, das Wachstum oder andere Trendvorhersagen und andere Vorteile des Angebots zum Gegenstand haben, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen können im allgemeinen, aber nicht immer, durch die Verwendung von Worten wie "voraussichtlich", "beabsichtigt", "erwartet", "glaubt" oder ähnliche Ausdrücke identifiziert werden. Es liegt in der Natur von zukunftsgerichteten Aussagen, dass sie ein Risiko und Ungewissheit beinhalten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen, die in der Zukunft geschehen. Es gibt keine Garantie, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher Faktoren, von denen viele außerhalb der Kontrolle der Knorr-Bremse AG liegen, nicht erheblich von denen abweichen, die Gegenstand von zukunftsgerichteten Aussagen waren oder darin angedeutet wurden. Jede zukunftsgerichtete Aussage gibt die Sicht zu dem Zeitpunkt wieder, zu dem sie getätigt wurde, und Knorr-Bremse ist nicht verpflichtet (und verpflichtet sich auch nicht) diese Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, weder als Ergebnis neuer Informationen noch aufgrund zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen, es sei denn, die anwendbaren Gesetze und Vorschriften erfordern dies.

Besonderer Hinweis an Aktionäre in den Vereinigten Staaten

Das Angebot, das in dieser Mitteilung beschrieben wird, wird für Aktien der Haldex AB, einer Gesellschaft nach schwedischem Recht, unterbreitet und ist Gegenstand schwedischer Offenlegungs- und Verfahrensbestimmungen, die von denen in den Vereinigten Staaten abweichen. Das Angebot in den Vereinigten Staaten wird gemäß Absatz 14(e) einschließlich der Verordnung 14E des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung (der "U.S. Exchange Act") unter Beachtung der Ausnahmen gemäß Regel 14d-1(d) des U.S. Exchange Act unterbreitet und stimmt im Übrigen mit den Erfordernissen nach schwedischem Recht überein. Dementsprechend ist das Angebot Offenlegungs- und anderen Verfahrensbestimmungen, auch im Hinblick auf Widerrufsrechte, den Angebotszeitplan, das Abwicklungsverfahren und den Zeitpunkt der Zahlungen unterworfen, die von denen, die nach U.S. Inlandsangebotsverfahren und -gesetzen anwendbar sind, abweichen.

Knorr-Bremse AG und verbundene Unternehmen oder Börsenmakler (jeweils als Vertreter für Knorr-Bremse AG oder verbundene Unternehmen) können von Zeit zu Zeit und auf andere Art und Weise als gemäß des Angebots, im nach dem anwendbaren Gesetz oder Recht zulässigen Umfang, direkt oder indirekt Aktien der Haldex AB, die Gegenstand des Angebots sind, oder jede Art von Wertpapier, das in solche Aktien gewandelt, in solche Aktien getauscht oder für solche Aktien ausübbar ist, kaufen oder ihren Kauf arrangieren. In dem Umfang, in dem eine Information über solche Käufe oder Kaufarrrangements in Schweden veröffentlicht wird, wird die Information durch eine Pressemitteilung oder andere Mittel offengelegt, die die Information von U.S. Aktionären der Haldex AB angemessen sicherstellen dürften. Darüber hinaus können die Finanzberater der Knorr-Bremse AG auch an gewöhnlichen Wertpapierhandelsaktivitäten der Haldex AB teilnehmen, was Käufe oder Kaufarrangements im Hinblick auf solche Wertpapiere beinhalten kann. Knorr-Bremse AG und/oder seine verbundenen Unternehmen oder Börsenmakler haben Aktien der Haldex AB in der Zeit nach der Bekanntgabe des Angebots am 5. September 2016 erworben.

WEDER DIE UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION NOCH EINE ANDERE FINANZAUFSICHTSBEHÖRDE ODER SONSTIGE AUFSICHTSBEHÖRE EINES U.S-BUNDESSTAATS HAT DIESEM ANGEBOT ZUGESTIMMT ODER ES MISSBILLIGT, ÜBER DIE ANGEMESSENHEIT ODER DIE VORZÜGE DIESER MITTEILUNG GEURTEILT, ODER GEPRÜFT, OB DIESE MITTEILUNG KORREKT ODER VOLLSTÄNDIG IST. JEDE GEGENTEILIGE BEHAUPTUNG IST EIN STRAFTATBESTAND IN DEN VEREINIGTEN STAATEN.

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