DGAP-News: Hapag-Lloyd AG: Hapag-Lloyd und UASC unterzeichnen Business Combination Agreement

DGAP-News: Hapag-Lloyd AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen Hapag-Lloyd AG: Hapag-Lloyd und UASC unterzeichnen Business Combination Agreement

18.07.2016 / 08:56 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Unternehmen wird zu den fünf größten Containerreedereien weltweit zählen und eine der modernsten Flotten der Branche betreiben / Flotte wird 237 Schiffe mit einer Transportkapazität von insgesamt 1,6 Millionen TEU umfassen / Qatar Holding LLC und der Public Investment Fund des Königreichs Saudi Arabien werden neue Kerngesellschafter von Hapag-Lloyd

Hapag-Lloyd AG (Hapag-Lloyd) und United Arab Shipping Company S.A.G. (UASC) haben heute ein Business Combination Agreement (BCA) über den Zusammenschluss beider Unternehmen unterzeichnet, vorbehaltlich der notwendigen wettbewerbsrechtlichen Zustimmungen. Neben dem zwischen den beiden Unternehmen geschlossenen BCA haben die CSAV Germany Container Holding GmbH, die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH und die Kühne Maritime GmbH auf Seiten von Hapag-Lloyd sowie die Qatar Holding LLC für den Staat Katar und der Public Investment Fund des Königreichs Saudi Arabien auf Seiten von UASC, in einem separaten Vertrag, dem so genannten Shareholders Support Agreement (SSA), bestimmte Verpflichtungen in Bezug auf den Zusammenschluss und die weitere Zuführung von Eigenkapital übernommen. Darin verpflichten sich einige der beiderseitigen Aktionäre unter anderem, im Rahmen einer innerhalb von sechs Monaten nach dem Vollzug des Zusammenschlusses geplanten Bezugsrechts- Kapitalerhöhung der Hapag-Lloyd AG eine Backstop-Verpflichtung in Höhe von USD 400 Mio. zu übernehmen.

Nach der Integration wird Hapag-Lloyd zu den fünf größten Containerreedereien der Welt zählen. Die Flotte wird 237 Schiffe umfassen - mit einer Transportkapazität von insgesamt 1,6 Mio. TEU und einem geplanten jährlichen Transportvolumen von rund 10 Mio. TEU.

Der Umsatz des Unternehmens wird sich auf rund USD 12 Mrd. belaufen. Hapag- Lloyd bleibt ein in Deutschland registriertes, börsennotiertes Unternehmen mit Hauptsitz in Hamburg. CSAV, HGV (Stadt Hamburg) und Kühne Maritime bleiben Ankeraktionäre von Hapag-Lloyd. Die bisherigen Mehrheitsgesellschafter von UASC, Qatar Holding LLC (QH) und der Public Investment Fund des Königreichs Saudi Arabien (PIF) werden neue Kerngesellschafter von Hapag-Lloyd mit 14 Prozent (QH) und 10 Prozent (PIF).

"Dieser strategische Zusammenschluss macht für beide Partner absolut Sinn, da wir die wachsende globale Präsenz sowie die junge und hocheffiziente Flotte von UASC mit der breiten, diversifizierten Marktabdeckung und starken Kundenbasis von Hapag-Lloyd kombinieren. Außerdem erhält Hapag- Lloyd Zugriff auf die größte Containerschiffsklasse", sagte Rolf Habben Jansen, Vorstandsvorsitzender von Hapag-Lloyd, anlässlich der Unterzeichnung des BCA. "Nach der erfolgreichen Integration von CSAV, die Mitte 2015 abgeschlossen wurde, ist diese Transaktion mit UASC ein weiterer Meilenstein in der Geschichte von Hapag-Lloyd. Der Zusammenschluss stärkt unsere Position als fünftgrößte, weltweit agierende Linienreederei."

Das kombinierte Unternehmen wird über ein globales, diversifiziertes Portfolio mit führenden Produkten in den großen Ost-West- und Nord-Süd- Fahrtgebieten verfügen. Zudem wird es von der starken Präsenz der UASC im Mittleren Osten profitieren. Dubai wird Standort eines neuen regionalen Hauptquartiers von Hapag-Lloyd - neben Piscataway (USA), Valparaiso und Singapur.

"Mit diesem Zusammenschluss beginnt ein neuer, spannender Abschnitt in der Wachstumsgeschichte von UASC", sagte Jorn Hinge, President und CEO von UASC. "Dank der Herkunft von UASC im Mittleren Osten sowie unseres jüngsten Wachstums in anderen Märkten, wird das zusammengeschlossene Unternehmen den Kunden in allen

großen Fahrtgebieten und Märkten beste Expertise und hervorragende Dienstleistungen bieten."

Zur 237 Schiffe umfassende Flotte gehören unter anderem sechs Ultra Large Container Vessels (ULCV) mit einer Kapazität von 18.800 TEU, die zu den umweltfreundlichsten und effizientesten Schiffen weltweit gehören, sowie elf Schiffe mit einer Kapazität von 15.000 TEU, von denen die letzten Einheiten demnächst abgeliefert werden. Mit einem Durchschnittsalter von 6,6 Jahren und einer durchschnittlichen Schiffsgröße von 6.600 TEU wird das zusammengeschlossene Unternehmen über eine der modernsten und effizientesten Flotten der Industrie verfügen.

Das Unternehmen wird zudem größter Partner in der neuen "THE Alliance" sein, bestehend aus Hanjin, Hapag-Lloyd, K-Line, Mitsui O.S.K Lines, Nippon Yusen Kaisha und Yang Ming. Diese Allianz soll ihren Betrieb im April 2017 aufnehmen und alle Ost-West-Fahrtgebiete abdecken inklusive Asien-Mittlerer Osten/Persischer Golf und Rotes Meer.

"Hapag-Lloyd und UASC demonstrieren mit diesem Business Combination Agreement ihre aktive Rolle bei der Konsolidierung und Gestaltung der Containerschifffahrt. Mit der neuen Transaktion bauen wir nicht nur unsere Marktposition aus, sondern auch unser Leistungsportfolio. Der Zusammenschluss wird jährliche Nettosynergien in Höhe von mindestens 400 Millionen US-Dollar generieren und dem Unternehmen hohe Investitionen ersparen", sagte Michael Behrendt, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Hapag-Lloyd.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung von UASC und der Aufsichtsrat von Hapag-Lloyd haben der Transaktion in ihren jeweiligen Sitzungen zugestimmt und damit den starken Rückhalt und das anhaltende Engagement der Hauptanteilseigner unter Beweis gestellt. Auf der ordentlichen Hauptversammlung im August werden die Aktionäre

der Hapag-Lloyd AG um Zustimmung zu einem genehmigten Kapital gebeten werden, das unter anderem zur Umsetzung des Zusammenschlusses dienen soll.

"In seiner 40-jährigen Geschichte ist UASC von einer regionalen Reederei zu einem globalen Player mit einer umfassenden Abdeckung der Hauptfahrtgebiete und einer State-of-the-Art-Flotte aufgestiegen", sagte Dr. Nabeel Al-Amudi, Vorsitzender des Board of Directors von UASC. "Wir sind sehr stolz auf die Erfolge, die UASC über die vergangenen Jahre erzielt hat und die den Weg für diese bemerkenswerte Transaktion bereitet haben."

Nach Vorliegen aller wettbewerbsrechtlichen und vertraglichen Zustimmungen wird damit gerechnet, dass der Zusammenschluss bis Ende 2016 vollzogen ist. Bis dahin werden UASC und Hapag-Lloyd weiter als eigenständige Unternehmen tätig sein und bis Ende März 2017 in ihrer jeweiligen Allianz weiterfahren, bis "The Alliance" startet.

Über Hapag-Lloyd

Mit einer Flotte von 175 modernen Containerschiffen und einer Gesamttransportkapazität von 955.000 TEU ist Hapag-Lloyd eine der weltweit führenden Linienreedereien. Das Unternehmen ist mit ca. 9.400 Mitarbeitern an 361 Standorten in 118 Ländern präsent. Hapag-Lloyd verfügt über einen Containerbestand von 1,6 Millionen TEU - inklusive einer der größten und modernsten Kühlcontainerflotten. 122 Liniendienste weltweit sorgen für schnelle und zuverlässige Verbindungen zwischen allen Kontinenten. Hapag- Lloyd gehört in den Fahrtgebieten Transatlantik, Lateinamerika sowie Intra- Amerika zu den führenden Anbietern. Für weitere Information besuchen Sie bitte www.hapag-lloyd.com/de

Über United Arab Shipping Company

United Arab Shipping Company (UASC) ist eine global tätige Reederei mit Hauptsitz im Mittleren Osten, die 1976 gegründet wurde und weltweit 185 Büros hat. Das Unternehmen ist die größte Linienreederei im Mittleren Osten und den angrenzenden Märkten und bedient 275 Häfen. UASC bietet seinen weltweiten Kunden Containertransporte, temperaturgeführte Transporte (Reefer), Spezialverladungen sowie weitere Dienstleistungen. Für weitere Information besuchen Sie bitte www.uasc.net

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Sprache: Deutsch Unternehmen: Hapag-Lloyd AG Ballindamm 25 20095 Hamburg Deutschland Telefon: +49 (0) 40 3001 - 2896 Fax: +49 (0) 40 3001 - 72896 E-Mail: ir@hlag.com Internet: www.hapag-lloyd.com ISIN: DE000HLAG475, USD33048AA36 WKN: HLAG47, A1E8QB Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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