DGAP-News: Ekosem-Agrar AG: Gemeinsame 1. Informationsveranstaltung der One Square Advisors, der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger und der DMR Legal am 14. April 2022, um 16:30 Uhr (MESZ)

DGAP-News: One Square Advisory Services S.á.r.l.

/ Schlagwort(e): Anleihe/Finanzierung

12.04.2022 / 10:00

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

München, 12. April 2022

• Anleihegläubiger Informationsveranstaltung am 14. April 2022 um 16:30 Uhr (MESZ) durch One Square Advisors und SdK zur Bündelung der Interessen und Sicherstellung einer angemessenen Vertretung gegenüber der Emittentin
• Wirtschaftskanzlei DMR Legal gibt Informationen zur rechtlichen Einschätzung
• Ekosem-Agrar AG ist eine Holdinggesellschaft mit operativem Geschäft in Russland. Der Krieg in der Ukraine, die daraus resultierenden Maßnahmen der russischen Regierung sowie die schwere Planbarkeit der wirtschaftlichen Entwicklung gefährden aktuell die Zahlungsfähigkeit der Ekosem-Agrar AG gegenüber den Anleihegläubigern
• Die Ekosem-Agrar AG will die Anleihen umfangreich restrukturieren und hat zu Anleihegläubigerversammlungen der 2012/2022 (ISIN: DE000A1R0RZ5) und 2019/2024 (ISIN: DE000A2YNR08) Anleihen am 09. Mai 2022, respektive am 10. Mai 2022 eingeladen
• Die verlangten Zugeständnisse der Anleihegläubiger sind aus Sicht von One Square und der SdK unverhältnismäßig und müssen angepasst werden

Am 07. April 2022 hielt die Ekosem-Agrar AG (die „Emittentin") eine virtuelle Informationsveranstaltung ab, auf der der Vorstand die Gläubiger der Anleihen 2012/2022 (ISIN: DE000A1R0RZ5) und 2019/2024 (ISIN: DE000A2YNR08) über den aktuellen Sachstand und die geplanten Maßnahmen informiert hat.

Die Ekosem-Agrar AG ist die Muttergesellschaft der Ekosem-Gruppe. Die Gesellschaften der Ekosem-Gruppe sind operativ ausschließlich im Gebiet der Russischen Föderation tätig. Die Emittentin plante ursprünglich, die 2012/2022 Anleihe im Volumen von EUR 78 Mio. dieses Jahr am Kapitalmarkt zu refinanzieren. Der überraschende russische Einmarsch in der Ukraine, die gegen Russland verhängten Sanktionen sowie die russischen Gegensanktionen und die sich daraus ergebenden wirtschaftlichen und politischen Implikationen machten eine solche Refinanzierung unmöglich.

Erschwerend kommen Kapitalverkehrskontrollen hinzu, die den Transfer der notwendigen Finanzmittel aus den russischen operativen Tochtergesellschaften an die Emittentin zur Begleichung der Zinsforderungen aktuell verhindern. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass Vermögenswerte, die ausländische Personen oder Unternehmen in Russland halten, verstaatlicht werden, insbesondere sofern es sich um Unternehmen handelt, deren Tätigkeit für die Versorgung der russischen Bevölkerung als bedeutsam eingestuft wird.

Vor diesem Hintergrund lädt die Emittentin die Anleihegläubiger der Anleihen 2012/2022 (ISIN: DE000A1R0RZ5) und 2019/2024 (ISIN: DE000A2YNR08) zu einer Anleihegläubigerversammlung am 09. Mai 2022, respektive am 10. Mai 2022 ein, auf denen im Wesentlichen folgende Beschlüsse gefasst werden sollen:

Beschlussgegenstände bei der Anleihe 2012/2022

1. Bestellung eines gemeinsamen Vertreters

Die e. Anleihe GmbH soll zum gemeinsamen Vertreter bestellt werden. Die Vergütung trägt grundsätzlich die Gesellschaft. Sollte es jedoch zu einem Insolvenzverfahren kommen, so würde die Vergütung aus der auf die Anleihegläubiger entfallenden Befriedigungsquote bezahlt werden, wobei ein Stundensatz von 400,- Euro zzgl. Umsatzsteuer angesetzt wird.

1. Reduzierung der Zinsen, qualifizierter Rangrücktritt, Verlängerung der Laufzeit und Klarstellung betreffend Kündigungsrechte

Der Zinssatz soll rückwirkend ab dem 07.12.2021 von 8,5 % auf 2,5 % p.a. reduziert werden. Die Zinszahlungsansprüche sollen hinter sämtliche bestehende oder künftige Ansprüche von Gläubigern treten. Zudem soll die Laufzeit um 5 Jahre bis zum 06.12.2027 verlängert werden.

1. Anpassung der Regelungen zu einem Kontrollwechsel

Die in den Anleihebedingungen vorgesehenen Ereignisse zur Ausübung einer Rückzahlungsoption sollen ausgeschlossen werden. Dazu gehört unter anderem ein Kontrollwechsel.

1. Gesonderte Ermächtigungen des gemeinsamen Vertreters

Der gemeinsame Vertreter soll gesonderte Ermächtigungen erhalten, darunter die Ermächtigung, über die Stundung von Ansprüchen zu entscheiden sowie einen vorübergehenden Ausschluss der Kündigungsrechte zu erklären.

Beschlussgegenstände bei der Anleihe 2019/2024

Die Beschlussgegenstände bei der Anleihe 2019/2024 sind weitgehend identisch. Da bei dieser Anleihe bereits ein gemeinsamer Vertreter durch die Emittentin in die Anleihebedingungen aufgenommen wurde, nämlich wie in der anderen Anleihe vorgeschlagen die e.Anleihe GmbH, wird im TOP 1 nur noch über dessen Haftungsbeschränkung sowie ebenfalls den Vergütungseinbehalt, Beschluss gefasst. Der Vorschlag ist inhaltlich derselbe wie für die andere Anleihe.

Abstimmungsprozedere

Die Beschlüsse zur Bestellung des gemeinsamen Vertreters bzw. dessen Vergütung bedürfen einer einfachen Mehrheit der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Alle anderen Beschlüsse bedürfen einer qualifizierten Mehrheit (75 %). Die Versammlungen sind beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten sind.

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Anleihegläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu ist in Textform ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts ("Besonderer Nachweis") und ein Sperrvermerk vorzulegen. Die Anleihen müssen jeweils bis zum Ende des Tages, an dem die dazugehörige Gläubigerversammlung gesperrt gehalten werden. Dieses Dokument erhalten Sie von Ihrer Depotbank.

Die Teilnahme an den beiden Gläubigerversammlungen, die ausschließlich als Präsenzversammlungen angeboten werden, ist nur durch Anleihegläubiger persönlich oder durch mit einer Vollmacht ausgestatteten Vertreter möglich.

Vorläufige Einschätzung von One Square und der SdK

Die Ekoniva Gruppe ist mit einem Bestand von mehr als 216.000 Rindern und einer Milchleistung von rund 3.100 Tonnen Rohmilch pro Tag der größte Milchproduzent des Landes. Die Gruppe kontrolliert eine landwirtschaftliche Nutzfläche von ca. 630.000 Hektar und zählt darüber hinaus zu den führenden Saatgutherstellern Russlands.

Uns ist bewusst, dass das Management der Gesellschaft weitgehend unverschuldet in diese Situation geraten ist, und ohne die kriegerischen Handlungen Russlands die Gesellschaft, die in 2022 fällige Anleihe vermutlich hätte refinanzieren und die jeweiligen Zinszahlungen vermutlich hätte leisten können. Daher ist es aus unserer Sicht verständlich, dass die Gesellschaft nun die Hilfe auch der Anleiheinhaber benötigt, um eine Insolvenz zu verhindern. Dennoch sollten die „Hilfe" der Gläubiger nur einer von mehreren Beiträgen aller Stakeholder und nur unter bestimmten Bedingungen erfolgen:

1. Finanzierung der laufenden Kosten

Aus unserer Sicht muss gesichert sein, dass die laufenden Kosten zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs während der Laufzeit der Maßnahmen / Zugeständnisse der Anleiheinhaber gesichert sind. Dazu gehören zum Beispiel Kosten für Personal der deutschen Holdinggesellschaft, Beratungskosten, Mieten, etc. Nicht dazu zählen die Zinskosten für die Anleihen. Es nützt aus unserer Sicht nichts, wenn die Anleiheinhaber heute mithelfen, die Insolvenz der Gesellschaft zu vermeiden, um dann später doch ein Insolvenzverfahren eröffnen zu müssen. Aus unserer Sicht müssen deshalb die Eigentümer der Ekosem-Agrar die Finanzierung der Gesellschaft zusichern.

1. Zinsstundung statt Verzicht

Aktuell ist uns noch nicht klar, wieso der Zinssatz dauerhaft auf nur noch 2,5 % p.a. reduziert werden soll. Dies wäre nachteilig, sobald dennoch zu einem späteren Zeitpunkt ein Insolvenzverfahren eröffnet werden müsste. Aus unserer Sicht sollte eine Stundung der Zinsen über einen bestimmten Zeitraum ausreichend sein, um ein Insolvenzverfahren vermeiden zu können. Es sollte auch sichergestellt sein, dass die Zinsen im Rahmen eines Insolvenzverfahrens wieder aufleben würden. Denn diese sollte, zum Beispiel im Falle einer Enteignung durch den russischen Staat dann auch im Wege einer Klage gegen diesen geltend gemacht werden können. Das erhöhte Risiko, dem sich die Anleihegläubiger nunmehr ausgesetzt sehen, sollte normalerweise durch eine Zinserhöhung - nicht eine Zinssenkung - ausgeglichen werden.

1. Laufzeitverlängerung beschränken

Aktuell kann niemand wirklich seriös einschätzen, wie sich der Konflikt in der Ukraine entwickelt. Daher sollte eine Laufzeitverlängerung auch nicht über die vollen fünf Jahre erfolgen, sondern die Anleiheinhaber sollten nach spätestens 18 Montane neu über die Situation entscheiden können. Diese Entscheidung muss auch den Anleihegläubiger, nicht einem gemeinsamen Vertreter obliegen. Es kann nicht sein, dass in den kommenden fünf Jahren die Eigentümer zwar den „Stecker ziehen können", indem die laufenden Kosten nicht mehr finanziert werden, die Gläubiger aber keinerlei Mitspracherecht mehr haben. Wir würden daher eine Laufzeitverlängerung bis Ende 2023 der in 2022 fälligen Anleihe mittragen. Im Herbst 2023 sollten die Anleiheinhaber dann erneut über das Vorgehen entscheiden können.

1. Change of Controll - Transparenzforderung

Im Fall eines Verkaufs der russischen Tochter-/Enkelgesellschaften sollen die Anleiheinhaber keine Rückzahlung der Anleihe mehr fordern können. Wir verstehen den Hintergrund dieser Forderung. Im Falle eines nötigen Kontrollwechsels, um einer staatlichen Enteignung zu umgehen, soll ein Übertrag der russischen Tochtergesellschaften auf eine russische Bürgerin oder eine russische Dachgesellschaft möglich sein. Damit soll eine Enteignung vermieden werden. Es ist für uns aber bislang nicht nachvollziehbar, wie die Ekosem-Agrar AG dann den angemessenen Kaufpreis, der zumindest die volle Rückzahlung der Anleihen garantieren würde, absichern soll. Eine Forderung gegen eine russische Gesellschaft oder Privatperson wäre heute kaum mehr den Nominalwert wert, und ferner würde immer noch unklar sein, wie man den Kaufpreis aus Russland nach Deutschland bekommen soll. Hier fordern wir noch mehr Transparenz in Bezug auf die von der Gesellschaft angestellten Überlegungen. Sollten die Anleihegläubiger einem Übergang der wesentlichen Beteiligungen, die den Wert der Emittentin ausmachen zustimmen, und der Kaufpreis nicht sicher inklusive Zinsen zur Ablösung der Anleihe zufließen können, dann sollte mindestens die Anleiheschuld in derartiger Weise auf die neue Eigentümerin übergehen, dass die Werthaltigkeit der Anleihen weitgehend gesichert bleibt.

So nachvollziehbar die Absicht der Abwendung einer Insolvenz der Emittentin auch ist, gehen die avisierten Maßnahmen insgesamt weit über dieses Ziel hinaus und schwächen die Position der Anleihegläubiger erheblich. Als kritisch sehen wir insbesondere, dass bereits ein Verkauf der Anteile der russischen Gesellschaften an von den bestehenden Aktionären kontrollierte russische Gesellschaften mit für die Aktionäre sehr vorteilhaften Zahlungsbedingungen in Vorbereitung seien, ohne dass die Verpflichtungen aus der Anleihe in geeigneter Form übernommen oder abgesichert werden. Der in diesem Zusammenhang von den Anleihegläubigern verlangte Verzicht auf Kündigung bei Kontrollwechsel lässt die Anleihegläubiger mit Forderungen gegen eine leere Holdinggesellschaft ohne werthaltige Assets zurück.

One Square Advisors, die SdK und DMR Legal laden daher gemeinsam zu einer

Informationsveranstaltung am 14. April 2022 um 16:30 Uhr (MESZ) ein.
Die Zugangsnummer
für alle Teilnehmer lautet:
+49-(0)69 22222624
Ihr Teilnehmercode lautet
2001136#
Link zur begleitenden Webpräsentation

https://telekom-event.webex.com/ekosem-agrar

Ziel der Informationsveranstaltung ist eine gemeinsame Eruierung des Sachstands und der Vorschläge der Emittentin. One Square Advisors schlägt vor, die Interessen der einzelnen Anleihegläubiger bei der SdK zu bündeln, um eine angemessene Berücksichtigung der Interessen der Anleihegläubiger in der aktuellen Situation der Emittentin sicherzustellen. Rechtlich unterstützt werden wir hierbei von der Wirtschaftskanzlei DMR Legal, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Dr. Tobias Moser.

Mit freundlichen Grüßen

One Square Advisors GmbH SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Kontakt

One Square Advisors GmbH
Theatinerstraße 36
D-80333 München
Fax: +49-89-15 98 98-22
E-Mail: ekosem@onesquareadvisors.com
www.onesquareadvisors.com

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.
Hackenstraße 7b
D-80331 München
Fax: +49-89-20 20 846-10
E-Mail: info@sdk.org
www.sdk.org

DMR Legal
Maximilianstraße 45
D-80538 München
Fax: +49-89-380-348-19
E-Mail: info@dmr.legal
www.dmr.legal

Über One Square

One Square Advisors GmbH ist eine unabhängige Beratungsgesellschaft mit Sitz in München, Niederlassungen in Frankfurt, Düsseldorf und London und gehört zu den führenden Corporate Finance Adressen in Deutschland. Alle Partner und Teammitglieder verfügen über jahrelange Transaktions- & Restrukturierungserfahrung. Sie waren in führenden Beratungsgesellschaften, Investmentbanken sowie in geschäftsführenden Positionen von Unternehmen tätig. One Square hat seit 2009 über 100 Transaktionen erfolgreich durchgeführt und hat einen hervorragenden Track Record bei der Vertretung von Anleihegläubigern in Restrukturierungen und Insolvenzverfahren.

Über SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger

Die 1959 gegründete SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. ist mit aktuell ca. 8.000 Mitgliedern eine der führenden deutschen Anlegervereinigungen. Der Schwerpunkt der Arbeit der SdK ist die Interessenvertretung für Kapitalanleger, vor allem von Kleinanlegern. Hierzu zählen vor allem der Schutz von Minderheitsaktionären und die Interessensvertretung von Gläubigern in Sondersituationen (Sanierungen, Insolvenzverfahren). Als begeisterte Kapitalmarktteilnehmer erbringen die drei Vorstände und 60 Sprecherinnen und Sprecher der SdK viel ehrenamtliches Engagement vor allem zu Gunsten einer Verbesserung der Investitionsbedingungen und der Fortentwicklung der Investitions- und Aktienkultur.

Über DMR Legal

DMR Legal ist eine spezialisierte Wirtschaftskanzlei mit Beratungsschwerpunkt in den Rechtsgebieten Finance, Restrukturierung, Prozessführung und Gesellschaftsrecht/M&A mit Büros in München und Ulm. Zu ihren Mandanten zählen von Start-Ups über mittelständische Unternehmen, vor allem auch Finanzinvestoren und internationale börsennotierte Konzerne. Die Partner und Rechtsanwälte von DMR Legal beraten häufig Investoren und Gläubiger in einer Vielzahl von außergerichtlichen und gerichtlichen Restrukturierungsverfahren und verfügen über umfassende Erfahrung insbesondere in Anleiherestrukturierungen sowohl als Berater als auch in Organfunktionen.

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