DGAP-News: Burcon schließt die nicht durch Broker vermittelte Privatplatzierung von Wandelanleihen über 9,5 Millionen CAD

DGAP-News: Burcon NutraScience Corp.

/ Schlagwort(e): Sonstiges

Burcon schließt die nicht durch Broker vermittelte Privatplatzierung von Wandelanleihen über 9,5 Millionen CAD

11.12.2019 / 17:45

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nicht zur Verbreitung über Nachrichtenagenturen der Vereinigten Staaten oder zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten

Burcon schließt die nicht durch Broker vermittelte Privatplatzierung von Wandelanleihen über 9,5 Millionen CAD

Vancouver, British Columbia, Kanada, 10. Dezember 2019 - Burcon NutraScience Corporation ("Burcon" oder das "Unternehmen"), (Frankfurt WKN: 157 793, TSX: BU), ein weltweiter Technologieführer in der Entwicklung pflanzlicher Proteine, freut sich heute mitzuteilen, dass die vorab angekündigte, nicht durch Broker vermittelte Privatplatzierung (siehe englische Unternehmensmeldungen vom 25. November 2019 und 28. November 2019) abgeschlossen wurde. Es handelt sich um eine Privatplatzierung von Wandelanleihen (die "Wandelanleihe") in Höhe von insgesamt 9,5 Millionen CAD (das "Angebot"). Insider des Unternehmens haben Wandelanleihen in Höhe von insgesamt 2 Millionen CAD gezeichnet, darunter die Burcon-Direktoren Dr. D. Lorne Tyrrell und Mr. Peter H. Kappel, welche jeweils im Gegenwert von 500.000 CAD gezeichnet haben, sowie Burcons CEO Johann F. Tergesen, welcher im Gegenwert von 1 Million CAD gezeichnet hat.

"Wir sind hoch erfreut, in einem herausfordernden Markt eine solch bedeutsame Finanzierung erreicht zu haben", sagte Johann F. Tergesen, Burcons Präsident und Chief Executive Officer. Er fügte hinzu: "Die gesammelten Mittel werden Burcons Bilanz stärken, ein Teil davon ist zweckgebunden für die Investition in die Proteinproduktionsanlage von Merit Functional Foods, welche Burcon mit seinem Joint-Venture-Partner derzeit baut. Wir sind dankbar für die solide Unterstützung unserer Investoren."

Jede Wandelanleihe besteht aus einem Nennbetrag von 1.000 CAD, wird mit 8,5 % pro Jahr verzinst, ist halbjährlich nachträglich zahlbar und ist nicht besichert. Der ausstehende Nennbetrag der Wandelanleihen sowie alle aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen werden sechsunddreißig (36) Monate nach Ausgabedatum in bar zahlbar. Die Wandelanleihen sind für den Inhaber optional in Stammaktien des Unternehmens ("Aktien") wandelbar, insgesamt oder teilweise. Der Wandlungspreis beträgt 1,05 CAD pro Aktie ("Wandlungspreis"). Insgesamt sind bei der Wandlung der Wandelanleihen bis zu 9.047.619 Aktien ausgabefähig, darunter sind 1.904.761 Aktien an Insider von Burcon, welche Wandelanleihen gezeichnet haben, ausgabefähig.

Burcon hat das Recht, nach eigenem Ermessen, die Wandlung der Wandelanleihen zu verlangen, falls die Aktien in einem Zeitraum von 14 aufeinanderfolgenden Handelstagen zu einem Preis von 2,15 CAD oder höher gehandelt werden. Die Wandelanleihen und die dazugehörenden ausgabefähigen Aktien unterliegen einer Haltefrist von vier Monaten und einem Tag in Übereinstimmung mit den anwendbaren kanadischen Wertpapiergesetzen. Die Haltefrist endet am 11. April 2020.

Das Unternehmen hat in Verbindung mit dem Angebot eine Barvermittlungsprovision an verschiedene Vermittler in einer Gesamthöhe von 156.600 CAD gezahlt. Dies entspricht 4,5 % des Bruttoerlöses, der durch Investoren, die dem Unternehmen durch die Vermittler vorgestellt wurden, eingenommen wurde.

Das Unternehmen wird den Nettoerlös aus dem Angebot so verwenden, wie in der Meldung vom 25. November 2019, in der das Erstangebot angekündigt wurde, beschrieben worden ist.

Die Ausgabe der Wandelanleihen an Insider gilt als Transaktion mit nahestehenden Unternehmen ("related party transaction") gemäß Multilateral Instrument 61-101. Burcon beruft sich auf die Ausnahmen von der formellen Bewertung und Zustimmungspflicht der Minderheitenaktionäre gemäß der Abschnitte 5.5(a) und 5.7(a) des Multilateral Instrument 61-101. Grundlage dafür ist, dass die Insider am Angebot nicht mit mehr als 25 % von Burcons Marktkapitalisierung beteiligt sind. Das Angebot wurde von den uninteressierten Direktoren von Burcon einstimmig angenommen.

Die Wertpapiere, die mit dem Angebot angeboten werden, sind nicht gemäß dem US-Wertpapiergesetz von 1933, in jeweils gültiger Fassung, oder anderer anwendbarer Wertpapiergesetze der USA registriert worden und werden nicht registriert werden. Sie werden in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft, noch an US-Bürger oder auf deren Rechnung oder zu deren Gunsten angeboten und verkauft, ohne eine Registrierung oder eine anwendbare Ausnahmegenehmigung von dieser Registrierung. Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zum Kauf der hierin beschriebenen Wertpapiere dar, noch sollen diese Wertpapiere in Ländern oder Rechtsordnungen verkauft werden, in denen ein Angebot, Ausschreibung oder Verkauf ungesetzlich wäre.

Über Burcon NutraScience Corporation
Burcon ist führend in der Entwicklung pflanzlicher Proteine. Das Unternehmen hat ausgehend von seiner Schlüsseltechnologie zur Extraktion und Reinigung von Proteinen ein Portfolio von Patenten zur Zusammensetzung, Anwendung und Verarbeitung von Pflanzenproteinen entwickelt. Zu Burcons Familie von Pflanzenproteinen gehören Peazazz(R), ein einzigartig lösliches und geschmacksreines Erbsenprotein; Peazac(R), ein Erbsenprotein, dass für Fleischersatz und Backwaren gut geeignet ist, Puratein(R), Supertein(TM) und Nutratein(R), Rapsprotein-Isolate mit einzigartigen funktionellen Merkmalen und Nährstoffgehalten, sowie Nutratein-PS(TM) und Nutratein-TZ(TM), Burcons neue Mischung aus Erbsen- und Rapsproteinen mit außergewöhnlichen funktionellen Eigenschaften, geringer Allergenität und einem Nährstoffgehalt, welcher den von heute auf dem Markt erhältlichen Standard-Erbsenproteinen übertrifft. Die Rapsproteine Supertein(TM) und Nutratein(R) werden von Merit Functional Foods Corporation unter den Markennamen Puratein(R) HS and Puratein(R)-C vertrieben, beziehungsweise die Erbsen- und Rapsproteinmischung Nutratein-PS(TM) unter dem Namen MeritPro(TM) HS. Burcons Sojaprotein CLARISOY(R) - unter Lizenz von Archer Daniels Midland Company - bietet Transparenz und einen hochqualitativen Proteinnährwert für Getränkesysteme bei niedrigem pH-Wert sowie eine hervorragende Löslichkeit und außergewöhnliche Geschmacksreinheit bei jedem pH-Wert. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie unter www.burcon.ca.

Die TSX hat die vorliegende Pressemitteilung nicht geprüft und übernimmt keine Verantwortung für die Richtigkeit des Inhalts dieser Mitteilung. Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder zukunftsgerichtete Informationen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und der anwendbaren Gesetze für kanadische Wertpapiere. Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen sind mit Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren verbunden, die die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen beeinflussen können, so dass sie von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder erwarteten Ergebnissen wesentlich abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Worten wie "voraussagen", "beabsichtigen", "planen", "Ziel", "Projekt", "einschätzen", "erwarten", "glauben", "Zukunft", "wahrscheinlich", "vielleicht", "können", "sollten" oder ähnliche Inbezugnahmen auf die Zukunft. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, abgesehen von historischen Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Es gibt keine Garantie, dass sich diese Aussagen als richtig erweisen werden, die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen vorausgesehenen abweichen. Wichtige Faktoren, welche ursächlich dafür sein könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von Burcons Plänen und Erwartungen, einschließlich der tatsächlichen Ergebnisse der Geschäftsverhandlungen, Marketingaktivitäten, wesentlich abweichen, sind nachteilige allgemein ökonomische Bedingungen, Markt- oder Geschäftsbedingungen, regulatorische Veränderungen sowie andere Risiken und Faktoren, wie hier und regelmäßig in den börsenregulierten Berichten beschrieben, einschließlich der mit "Risikofaktoren" überschriebenen Abschnitte in Burcon Jahresinformation vom 18. Juni 2018, hinterlegt bei der U.S. Securities and Exchange Commission auf www.sec.gov. Jede zukunftsgerichtete Aussage oder Information spricht nur für den Zeitpunkt, an dem sie gemacht wurde, Burcon lehnt, abgesehen von nach anwendbaren Gesetzen erforderlichen Verpflichtungen, jeglichen Vorsatz oder jegliche Verpflichtung ab, jede zukunftsgerichtete Aussage zu aktualisieren, entweder als Ergebnis neuer Information, zukünftiger Ereignisse oder anderes. Auch wenn Burcon der Ansicht ist, dass die Annahmen in den zukunftsgerichteten Aussagen begründet sind, können die zukunftsgerichteten Aussagen die zukünftige Leistung nicht garantieren.

CLARISOY ist eine Handelsmarke der Archer Daniels Midland Company.

Investorenkontakt:
Paul Lam
Manager, Business Development
Burcon NutraScience Corporation
Tel (604) 733-0896, gebührenfrei (888) 408-7960
plam@burcon.ca www.burcon.ca

Medienkontakt:
Steve Campbell, APR
President
Campbell & Company Public Relations
Tel (604) 888-5267
TECH@CCOM-PR.COM

Dies ist eine Übersetzung der ursprünglichen englischen Pressemitteilung. Nur die englische Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der Übersetzung wird ausgeschlossen.

11.12.2019 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

934105 11.12.2019