DGAP-News: Burcon NutraScience Corp.: Burcon kündigt Finanzierung mit Wandelanleihe an

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08.04.2016 / 13:00 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Burcon kündigt Finanzierung mit Wandelanleihe an

Vancouver, British Columbia, Kanada, 7. April 2016 - Burcon NutraScience Corporation (Frankfurt WKN: 157 793, TSX: BU, NASDAQ: BUR) hat heute angekündigt, dass es am 7. April 2016 eine Vereinbarung über eine Wandelanleihe abgeschlossen hat, demzufolge es eine Wandelanleihe ("Anleihe") an Large Scale Investments Limited ("Darlehensgeber") ausgibt, einem hundertprozentigen Tochterunternehmen der ITC Corporation Limited ("ITC"), über einen Hauptbetrag von 2.000.000 CAD ("Hauptbetrag").

Die Finanzierung durch den Darlehensgeber und die Ausgabe der Anleihe erfolgen voraussichtlich zwischen dem 4. Mai 2016 und 13. Mai 2016. Die Anleihe wird mit einem Zins von 8 % pro Jahr begeben, der täglich berechnet und monatlich zusammengefasst wird. Der auflaufende Zins wird auf den Hauptbetrag aufgeschlagen und wird fällig entweder drei Jahre nach Ausgabe der Anleihe, beim Eintreten eines Verzugsfalls, wie in der Vereinbarung aufgeführt, oder bei freiwilliger vorzeitiger Rückzahlung durch Burcon, je nachdem was früher eintritt ("Fälligkeitsdatum").

Der Darlehensgeber kann den Hauptbetrag zu jedem Zeitpunkt, beginnend am 1. Juli 2016 (einschließlich) bis spätestens zum Fälligkeitsdatum (einschließlich), als Ganzes oder in Teilen in Stammaktien von Burcon umwandeln ("Stammaktien"). Der Wandelpreis beträgt 4,01 CAD pro Aktie ("Wandelpreis"). Der Wandelpreis enthält einen Aufschlag von etwa 24 % über dem volumengewichteten Durchschnittspreis der fünf Handelstage unmittelbar vor dem 7. April 2016 an der Toronto Stock Exchange ("TSX"). Burcon hat auch das Recht, den Hauptbetrag, nach schriftlicher Ankündigung von nicht weniger als dreißig (30) Tagen im Voraus, vorab in bar an den Darlehensgeber ganz oder teilweise vor dem Fälligkeitsdatum zurückzuzahlen. Bei vorzeitiger Rückzahlung erhöht sich der rückzahlbare Hauptbetrag auf 110 % des ursprünglichen Hauptbetrags. Zu jedem Zeitpunkt an oder nach dem 1. Juli 2016 und bis zum Ablauf des 30-Tage-Zeitraums, hat der Darlehensgeber das Recht den Hauptbetrag ganz oder teilweise zum Wandelpreis in Stammaktien umzuwandeln. Die Anleihe und die gewandelten Stammaktien unterliegen gemäß den kanadischen Wertpapiergesetzen einer viermonatigen Haltefrist.

Die Zahlung des Hauptbetrags und aller aufgelaufenen und noch nicht beglichenen Zinsen sind nachrangig gegenüber der Rückzahlung anderer Beträge aufgrund besicherter Verschuldung von Burcon. Vorbehaltlich der Zustimmung der TSX und des Darlehensgebers kann Burcon die Zinsen, die gemäß der Anleihe fällig sind, durch die Ausgabe von Aktien zu einem volumengewichteten Preis, der dem Preis entspricht, der an der TSX in den fünf Handelstagen, die dem Fälligkeitsdatum unmittelbar vorausgegangen sind, bezahlen.

Der Nettoerlös auf der Wandelanleihe wird für die weitere Forschung und Entwicklung von Burcons Technologie zur Extraktion und Reinigung von Proteinen, der Kommerzialisierung von Burcon Erbsenproteintechnologie und der weiteren Arbeit an Burcons Patentportfolio und für allgemeine Unternehmenszwecke eingesetzt.

ITC ist ein Insider und ein Burcon nahestehendes Unternehmen, da es zurzeit 7.477.821 Aktien hält, was zum heutigen Datum etwa 20,87 % der ausgegebenen Stammaktien entspricht. Darüber hinaus sind Herr Alan Chan und Frau Rosanna Chau, beide Direktoren bei Burcon, ebenso Direktoren bei ITC. Demgemäß gilt die Anleihe als eine Transaktion zwischen "nahestehenden Unternehmen" gemäß kanadischer Gesetzgebung (Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions, "MI 61-101"). Burcon stützt sich auf die verfügbaren Befreiungen nach den Abschnitten 5.5(a) und 5.7(a) des MI 61-101 bzw. die formale Bewertung und Zustimmungserfordernisse für Minderheitsgesellschafter. Die Anleihe wurde vom Board of Directors, bei Stimmenthaltung von Alan Chan und Rosanna Chau, gebilligt. Burcon wird am oder vor dem 15. April 2016 einen Bericht über wesentliche Änderungen, in dem die Offenlegungspflichten gemäß MI 61-101 enthalten sind, vorlegen.

"Wir freuen uns, dass wir diese Finanzierung mit ITC Corporation Limited vereinbart haben und schätzen die kontinuierliche Unterstützung", äußerte sich Johann Tergesen, Burcons Präsident und Chief Operating Officer. Er fügte hinzu: "Burcon hat bereits seit seiner Gründung 1998 von der Unterstützung von ITC Corporations Limited profitiert."

Die Ausgabe der Wandelanleihe ist Gegenstand der Genehmigung der TSX.

Über Burcon NutraScience Corporation

Burcon ist führend in der Entwicklung funktioneller, ernährungsphysiologisch hochwertiger Pflanzenproteine. Das Unternehmen hat ein Portfolio von Patenten über die Zusammensetzung, Anwendung und Herstellung von Pflanzenproteinen entwickelt, das ausgeht von der firmeneigenen Technologie zur Extraktion und Reinigung von Proteinen. Burcons Sojaprotein CLARISOY(TM) ist in säurehaltigen Getränken vollkommen transparent und bietet einen qualitativ hochwertigen Protein-Nährwert. Es ist in jedem pH-Bereich hervorragend löslich und von außergewöhnlich reinem Aroma; Peazazz(R) ist ein einzigartig lösliches und geschmacksreines Erbsenprotein; Puratein(R), Supertein(TM) und Nutratein(R) sind Rapsprotein-Isolate mit einzigartigen funktionellen Merkmalen und Nährstoffgehalten. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie unter www.burcon.ca.

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CLARISOY ist eine Handelsmarke der Archer Daniels Midland Company.

Media & Industry Kontakt: Michael Kirwan Director, Corporate Development Burcon NutraScience Corporation (604) 733-0896 (888) 408-7960 gebührenfrei mkirwan@burcon.ca www.burcon.ca

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