DGAP-News: Burcon gibt Bezugsrechtsangebot bekannt

DGAP-News: Burcon NutraScience Corp. / Schlagwort(e): Sonstiges

Burcon gibt Bezugsrechtsangebot bekannt

24.05.2019 / 20:00

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Burcon gibt Bezugsrechtsangebot bekannt

Einzelheiten über Beteiligung von Insidern

Vancouver, British Columbia, Kanada, 23. Mai 2019 - Burcon NutraScience Corporation (Frankfurt WKN: 157 793, TSX: BU) ("Burcon")gibt bekannt, dass es eingetragenen Aktionären, die Burcon-Stammaktien ("Stammaktien") besitzen, Bezugsrechte anbietet ("Bezugsrechtsangebot"). Stichtag ist der 23. Mai 2019 ("Stichtag"). Gemäß dem Bezugsrechtsangebot werden die Aktionäre für jede gehaltene Stammaktie ein übertragbares Recht ("Recht") erhalten. Jedes Recht berechtigt einen Aktionär, eine Stammaktie zum Preis von 0,35 CAD zu erwerben (der "Bezugspreis"). Der Bezugspreis entspricht einem Nachlass von etwa 46 % des volumengewichteten Durchschnittspreises an der Toronto Stock Exchange (TSX) in dem Fünftagezeitraum, der am 22. Mai 2019 endete. Gemäß dem Bezugsrechtsangebot werden maximal 43.941.536 Stammaktien ausgegeben, was circa 100 % der Gesamtzahl derzeit ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien entspricht. Das Bezugsrechtsangebot wird in Kanada und den Vereinigten Staaten durchgeführt, wo gestattet, und in denjenigen Rechtsordnungen, wo Burcon die Rechte gesetzeskonform anbieten kann. Es werden keine Teilaktien ausgegeben.

Ein Angebot für die Bezugsrechte (das "Angebot") wird, zusammen mit einem Rechtszertifikat, ab dem Stichtag an die eingetragenen Aktionäre versandt. Die genauen Einzelheiten des Bezugsrechtsangebots, einschließlich der Information bezüglich der Verteilung der Rechte und des zu beachtenden Verfahrens, werden heute in einem Rundschreiben mitgeteilt, das zusammen mit dem Angebot unter Burcons Profil auf SEDAR www.sedar.com eingestellt wird. Um Wertpapiere zu zeichnen, muss bei der Zeichnungsstelle Computershare Investor Services Inc. vor Ablauf des Bezugsrechts am 25. Juni 2019, 17 Uhr (Ortszeit Toronto), ein vollständiges Rechtszertifikat zusammen mit der Überweisung des vollen Bezugspreis für jede gezeichnete Aktie eingegangen sein. Aktionäre, die ihre Stammaktien über einen Vermittler wie eine Bank, Treuhandgesellschaft, einen Wertpapierhändler oder Broker halten, werden von ihrem Vermittler Unterlagen und Verfahrenshinweise erhalten.

Die Rechte und die bei der Ausübung der Rechte auszugebenden Wertpapiere werden an der TSX gelistet. Die Rechte werden ab 29. Mai 2019 mit dem Symbol "BU.RT" für den Handel an der TSX frei gegeben. Der Rechtehandel an der TSX wird am 25. Juni 2019, 12 Uhr (Ortszeit Toronto), geschlossen.

Das Bezugsrechtsangebot wird ein zusätzliches Zeichnungsprivileg enthalten, nach dem die Rechteinhaber, die ihre Rechte voll ausüben, berechtigt sind, zusätzliche Stammaktien pro rata zu zeichnen, falls diese verfügbar werden und nicht sonst im Rahmen des Bezugsrechtsangebots bezogen wurden.

Der geschätzte Nettoerlös aus dem Bezugsrechtsangebot wird, unter Annahme der vollen Ausübung der Bezugsrechte, etwa 15,2 Millionen CAD betragen.

Nach Kenntnis von Burcon, aufgrund angemessener Befragung, beabsichtigen alle Direktoren, Senior Officer und weitere Personen, die mehr als 10 % der Stammaktien der Gesellschaft kontrollieren (zusammen die "Insider-Gruppe), zum gegenwärtigen Zeitpunkt mindestens alle der Rechte, die ihnen in Verbindung mit dem Bezugsrechtsangebot für 14.165.073 Stammaktien ausgegeben werden, auszuüben. Diese entsprechen etwa 32,2 % des Bezugsrechtsangebots ("Basic Subscription").

Unter der Annahme einer 100 %-Beteiligung an der Basic Subscription würde die Insider-Gruppe einen Gesamtanteil von 28.330.146 Stammaktien besitzen

Burcon hat am 23. Mai 2019 gemeldet, dass die in Eigenbesitz befindliche Tochtergesellschaft Burcon NutraScience Holdings Corp. eine einstimmige Aktionärsvereinbarung ("Aktionärsvereinbarung") mit einer Investorengruppe mit Herstellungs- und Vertriebserfahrung in der Proteinbranche über eine gemeinsame Beteiligung an Burcon Functional Foods Corporation ("Burcon Foods") abgeschlossen hat. Burcon hat auch eine Lizenzvereinbarung mit Burcon Foods abgeschlossen ("Lizenzvereinbarung"), welche Burcon Foods die exklusive, kostenpflichtige, weltweite Lizenz zur Verwendung und Nutzung von Burcons Proteintechnologien für Erbsen-, Hülsenfrüchte- und Rapsproteine überträgt, sowie die Herstellung, Verwendung, Vermarktung und Vertrieb von Burcons Proteinen aus Erbsen, Hülsenfrüchten und Raps. Weitere Einzelheiten über die Aktionärsvereinbarung und die Lizenz finden Sie in Burcons Pressemitteilung vom 23. Mai 2019.

Den geschätzten Nettoerlös aus dem Bezugsrechtsangebot wird Burcon in Teilen zur Zahlung der Investitionsverpflichtungen gemäß der Aktionärsvereinbarung und der Lizenzvereinbarung einsetzen sowie auch zur Rückzahlung des ausstehenden Darlehens (das "Darlehen") von 1.500.000 CAD und eines Wandeldarlehens in Höhe von 2.000.000 CAD ("Wandeldarlehen") von Large Scale Investments Limited (der "Darlehensgeber"), einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Firewood Elite Limited ("Firewood"). Das Darlehen und das Wandeldarlehen werden, zusammen mit allen aufgelaufenen und noch nicht gezahlten Zinsen, Ende Juni 2019 zur Zahlung fällig.

Firewood ist in hundertprozentigem Besitz von Herrn Alan Chan, einem Direktor von Burcon. Firewood ist ein Insider von Burcon, da er gegenwärtig 11.433.287 Stammaktien von Burcon hält. Diese entsprechen etwa 26 % der ausstehenden Stammaktien. Darüber hinaus sind Herr Alan Chan und Frau Rosanna Chau, beide Burcon-Direktoren, auch Direktoren des Darlehensgebers. Der Bezugspreis aller Stammaktien, die vom Darlehensgeber im Wege der Ausübung seiner Bezugsrechte gekauft werden, wird mit den ausstehenden Darlehensbeträgen sowohl des Darlehens wie des Wandeldarlehens verrechnet.

Nach der Investition in Burcon Foods und der Rückzahlung des Darlehens und des Wandeldarlehens, wie oben beschrieben, wird der verbleibende geschätzte Nettoerlös auf dem Bezugsrechtsangebot verwendet, um das laufende Forschungs- und Entwicklungsprogramm der Gesellschaft zu finanzieren, sowie für die Stärkung und Ausweitung des Patentportfolios und als allgemeines Betriebskapital. Die Forschung & Entwicklung der Gesellschaft wird sich auf die weitere Optimierung der Erbsenproteine Peazazz(R) und Peazac(R) sowie der Rapsproteine Supertein(R), Puratein(R) und Nutratein(R) konzentrieren, um Burcons Investition in Burcon Foods und die Lizenzvereinbarung zu unterstützen. Die Arbeit zur Forschung und Entwicklung wird weiterhin kontinuierlich fortgeführt: von der Arbeit an funktionellen Anwendungen bis zu Haltbarkeitsprüfungen. Burcon besitzt und betreibt eine Pilotanlage zur Produktion in seinem Technischen Zentrum in Winnipeg, Manitoba (WTC), mit einem vollständigen analytischen Labor zur Entwicklung und kleinmaßstäblichen Produktion von Proteinen aus verschiedenen pflanzlichen Quellen. Burcon wird das Technische Zentrum WTC weiterhin betreiben, um Proteinproben für die Marktentwicklung der Erbsenproteine Peazazz(R) und Peazac(R) bereitzustellen, wie auch der Rapsproteine Supertein(R), Puratein(R) und Nutratein(R) für die Kunden von Burcon Foods.

Das Unternehmen registriert auch das Angebot und den Kauf von Wertpapieren, die in Ausübung der Rechte auf dem Registrierungsdokument Formular F-7 gemäß dem United States Securities Act 1933 (wie geändert) ausgegeben werden. Aktionäre in den Vereinigten Staaten sollten das Formular F-7 prüfen, welches bei der amerikanischen Börsenaufsicht SEC eingereicht wird und auf www.sec.gov abgerufen werden oder auch durch Kontaktaufnahme mit dem Corporate Secretary unter 604.733.0896 oder per Email an info@burcon.ca angefordert werden kann.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine Aufforderung zum Kauf der hierin beschriebenen Aktien dar, noch sollen diese Wertpapiere in Ländern oder Rechtsordnungen verkauft werden, in denen ein Angebot, Ausschreibung oder Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen der jeweiligen Rechtsordnung ungesetzlich ist.

Über Burcon NutraScience Corporation

Burcon ist führend in der Entwicklung funktioneller und ernährungsphysiologisch wertvoller pflanzlicher Proteine. Das Unternehmen hat ausgehend von seiner Schlüsseltechnologie zur Extraktion und Reinigung von Proteinen ein Portfolio von Patenten zur Zusammensetzung, Anwendung und Verarbeitung von Pflanzenproteinen entwickelt.

Burcons Sojaprotein CLARISOY(R) - unter Lizenz von Archer Daniels Midland Company - bietet Transparenz und einen hochqualitativen Proteinnährwert für Getränkesysteme bei niedrigem pH-Wert und bietet eine hervorragende Löslichkeit und außergewöhnliche Geschmacksreinheit bei jedem pH-Wert. Peazazz(R) ist ein einzigartig lösliches und geschmacksreines Erbsenprotein; Puratein(R), Supertein(TM) und Nutratein(R) sind Rapsprotein-Isolate mit einzigartigen funktionellen Merkmalen und Nährstoffgehalten. Weitere Informationen zum Unternehmen finden Sie unter www.burcon.ca

Die TSX hat die vorliegende Pressemitteilung nicht geprüft und übernimmt keine Verantwortung für die Richtigkeit des Inhalts dieser Mitteilung. Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen oder zukunftsgerichtete Informationen im Sinne des U.S. Private Securities Litigation Reform Act von 1995 und der anwendbaren Gesetze für kanadische Wertpapiere. Zukunftsgerichtete Aussagen und zukunftsgerichtete Informationen sind mit Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren verbunden, die die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen, Aussichten und Chancen beeinflussen können, so dass sie von den in den zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten oder erwarteten Ergebnissen wesentlich abweichen können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Worten wie "voraussagen", "beabsichtigen", "planen", "Ziel", "Projekt", "einschätzen", "erwarten", "glauben", "Zukunft", "wahrscheinlich", "vielleicht", "können", "sollten" oder ähnliche Inbezugnahmen auf die Zukunft. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, abgesehen von historischen Tatsachen, sind zukunftsgerichtete Aussagen. Es gibt keine Garantie, dass sich diese Aussagen als richtig erweisen werden, die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen oder Informationen vorausgesehenen abweichen. Wichtige Faktoren, welche ursächlich dafür sein könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von Burcons Plänen und Erwartungen, einschließlich der tatsächlichen Ergebnisse der Geschäftsverhandlungen, Marketingaktivitäten, wesentlich abweichen, sind nachteilige allgemein ökonomische Bedingungen, Markt- oder Geschäftsbedingungen, regulatorische Veränderungen sowie andere Risiken und Faktoren, wie hier und regelmäßig in den börsenregulierten Berichten beschrieben, einschließlich der mit "Risikofaktoren" überschriebenen Abschnitte in Burcon Jahresinformation vom 18. Juni 2018, hinterlegt bei der U.S. Securities and Exchange Commission auf www.sec.gov. Jede zukunftsgerichtete Aussage oder Information spricht nur für den Zeitpunkt, an dem sie gemacht wurde, Burcon lehnt, abgesehen von nach anwendbaren Gesetzen erforderlichen Verpflichtungen, jeglichen Vorsatz oder jegliche Verpflichtung ab, jede zukunftsgerichtete Aussage zu aktualisieren, entweder als Ergebnis neuer Information, zukünftiger Ereignisse oder anderes. Auch wenn Burcon der Ansicht ist, dass die Annahmen in den zukunftsgerichteten Aussagen begründet sind, können die zukunftsgerichteten Aussagen die zukünftige Leistung nicht garantieren.

CLARISOY ist eine Handelsmarke der Archer Daniels Midland Company.

Media & Industry Contact:

Paul Lam
Manager, Business Development
Burcon NutraScience Corporation
Tel (604) 733-0896, Toll-free (888) 408-7960
plam@burcon.ca www.burcon.ca

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