DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo kündigt neues öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank an - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank stimmen dem geplanten Angebot zu

DGAP-News: Atlantic BidCo GmbH

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Atlantic BidCo GmbH: Atlantic BidCo kündigt neues öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank an - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank stimmen dem geplanten Angebot zu

07.04.2022 / 19:00

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Atlantic BidCo kündigt neues öffentliches Übernahmeangebot für die Aareal Bank an - Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank stimmen dem geplanten Angebot zu

• Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank sprechen einstimmig ihre Unterstützung auf Basis einer erneuerten Investorenvereinbarung aus und halten die angestrebte langfristige Partnerschaft weiterhin für strategisch attraktiv.
• Das verbesserte Angebot in Höhe von EUR 33,00 je Aktie in bar für alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs der Aktie am 06. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 06. Oktober 2021. Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 60 %.
• Die Atlantic BidCo hat Unterstützung und Zusagen von Großaktionären erhalten, die sich auf rund 37 % aller Aktien der Aareal Bank belaufen.

Frankfurt, 7. April 2022 - Die Atlantic BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine nicht kontrollierte Gesellschaft, an der jeweils von Advent International Corporation ("Advent"), Centerbridge Partners, L.P. ("Centerbridge") und CPP Investment Board Europe S.àr.l, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board ("CPP Investments"), verwaltete und beratene Fonds sowie andere Co-Investoren mittelbar beteiligt sind, hat heute die Absicht bekannt gegeben, allen Aktionäre der Aareal Bank AG ("Aareal Bank") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten.

Die Atlantic BidCo und die Aareal Bank haben ihre Investorenvereinbarung ("Investorenvereinbarung") erneuert. Auf Grundlage dessen betrachten Vorstand und Aufsichtsrat der Aareal Bank die Transaktion weiterhin als strategisch vorteilhaft für das Unternehmen und seine Stakeholder, sprechen einstimmig ihre Unterstützung aus und beabsichtigen, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, den Aktionären der Aareal Bank die Annahme des Angebots zu empfehlen. Darüber hinaus hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) heute eine Befreiung von der einjährigen Sperrfrist erteilt und damit den Weg für ein neues öffentliches Übernahmeangebot frei gemacht.

Die Bieterin wird EUR 33,00 je Aktie für alle ausstehenden Aktien der Aareal Bank in bar anbieten. Dies entspricht einer Prämie von 40 % auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs am 06. Oktober 2021 und einer Prämie von 54 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der Aareal-Bank-Aktie in den letzten drei Monaten bis zum 06. Oktober 2021. Das Angebot entspricht zudem einer Prämie von 6 % gegenüber dem letzten Angebotspreis, der am 26. Januar 2022 bekanntgegeben wurde. Das Angebot bewertet die Aareal Bank mit circa EUR 2,00 Milliarden für 100 % des Grundkapitals.

Mit unwiderruflichen Andienungszusagen, die sich auf rund 37 % der Aareal-Aktien summieren, haben sich Petrus Advisers, Teleios Capital, Vesa Equity Investment und Talomon Capital dazu entschieden, das Übernahmeangebot anzunehmen bzw. Aareal-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots an die Bieterin zu verkaufen. Diese Großaktionäre der Aareal Bank haben zudem zugesagt, Teile der Bargegenleistung in eine langfristige, illiquide und indirekte Beteiligung von rund 20 % an der Bieterin zu reinvestieren.

Ziel der Transaktion ist es weiterhin, die strategische Ausrichtung der Aareal Bank zu unterstützen und ihre Position als führender internationaler Anbieter von Immobilien- und anderen immobilienbasierten Finanzierungen sowie von Software, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsdienstleistungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen zu stärken. Die Bieterin wird das Management der Aareal Bank dabei unterstützen, die Unternehmensstrategie "Aareal Next Level" durch verstärkte Investitionen und einbehaltene Gewinne weiterzuentwickeln und unterstützt die Stärkung aller drei Segmente der Aareal Gruppe.

Advent, Centerbridge und CPP Investments verfügen dank ihrer früheren Investments über umfangreiche Erfahrungen im europäischen Finanzdienstleistungs-, Immobilien-, Software- und Zahlungsverkehrsbereich und haben viele Unternehmen in diesen Segmenten erfolgreich weiterentwickelt, indem sie bei der Umsetzung von nachhaltigen Wertschöpfungsplänen unterstützt haben. Die Bieterin glaubt daher, eine ideale Partnerin für die langfristige Entwicklung der Aareal Bank in einem privaten Umfeld zu sein.

Details der Transaktion

Das aktualisierte Angebot wird einer Mindestannahmeschwelle von 60 % unterliegen und, wie in der Angebotsunterlage näher ausgeführt werden wird, der Zustimmung von Bankenaufsichtsbehörden sowie weiteren Angebotsbedingungen. Nach erfolgreichem Übernahmeangebot wird der Vollzug der Transaktion vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Prüfung im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet.

Das Angebot wird ausschließlich mit Eigenkapital finanziert. Die Bieterin hat sich in der Investorenvereinbarung verpflichtet, mit der Aareal Bank keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der Bieterin oder einem mit der Bieterin verbundenen Unternehmen herbeizuführen. Diese Verpflichtung entspricht der üblichen aufsichtsrechtlichen Erwartung, einen solchen Vertrag nicht abzuschließen und die Zustimmung der Aufsichtsbehörden zu erhalten. Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der vorherrschenden Marktbedingungen, eine Einstellung der Börsennotierung anzustreben.

Die Angebotsunterlage wird in Kürze bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) eingereicht. Nach Gestattung der Angebotsunterlage wird die Annahmefrist des Übernahmeangebots voraussichtlich Ende April beginnen. Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: www.atlantic-offer.com.

Medienkontakte der Bieterin

Olaf Zapke, Finsbury Glover Hering, Tel +49 170 764 1971, olaf.zapke@fgh.com

Markus Stoker, Finsbury Glover Hering, Tel +49 162 245 3946, markus.stoker@fgh.com

Roland Klein, Kekst CNC, Tel +44 7776 162 997, roland.klein@kekstcnc.com

Isabel Henninger, Kekst CNC, Tel +49 174 940 9955, isabel.henninger@kekstcnc.com

Informationen zu den Gesellschaftern der Bieterin

Über Advent International

Advent International wurde 1984 gegründet und ist einer der größten und erfahrensten globalen Private-Equity-Investoren. Das Unternehmen hat in über 390 Private-Equity-Beteiligungen in 42 Ländern investiert und verwaltete zum 30. September 2021 ein Vermögen von EUR 75 Milliarden. Mit 15 Niederlassungen in 12 Ländern hat Advent ein global integriertes Team von über 255 Private-Equity-Investmentexperten in Europa, Nordamerika, Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich auf Investitionen in fünf Kernsektoren, darunter Unternehmens- und Finanzdienstleistungen, Technologie, Gesundheitswesen, Industrie, Einzelhandel, Konsumgüter und Freizeit. Nach über 35 Jahren im internationalen Investmentgeschäft verfolgt Advent weiterhin den Ansatz, gemeinsam mit den Managementteams ein nachhaltiges Umsatz- und Ertragswachstum für seine Portfoliounternehmen zu erzielen.

Advent verfügt über eine umfangreiche Erfolgsbilanz im europäischen Finanzdienstleistungssektor mit Wachstumsinvestitionen in führende Payment-Unternehmen wie Nexi, Nets und Concardis Payment Group (beide heute Teil von Nexi), Worldpay, Planet und Addiko, eine internationale Bankengruppe mit Fokus auf Südosteuropa. Eine Investition in die Aareal Bank würde auf den erfolgreichen Erwerb einer 30-prozentigen Beteiligung an Aareon im Jahr 2020 aufbauen. Aareon ist der führende paneuropäische Anbieter innovativer Softwarelösungen für die Immobilienwirtschaft und eine Tochtergesellschaft der Aareal Bank. Advent unterstützt die Beteiligungsunternehmen mit operativen Ressourcen und Fachwissen aus der Portfolio Support Group und dem Operating Partner Programm.

Weitere Informationen finden Sie unter:

Website: www.adventinternational.com
LinkedIn: www.linkedin.com/company/advent-international

Über Centerbridge

Centerbridge Partners, L.P. ist ein privates Investment-Management-Unternehmen, das einen flexiblen Ansatz in verschiedenen Investment-Disziplinen - Private Equity, Private Credit und Real Estate - verfolgt, um die attraktivsten Möglichkeiten für Investoren zu entwickeln. Das Unternehmen wurde 2005 gegründet und verwaltete zum 31. Dezember 2021 ein Kapital von rund 33 Milliarden US-Dollar mit Niederlassungen in New York und London. Der Fokus von Centerbridge liegt darauf, Partnerschaften mit erstklassigen Managementteams in bestimmten Branchen und Regionen einzugehen.

Centerbridge kann eine starke Erfolgsbilanz bei Investitionen in Finanzdienstleistungen und Immobilien in Europa vorweisen. Zu den Investitionen zählen unter anderem die BFF Banking Group, die an der Mailänder Börse notiert ist, Williams & Glyn in Partnerschaft mit RBS, die deutsche digitale Kreditplattform auxmoney GmbH und Phoenix Holdings, die an der Börse in Tel Aviv notiert ist. Weltweit hat Centerbridge über 20 Milliarden US-Dollar in Finanzdienstleistungsunternehmen und über 9 Milliarden US-Dollar in Unternehmen der Immobilienwirtschaft investiert.

Weitere Informationen finden Sie unter www.centerbridge.com

Über CPP Investments

Canada Pension Plan Investment Board (CPP InvestmentsTM) ist eine professionelle Anlageverwaltungsgesellschaft, die im besten Interesse der mehr als 21 Millionen Beitragszahler und Begünstigten den Fonds des Canada Pension Plan verwaltet. Um ein diversifiziertes Portfolio von Vermögenswerten aufzubauen, werden weltweit Investitionen in öffentliche Aktien, private Kapitalbeteiligungen, Immobilien, Infrastruktur und festverzinsliche Wertpapiere getätigt. CPP Investments mit Hauptsitz in Toronto und Niederlassungen in Hongkong, London, Luxemburg, Mumbai, New York City, San Francisco, São Paulo und Sydney wird unabhängig vom Canada Pension Plan und Regierungen verwaltet. Am 31. Dezember 2021 belief sich der Fonds auf 550,4 Milliarden Kanadische Dollar. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.cppinvestments.com oder folgen Sie uns auf LinkedIn, Facebook oder Twitter.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der Gesellschaft außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

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An der Welle 4

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