DGAP-News: ADLER Real Estate AG: ADLER beschließt seine Anteile an Conwert gegen Vonovia-Aktien einzutauschen

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05.09.2016 / 08:47 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

Corporate News

ADLER beschließt seine Anteile an Conwert gegen Vonovia-Aktien einzutauschen

Hamburg, 5. September 2016 - Der Vorstand der ADLER Real Estate AG ("ADLER") hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die gesamte, über die 100 %ige Tochtergesellschaft MountainPeak Trading Ltd. gehaltene Beteiligung der ADLER an der conwert Immobilien Invest SE ("Conwert") in das heute von der Vonovia SE ("Vonovia") angekündigte Übernahmeangebot an die Aktionäre der Conwert einzuliefern. ADLER wird ihre gesamte bestehende Beteiligung an der Conwert in Höhe von 21,2 Mio. Aktien sowie weitere fünf bis sechs Mio. Conwert-Aktien, die nach Zustimmung der zuständigen Kartellbehörden auf Basis einer ausgeübten Call-Option erworben werden, im Tausch gegen Vonovia-Aktien in das Übernahmeangebot einliefern.

ADLER und MountainPeak haben sich im Rahmen eines sog. Tender Commitment Agreement mit Vonovia unwiderruflich verpflichtet, das Übernahmeangebot von Vonovia anzunehmen und die Aktiengegenleistung zu wählen. Unter Berücksichtigung der Conwert-Aktien, die auf Grundlage der Call-Option erworben werden, beläuft sich die einzuliefernde Beteiligung auf mindestens 26,1 % bis zu 27,1 % des Aktienkapitals von Conwert auf vollständig verwässerter Basis (ausgenommen von Conwert gehaltene eigene Aktien).

Unter dem Übernahmeangebot wird ADLER 74 Vonovia-Aktien für jeweils 149 Conwert-Aktien erhalten, was einer Angebotsgegenleistung von EUR 17,58 je Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der Vonovia-Aktie vom 2. September 2016 entspricht. Dies bedeutet eine Prämie von 23,8 % im Verhältnis zu dem volumengewichteten durchschnittlichen Conwert-Börsenkurs der letzten sechs Monate vor der Ankündigung des Übernahmeangebots, eine Prämie von 8,9 % gegenüber dem Schlusskurs der Conwert-Aktie vom 2. September 2016 und eine Prämie von 12,3 % gegenüber dem Conwert EPRA NAV zum 30. Juni 2016 von EUR 15,65 (bereinigt um die erfolgte Dividendenzahlung in Höhe von EUR 0,35 und unter Berücksichtigung der Verwässerung durch die vollständige Wandlung der Conwert-Wandelschuldverschreibungen).

Bei wirtschaftlicher Betrachtung der Gegenleistung für die 26,2 Mio. Conwert-Aktien der MountainPeak wird die Transaktion einen Nettogewinn von ca. EUR 3,86 je Aktie bzw. EUR 101 Mio. insgesamt generieren. Der Buchgewinn wird bei EUR 1,30 je Conwert-Aktie liegen, was insgesamt EUR 34 Mio. entspricht.

"Durch diese Transaktion realisiert ADLER eine attraktive Prämie zum EPRA NAV der Conwert. Zudem erhalten wir einen substantiellen Anteil an dem größten und liquidesten deutschen Wohnimmobilienwert. Wir haben einmal mehr unsere Fähigkeit unter Beweis gestellt, für unsere Aktionäre signifikanten Wert zu schaffen, sagte Arndt Krienen, Vorstandsvorsitzender der ADLER AG.

Dr. Dirk Hoffmann bestätigte, dass er als Mitglied des Verwaltungsrats der Conwert unverzüglich nach dem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots zurücktreten wird. UBS und ein weiteres Finanzinstitut fungierten bei der Transaktion als Joint Financial Advisor.

Ihre Kontakte für Rückfragen:

Dr. Rolf-Dieter Grass (Leitung) Alrike Allameh ADLER Real Estate AG Gänsemarkt 50 / 5. OG 20354 Hamburg Telefon +49 (0)40 29 81 30-0 Telefax +49 (0)40 29 81 30-99 E-Mail info@ADLER-ag.com

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