DGAP-HV: windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: windeln.de SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

windeln.de SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.05.2018 / 15:05 

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Tagesordnung

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der windeln.de SE unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beläuft sich das Genehmigte Kapital 2015 nach § 4 Abs. 2 der Satzung noch auf insgesamt EUR 6.991.023,00 und es können noch Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 324.239,00 zur Erfüllung von bestehenden Erwerbsrechten an Arbeitnehmer der Gesellschaft (bis zu 313.208 Aktien) und an Geschäftsführer verbundener Unternehmen (bis zu 11.031 Aktien) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 bis zum Zeitpunkt der Einberufung wurden insgesamt 4.782.773  Stückaktien auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegeben.

Im Folgenden berichtet der Vorstand der windeln.de SE der für den 25. Juni 2018 einberufenen Hauptversammlung über die von ihm mit Zustimmung des Aufsichtsrats seit der ordentlichen Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 durchgeführten Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015, bei denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wurde.

Im August 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 312.438,00 (entsprechend etwa 1,19 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 312.438 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 2015) und gemäß § 4 Abs. 2 (iv) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft. Die Aktien wurden für nachträgliche Kaufpreise für die Jahre 2015 und 2016 vollständig an einen Teil der Verkäufer der Feedo Sp. Z.o.o. ausgegeben, die als Sacheinlage auf die neuen Aktien jeweils Earn-out-Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Erwerb der Feedo Sp. Z o.o. durch die Gesellschaft in die Gesellschaft eingebracht und an diese abgetreten haben. Die Ansprüche der Verkäufer für die Jahre 2015 und 2016 sind damit abgegolten. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte in diesem Zusammenhang im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dabei wurde die Anzahl der Aktien aus der Höhe des jeweiligen berechneten nachträglichen Kaufpreises und dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der windeln.de Aktie im März 2016 (für den nachträglichen Kaufpreis für das Jahr 2015) sowie im März 2017 (für den nachträglichen Kaufpreis für das Jahr 2016) bestimmt. Die Kapitalerhöhung wurde am 9. August 2017 in das Handelsregister eingetragen.

Ebenfalls im August 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 1.842.012,00 (entsprechend etwa 6,92 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 1.842.012 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie gegen Sacheinlagen erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 2015) und gemäß § 4 Abs. 2 (iv) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft. Die Aktien wurden für nachträgliche Kaufpreiszahlungen für die Jahre 2015 und 2016 vollständig an einen Teil der Verkäufer der von der Gesellschaft erworbenen Bebitus Retail S.L.U. ausgegeben, die als Sacheinlage auf die neuen Aktien jeweils Earn-out-Forderungen gegen die Gesellschaft aus dem Erwerb der Bebitus Retail S.L.U. durch die Gesellschaft in die Gesellschaft eingebracht und an diese abgetreten haben. Die nachträglichen Ansprüche der Verkäufer basieren auf einer im Juli 2017 mit den Verkäufern geschlossenen Ausgleichsvereinbarung. Die Vereinbarung ist für die Gesellschaft insgesamt vorteilhaft, da deutliche Abschläge gegenüber der erwarteten Auszahlung vereinbart wurden und die Integration von Bebitus zum 1. Oktober 2017 umgesetzt werden konnte. Die Ansprüche der Verkäufer für die Jahre 2015 und 2016 sind damit abgegolten. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgte in diesem Zusammenhang im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Dabei wurde die Anzahl der Aktien aus der Höhe des jeweiligen nachträglichen Kaufpreises und dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der windeln.de Aktie 30 Tage vor dem Tag der finalen Festlegung des nachträglichen Kaufpreises bestimmt. Die Kapitalerhöhung wurde am 28. August 2017 in das Handelsregister eingetragen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben im Februar 2018 im Rahmen des bevorstehenden Managementwechsels mehrere Maßnahmen zur Effizienzsteigerung und Kostensenkung genehmigt. Zu den beschlossenen Maßnahmen gehören die Neuordnung und Reduzierung der Kosten des Hauptsitzes in Deutschland sowie die Konzentration des internationalen Geschäfts der Gesellschaft auf den deutschsprachigen Raum (DACH), Spanien, Portugal, Frankreich und China, um die Komplexität im Konzern zu reduzieren und die Profitabilität zu steigern. Im Zusammenhang mit den genannten effizienzsteigernden Maßnahmen und der Weiterentwicklung des Geschäfts wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 2.628.323,00 (entsprechend etwa 9,23 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Erhöhung) durch Ausgabe von 2.628.323 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je neuer Aktie und voller Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2018 zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,98 je neuer Aktie gegen Bareinlage erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter teilweiser Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals (das Genehmigte Kapital 2015) gegen Bareinlage und gemäß § 4 Abs. 2 (ii) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre der Gesellschaft (Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Die neuen Aktien wurden bei bestimmten bestehenden Aktionären, einer neuen Investorengruppe um den Unternehmer Clemens Jakopitsch, allen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, einschließlich der Gründer und dem designierten Vorstandsvorsitzenden Matthias Peuckert zu einem Preis von EUR 1,98 je Aktie und damit zu einem den damaligen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Preis platziert. Die Kapitalerhöhung wurde am 9. Februar 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird - unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 - die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von EUR 15.500.000,00 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorgeschlagen. Der Bezugsrechtsausschluss wird dabei auf insgesamt maximal 20 % des Grundkapitals beschränkt. Das genehmigte Kapital soll der Gesellschaft ermöglichen, sich den wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell anpassen zu können. Dafür benötigt die Gesellschaft die üblichen und notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht); durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgenden dargestellten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll sodann für den Fall gelten, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die aufgrund von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; ferner sind auf diese Zahl Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden - z. B. aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen dem Interesse der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Diese Ermächtigung verfolgt das Ziel, der Gesellschaft die Unternehmensfinanzierung im Wege der Eigenkapitalaufnahme zu erleichtern. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, einen entstehenden Eigenkapitalbedarf kurzfristig zu decken. Ein solcher Bedarf kann beispielsweise aufgrund sich kurzfristig bietender Marktchancen oder auch bei der Gewinnung neuer Aktionärsgruppen entstehen. Durch die Ermächtigung können diese Möglichkeiten schnell und flexibel realisiert werden; darüber hinaus sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.

Ferner soll ein Bezugsrechtsauschluss möglich sein, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- und/oder Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht, ohne dass der Options- oder Wandlungspreis angepasst werden muss. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen werden. Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz wären für den Markt wesentlich unattraktiver. Insofern dient die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei künftigen Kapitalerhöhungen der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gelten, insbesondere wenn die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wie z.B. Forderungen gewährt werden. Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss einzugehen oder bestimmte andere Vermögensgegenstände, auch Forderungen gegen die Gesellschaft, erwerben zu können, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition zu verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird der Gesellschaft ermöglicht, derartige Akquisitionen schnell und liquiditätsschonend durchführen zu können, indem sie in die Lage versetzt wird, Aktien im Rahmen eines Zusammenschlusses oder als Gegenleistung für das zu erwerbende Unternehmen, den zu erwerbenden Unternehmensteil oder die zu erwerbende Beteiligung bzw. den zu erwerbenden Vermögensgegenstand anzubieten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss schließt auch die Möglichkeit zum Erwerb von Forderungen ein, die Führungskräfte und Mitarbeiter ggf. auf Grund von variablen Vergütungsprogrammen gegen die Gesellschaft haben. Hiermit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, aktienwertbezogene Vergütungsansprüche liquiditätsschonend nicht in Geld, sondern unmittelbar in Aktien zu erfüllen, insbesondere dann, wenn sie sich ein entsprechendes Wahlrecht vorbehalten hat.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll weiterhin für den Fall gelten, dass neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 930.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen ausgeben werden. Damit soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, auch in Zukunft ohne großen Verwaltungsaufwand flexible Vergütungsmodelle zu integrieren und so auf die Markterfordernisse erfolgreich zu reagieren. Die Kompetenzen der für die Gewährung der Vergütung jeweils zuständigen Organe bleiben in jedem Fall gewahrt.

Das Bezugsrecht kann ferner bei der Ausschüttung von Aktiendividenden (auch als scrip dividend bekannt), in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden, ausgeschlossen werden. Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.

Schließlich kann das Bezugsrecht bei Bedienung von Optionsrechten, die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, bedingt auf einen Börsengang, gewährt wurden, ausgeschlossen werden. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Gesellschaft hat in den Jahren seit ihrer Gründung im Rahmen von Mitarbeiterincentivierungsprogrammen virtuelle Beteiligungsrechte an Arbeitnehmer und Geschäftsführer verbundener Unternehmen ausgegeben, welche für den Fall eines sog. Exits eine Beteiligung am Exiterlös in Geld vorsahen (virtual stock option program, VSOP). Im Zuge der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft wurden diese virtuellen Optionsrechte zur weiteren Incentivierung der Berechtigten und Vermeidung von Liquiditätsabflüssen in genuine Bezugsrechte (Optionsrechte) auf Aktien der Gesellschaft umgewandelt und zur Bedienung der Optionsrechte im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2015 die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien an die Inhaber der Bezugsrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgesehen. Die Anzahl der Optionsrechte wurde dabei unter Berücksichtigung des Emissionspreises der Aktie festgelegt. Die Optionsrechte gewähren das Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft zum Ausgabepreis von EUR 1,05 je Aktie, wobei die Gesellschaft nach ihrer Wahl anstelle von neuen Aktien auch bereits bestehende Aktien der Gesellschaft liefern oder den Gegenwert in Geld zahlen kann. Durch das neue genehmigte Kapital und die neue Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird die Gesellschaft wie schon unter dem Genehmigten Kapital 2015 in die Lage versetzt, Ansprüche aus derartigen Optionsrechten schnell und liquiditätsschonend erfüllen zu können. Hierbei kann es vorzugswürdig sein, nicht von der Option zur Barzahlung Gebrauch zu machen. Neben der Vermeidung von Liquiditätsabflüssen kann hierfür insbesondere auch maßgebend sein, dass nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat eine Beteiligung der betroffenen Mitarbeiter und Führungskräfte an der Gesellschaft einen wichtigen Bestandteil zur Steigerung der Motivation der Mitarbeiter der windeln.de SE und Geschäftsführer der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen darstellt.

Das bisherige Genehmigte Kapital 2015 sah keine volumenbezogene Gesamtbegrenzung für den Bezugsrechtsausschluss und auch keine wechselseitige Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen aufgrund anderer Ermächtigungen vor. Hier entspricht es inzwischen dem Marktstandard, eine solche Grenze bei 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung festzulegen und auch wechselseitige Anrechnungen vorzusehen. Dementsprechend soll das neue Genehmigte Kapital 2018 in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte eine solche wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 20 % beinhalten. Diese Ermächtigung ist daher insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt und die Aktionäre daher zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Die vorstehenden Berichte sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung ausliegen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 31.100.743,00 und ist in 31.100.743 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte entspricht der Gesamtzahl der Aktien und beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 31.100.743. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung muss in deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) (Anmeldefrist) unter der folgenden Adresse zugehen:

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 4. Juni 2018, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Montag, den 18. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich die Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzliche Teilnahmebedingung dar.

Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (Record Date) erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person, Institution oder Unternehmen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis in Textform an die folgende E-Mail-Adresse übermitteln:

Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle nachgewiesen werden.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen, gilt das Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils zu Bevollmächtigenden vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der windeln.de SE als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' beschrieben, erforderlich.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden.

Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Freitag, 22. Juni 2018, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingegangen sein:

Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des auf dem Stimmbogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und Abgabe an der Ein- und Ausgangskontrolle erteilt werden.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, dies entspricht 500.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet und der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 25. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden, sofern nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich in der gleichen Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft ferner auch vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens Sonntag, den 10. Juni 2018, 24:00 Uhr (MESZ) unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Die Gesellschaft kann ferner auch unter bestimmten weiteren, in § 126 Abs. 2 AktG näher geregelten Voraussetzungen von der Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort nochmals gestellt bzw. unterbreitet werden.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Informationen gemäß § 124a AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, und §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG werden über folgende Internetadresse der Gesellschaft zugänglich gemacht:

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.

Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DS-GVO personenbezogene Daten: Kontaktdaten (z.B. Anschrift, E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters), persönliche Daten (z.B. Name), Informationen über die Aktien (z.B. Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, namentlich Herrn Matthias Peuckert, Herrn Jürgen Vedie und Herrn Dr. Nikolaus Weinberger.

Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt die Depot führende Bank oder ein in den Anmeldevorgang eingebundener Dritter die personenbezogenen Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter an die Gesellschaft.

Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Aktiengesetzes durchzuführen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle.

Die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter werden ausschließlich zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Abwicklung der Hauptversammlung verarbeitet, insbesondere bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Erstellung des Teilnehmerverzeichnisses und der Stimmbögen und zur Erstellung der Niederschrift über den Verlauf der Hauptversammlung. Darüber hinaus werden die personenbezogenen Daten auch aufgrund gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 c) DS-GVO bzw. vor dem 25. Mai 2018 §§ 4 und 28 Bundesdatenschutzgesetz.

Die personenbezogenen Daten werden ferner zu statistischen Zwecken verarbeitet, z.B. zur Darstellung der Entwicklung der Aktionärsstruktur oder der Handelsvolumina. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) und Absatz 4 DS-GVO.

Hinsichtlich der Offenlegung personenbezogener Daten im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird ergänzend auf die Erläuterungen in der Einladung im Abschnitt 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG' verwiesen.

Die Gesellschaft gibt die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter grundsätzlich nicht an Dritte weiter. Ausnahmsweise erhalten Dritte, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, von der Gesellschaft solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Sie verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Bei solchen Dritten handelt es sich z.B. um Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungsagenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer.

Sollte eine Übermittlung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) erforderlich sein, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder Vereinbarung der Standardvertragsklauseln der EU-Kommission) vorhanden sind. Detaillierte Informationen dazu sowie über das Datenschutzniveau bei unseren Dienstleistern in Drittländern können unter den oben genannten Kontaktdaten angefordert werden.

Die Gesellschaft speichert - vorbehaltlich nach der Hauptversammlung in Kraft tretender gesetzlicher Vorschriften - die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter aufgrund gegenwärtiger gesetzlicher Aufbewahrungspflichten für einen Zeitraum von zehn Jahren, beginnend mit dem Ende des Jahres 2018. Im Einzelfall kann es zu einer längeren Speicherung der personenbezogenen Daten kommen, wenn die weitere Verarbeitung der Daten noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung notwendig ist.

Den Aktionären und Aktionärsvertretern stehen die Rechte nach Kapitel III der DS-GVO zu, namentlich ein Auskunftsrecht gemäß Art. 15 DS-GVO, das Recht, nach Maßgabe des Art. 16 DS-GVO die unverzügliche Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger personenbezogener Daten oder nach Maßgabe des Art. 17 DS-GVO die unverzügliche Löschung der personenbezogenen Daten zu verlangen, nach Maßgabe des Art. 18 DS-GVO die Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten zu verlangen und das Recht, nach Maßgabe des Art. 20 DS-GVO die personenbezogenen Daten in einem die gesetzlichen Anforderungen entsprechenden Format zu erhalten und diese Daten einem anderen Verantwortlichen ohne Behinderung zu übermitteln (Recht auf Datenübertragbarkeit).

Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht, insbesondere bei der Datenschutzaufsichtsbehörde, die am Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort des Aktionärs oder Aktionärsvertreters zuständig ist, oder des Bundeslandes, in dem der mutmaßliche Verstoß begangen wurde, zu.

Die Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Die Informationen zum Datenschutz sind zudem abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung'.

München, im Mai 2018 

windeln.de SE

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der windeln.de SE, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der windeln.de SE und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2018.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der windeln.de SE und § 20.1 der Vereinbarung zwischen dem Besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer der windeln.de AG und ihrer Tochtergesellschaften und der windeln.de AG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der windeln.de SE vom 22. Februar 2016 aus sechs von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Der Aufsichtsrat hat eine neue Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat mit einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 in Höhe von 20 % festgesetzt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nachfolgend aufgeführten Personen zum Mitglied des Aufsichtsrats der windeln.de SE zu wählen:

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl der neuen Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Im Fall seiner Wahl wird Herr Willi Schwerdtle für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der windeln.de SE kandidieren.

Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagenen Personen sind, abgesehen von der derzeitigen Mitgliedschaft der unter a) bis d) vorgeschlagenen Personen im Aufsichtsrat der windeln.de SE, Mitglieder in nachfolgend genannten gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Der Wahlvorschlag an die Hauptversammlung stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf Expertise im Bereich Handel (insb. e-commerce), Erfahrung im Bereich Recht und Compliance, ausgeprägter Finanzhintergrund (z.B. Finanzierungs- und Kapitalmarktthemen), Board-Erfahrung, idealerweise in einem börsennotierten Unternehmen) an.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Einberufung, soweit dies nicht nachfolgend offen gelegt ist, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde, so dass sie gemäß Ziffern 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex offen gelegt werden sollen.

Dr. Christoph Braun ist Geschäftsführer der Acton Capital Partners GmbH; mit der Acton Capital Partners GmbH verbundene Unternehmen halten derzeit insgesamt rund 10,05 % der stimmberechtigten Aktien der windeln.de SE.

Herr Tomasz Czechowicz ist CEO und Managing Partner des Venture Capital und Private Equity Unternehmens MCI Capital Group (MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A.). Er ist in einen von der Private Equity Managers S.A. (via MCI Capital TFI S.A.) gemanagten Fonds, MCI.PrivateVentures FIZ, investiert, welcher derzeit rund 15,27 % der Aktien der windeln.de SE hält. Die von dem Fonds MCI. PrivateVentures FIZ gehaltenen windeln.de-Aktien werden Herrn Czechowicz für die Zwecke der Transparenzpflichten der §§ 33, 34 Wertpapierhandelsgesetz aufgrund der Fondsstruktur anteilig (und zwar derzeit in Höhe von rund 8,01 %) zugerechnet.

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Clemens Jakopitsch zum Zeitpunkt der Einberufung 1,39 % der Aktien der windeln.de SE hält.

Weitere Angaben zur Person und zum Werdegang der Kandidaten können den Lebensläufen der Kandidaten entnommen werden, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' abrufbar sind.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der windeln.de SE

§ 13 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt wird. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 2. Juni 2017 über die Vergütung entschieden. Um der wachsenden Bedeutung der Tätigkeit in Ausschüssen Rechnung zu tragen, soll die bisherige Regelung abgeändert werden. Hierzu wird die jährliche feste Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von bisher EUR 40.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 80.000,00) auf EUR 25.000,00 (Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 60.000,00) reduziert und zugleich neu eine Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen eingeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung 2017 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017) sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionsprogramm 2018) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 ein zum Long Term Incentive Programm 2017 zugehöriges Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2017) beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands und Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft einräumen zu können. Zur Bedienung der Bezugsrechte wurde ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 (Bedingtes Kapital 2017) geschaffen. Das Aktienoptionsprogramm 2017 legt als Bedingung für die Ausübung von 50 % der Bezugsrechte das Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' und für die Ausübung der verbleibenden 50 % der Bezugsrechte das Erfolgsziel 'Umsatzwachstum' fest, wonach eine Ausübung von Bezugsrechten nur dann erfolgen kann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des Umsatzes des windeln.de Konzerns im vierjährigen Referenzzeitraum mindestens 10 % beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind gemeinsam zu der Überzeugung gelangt, dass angesichts der Fokussierung der Strategie der Gesellschaft auf Profitabilität ein Erreichen des Erfolgsziels 'Umsatzwachstum' unrealistisch ist. Wegen der unzureichenden Anreizwirkung wurden deshalb unter dem Aktienoptionsprogramm 2017 bislang keine Bezugsrechte ausgegeben.

Damit der Gesellschaft künftig wieder ein wirksames Instrument der Incentivierung von Führungskräften durch Ausgabe von Aktienoptionen zur Verfügung steht, soll das bisherige Aktienoptionsprogramm 2017 künftig als Aktienoptionsprogramm 2018 unter unveränderter Beibehaltung des Erfolgsziels 'Ertrag/Profitabilität', jedoch ohne das umsatzwachstumsbezogene weitere Erfolgsziel fortgeführt werden; dabei soll sich das Erfolgsziel 'Ertrag/Profitabilität' auf sämtliche Bezugsrechte erstrecken. Dieses Vorgehen erscheint Vorstand und Aufsichtsrat angemessen und ausreichend, um Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu setzen. Die weiteren Bestimmungen, insbesondere zur Anzahl der Bezugsrechte, zu den Bezugsberechtigten, zur Wartezeit und zu den Ausübungszeiträumen, sollen im Wesentlichen gleich bleiben.

Es ist daher beabsichtigt, die letztjährige Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten aus dem Long Term Incentive Programm 2017 aufzuheben und zugleich unter Berücksichtigung der vorbeschriebenen Änderung eine ansonsten im Wesentlichen gleichlautende Ermächtigung für das Aktienoptionsprogramm 2018 neu zu schaffen. Ferner soll das bisherige Bedingte Kapital 2017 (§ 4 Abs. 5 der Satzung) durch ein neues Bedingtes Kapital 2018 ersetzt werden. Das neue Bedingte Kapital 2018 und der mit dem Bedingten Kapital 2018 einhergehende Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre kraft Gesetzes sind auf rund 3,86 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die Satzung sieht derzeit ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 6.991.023,00 vor (Genehmigtes Kapital 2015). Dieses Genehmigte Kapital 2015 soll durch ein neues genehmigtes Kapital mit angehobenem Gesamtvolumen ersetzt werden, um der Gesellschaft auch in Zukunft zu ermöglichen, auf günstige Kapitalmarktsituationen sowie bei Finanzbedarf flexibel und schnell reagieren zu können. Zudem soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, der Marktpraxis entsprechend, insgesamt auf maximal 20 % des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Herrn Willi Schwerdtle, selbstständiger Unternehmensberater und Partner bei WP Force Solutions GmbH, wohnhaft in München/Deutschland,

Herrn Dr. Christoph Braun, Geschäftsführer bei der Acton Capital Partners GmbH, wohnhaft in München/Deutschland,

Herrn Dr. Edgar Carlos Lange, Finanzvorstand bei der Lekkerland AG & Co. KG, wohnhaft in München/Deutschland,

Herrn Tomasz Czechowicz, CEO und Managing Partner von MCI Capital S.A. und Private Equity Managers S.A., wohnhaft in Warschau/Polen,

Frau Dr. Hanna Eisinger, Geschäftsführerin der get2trade GmbH, wohnhaft in Grünwald/Deutschland,

Herrn Clemens Jakopitsch, Unternehmensberater für Gewerbe- & Umweltrecht sowie für Technik/Technologie und Einzelunternehmer (Behördenengineering Jakopitsch), wohnhaft in Ludmannsdorf/Österreich.

Herrn Willi Schwerdtle

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herrn Dr. Christoph Braun

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herrn Dr. Edgar Carlos Lange

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herrn Tomasz Czechowicz

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Frau Dr. Hanna Eisinger

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Herrn Clemens Jakopitsch

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Adidas AG, Herzogenaurach/Deutschland (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Eckes AG, Nieder-Olm/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

keine

Momox GmbH, Berlin/Deutschland (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Sofatutor GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats)

FFG FINANZCHECK Finanzportale GmbH, Hamburg/Deutschland (Mitglied des Beirats)

Oetker Digital GmbH, Berlin/Deutschland (Mitglied des Beirats)

Cluno GmbH, München/Deutschland (Mitglied des Beirats)

Comsol AG Commercial Solutions, Frechen/Deutschland (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Conway - The Convenience Company S. A., Quer/Spanien (Mitglied des Verwaltungsrates)

Shop and More AG, Suhr/Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

keine

ABC Data S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)

eCard S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)

Dotpay S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)

FRISCO S.A., Warschau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mobiltek S.A., Krakau/Polen (Mitglied des Aufsichtsrats)

INDEKS BILGISAYAR SISTEMLERI MUHENDISLIK SANAYI VE TICARET A.S., Istanbul/Türkei (Mitglied des Board of Directors)

keine

keine

UMT United Mobility Technology AG, München/Deutschland (Mitglied des Aufsichtsrats)

mybet Holding SE, Berlin/Deutschland (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

keine

Der Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vom 2. Juni 2017 wird mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2018 aufgehoben.

Ab dem Geschäftsjahr 2018 gilt für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgende neue Regelung:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche feste Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende erhält EUR 60.000,00.

Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine jährliche feste Vergütung von EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse angehören bzw. das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechend zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern, über die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben aa) und bb) hinaus, die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Die Vergütung nach Buchstabe aa) und bb) wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Long Term Incentive Programm 2017) und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2017 sowie entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ('Long Term Incentive Programm 2017') wird mit Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 zur Bedienung der Bezugsrechte aus dem Long Term Incentive Programm 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017 in § 4 Abs. 5 der Satzung in Höhe von bis zu EUR 1.200.000,00 wird mit Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsprogramm 2018)

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. August 2020 ('Ermächtigungszeitraum') bis zu 1.200.000 Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 1.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der folgenden Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben ('Aktienoptionsprogramm2018 '). Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2018 und der unter lit. d) zu beschließenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte unter dem Aktienoptionsprogramm 2018 werden wie folgt festgelegt:

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 ).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Bezugsrechte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich ausgegeben werden an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen.

Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Das in einem Geschäftsjahr maximal ausgebbare Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

Die Bezugsberechtigten erhalten stets nur Bezugsrechte als Angehörige einer Personengruppe; Doppelbezüge sind nicht zulässig.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem fortdauernden und ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen. Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen müssen als solche bestellt sein und ein Widerruf der Bestellung oder ein Rücktritt darf nicht erfolgt sein.

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (i) des Ausscheidens des Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, (ii) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens, (iii) einer unwiderruflichen Freistellung des Bezugsberechtigten, (iv) des Ruhens des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung, (v) des Eingreifens einer Malus-Regelung oder der Verfehlung individueller Leistungsziele durch den Bezugsberechtigten oder (vi) des Absinkens der Beteiligung der Gesellschaft am betreffenden verbundenen Unternehmen auf 50 % oder weniger innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Personengruppe zusätzlich ausgegeben werden.

Gewährung der Bezugsrechte (Erwerbszeiträume) und Vesting

Die Gewährung der Bezugsrechte erfolgt in jährlichen Tranchen jeweils am fünfzehnten Kalendertag nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses.

Für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die Gewährung der Bezugsrechte am fünfzehnten Kalendertag nach Abhalten der Hauptversammlung.

Der Tag, an dem eine Gewährung von Bezugsrechten erfolgt, wird nachfolgend als der 'Ausgabetag' bezeichnet.

Bezugsberechtigten, die erstmals einen Arbeits- oder Dienstvertrag (einschließlich Vorstands- bzw. Geschäftsführeranstellungsvertrag) mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, können auch bei Abschluss des Arbeits- oder Dienstvertrages Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten zum nächsten Ausgabetag gemacht werden.

Die gewährten Bezugsrechte werden in Raten über den Zeitraum von vier Jahren erdient und sind - vorbehaltlich der weiteren Ausübungsvoraussetzungen (nachfolgend Ziffer (4) bis (6)) - gemäß dem folgenden Zeitplan ausübbar ('Vesting'), wobei der Zeitraum von sechs Monaten nach dem Ausgabetag die 'Cliff Period' ist:

Die Programmbedingungen können auch vorsehen, dass Bruchteile von erdienten Bezugsrechten nicht entschädigungslos verfallen, sondern in die nächste Vesting Periode vorgetragen werden oder eine andere Form von Entschädigung, auch in Geld, geleistet wird.

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können weitere Fälle bestimmen, in denen das Vesting endet und bereits erdiente und/oder noch nicht erdiente Bezugsrechte entschädigungslos verfallen. Hierzu gehören insbesondere die unwiderrufliche Freistellung des Bezugsberechtigten, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses des Bezugsberechtigten ohne Entgeltfortzahlung oder Fälle des Betriebs- oder Betriebsteilübergangs.

Inhalt der Bezugsrechte

Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des nachstehend unter Ziffer (4) bestimmten Ausübungspreises.

Die Programmbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Geldzahlung erfüllen kann. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung des Bezugsrechts muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis, zu dem eine Stückaktie bei Ausübung eines Bezugsrechts erworben werden kann, entspricht 100 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf dem Ausgabetag vorangehenden Börsenhandelstagen.

Erfolgsziel

Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist das Erreichen des nachfolgenden Erfolgsziels 'Ertrag/Profitabilität', das erreicht ist, wenn entweder (i) die adjustierte EBIT-Marge des windeln.de Konzerns des letzten Jahres des Referenzzeitraums mindestens um 8 %-Punkte gegenüber dem ersten Jahr des Referenzzeitraums gestiegen ist, oder (ii) das adjustierte EBIT des letzten Jahres des Referenzzeitraums den Break-Even (d.h. mind. EUR 0) erreicht hat. Der 'Referenzzeitraum' sind die Geschäftsjahre beginnend mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht, in das der Ausgabetag fällt und endend mit dem Geschäftsjahr, das dem Jahr vorangeht, in dem die Wartezeit abläuft.

(Beispiel: Wenn (unterstellt) Ausgabetag der 10. April 2019 ist, muss für das Erreichen des Erfolgsziels 'Ertrag/Profitabilität' entweder (i) die adjustierte EBIT-Marge des Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2018 um mind. 8 % gestiegen sein oder (ii) im letzten Jahr des jeweiligen Referenzzeitraums zumindest Break-Even erreicht worden sein.)

Der windeln.de Konzern umfasst die Gesellschaft und die zum jeweils maßgeblichen Zeitpunkt in ihren Konzernabschluss einbezogenen Tochter- und Beteiligungsunternehmen.

Sollte das Erfolgsziel nicht bei Ablauf der Wartezeit erreicht sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte vollständig und entschädigungslos.

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume und Ausübungssperrfristen

Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der Bezugsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag des jeweiligen Bezugsrechts. Nach Ablauf der Wartezeit können sämtliche Bezugsrechte, wenn diese erdient sind (Vesting) und das entsprechende Erfolgsziel gemäß Ziffer (5) erreicht ist, innerhalb der Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall der Bezugsrechte (nachfolgend Ziffer (8)) ausgeübt werden.

Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von sechs Wochen nach der Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Geschäftsjahres ausgeübt werden (Ausübungszeitraum).

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von Ausübungssperrfristen kann der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum verlängern.

Anpassung bei Kapital- und anderen Strukturmaßnahmen

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft - der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die Bezugsberechtigten in den folgenden Fällen wirtschaftlich gleichzustellen:

Die wirtschaftliche Gleichstellung soll möglichst durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten erfolgen. Im Falle einer Anpassung darf der Ausübungspreis den geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten.

Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Regelungen die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien notwendig machen würde, werden derartige Bruchteile bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt. Ein Barausgleich findet ebenfalls nicht statt.

Keine Übertragbarkeit und Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte können nur im Erbfall oder mit vorheriger schriftlicher Zustimmung des Vorstands bzw. - soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind - des Aufsichtsrats übertragen werden.

Bezugsrechte können nur innerhalb von 26 Monaten nach Ablauf der Wartezeit ('Verfallszeitpunkt') ausgeübt werden. Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.

Regelung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2018 (unten, Buchstabe c)) und die weiteren Bedingungen des Long Term Incentive Programm 2018-2020, insbesondere die Programmbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen.

Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Berechtigten und die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des Vorstandsanstellungsverhältnisses mit der Gesellschaft oder des Anstellungs- oder Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen, des Betriebs­ oder Betriebsteilübergangs, der unwiderruflichen Freistellung oder des Ruhens des Arbeits- oder Dienstverhältnisses ohne Entgeltfortzahlung, zur Möglichkeit der Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines Kontrollwechsels, zur Zahlung eines jährlichen Dividendenbonus, zur Begrenzung der Haftung der Gesellschaft, die weiteren Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes und Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von Bezugsrechten vorsehen, sowie weitere Verfahrensregelungen.

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 150.000 Bezugsrechte;

Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 200.000 Bezugsrechte;

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 50.000 Bezugsrechte.

1/48 der Bezugsrechte für jeden vollen Monat ab dem Beginn des Kalenderjahres, in das der Ausgabetag fällt, bis zum Ablauf der Cliff Period;

1/48 für jeden vollen Monat nach Ablauf der Cliff Period.

bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien;

bei einer Verringerung der Aktienzahl durch Zusammenlegung von Aktien (Aktienzusammenlegung) oder einer Erhöhung der Aktienzahl ohne gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals (Aktiensplitt);

bei einer Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien der Gesellschaft oder

bei mit den vorstehenden vergleichbaren Kapital- oder sonstigen Strukturmaßnahmen.

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.200.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 1.200.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018 ).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2018 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2018 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht andere Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen Aktien) eingesetzt werden, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.'

Die bislang bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß lit. b) aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2023 um bis zu EUR 15.500.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses durch Eintragung in das Handelsregister wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2023 um bis zu EUR 15.500.000,00 (in Worten: Euro fünfzehn Millionen fünfhunderttausend) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhung(en) im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018 auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Diese Ermächtigung ist insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter diesem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 %-Grenze sind auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, sowie solche Aktien, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aus einem etwaigen anderen genehmigten Kapital ausgegeben werden; ferner sind solche Aktien anzurechnen, die infolge einer Ausübung von Schuldverschreibungen beigefügten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options-/
Wandlungspflichten auszugeben sind, soweit die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.'

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 930.000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 in die Gesellschaft einzulegen; sowie

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 147.340,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten darf. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden, sowie zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordnete Konzernunternehmen ausgegeben werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue Aktien der Gesellschaft gewähren zu können sowie, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Options- bzw. Wandlungspflichten ausgestatteten Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünde;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder sonstiger Forderungen (einschließlich Forderungen von Mitarbeitern und Führungskräften sowie Mitgliedern des Vorstands aus variablen Vergütungsprogrammen) gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

um neue Aktien bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 930,000,00 als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben;

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 in die Gesellschaft einzulegen; sowie

bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 147.340,00, um neue Aktien an die Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor ihrer Umwandlung in eine Aktiengesellschaft, bedingt auf einen Börsengang, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Geschäftsführer verbundener Unternehmen gewährt bzw. zugesagt wurden, bei Ausübung der Optionsrechte liefern zu können. Hierbei dürfen bis zu 147.340 neue Aktien zur Erfüllung von Erwerbsrechten von (aktuellen oder ehemaligen) Arbeitnehmern der Gesellschaft ausgeben werden. Die neuen Aktien dürfen an die Optionsberechtigten zu einem Ausgabepreis von je EUR 1,05 ausgegeben werden und nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

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