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15:12 Uhr, 06.04.2022

DGAP-HV: Westwing Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in https://ir.westwing.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Westwing Group SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Westwing Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2022 in https://ir.westwing.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2022 / 15:12

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Westwing Group SE Berlin ISIN DE000A2N4H07 / WKN A2N4H0

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Mittwoch, den 18. Mai 2022, um 9:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE (nachstehend auch die 'Gesellschaft') eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Moosacher Straße 84, 80809 München.

Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB in der für das Geschäftsjahr 2021 anwendbaren Fassung

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr 2023 bis zur nächsten Hauptversammlung zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung gemäß § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigstelle München geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Abschnitt II.1 wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats nebst entsprechender Neufassung von § 15 der Satzung sowie Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Die bisher festgelegte Vergütung des Aufsichtsrats und das von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. August 2021 bestätigte Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sollen mit Wirkung zum 1. Januar 2022 geändert und eine Vergütung für zwei neu gegründete Ausschüsse des Aufsichtsrats eingeführt werden. Mit Beschlüssen des Aufsichtsrats Ende Dezember 2021 wurden ein Nominierungsausschuss sowie ein Vergütungsausschuss errichtet. Beide Ausschüsse tagten erstmals im Geschäftsjahr 2022. Um der Bedeutung und dem Zeitaufwand der Ausschussarbeit angemessen Rechnung zu tragen, sollen (i) die Mitglieder des Vergütungsausschusses zusätzlich 7.500,00 Euro pro Jahr, deren Vorsitzende 15.000,00 Euro, (ii) und die Mitglieder des Nominierungsausschusses zusätzlich 3.000,00 Euro pro Jahr, dessen Vorsitzender 5.000,00 Euro erhalten.

Das entsprechend angepasste abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben nach §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 AktG ist nachfolgend unter Abschnitt II.2. wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die Struktur des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft angemessen sind und der Aufsichtsrat eine marktübliche und zugleich moderate Vergütung erhält.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) § 15 Abs. 2 der Satzung soll wie folgt neu gefasst werden:

'Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 15.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses EUR 7.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 5.000,00 und jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.'

b) Die in § 15 Abs. 2 der Satzung in der Fassung des vorstehenden Beschlussvorschlags konkretisierten Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die auf dem nachfolgend unter Abschnitt II.2. dargestellten abstrakten Vergütungssystem beruhen, werden gebilligt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/V und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung der von der Gesellschaft ausgegebenen Erwerbsrechten auf Aktien (Call Optionen) sowie die entsprechende Satzungsregelung

Die Satzung der Westwing Group SE regelt in § 4 Abs. 3 das Genehmigte Kapital 2018/V. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 6. August 2023 befristet. Das Genehmigte Kapital 2018/V dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft im Zeitraum vom 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018 vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft bzw. eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) an Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihren direkten oder indirekten Tochtergesellschaften ("Berechtigte") gewährt bzw. zugesagt wurden. Die Optionsrechte blieben durch den Formwechsel in die Aktiengesellschaft und auch durch den Formwechsel in eine europäische Aktiengesellschaft (SE) wirtschaftlich unberührt und bestehen in gleichwertiger Weise gerichtet auf die Gewährung von Aktien der Gesellschaft fort. Aktien, die aus diesem Genehmigten Kapital geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Unter dem Genehmigten Kapital 2018/V wurden bislang keine neuen Aktien ausgegeben.

Angesichts des absehbaren Laufzeitendes soll das Genehmigte Kapital 2018/V aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I mit einem geringeren Umfang in Höhe von rund 10 % des Grundkapitals ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die nach § 4 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung vom 7. August 2018, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.090.396,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.090.396 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022/I").

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Das Genehmigte Kapital 2022/I dient zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft bzw. eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) im Zeitraum vom 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018 an Berechtigte gewährt bzw. zugesagt wurden. Die Berechtigten können innerhalb von vertraglich festgelegten Zeiträumen ihre Erwerbsrechte gegenüber der Gesellschaft durch Zahlung eines Ausübungspreises ausüben. Zudem müssen bestimmte weitere vertraglich definierte Ereignisse eintreten.

Die Aktien, die aus dem genehmigten Kapital 2022/I geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Erwerbsrechte von ihrem Erwerbsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind - vorbehaltlich des folgenden Absatzes - ab dem 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen und kann durch Bar- und/oder Sacheinlage, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erbracht werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Der Vorstand wird hiermit ermächtigt die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Soweit ein Mitglied des Vorstands durch die Optionsrechte begünstigt ist, erfolgt die Festlegung ausschließlich durch den Aufsichtsrat.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/I oder - falls einer dieser Beträge geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 % Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingten Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und derzeitige oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. ihrer verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapital 2022/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.090.396,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.090.396 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital 2022/I").

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Aktien, die aus dem genehmigten Kapital 2022/I geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Erwerbsrechte von ihrem Erwerbsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien sind vorbehaltlich des folgenden Absatzes ab dem 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Der Vorstand wird hiermit ermächtigt die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Soweit ein Mitglied des Vorstands durch die Optionsrechte begünstigt ist, erfolgt die Festlegung ausschließlich durch den Aufsichtsrat.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2022 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Abschnitt II.3 bekanntgemacht und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/VI und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/II mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsregelung

Die Satzung der Westwing Group SE regelt in § 4 Abs. 4 das Genehmigte Kapital 2018/VI. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 20. September 2023 befristet. Das Genehmigte Kapital 2018/VI der Westwing Group SE in Höhe von EUR 2.847.853,00 soll aufgrund des teilweisen Zweckwegfalls durch ein neues nicht zweckgebundenes Genehmigtes Kapital 2022/II in Höhe von EUR 4.180.792,00 (dies entspricht rund 20 % des aktuellen Grundkapitals) ersetzt werden.

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums und um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, auch zukünftig flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und die Eigenkapitaldecke bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018/IV durch ein neues Genehmigtes Kapital 2022/II ersetzt werden, das wiederum die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts in bestimmten Fällen - insbesondere unter den (erleichterten) Voraussetzungen gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG - vorsieht. Dabei soll das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2022 an die aktuellen Verhältnisse angepasst werden und sich auf EUR 4.180.792,00 (dies entspricht rund 20 % des aktuellen Grundkapitals) belaufen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Ermächtigung vom 21. September 2018, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Änderung der Satzung ins Handelsregister aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.180.792,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.180.792 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2022/II'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder

wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/II festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.180.792,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.180.792 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2022/II'). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

für Spitzenbeträge;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt weder 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorgenannten Höchstbetrag sind sämtliche Aktien anzurechnen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ab dem Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden; oder

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022/II festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der §§ 4 Abs. 1, 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II und, falls das Genehmigte Kapital 2022/II bis zum 17. Mai 2027 (einschließlich) nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2022 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, welcher in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Abschnitt II.4 bekanntgemacht und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH

Die Westwing Group SE und die Westwing Bitterfeld Logistics GmbH mit Sitz in München schlossen am 28. März 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag ('Vertrag'). Die Westwing Bitterfeld Logistics GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Westwing Group SE ohne außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH. Der Inhalt des Vertrags ist in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Abschnitt II.5 bekanntgemacht.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Westwing Group SE.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Westwing Group SE, als herrschender Gesellschaft, und der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH mit Sitz in München, als abhängiger Gesellschaft, vom 28. März 2022 wird zugestimmt.'

Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

abrufbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH,

der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Westwing Group SE und der Geschäftsführung der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag,

die Jahres- und Konzernabschlüsse der Westwing Group SE (vormals: Westwing Group AG) sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Westwing Group SE und den Konzern (vormals: Westwing Group AG) jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

der ungeprüfte Jahresabschluss der Westwing Bitterfeld Logistics GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2021.

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der Westwing Delivery Service GmbH

Die Westwing Group SE und die Westwing Delivery Service GmbH mit Sitz in München schlossen am 28. März 2022 einen Ergebnisabführungsvertrag ('Vertrag'). Die Westwing Delivery Service GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Westwing Group SE ohne außenstehende Gesellschafter. Der Vertrag dient der Begründung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne von §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Delivery Service GmbH. Der Inhalt des Vertrags ist in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Abschnitt II.6 bekanntgemacht.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Westwing Delivery Service GmbH und der Zustimmung der Hauptversammlung der Westwing Group SE.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Westwing Group SE, als herrschender Gesellschaft, und der Westwing Delivery Service GmbH mit Sitz in München, als abhängiger Gesellschaft, vom 28. März 2022 wird zugestimmt.'

Die folgenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Westwing Group SE und der Westwing Delivery Service GmbH,

der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Westwing Group SE und der Geschäftsführung der Westwing Delivery Service GmbH über den Ergebnisabführungsvertrag,

die Jahres- und Konzernabschlüsse der Westwing Group SE (vormals: Westwing Group AG) sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Westwing Group SE (vormals: Westwing Group AG) und den Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021,

der ungeprüfte Jahresabschluss der Westwing Delivery Service GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr 2021.

11.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung zuletzt am 5. August 2021 als Vertreter der Anteilseigner wiedergewählte Mitglied des Aufsichtsrats Thomas Harding hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 niedergelegt. Die Wahl von Thomas Harding erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung 2023, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Frau Susanne Samwer soll nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden.

Gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat der Westwing Group SE aus 5 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Wenn ein von der Hauptversammlung gewähltes Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet, so erfolgt nach § 10 Abs. 3 Satz 1 der Satzung die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine abweichende Amtszeit beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Frau Susanne Samwer,
wohnhaft in München, Deutschland,
selbstständige Finanzdirektorin (Director Finance) für HZG Additive Manufacturing Tech Fund, Coburg, Deutschland,
wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing Group SE gewählt.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt."

Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium; er steht zudem im Einklang mit dem von der Gesellschaft verfolgten Diversitätskonzept.

Der Lebenslauf von Frau Samwer, der jeweils insbesondere über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Frau Samwer ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in keinen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen Mitglied.

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung relevanten persönlichen und geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär werden wie folgt offengelegt:

Frau Samwer ist Ehefrau von Oliver Samwer, dem Vorstandsvorsitzenden (CEO) der Rocket Internet SE, welche wiederum zum Zeitpunkt der Einberufung zur Hauptversammlung mit mehr als 25 % der Stimmen an der Westwing Group SE beteiligt ist.

Frau Samwer steht nach ihrer Einschätzung genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Aufsichtsrat der Westwing Group SE zur Verfügung.

II.

Berichte

Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung: Vergütungsbericht der Westwing Group SE für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) gemäß § 162 AktG

Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert detailliert die gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen und aktiven Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) im Geschäftsjahr 2021. Er entspricht den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und - soweit keine Abweichungen erklärt sind - auch dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 20. März 2020 in Kraft trat ('DCGK 2020').

I. Rückblick auf das Geschäftsjahr aus Vergütungssicht

Im Zuge des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Dieses überarbeitete Vorstandsvergütungssystem berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des DCGK betreffend das Vergütungssystem und unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE). In Einklang mit § 120a (1) AktG wurde den Aktionären der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands auf der Ordentlichen Hauptversammlung am 05.08.2021 zur Billigung vorgelegt und mit 95,98 % der Stimmen gebilligt.

Das Vergütungssystem unterstützt durch die Leistungskriterien der variablen Vergütung das angestrebte profitable Wachstum, incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an. Durch die Teilhabe der Vorstandsmitglieder am kurzfristigen sowie am deutlich höher gewichteten, langfristigen Unternehmenserfolg werden Anreize zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Westwing geschaffen. Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands zudem auf die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, werden die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt.

Für eine detaillierte Beschreibung der Ausgestaltung des Systems sei auf das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) verwiesen, das auf der Internetseite der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) zugänglich ist. Im Geschäftsjahr 2021 fand das von der Hauptversammlung am 05.08.2021 gebilligte Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands keine Anwendung, da dies erst auf ab dem 1. September 2021 geschlossene Verträge Anwendung findet.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer geprüft.

II. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2021

Da das Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 keine Anwendung fand, werden im Folgenden die bestehenden Systematiken der Vergütungskomponenten beschrieben, die für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 maßgeblich waren. Dafür wird auf die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) abgestellt. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Zudem werden freiwillige Angaben zu der im Geschäftsjahr 2021 zugesagten langfristigen variablen Vergütung gemacht. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird.

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die Festvergütung setzt sich aus der Grundvergütung und Nebenleistungen zusammen. Beide Vergütungsbestandteile bilden die Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder des Vorstands, die die Strategie von Westwing entwickeln und umsetzen.

a. Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

b. Nebenleistungen

Jedes Mitglied des Vorstands erhält zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). So haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge: Westwing zahlt den Mitgliedern des Vorstands monatlich die Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Rentenversicherung sowie die Hälfte ihrer privaten Kranken- und Pflegeversicherungsprämien, jedoch nicht höher als den Arbeitgeber-Höchstsatz bei Bestehen gesetzlicher Kranken- und Pflegeversicherungspflicht.

Über die vergütungsbezogenen Nebenleistungen hinaus wird für alle Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top-Manager-Rechtsschutzversicherung abgeschlossen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, sogenannter 'STI') und der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, sogenannter 'LTI') zusammen. Die Höhe der variablen Vergütung wird in Abhängigkeit der Leistung der Mitglieder des Vorstands ermittelt.

a. Kurzfristige variable Vergütung

Der STI für das Geschäftsjahr 2020 (der im Berichtsjahr 2021 zur Auszahlung kam) ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie incentiviert. Die kurzfristige variable Vergütung beinhaltet drei finanzielle Leistungskriterien, die jeweils mit 1/3 zur Zielerreichung des STI beitragen.

Finanzielle Leistungskriterien - Umsatz, bereinigtes EBITDA und Total Cashflow

Der STI für das Geschäftsjahr 2020 hat sich an der Erreichung der drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, bereinigtes EBITDA und Total Cashflow bemessen. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.

Umsatz: Beim Umsatz handelt es sich um den im Konzernabschluss ausgewiesenen, gebilligten und geprüften Umsatz. Er ist der zentrale Indikator für die Nachfrage nach den Produkten von Westwing und damit ein wichtiger Faktor für die Umsetzung der ambitionierten Wachstumsstrategie von Westwing. Die Ausrichtung der Vergütung am Umsatz der Gesellschaft trägt somit zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Bereinigtes EBITDA: Westwing definiert das EBITDA als die Summe des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie Abschreibungen und Wertminderungen. Das bereinigte EBITDA wird durch Anpassungen des EBITDA um Erträge/Aufwendungen für anteilsbasierte Vergütung sowie einmalige Sondereffekte (wie Restrukturierungsaufwendungen) berechnet. Das bereinigte EBITDA spiegelt die operative Ertragskraft von Westwing wider und trägt so zur Förderung der Geschäftsstrategie der Gesellschaft bei.

Total Cashflow: Der Total Cashflow ist definiert als die Gesamtveränderung des Barvermögens (bereinigt um Effekte durch Veränderungen des Eigen- und Fremdkapitals). Er drückt die Liquiditätsertragskraft des operativen Geschäfts unter Berücksichtigung von Investitionstätigkeiten aus und leistet damit die Grundlage zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2020 wie folgt angewendet:

Bei einer Performance unterhalb der unteren Schwelle beträgt die Zielerreichung des Erfolgsziels 0 %, bei einer Performance am oder oberhalb des Caps 150 %.

1 Die dargestellte Vergütung stellt die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Herrn Säuberlich ab dem 1. April 2020 dar.

b. Langfristige variable Vergütung

Im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Aktienoptionen

Am 31. März 2021 wurden Sebastian Säuberlich 45.000 Aktienoptionen mit Barausgleich (virtuelle Aktienoptionen) zugesagt. Die Ausübung der virtuellen Aktienoptionen berechtigt Herrn Säuberlich zum Empfang einer Barzahlung durch Westwing.

Die zugesagten virtuellen Aktienoptionen werden am 31. Dezember 2022 vollständig unverfallbar und können ab dem 31. März 2025 ausgeübt werden. Die virtuellen Optionen können nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen nach Veröffentlichung eines Quartals-, Halbjahres- oder Geschäftsberichts ausgeübt werden. Virtuelle Optionen, die nicht bis zum 31. Dezember 2026 ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Der bei der Ausübung der virtuellen Optionen zu gewährende Euro-Betrag ermittelt sich, indem der maßgebliche Aktienkurs bei Ausübung um den Ausübungspreis von 27,30 € reduziert wird und sodann mit der Anzahl der ausgeübten virtuellen Optionen multipliziert wird. Der maßgebliche Aktienkurs bei Ausübung ist der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs der Westwing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 30 Handelstage vor dem Zugang des Ausübungsschreibens beim Aufsichtsrat von Westwing. Der maßgebliche Aktienkurs ist auf 80,00 € pro virtueller Option begrenzt, sodass die Auszahlung pro ausgeübter virtueller Aktienoption auf 52,70 € begrenzt ist.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die an Herrn Säuberlich im Berichtszeitraum 2021 zugesagten virtuellen Optionen:

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeübte Aktienoptionen

Am 13. August 2021 hat Sebastian Säuberlich 7.350 Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing ausgeübt, die ihm vor dem Börsengang der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) in Aussicht gestellt wurden ('LTI 2018') 1 . Der Großteil der ausgeübten Optionen wurde am 27. Juli 2018 im Rahmen des Roll-Up Call Option Agreement in Aussicht gestellt. Am 02. August 2018 wurden weitere Optionen in Aussicht gestellt, um zukünftige Verwässerungen, die aus der Ausgabe neuer Westwing Aktien resultierten, auszugleichen. Diese Optionen folgten der gleichen Zusage- und Ausübungssystematik wie die im Rahmen des Roll-Up Call Option Agreements in Aussicht gestellten Optionen.

1 Im Zuge des Börsengangs und des Aktiensplits ersetzte der 'LTI 2018' alle bis zum 27. Juli 2018 bestehenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramme.

Die in Aussicht gestellten Optionen wurden in zwei Tranchen zugesagt. In der ersten Tranche erfolgte die Zusage der Optionen zeitlich gestaffelt (zeitbasierte Tranche). Die Optionen der zeitbasierten Tranche wurden Herrn Säuberlich vor dem Hintergrund der langfristigen Anreizwirkung in 13 Intervallen zugesagt, erstmals zum 1. Januar 2018 und nachfolgend jeweils zu Beginn eines Quartals. Die letzte Zusage von Optionen erfolgte am 21. Januar 2021. Nach der jeweiligen Zusage waren die Optionen mit einer einjährigen Sperrfrist versehen, in der die Optionen nicht ausgeübt werden konnten. Die Zusage der Optionen der zweiten Tranche war an den Eintritt eines Liquiditätsereignisses oder eines Börsengangs gekoppelt (Exit Tranche). Zur Betonung der langfristigen Anreizwirkung wurden die Optionen der Exit Tranche - unabhängig vom Zeitpunkt des Liquiditätsereignisses oder des Börsengangs - erst am 1. Januar 2021 zugesagt. Nach der Zusage unterlagen die Optionen der Exit Tranche keiner Sperrfrist.

Ursprünglich wurden Herrn Säuberlich aus der zeitbasierten Tranche und der Exit Tranche insgesamt 54 Optionen zu einem Ausübungspreis von je 1,00 € in Aussicht gestellt. Durch den Börsengang und einen Aktiensplit wurden die Anzahl der Optionen und der Ausübungspreis angepasst, sodass insgesamt 8.100 Optionen zugesagt wurden, die zu einem Ausübungspreis von 1,00 €/150 pro Option ausgeübt werden konnten.

Nach Ablauf der Sperrfrist konnten die zugesagten Optionen seitens Herrn Säuberlich frühestens ein Jahr nach eingetretenem Liquiditätsereignis oder erfolgtem Börsengang und nur innerhalb eines Zeitraums von zwei Wochen nach Veröffentlichung eines Quartals-, Halbjahres- oder Geschäftsberichts ausgeübt werden.

Westwing hatte das Wahlrecht die ausgeübten Optionen in Aktien der Gesellschaft oder in einem ökonomischen Äquivalent (beispielsweise in bar) zu bedienen. Im Falle der Gewährung in echten Aktien hatte diese innerhalb von vier Wochen nach Ausübung zu erfolgen. Für die Gewährung in bar war zur Bestimmung des Gewährungswerts der durchschnittliche volumengewichtete Schlusskurs der Westwing-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 30 Handelstage vor Ausübung maßgeblich. Dieser betrug bei der Ausübung der Optionen von Herrn Säuberlich im Geschäftsjahr 2021 40,63 €.

Der maßgebliche Aktienkurs wurde um den Ausübungspreis von 1,00 €/150 reduziert und mit der Anzahl der ausgeübten Optionen multipliziert, um die gewährte Vergütung für Herrn Säuberlich aus den ausgeübten Optionen im Geschäftsjahr 2021 zu bestimmen:

1 Die Darstellung bezieht sich auf im Geschäftsjahr 2021 ausgeübte Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Zudem bezieht sich die Darstellung nur auf die Programme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht beinhaltet.

3. Sonstiges

a. Einhaltung der Maximalvergütung

Im von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Mitglieder des Vorstands oder zukünftige Wiederbestellungen bestehender Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Die verabschiedete Maximalvergütung findet für die bestehenden Dienstverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder keine Anwendung.

b. Malus und Clawback

In Bezug auf die am 31. März 2021 an Herrn Säuberlich zugesagten 45.000 Aktienoptionen mit Barausgleich (virtuelle Aktienoptionen) gilt folgende Clawback-Regelung: Bei schwerwiegender Pflichtverletzung oder schwerwiegender Verletzung der Westwing-internen Compliance Richtlinien durch Herrn Säuberlich ist Westwing berechtigt, bereits gewährte Vergütung aus der Ausübung virtueller Aktienoptionen anteilig oder vollständig zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet dies in seinem pflichtgemäßen Ermessen.

Aus Sicht des Aufsichtsrates gab es im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

c. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

d. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot, Karenzentschädigung und Abfindungszahlung

Westwing hat sich gegenüber Stefan Smalla verpflichtet, für die Dauer eines einjährigen nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu zahlen. Die Höhe der Karenzentschädigung entspricht der Hälfte der von Herrn Smalla zuletzt bezogenen monatlichen Fixvergütung für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots. Anderweitiger Erwerb ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Zahlungen für Karenzentschädigungen geleistet.

Für den Fall, dass es zu keiner Verlängerung der Bestellung von Herrn Säuberlich über den 31. März 2023 hinaus kommt, hat sich Westwing verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von drei Bruttomonatsgehältern an Herrn Säuberlich zu leisten.

B. Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2021

1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands

a. Zugesagte Vergütung sowie gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Tabellen stellen die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugesagt wurde. Die zugesagte Vergütung ist die Vergütung, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2021 unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung in Aussicht gestellt wird. Zudem wird die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) angegeben. Die gewährte und geschuldete Vergütung stellt die Vergütung dar, die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist.

Die zugesagte Vergütung setzt sich für das Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Komponenten zusammen:

Grundvergütung: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2021

Nebenleistungen: Zugesagt für das Geschäftsjahr 2021

STI: Zugesagter Betrag für das Geschäftsjahr 2021 (Performanceperiode 2021) bei 100 % Zielerreichung

LTI: Fair Value zum Zeitpunkt der Zuteilung (at Grant) der im Geschäftsjahr 2021 zugesagten virtuellen Aktienoptionen

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung ergibt sich wie folgt:

1 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

2 In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden Herrn Smalla keine neuen Optionen zugesagt, da sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting befinden.

1 Die dargestellte Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STI im Geschäftsjahr 2020 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Herrn Säuberlich ab dem 1. April 2020 dar.

2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

3 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

4 Zusätzlich zu den in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 zugesagten Optionen mit Barausgleich befinden sich bestehende Programme aus vorangegangenen Geschäftsjahren noch im Vesting.

5 Die Vergütung basiert auf dem Fair Value zum 30. Juni 2020, die Zusage erfolgte am 1. April 2020.

Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG setzt sich für das Geschäftsjahr 2021 aus folgenden Komponenten zusammen:

Grundvergütung: Zugeflossen im Geschäftsjahr 2021

Nebenleistungen: Zugeflossen im Geschäftsjahr 2021

STI: Erdienter Betrag für das Geschäftsjahr 2020 (Performanceperiode 2020) gemäß Zielerreichung; zugeflossen in Geschäftsjahr 2021

LTI: Im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung, die aus der Ausübung bereits zugesagter Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing resultiert

Die gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG lautet für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 wie folgt:

1 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

2 Die dargestellte Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2020 ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Es sind nur die Programme angegeben, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht angegeben.

3 Im Geschäftsjahr 2020 wurden Herr Smallas verbleibende Urlaubsansprüche durch eine Barzahlung abgelöst.

1 Die dargestellte Grundvergütung und die Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2020 stellen die anteilig gewährte Vergütung für die Vorstandstätigkeit von Herrn Säuberlich ab dem 1. April 2020 dar.

2 Die D&O- und die Rechtsschutzversicherung sind nicht vergütungsrelevant, da es sich in beiden Fällen um Gruppenversicherungen handelt, in die die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

3 Die angegebene Summe weicht aufgrund von Rundungsdifferenzen von der Summe der einzelnen Vergütungskomponenten ab.

4 Die dargestellte Vergütung resultiert aus im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 ausgeübten Aktienoptionen mit Bedienungswahlrecht durch Westwing, die bereits in vergangenen Geschäftsjahren (vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit) zugesagt wurden. Es sind nur die Programme angegeben, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme sind nicht angegeben.

b. Überprüfung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung.

Die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2021 in Zusammenarbeit mit einem unabhängigen Vergütungsexperten überprüft. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit wurde eine individuelle Vergleichsgruppe gebildet. Der Vergleichsgruppe gehören primär deutsche, börsennotierte Unternehmen an, die in der E-Commerce-, Technologie- oder IT-Branche tätig sind und hinsichtlich der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung vergleichbar sind. Zudem gehören weitere europäische, börsennotierte Unternehmen der Peergroup an, die hinsichtlich der zuvor genannten Kriterien mit Westwing vergleichbar sind.

2. Bezüge ehemaliger Mitglieder des Vorstands

In 2021 wurden ehemaligen Mitgliedern des Vorstands keine Vergütung gewährt noch war diese geschuldet.

3. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl 'Umsatz' der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine reine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die 'Bereinigte EBITDA-Marge' des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

1 Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre beinhaltet nur die gewährten Optionsprogramme, die auf die Vorstandstätigkeit entfallen. Vor Aufnahme der Vorstandstätigkeit vollständig gevestete (d. h. unverfallbar gewordene) Programme, die in einem der Geschäftsjahre gewährt wurden, sind nicht in der Vergütung beinhaltet.

2 Da Sebastian Säuberlich dem Vorstandsgremium erst seit dem Geschäftsjahr 2020 angehört, ist ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2019 nicht möglich. Die Veränderungsrate zwischen den Geschäftsjahren 2020 und 2021 ist auf die anteilige Vergütung von Herrn Säuberlich im Geschäftsjahr 2020 zurückzuführen.

III. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

A. Vergütungssystematik im Geschäftsjahr 2021

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht im Wesentlichen aus einer festen Grundvergütung und einer Vergütung für das Mitwirken in einem oder mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandats vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Ausgestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll dazu beitragen, hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu binden. Auf Basis der Ausgestaltung der Vergütung kann der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Entwicklung der Strategie beraten und die Arbeit des Vorstands kontrollieren.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen, die im Berichtsjahr 2021 tätig waren, wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und sein Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jeweils zusätzlich EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.

B. Vergütungshöhe im Geschäftsjahr 2021

1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgenden Vergütungen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung (gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG) dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung ist die Vergütung, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 zugeflossen ist, sowie die Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 fällig geworden ist, allerdings (noch) nicht zugeflossen ist. Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 wird in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

1 Da Mareike Wächter dem Aufsichtsrat seit dem 18. August 2021 angehört, wird ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet. Die angegebenen Vergütungshöhen lassen etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht berücksichtigt.

2. Angaben zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Westwing und der Vergütung der Belegschaft im Vergleich zum vorangegangenen Geschäftsjahr dar. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Ertragsentwicklung von Westwing wird anhand der zentralen finanziellen Kennzahl 'Umsatz' der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) dargestellt. Ein Vergleich mit der Ertragsentwicklung der Westwing Group AG (nunmehr Westwing Group SE) ist jedoch nicht aussagekräftig, da sie eine reine Holding-Gesellschaft darstellt. Aus diesem Grund wird zusätzlich die 'Bereinigte EBITDA-Marge' des Westwing Konzerns dargestellt. Für die Vergütung der Belegschaft wird auf die durchschnittliche Vergütung der Angestellten und Arbeiter in Deutschland (exklusive Auszubildende und Praktikanten) im Westwing-Konzern abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

1 Da Mareike Wächter dem Aufsichtsrat seit dem 18. August 2021 angehört, wird ihre Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit erstmals im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet. Die den Veränderungsraten zugrundeliegende gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsjahre lässt etwaige zusätzliche Umsatzsteuer außer Betracht; ebenso wird etwaig einzubehaltende Quellensteuer nicht berücksichtigt.

2 Die Aufsichtsratsmitglieder wurden erstmalig im Geschäftsjahr 2018 gewählt, sodass ihre Vergütung erstmals 2019 gewährt wurde. Ein Vergleich der Vergütung zum Geschäftsjahr 2018 ist daher nicht möglich.

IV. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Westwing Group SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Westwing Group SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 28. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dietmar Eglauer
Wirtschaftsprüfer

Michael Popp
Wirtschaftsprüfer

Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwaige auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.

Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 soll eine Vergütung für zwei neu gegründete Ausschüsse des Aufsichtsrats eingeführt werden und zwar den Nominierungsausschuss sowie den Vergütungsausschuss, die erstmals im Geschäftsjahr 2022 tagten. Um der Bedeutung und dem Zeitaufwand der Ausschussarbeit angemessen Rechnung zu tragen, sollen (i) die Mitglieder des Vergütungsausschusses zusätzlich 7.500,00 Euro pro Jahr, deren Vorsitzende 15.000,00 Euro, (ii) und die Mitglieder des Nominierungsausschusses zusätzlich 3.000,00 Euro pro Jahr, dessen Vorsitzender 5.000,00 Euro erhalten.

Die Ausschussvergütung stellt sich nach der Anpassung daher wie folgt dar:

Position

Vergütung in EUR pro Jahr

Ordentliches Mitglied

25.000,00

Aufsichtsratsvorsitzender

40.000,00

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

30.000,00

Mitglied des Prüfungsausschusses

+ 10.000,00

Vorsitzender des Prüfungsausschusses

+ 20.000,00

Mitglied des Vergütungsausschusses

+ 7.500,00

Vorsitzender des Vergütungsausschusses

+ 15.000

Mitglied des Nominierungsausschusses

+ 3.000

Vorsitzender des Nominierungsausschusses

+ 5.000

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.

Aufgrund der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.

Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, vom Aufsichtsrat und Vorstand überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen Unternehmen erstellt werden. Der Aufsichtsrat kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden.

Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung der Vergütung ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der - nach entsprechender Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2021, wie folgt lauten soll:

§ 15
Vergütung

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00.

(2) Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Für die Tätigkeit im Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Vergütungsausschusses EUR 15.000,00 und jedes andere Mitglied des Vergütungsausschusses EUR 7.500,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft. Für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten - jeweils zusätzlich - der Vorsitzende des Nominierungsausschusses EUR 5.000,00 und jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 3.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.

(3) Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.

(5) Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2022 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im Zeitraum vom 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018 vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft (und dem in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)) an Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer direkten oder indirekten Tochtergesellschaften ("Berechtigte") Erwerbsrechte gewährt bzw. zugesagt. Die Berechtigten können innerhalb von vertraglich festgelegten Zeiträumen ihre Erwerbsrechte gegenüber der Gesellschaft durch Zahlung eines Ausübungspreises ausüben. Zudem müssen bestimmte weitere vertraglich definierte Ereignisse eintreten. Im Zeitraum von 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018 wurden die folgenden Erwerbsrechte ausgegeben bzw. zugesagt

Im Hinblick auf den Börsengang hat die Westwing Group GmbH, eine Rechtsvorgängerin der Gesellschaft ein neues langfristiges Anreizprogramm (das 'Long Term Incentive Program 2019') aufgelegt, in dessen Rahmen die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands und anderen wichtigen Mitarbeitern des Gesellschaft und ihren direkten oder indirekten Tochtergesellschaften als Begünstigte insgesamt 2.333.250 Optionen auf den Erwerb von Geschäftsanteilen der Gesellschaft (Erwerbsrechte) auf der Grundlage allgemein standardisierter Bedingungen gewährt hat.

Von diesen 2.333.250 Erwerbsrechten wurden 2.112.000 Erwerbsrechte (die 'Erste Tranche') zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen an Mitglieder des Vorstands und 19 weitere Mitarbeiter in Schlüsselpositionen des Konzerns gewährt, während 221.250 Erwerbsrechte (die 'Zweite Tranche') an weitere 56 Mitarbeiter in Schlüsselpositionen des Konzerns gewährt wurden.

Die Begünstigten können ihre Erwerbsrechte frühestens zwölf Monate nach Eintritt eines Liquiditätsereignisses oder eines Börsengangs und einer Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft ganz oder teilweise ausüben. Der Ausübungspreis und der Nennwert der den Erwerbsrechten zugrunde liegenden Aktien wird bei reinen Nennkapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und Änderungen der Anzahl der ohne Kapitalmaßnahme ausgegebenen Aktien angepasst. Die Gesellschaft kann die Ausübung der Erwerbsrechte bei Eintritt eines Liquiditätsereignisses (dazu zählt in der Regel nicht der Börsengang) verlangen. Die Erwerbsrechte verfallen, wenn der betreffende Begünstigte die Erwerbsrechte nicht innerhalb von zwei Wochen nach einer solchen Aufforderung ausübt. Darüber hinaus ist der Begünstigte nach Ablauf von 48 Monaten nach Eintritt eines Liquiditätsereignisses oder eines Börsengangs verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft alle noch nicht ausgeübten Erwerbsrechte auszuüben. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen jederzeit Erwerbsrechte oder Ansprüche auf Lieferung von Aktien aus den Erwerbsrechte durch Gewährung von virtuellen Aktien oder vergleichbaren Instrumenten oder Barausgleich für den Gegenwert der Erwerbsrechte erfüllen.

Die Westwing Group GmbH, eine Rechtsvorgängerin der Gesellschaft, hatte ein weiteres langfristiges Anreizprogramm (das 'Long Term Incentive Program 2016') aufgelegt, in dessen Rahmen die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands und anderen wichtigen Mitarbeitern des Konzerns als Begünstigte insgesamt 434.850 Optionen auf den Erwerb von Geschäftsanteilen der Gesellschaft (Erwerbsrechte) auf der Grundlage allgemein standardisierter Bedingungen gewährt hat.

Die im Rahmen des Long Term Incentive Program 2016 gewährten Erwerbsrechte können zwölf Monate nach Eintritt eines Liquiditätsereignisses oder eines Börsengangs oder einer Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft ausgeübt werden. Der Ausübungspreis und der Nennwert der den Erwerbsrechten zugrunde liegenden Aktien wird bei reinen Nennkapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen und Änderungen der Anzahl der ohne Kapitalmaßnahme ausgegebenen Aktien angepasst. Die Gesellschaft kann die Ausübung der Erwerbsrechte bei Eintritt eines Liquiditätsereignisses (dazu zählt in der Regel nicht der Börsengang) verlangen. Die Erwerbsrechte verfallen, wenn der betreffende Begünstigte die Erwerbsrechte nicht innerhalb von zwei Wochen nach einer solchen Aufforderung ausübt. Darüber hinaus ist der Begünstigte nach Ablauf von 48 Monaten nach Eintritt eines Liquiditätsereignisses oder eines Börsengangs verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft alle noch nicht ausgeübten Erwerbsrechte auszuüben. Die Gesellschaft kann nach eigenem Ermessen jederzeit Erwerbsrechte oder Ansprüche auf Lieferung von Aktien aus den Erwerbsrechten durch Gewährung von virtuellen Aktien oder vergleichbaren Instrumenten oder Barausgleich für den Gegenwert der Erwerbsrechte erfüllen.

Die Ausübungspreise der Erwerbsrechte unter beiden Programmen variieren je nach Ausgabezeitpunkt und betragen zwischen Euro 1,00 - 34,86 Euro.

Zur Bedienung von Ansprüchen unter diesen Programmen durch Lieferung neuer Aktien der Gesellschaft hat die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 5. Juni 2018 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 8.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018/V'). Unter dem Genehmigten Kapital 2018/V wurden bisher keine neuen Aktien ausgegeben. Aufgrund von teilweisen Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2018/I, des Genehmigten Kapitals 2018/III, des Genehmigten Kapitals 2018/IV und des Genehmigten Kapitals 2018/VI besteht das genehmigte Kapital nicht mehr im gesetzlich zulässigen Umfang der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals und steht der Gesellschaft auch die Möglichkeit, Aktien ohne Bezugsrechte auszugeben, nicht im gesetzlich zulässigen Umfang zur Verfügung. Zudem läuft das Genehmigte Kapital 2018/V zum 6. August 2023 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben die Erwerbsrechte mit Aktien der Gesellschaft zu unterlegen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2018/V aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in dem von der SE-VO in Verbindung mit dem Aktiengesetz zugelassenen Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist bei dem Genehmigten Kapital 2022/I ausgeschlossen.

Der auf die neuen ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/I oder - falls einer dieser Beträge geringer ist - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2022/I vorhanden ist, nicht überschreiten. Zum Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung, sind auf diese 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2022/I aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend von Artikel 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO in Verbindung mit § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.

Durch diese Beschränkungen wird gleichzeitig auch eine Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist dieser Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand aus dem neuen Genehmigten Kapital 2022/I Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgibt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 18. Mai 2022 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das Genehmigte Kapital 2018/VI soll aufgrund des teilweisen Zweckwegfalls durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.180.792,00 ("Genehmigtes Kapital 2022/II") ersetzt werden.

Zur Beibehaltung des Handlungsspielraums der Gesellschaft um kurzfristig - innerhalb des Rahmens der Ermächtigung - auf zukünftige Finanzierungserfordernisse flexibel reagieren zu können und das Eigenkapital bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, wird um den Beschluss der Hauptversammlung gebeten.

Grundsätzlich steht den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II ein Bezugsrecht zu. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die beantragte Ermächtigung sieht erstens vor, dass die Verwaltung berechtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses Spitzen entstehen. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich der etwaigen Spitzenbeträge dient nur dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.

Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2022/II insbesondere für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zu erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs- und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätig sind.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Bei Abwägung alle genannten Umstände hält der Vorstand - wie auch der Aufsichtsrat der Westwing Group SE - den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der

Westwing Group SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 239114 B

nachfolgend 'Organträger' genannt und der

Westwing Bitterfeld Logistics GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 265507

nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt beide jeweils ein 'Vertragsteil' und gemeinsam die 'Vertragsteile'

§ 1
Vorbemerkung

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz wird der nachfolgende Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag' genannt)geschlossen.

§ 2
Gewinnabführung und Verlustübernahme

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn ab dem in § 3 Abs. 1 Satz 2 dieses Vertrags bestimmten Zeitpunkt an den Organträger abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um gegebenenfalls einen nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der Abführung darf den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften der §§ 300 ff. AktG wird verwiesen.

(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies gesetzlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, welche vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag.

(4)

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Der Zahlungsanspruch ist 6 Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig.

(5)

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 2 Abs. 4 dieses Vertrags gilt für den Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme entsprechend.

§ 3
Informationsrechte

Der Organträger ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über die Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen. Die Rechte und Pflichten aus diesem § 3 bleiben in Bezug auf den Zeitraum, in dem dieser Vertrag gegolten hat, von der Beendigung dieses Vertrags und einer etwaigen Veräußerung eines Teils oder sämtlicher Geschäftsanteile des Organträgers an der Organgesellschaft unberührt.

§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend von Beginn des bei der Eintragung laufenden Geschäftsjahres.

(2)

Der auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei (2) Monaten zum jeweiligen Geschäftsjahresende gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von 5 Zeitjahren (5 x 12 Monate) ab der Wirksamkeit dieses Vertrags. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Kündigung ist deren Zugang bei dem jeweils anderen Vertragsteil.

(3)

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund kann im Einzelfall insbesondere (ohne jedoch hierauf beschränkt zu sein) angesehen werden:

eine Veräußerung von sämtlichen Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft oder eine Veräußerung von Geschäftsanteilen, die zur Folge hat, dass die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,

eine Einbringung der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft durch den Organträger, oder

eine Umwandlung, Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.

(4)

Bei Vertragsende ist der Organträger entsprechend der Vorschrift des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft Sicherheit zu leisten.

§ 5
Salvatorische Klausel

(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte Schriftformerfordernis.

(2)

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Vertragsbestimmungen wirksam. Die Vertragsteile sind verpflichtet, anstelle der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche wirksame oder durchführbare Bestimmung zu treffen, die dem mit der ganz oder teilweise unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung erstrebten wirtschaftlichen Ziel und Zweck in zulässiger Weise am nächsten kommt. Gleiches gilt für Vertragslücken; in diesem Fall sind die Vertragsteile zur Einführung die jeweilige Lücke schließender Bestimmungen in den Vertrag verpflichtet.

Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung:

Ergebnisabführungsvertrag zwischen der

Westwing Group SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 239114 B

nachfolgend 'Organträger' genannt und der

Westwing Delivery Service GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 265384

nachfolgend 'Organgesellschaft' genannt beide jeweils ein 'Vertragsteil' und gemeinsam die 'Vertragsteile'

§ 1
Vorbemerkung

Der Organträger hält sämtliche Geschäftsanteile der Organgesellschaft. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig.

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses i.S.d. §§ 14, 17 Körperschaftsteuergesetz wird der nachfolgende Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag' genannt)geschlossen.

§ 2
Gewinnabführung und Verlustübernahme

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

§ 3
Informationsrechte

§ 4
Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)

(2)

(3)

eine Einbringung der Geschäftsanteile an der Organgesellschaft durch den Organträger, oder

eine Umwandlung, Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft.

(4)

§ 5
Salvatorische Klausel

(1)

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für das vorbenannte Schriftformerfordernis.

(2)

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger auch 326.475 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt somit 20.577.493.

Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der Auswirkungen der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) und aus Gründen des vorbeugenden Gesundheitsschutzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß §§ 1 Abs. 1, 2, 8 Satz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in seiner derzeit geltenden Fassung, zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4174) (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz') abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 18. Mai 2022 ab 9:00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft ('HV-Portal'), zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Abschnitt III. unter 1. 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten im HV-Portal der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Über das HV-Portal können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) zudem ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmacht an Dritte sowie Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen stellen und Widerspruch zu Protokoll erklären.

Das HV-Portal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten anmelden, die Sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft erhalten. Auch Bevollmächtigte erhalten Zugang zum HV-Portal durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Portals sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Westwing Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten zur Ausübung der Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben ('elektronische Briefwahl'). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Abschnitt III. unter 1. 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe im HV-Portal ist ab dem 27. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung kann eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe im HV-Portal auch geändert oder widerrufen werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im HV-Portal zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske im HV-Portal der Gesellschaft, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Westwing Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske im HV-Portal vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder im HV-Portal erteilten Vollmacht möglich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Da eine physische Teilnahme solcher Bevollmächtigter aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach dem COVID-19-Gesetz nicht möglich ist, können diese Bevollmächtigten das Stimmrecht in der Hauptversammlung auch ihrerseits nur im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder (Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Rechtsausübung durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten persönlichen Zugangsdaten erhält.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske im HV-Portal zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft, an die oben in diesem Abschnitt genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen.

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske im HV-Portal, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2022 ist im HV-Portal auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder im HV-Portal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 9 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 des Anhangs der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung), Nein (Ablehnung) oder Enthaltung zu stimmen.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz).

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Rechte der Aktionäre gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG; § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SE-VO') in Verbindung mit § 50 Abs. 2 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft ('SEAG'), § 122 Abs. 2 AktG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 17. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Westwing Group SE
Vorstand
Moosacher Straße 88
80809 München

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekanntgemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz nachgewiesen hat (siehe hierzu Abschnitt III. unter 1. 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden.

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Westwing Group SE
Investor Relations
Moosacher Straße 88
80809 München
oder per E-Mail: ir@westwing.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz 1 AktG) genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach Maßgabe der vorstehenden Voraussetzungen nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und seinen Aktienbesitz nachgewiesen hat (siehe hierzu Abschnitt III. unter 1. 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Absatz 2, §§ 126 Absatz 1, 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zur Verfügung.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im HV-Portal in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.westwing.com/hv

zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung unserer virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

https://ir.westwing.com/hv

München/Berlin, im April 2022

Westwing Group SE

Der Vorstand

06.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Ende der Mitteilung

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1322095 06.04.2022

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